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Edifier Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010
Jan 21, 2010
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Capital/Financing Update
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
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深圳市漫步者科技股份有限公司
EdifierTechnologyCo.,Ltd.
广东省深圳市宝安区公明街道长圳社区
长兴工业城第15、16、22、23 栋
首次公开发行股票 招股说明书
保荐人(主承销商)
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深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
|---|---|
| 发行股数 | 本次计划发行数量不超过3,700 万股,最终数量由公司董事会与主 承销商根据申购情况协商确定 |
| 每股面值 | 1 元 |
| 每股发行价格 | 元 |
| 发行日期 | 2010年1 月25 日 |
| 拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 发行后总股本 | 不超过14,700 万股 |
| 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 |
1、发行人股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司 股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限， 在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、发行人股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内， 不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持 有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月 的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持 有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份。 3、发行人股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份。 |
| 保荐人(主承销商) | 招商证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2009年12 月24 日 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本11,000 万股，本次拟发行不超过3,700 万股，发行后 总股本不超过14,700 万股。
公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过 上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的 公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张 文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所 持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、根据第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广东省
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
经济特区条例》第十四条规定，深圳经济特区企业所得税税率为15%。公司注册地位 于深圳市宝安区，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问 题的通知》[深府（1993）1 号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律 按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
根据深府〔1988〕232 号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问 题的规定》，以及深圳市地方税务局宝安征收管理分局深地税宝减免（2002）126 号 文《关于深圳市丰盛泰实业有限公司等申请减免企业所得税问题的批复》的批准，公 司从事生产性经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收企业所得税。根据该批复，公司2001 年、2002 年为免征企业 所得税，2003 年至2005 年为减半征收企业所得税。根据深圳市地方税务局第五稽查 局深地税五函（2006）115 号复函《关于深圳市漫步者科技有限公司申请减免企业所 得税问题的复函》，公司2005 年6 月被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，且 2006 年6 月30 日考核合格，根据深府（1988）232 号文《深圳市人民政府关于深圳 特区企业税收政策若干问题的规定》，同意公司2006 年至2008 年减半征收企业所得 税。
2006 年、2007 年公司执行的优惠所得税率均为7.5%。根据全国人民代表大会于 2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》及国务院国发[2007]39 号 《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳经济特区内的企业可以享受所得 税过渡优惠政策，2008 年、2009 年企业所得税税率为18%、20%。
根据深圳主管税收部门2008 年10 月6 日颁发的《深圳市自行制定企业所得税优 惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），本公司进行2008 年 度所得税汇算清缴时确定本公司2008 年度所得税适用税率为18%，不再享受税率减 半征收优惠，本公司2009 年1 至6 月所得税适用税率为20%。
公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月因前述税收优惠政策而 增加的净利润分别为1,110.68 万元、1,886.02 万元、407.23 万元和209.07 万元， 分别占同期净利润的27.82%、24.04%、5.85%和3.99%。本公司已将上述因享受税收 优惠政策而增加的净利润全部列入非经常性损益。
公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市地方税 务局的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人 独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据。公 司全体股东承诺：“在中国证监会核准公司本次发行股票并上市，且公司公开发行的
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
股票在证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司上市前因享受的企业所得税 税收优惠政策而减免的税款进行追缴，本人作为公司的股东，将以现金方式及时、无 条件按现有持股比例承担补交税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
3、公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展战略 相匹配。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次 募投项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、 募集资金投资项目实施的组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划开工或完工、 募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响 募集资金投资项目的投资收益。
4、本公司于2007 年9 月-12 月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人 所控制的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发的销售业 务，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司及其子公司与 经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发 原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司2007 年度销售业务组织 方式与2005 年度、2006 年度相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比性 以及让投资者更为全面的了解本公司的整体财务情况，本公司将“同受公司实际控制 人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005 年度 至2007 年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。备 考财务报表的详细信息可参见本招股说明书“第十章财务会计信息”之“九、备考财 务报表”相关内容。
发行人会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（2009）GF 字第020170 号《审计报告》，发行人会计师认为：备考财务报表已经按照备考财务 报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了公司在备考财务报表的编制基础下 的2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日的备考财务状况，以 及2007 年度、2006 年度、2005 年度的备考经营成果和现金流量。
为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，本招股说明书中部分分 析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说明，本招股说 明书所引用的数据均为申报财务报表数据，特提醒投资者注意。
5、根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务数据， 2006 年、2007 年在国内外宏观经济形势良好的背景下，公司通过增加国际经销商拓 展国际市场，并协同境内经销商向更深的三、四级市场进行业务拓展、加强与家电卖
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场/百货商场的合作拓展营销渠道，以及对产品适度提价、内部技术改造增加产能等 手段，促进了营业收入的较快增长，2006 年、2007 年公司总营业收入增幅分别达到 了16.99%和20.85%。
从2007 年开始，人民币快速升值；2008 年下半年欧美国家引发的“全球金融危 机”，使全球多个国家的经济运行陷入困境或遭受重大不利影响，加上2008 年上半 年国内出现了罕见雪灾天气、“5.12 大地震”等自然灾害，这些不利因素均对公司 在相应期间的整体业务拓展造成了较大的阻碍，使得公司内销收入自2008 年开始增 幅趋缓，但公司通过扩募经销商、加强市场推广等诸项积极营销手段，取得了较好的 市场表现，2008 年及2009 年1-6 月公司内销收入增幅维持在15%这一较好水平。
而在出口业务方面，受诸多不利因素影响，公司OEM/ODM 业务收入出现大幅下滑， 由2006 年的16,527.74 万元下降至2009 年1-6 月的627.37 万元。在公司坚持发展 自有品牌的战略指导下，公司近年自有品牌出口收入表现较好，2006-2008 年连年快 速增长，2006-2008 年公司自有品牌出口收入复合年均增长率为53.08%。但自2008 年下半年开始受诸多出口不利因素的影响，虽然公司持续不断地加大自有品牌出口营 销的力度，但增幅开始出现下降并在2009 年1-6 月出现了负增长-36.43%（年化计算）。
在产能有限的情况下，公司更加重视出口收入结构的合理分布，突出、加强获利 能力较强的自有品牌产品的国际营销，加快国际经销商的招募和培育，并加快适合国 际市场的新产品的研发和市场投放力度，积极提升公司自有品牌产品的国际影响力。 公司管理层预计，全球金融危机将加速国际多媒体音箱市场的行业洗牌，而凭借公司 多年积累的良好的市场基础、品牌基础、技术和产品基础以及积极参与国际化竞争的 战略举措等，待国际市场环境复苏后，有望进一步提高公司在国际多媒体音箱市场的 行业地位并取得更高的国际市场份额。
关于公司营业收入变动的具体分析，详见本招股说明书“第十一章 管理层讨论 与分析”之“四、（一）营业收入分析”相关内容所述。
6、公司2009 年第二次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证券监 督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股说明书公布之日，公司可供股东 分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 目 录 | |
|---|---|
| 第一章 | 释义........................................................................................................................ 10 |
| 第二章 | 概览........................................................................................................................ 14 |
| 一、发行人概况..................................................... 14 | |
| 二、发行人实际控制人............................................... 15 | |
| 三、发行人的行业地位及主要竞争优势................................. 15 | |
| 四、发行人主要财务数据............................................. 19 | |
| 五、本次发行情况及募集资金用途..................................... 21 | |
| 第三章 | 本次发行概况........................................................................................................ 22 |
| 一、本次发行基本情况............................................... 22 | |
| 二、本次发行的有关当事人........................................... 23 | |
| 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系........................... 25 | |
| 四、发行预计时间表................................................. 25 | |
| 第四章 | 风险因素................................................................................................................ 26 |
| 一、市场竞争风险................................................... 26 | |
| 二、宏观经济波动及多媒体播放设备市场需求波动的风险.................. 26 | |
| 三、产品技术风险................................................... 26 | |
| 四、出口及境外经营相关风险......................................... 27 | |
| 五、税收政策变动风险............................................... 29 | |
| 六、生产厂房租赁期限较短的风险..................................... 30 | |
| 七、原材料价格、能源价格和人工成本上涨风险......................... 31 | |
| 八、实际控制人控制风险............................................. 32 | |
| 九、募集资金投资项目相关风险....................................... 32 | |
| 十、快速发展带来的管理风险......................................... 33 | |
| 十一、净资产收益率稀释风险......................................... 33 | |
| 十二、股市风险..................................................... 33 | |
| 第五章 | 发行人基本情况.................................................................................................... 34 |
| 一、发行人基本信息................................................. 34 | |
| 二、发行人的改制重组情况........................................... 34 | |
| 三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况........................... 38 | |
| 四、发行人历次验资情况............................................. 59 | |
| 五、发起人的股权架构及组织结构..................................... 59 | |
| 六、发行人控股、参股公司情况....................................... 62 | |
| 七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..... 63 | |
| 八、发行人股本情况................................................. 68 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 九、发行人员工及其社会保障情况..................................... 70 | |
|---|---|
| 十、主要股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及协议约定.......... 71 | |
| 第六章 | 业务与技术............................................................................................................ 73 |
| 一、发行人主营业务及变化情况....................................... 73 | |
| 二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策..................... 75 | |
| 三、行业基本情况................................................... 75 | |
| 四、公司的行业地位及主要竞争优势和劣势............................. 86 | |
| 五、发行人主营业务情况............................................. 95 | |
| 六、主要固定资产及无形资产情况.................................... 108 | |
| 七、公司技术及研究开发情况........................................ 117 | |
| 八、境外经营情况.................................................. 122 | |
| 九、公司主要产品质量控制情况...................................... 122 | |
| 十、公司获得的主要荣誉和奖项...................................... 126 | |
| 十一、关于发行人名称冠有“高科技/科技”字样的说明.................. 129 | |
| 第七章 | 同业竞争与关联交易.......................................................................................... 130 |
| 一、同业竞争...................................................... 130 | |
| 二、关联方及关联交易.............................................. 130 | |
| 第八章 | 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................................. 142 |
| 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................... 142 | |
| 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况....... 145 | |
| 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况..... 145 | |
| 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况................. 146 | |
| 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业兼职情况....... 147 | |
| 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系....... 147 | |
| 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况....... 147 | |
| 八、董事、监事和高级管理人员任职资格.............................. 148 | |
| 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年又一期的变动情况............. 148 | |
| 第九章 | 公司治理.............................................................................................................. 149 |
| 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 | |
| 行情况......................................................... 149 | |
| 二、公司近三年又一期不存在违法违规行为............................ 155 | |
| 三、公司近三年又一期不存在资金被违规占用情况...................... 155 | |
| 四、公司内部控制制度情况.......................................... 155 | |
| 第十章 | 财务会计信息...................................................................................................... 157 |
| 一、近三年又一期经审计的会计报表和审计意见........................ 157 |
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| 二、申报财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.................. 178 | |
|---|---|
| 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................... 180 | |
| 四、主要资产、负债和所有者权益.................................... 194 | |
| 五、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 | |
| ............................................................... 199 | |
| 六、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....... 199 | |
| 七、经会计师核验的非经常性损益明细表.............................. 200 | |
| 八、主要财务指标.................................................. 201 | |
| 九、备考财务报表.................................................. 203 | |
| 十、发行人会计师关于公司未将三家销售公司纳入申报报表合并范围的意见. 211 | |
| 十一、发行人盈利预测报告披露情况及资产评估情况.................... 211 | |
| 十二、发行人历次验资情况.......................................... 211 | |
| 第十一章 | 管理层讨论与分析.............................................................................................. 212 |
| 一、财务状况分析.................................................. 212 | |
| 二、偿债能力分析.................................................. 218 | |
| 三、资产周转能力分析.............................................. 219 | |
| 四、盈利能力分析.................................................. 219 | |
| 五、现金流量分析.................................................. 231 | |
| 六、可比上市公司财务指标对比分析.................................. 232 | |
| 七、资本性支出分析................................................ 233 | |
| 八、本公司持续盈利能力及前景分析.................................. 233 | |
| 第十二章 | 业务发展目标...................................................................................................... 234 |
| 一、公司发展计划.................................................. 234 | |
| 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难............................ 237 | |
| 三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系........................ 237 | |
| 四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................... 238 | |
| 第十三章 | 募集资金运用...................................................................................................... 239 |
| 一、预计募集资金规模及使用计划.................................... 239 | |
| 二、募集资金投资项目简要分析...................................... 239 | |
| 三、本次募集资金投资项目的具体内容................................ 260 | |
| 四、新增固定资产折旧及研发费用对公司未来经营成果的影响............. 281 | |
| 五、募集资金投资项目的选址和土地购置.............................. 282 | |
| 六、募集资金运用对公司经营和财务的影响............................ 283 | |
| 第十四章 | 股利分配政策...................................................................................................... 286 |
| 一、公司现行的股利分配政策........................................ 286 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 二、公司近三年又一期的股利分配情况................................ | 286 | |
|---|---|---|
| 三、发行后的股利分配政策.......................................... | 286 | |
| 四、本次发行前滚存利润的分配政策.................................. | 287 | |
| 第十五章 | 其他重要事项...................................................................................................... | 288 |
| 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员...................... | 288 | |
| 二、重要合同...................................................... | 288 | |
| 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项.................................. | 290 | |
| 第十六章 | 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................................... | 291 |
| 一、董事、监事、高级管理人员声明.................................. | 291 | |
| 二、保荐人（主承销商）声明........................................ | 292 | |
| 三、发行人律师声明................................................ | 293 | |
| 四、审计机构声明.................................................. | 294 | |
| 五、资产评估机构声明.............................................. | 295 | |
| 六、验资机构声明.................................................. | 296 | |
| 第十七章 | 备查文件.............................................................................................................. | 298 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
第一章 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 本公司、公司、股 份公司、发行人 |
指 | 深圳市漫步者科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 有限公司 | 指 | 深圳市漫步者科技有限公司，本公司之前身 |
| 北京爱德发 | 指 | 北京爱德发科技有限公司，本公司之全资子公司 |
| 东莞漫步者 | 指 | 东莞市漫步者科技有限公司，本公司之全资子公司 |
| 北京漫步者 | 指 | 北京漫步者科技有限公司，本公司之全资子公司 |
| 香港爱德发 | 指 | 爱德发国际有限公司，本公司之全资子公司，注册地在香港 |
| 加拿大爱德发 | 指 | EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.，中文简译为“加拿大爱德 发”，注册地在加拿大，香港爱德发收购取得的子公司 |
| 普兰迪 | 指 | 深圳普兰迪科技有限公司，本公司之联营公司 |
| 爱迪发 | 指 | 北京爱迪发科技有限公司，本公司实际控制人控制的其他公司 |
| 易迪飞 | 指 | 北京易迪飞科技有限公司，本公司实际控制人控制的其他公司 |
| BVI 爱德发 | 指 | Edifier International Limited，本公司实际控制人控制的其 他公司，注册地在英属维尔京群岛 |
| 智德多 | 指 | 深圳市智德多软件有限公司，本公司实际控制人控制的其他公司 |
| 申报财务报表、申 报报表 |
指 | 经天健正信审（2009）GF 字第020119 号《审计报告》审定，本 公司2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月三年又一期的 会计报表。本报表数据与备考财务报表数据进行比较时以“（申 报）”或“申报”等字样特别标注。 |
| 备考利润表 | 指 | 经天健正信审（2009）GF 字第020119 号《审计报告》审定，根 据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证 监会计字[2007]10 号），假设本公司从2006 年1 月1 日起全面 执行新企业会计准则，本公司所编制的2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的利润表。相关内容详见本招股说明书“第 十章财务会计信息”之“一、（四）新企业会计准则备考利润表” 所述。 |
| 备考财务报表、备 考报表 |
指 | 经天健正信审（2009）GF 字第020170 号《审计报告》审定，公 司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公 司”视同为公司子公司，将该等公司2005 年度至2007 年度财务 报表纳入公司合并财务报表，编制比较期间的备考财务报表。相 关内容详见招股说明书“第十章财务会计信息”之“九、备考财 务报表”所述。备考财务报表数据与申报财务报表数据进行比较 时以“（备考）”或“备考”等字样特别标注。 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 股东、股东大会 | 指 | 本公司股东、股东大会 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 董事、董事会 | 指 | 本公司董事、董事会 |
|---|---|---|
| 监事、监事会 | 指 | 本公司监事、监事会 |
| 社会公众股、A 股 | 指 | 本公司本次公开发行的每股面值为1.00 元的境内上市人民币普 通股 |
| 本次发行，本次股 票发行 |
指 | 本公司本次向社会公众公开发行不超过3,700 万股人民币普通股 的行为 |
| 上市 | 指 | 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为 |
| 中国证监会、证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 保荐人、保荐机构、 主承销商 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 发行人会计师、会 计师、天健正信 |
指 | 天健正信会计师事务所有限公司，曾用名天健光华（北京）会计 师事务所有限公司、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司 |
| 长兴实业公司 | 指 | 深圳市长圳长兴实业有限公司，本公司所租赁厂房的出租方 |
| 东莞松山湖管委会 | 指 | 东莞松山湖科技产业园区管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） |
| 《公司章程》、 《章程》 |
指 | 经发行人创立大会审议通过的《深圳市漫步者科技股份有限公司 章程》 |
| 《公司章程》（草 案） |
指 | 经发行人2009 年第二次临时股东大会审议通过，按《公司法》、 《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他有关规定制订的《公 司章程》（草案），该《公司章程》（草案）在本次公开发行股 票成功及报工商行政管理部门备案后生效 |
| 报告期、近三年又 一期 |
指 | 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月 |
| 近三年 | 指 | 2006 年、2007 年、2008 年 |
| 前两年 | 指 | 2006 年、2007 年 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。生产商 完全按照客户的设计和品质要求进行产品生产，产成品以客户的 品牌出售。 |
| ODM | 指 | Original Designment Manufacturer，原始设计制造商，在ODM 模式下，产品结构、外观、工艺均由公司自主开发，由客户选择 下订单后进入生产，产品以客户的品牌销售。 |
| RoHS 指令 | 指 | 欧盟在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令 |
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| WEEE 指令 | 指 | 欧盟关于电子电气设备报废的指令 |
|---|---|---|
| EuP 指令 | 指 | 欧盟用能产品生态设计框架指令 |
| CCC 认证 | 指 | 我国强制认证产品标志 |
| CE 认证 | 指 | CE是法文“Conformite Europeene”缩写，是一项强制性的法规。 此标志由欧盟制订，作为通过海关的凭证，证明此项产品可在欧 洲自由交易。 |
| UL 认证 | 指 | 美国保险商试验室（Underwriter Laboratories Inc.）的认证， 是一个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营 利专业机构的认证。 |
| ISO | 指 | International Organization for Standardization，国际标准 化组织。 |
| TÜV | 指 | TÜV为德国技术监督协会的简写,是一个第三方公证机构,主要从 事各类产品的测试和认证，在欧洲有很高的认可度,其测试和认 证报告比较权威。 |
| PCBA | 指 | 印刷电路板组件 |
| ID | 指 | Industry Design，工业设计 |
| DSP | 指 | 数字信号处理（Digital Signal Processing） |
| Hi-Fi | 指 | High-Fidelity，中文译文为“高保真” |
| 多媒体音箱 | 指 | 把功率放大器、扬声器发声系统、箱体组合成一体的音响组合， 可直接与多媒体电脑、CD/VCD/DVD 机、MP3/MP4 数码产品、手机 等多种设备搭配，构成一套完整的多媒体系统。多媒体音箱英文 为Multi-media Speaker，也称为有源音箱（Amplified Speaker）。 |
| 扬声器 | 指 | 俗称“喇叭”，多媒体音箱的主要零部件之一。 |
| 汽车音响 | 指 | 汽车音响是一套由多种音频设备单元组合起来的放音系统，在汽 车上使用。 |
| 罗技，Logitech | 指 | Logitech International S.A.，其成立于1981 年，是一家瑞士 公司，同时在瑞士股票交易所（股票代码：LOGN）和纳斯达克股 票交易所（股票代码：LOGI）上市，是国际知名计算机外围设备 厂商之一，是公司主要的国际竞争对手之一。 |
| 创新，Creative | 指 | Creative Technology Ltd.，其全球总部设在新加坡，1994 年6 月，在新加坡证券交易所挂牌上市，是国际知名民用数码设备厂 商之一，同时也是公司主要的国际竞争对手之一。 |
| 亚 特 蓝 星 ， AltecLansing |
指 | Altec Lansing Technologies,Inc.，其是一家美国公司，成立 于二十世纪三十年代，2005 年8 月美国上市公司Plantronics 公 司收购了其100%的股权，是国际知名多媒体音箱厂商之一，同时 也是公司主要的国际竞争对手之一。 |
| 韩国BRITZ | 指 | BRITZ International CO. LTD，其是韩国多媒体音箱销量较大 的公司之一 |
| 环咨HZ Research | 指 | 环球管理咨询（北京）有限公司 |
| CES 展会,CES 设计 和工程创新荣誉奖 |
指 | CES 展会指国际消费类电子产品展览会，其始于1967 年，由美国 消费类电子协会主办,每年一届,是目前世界上影响力较大消费 类电子产品展览会之一；CES 设计和工程创新荣誉奖基本上代表 |
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| 了国际消费类电子的最高荣誉奖项。 | ||
|---|---|---|
| iF,iF 设计奖 | 指 | iF 是世界权威工业设计协会暨德国国际论坛设计协会的简称。德 国iF 设计奖设立于1954 年，被称为工业设计界的“奥斯卡”， 该奖项基本上象征了工业设计领域的最高荣誉。 |
| 红点设计奖 | 指 | Red Dot Design Awards，由欧洲德国设计协会（Design Zentrum North Rhine Westphalia）创立，是全球最大和最具声望的工业 设计奖项之一，与德国“iF 奖”、美国“IDEA 奖”并称为世界 三大设计奖，被称为工业设计界“奥斯卡”。此奖项评选是由资 深设计师和权威专家组成国际评委会根据产品创新程度、功能 性、环保及兼容性等标准，授予最优秀参选产品，代表了全球工 业设计界对其设计和品质的认可。 |
| 品牌关注度 | 指 | 品牌关注度系参与统计的主要媒体根据用户的上网行为，以各品 牌及产品在一定时期内获得的有效网络点击率为基础所统计的 品牌占有率指数。 |
| N/A | 指 | 不适用 |
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入所致。
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第二章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
- 1、公司名称：深圳市漫步者科技股份有限公司
英文名称：Edifier Technology Co.,Ltd.
-
2、法定代表人：张文东
-
3、注册资本：110,000,000 元
-
4、有限公司成立时间：2001 年1 月16 日
-
5、股份公司设立时间：2007 年11 月2 日
-
6、注册及办公地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、
-
22、23 栋
7、邮政编码：518132
-
8、电话：0755-27158555
-
9、传真：0755-27179224
10、互联网网址：www.manbuzhe.com,www.edifier.com
11、电子邮箱：[email protected]
- (二)发行人主要业务
公司经营范围是:计算机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计算机 辅件的销售（不含国家限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第2004－0245 号文核定的范围经营）。
公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务，公司 拥有“一主一辅”两个产品品牌（主品牌“漫步者（Edifier）”，辅品牌“声迈 （Xemal）”）,已形成了多媒体音箱、耳机、汽车音响三大门类、20 多个产品系列、 近百种规格的产品体系。公司的主导产品是多媒体音箱，多媒体音箱销售收入占 总收入比重超过95%。
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(三)发行人设立情况
公司是由原深圳市漫步者科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司， 发起人为张文东、肖敏、王九魁、苏钢4 位自然人，公司于2007 年11 月2 日在 深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，设立时注册资本为11,000万元， 企业法人营业执照注册号为440306102901105。
二、发行人实际控制人
公司实际控制人为公司董事长兼总经理张文东，其持有公司48,015,000 股股 份，占股本总额的43.65%。根据张文东与王九魁于2009 年2 月26 日签订的《授 权委托协议书》，王九魁将持有的公司16,005,000 股股份（占股本总额的14.55%） 的表决权授予张文东，表决权授予期限为2009 年2 月26 日起至公司上市之日起 满5 年止，因此公司实际控制人张文东实际持有公司64,020,000 股股份的表决权， 占全部表决权股份的58.20%。
张文东的基本情况详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”所 述。
三、发行人的行业地位及主要竞争优势
（一）公司的行业地位
公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产、销售，多年来专 注于音频技术的应用和实践，在行业内取得了骄人的成绩，并创下多项行业第一。 在行业内，公司同时也是一家集精细化的管理、精湛的电声技术、精良的制造工 艺和知名品牌于一身，包含产品创意、工业设计、产品研发、规模化生产、自主 营销等完整的经营链条，具备较强核心竞争力的企业之一。
公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的发展战略，公司非常注重品牌在消 费者中的口碑。经过多年的积累，公司品牌“漫步者（Edifier）”在业内已经取 得较高的知名度和良好口碑，根据中关村在线网站（ZOL）、《电脑迷》杂志、新浪、 搜狐数码天下、腾讯、TOM 科技、数码客等8 家媒体联合举办的《2006 多媒体音 箱调查》，2006 年”漫步者（Edifier）”品牌关注度为44.61%，以较大的优势处
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于同行业首位。根据IT168.COM 网站的《2007 年度音箱关注度报告》，2007 年“漫 步者（Edifier）”品牌关注度以46.40%的份额高居首位，高出第二名36 个百分点。 根据中关村在线网站（ZOL）的《外设品牌研究：强弱分明竞争惨烈----2008-2009 中国计算机市场品牌调查研究》，2008 年“漫步者（Edifier）”品牌关注度以41.10% 的份额高居首位，高出第二名29 个百分点。
同时，为了保护公司的自有品牌，公司已经将“漫步者（Edifier）”商标先 后在中国、美国、德国、香港、加拿大、英国、法国、日本、澳大利亚、俄罗斯、 墨西哥等八十多个国家和地区进行注册并取得了商标保护。2009 年4 月24 日，公 司“Edifier 漫步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
在境内市场上，经过多年的积累，公司已经发展成为国内多媒体音箱行业的 龙头企业，公司的境内市场占有率多年来保持行业第一。根据中国电子音响工业 协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究报告（2009 年版）》的多媒体 音箱行业统计数据计算，2006 年、2007 年和2008 年公司中国境内市场占有率分 别为22.14%、25.27%和26.34%。
在国际市场上，“漫步者（Edifier）”品牌自诞生以来即参与了国际竞争，经 过多年的开拓和发展，公司自有品牌产品已销往全球50 多个国家和地区，“漫步 者（Edifier）”品牌已成为国际知名多媒体音箱品牌之一。经与国际主要竞争对 手公布的财务数据对比，2006 年、2007 年公司自有品牌多媒体音箱产品销售收入 在全球多媒体音箱行业的排名均为第四位，2008 年提升至第三位。
（二）公司竞争优势
公司是一家积聚了国内外业界专业人才，并集产品创意、工业设计、研发、 规模化生产、自主营销于一体的专业化多媒体音箱企业。经过多年的发展，公司 目前已经稳居国内多媒体音箱行业的龙头地位，自有品牌产品销售收入国际排名 也比较靠前。公司的竞争优势主要体现在国际化的品牌影响力、较强的技术和研 发能力、精良的制造工艺和规模化自主生产能力、稳健的营销渠道、较强的人才 优势、软硬件设施达到国内国际领先标准等方面。
1、品牌优势
公司始终坚持“发展自有品牌为主”的发展战略，非常注重自有品牌在消费 者中的口碑、产品品质和客户服务。目前“漫步者（Edifier）”品牌在中国多媒 体音箱品牌中处于领军地位，在众多媒体的市场调查中，“漫步者（Edifier）”品
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牌在消费者关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面的数据均处于领先位置， 在消费者中形成了较强的品牌认可。2009 年4 月24 日，公司“Edifier 漫步者” 商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
此外，“漫步者（Edifier）”品牌自1996 年诞生以来（由本公司之全资子 公司北京爱德发注册该商标），公司及其子公司即坚持以自有品牌参与国际竞争， 经过十多年的开拓和发展，目前已发展成为极具竞争力的国际知名多媒体音箱品 牌之一。
2、较强的研发和技术能力
公司多年来专注于多媒体音箱等音频产品开发，以用户为中心，不断地为用 户提供合理性价比的高品质音频产品，已形成一个包含产品ID 概念设计、电路设 计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术 优势。公司通过多年的积累，已经形成了一套能够把ID 概念设计的艺术化造型与 声学系统有机结合、功放电路与扬声器合理调校匹配、性价比较高的产品最优化 技术方案。
公司具备敏捷的应用技术优势和新品研发能力，在新品推出方面处于同行业 领先地位，多年来公司引领着国内多媒体音箱市场的潮流走向。公司之子公司北 京爱德发在1996 年创业初期推出的全防磁、双路立体声输入技术基本成为后来的 行业标准配备；1997-1998 年前后VCD 流行时期，率先推出的3D 环绕技术，让两 只音箱模拟出三维环绕影院效果，在市场上极为热销；其后公司相继推出的USB 音箱、数码音箱、数字操控5.1 桌面影院系统均为业界领先；近年来，随着MP3、 手机等数码产品的时尚化发展，公司又推出了“移动多媒体”系列的便携产品等。
经过与国际客户的长期交流、合作，公司技术人员的自主研发能力获得了较 大幅度的提高，已完全适应国际客户在设计、开发进度、准确度等方面的要求， 能在短时间内创造性地设计、开发出各种新型多媒体音箱，使公司产品型号更加 丰富，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。
公司目前已拥有多项实用新型技术专利和数十项外观设计专利，公司的专利 技术投入到实际的产品中，形成一道领先于对手的技术壁垒。2005 年6 月27 日， 公司被深圳市科技和信息局批准认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业 认定证书》（统一编号：S2005077）。此外，公司于2008 年1 月在2008CES 展会上
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荣获两项“CES 设计和工程创新荣誉奖”，2008 年3 月获得两项德国iF 设计奖， 2009 年3 月获得两项德国红点设计奖。
3、精良的制造工艺、规模化自主生产能力
公司拥有精良的制造工艺，是国内同行业首家达到RoHS 指令要求的制造商之 一。基于公司精良的制造工艺，公司已成为罗技、韩国BRITZ 等数家国际知名企 业的OEM/ODM 厂商（以ODM 为主）。公司严格按照客户的要求进行生产，长期执行 国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺、设备及控制流程， 使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。公司于2003 年通过瑞士SGS 公司 审核的ISO9001 国际质量体系认证。
公司经过多年发展，在生产方面形成了包括扬声器生产、模具加工、注塑、 喷涂、丝印、成套箱体机加工、电路板PCBA 的生产、整机的组装生产、产品安全 测试、可靠性测试等一整套自主生产体系，保证对产品质量、生产工艺的有效控 制，确保了产品的自主规模化生产，目前公司多媒体音箱年生产能力约为650 万 套。
4、稳健的营销渠道
公司采用“区域独家总经销商制”的营销模式。目前，公司在境内拥有47 家 区域独家总经销商，销售网络覆盖了中国大陆的整个地域；国际上，公司在欧洲、 北美洲、南美洲、大洋洲、亚洲、非洲等六大洲建立了销售渠道，共有50 家境外 区域独家总经销商，初步形成了国际销售网络，公司的产品已打入全球50 多个国 家和地区。公司坚持与各地经销商共同成长，多年来形成了非常稳定、紧密的合 作关系。
5、较强的人才优势
公司拥有百余名技术、研发人员。这些技术研发人员均具有声学、电子或机 械方面的高等教育背景及较强的国际客户沟通能力，长期在一线从事产品电路设 计、造型设计、结构设计、材料工艺研究、零部件开发等工作，具有较为丰富的 实践经验。公司已形成一个包含产品ID 概念设计、电路设计、扬声器设计、结构 设计等较为全面稳定的核心技术研发团队。
6、软硬件设施达到国内国际领先标准
在硬件方面，公司建立了专业消声室，并配备专业的LMS、MALISA、CLIO 等
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测试系统，可进行扬声器单元和音箱系统的消声室频响测试；建立了专业的电磁 屏蔽室并购置了多台美国Audio Procession 公司生产的音频综合测试仪器，用于 进行电性能参数测试；拥有完备的产品安全测试实验室，该实验室2006 年通过了 TÜV 审查，成为TÜV 授权的“目击实验室”,也是国内多媒体音箱行业少数几个取 得此项认证的实验室；拥有扬声器单元的NTI 在线测试设备；拥有精密三坐标接 触、非接触测试设备；公司具有产品可靠性检验的多项设备，如扬声器单元和音 箱系统的老化试验、跌落试验、盐雾试验、振动试验、恒温恒湿试验等设备，上 述硬件技术水平国内领先，部分技术国际领先。在软件方面，公司已建立了ERP 系统，提高了公司的管理效率,此外，公司还拥有多项正版软件用于工程技术辅助 设计。
四、发行人主要财务数据
以下数据摘自经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信审（2009）GF 字 第020119 号《审计报告》审计的申报财务报表。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 流动资产: | 194,292,537.82 | 185,608,567.96 | 195,049,703.51 | 207,217,464.20 |
| 货币资金 | 90,231,079.61 | 68,701,576.66 | 56,374,533.12 | 42,501,758.81 |
| 应收账款 | 15,268,650.63 | 12,873,037.04 | 28,192,017.92 | 53,682,412.70 |
| 存货 | 67,400,061.26 | 75,241,833.95 |
58,423,635.53 | 63,267,888.48 |
| 非流动资产: | 227,889,448.65 | 191,468,990.24 | 83,989,952.90 | 18,705,029.66 |
| 长期股权投资 | 1,595,500.10 | 1,898,660.25 | 1,154,808.27 | 765,885.27 |
| 固定资产 | 27,401,503.67 | 25,764,468.77 | 25,663,217.93 | 14,929,416.27 |
| 在建工程 | 146,342,296.78 | 111,982,604.41 | 55,545,840.65 | 1,786,887.16 |
| 无形资产 | 48,185,642.53 | 48,637,154.46 |
261,877.29 | 267,471.93 |
| 资产总计 | 422,181,986.47 | 377,077,558.20 | 279,039,656.41 | 225,922,493.86 |
| 流动负债 | 144,825,579.50 | 151,931,768.73 | 123,240,452.40 | 132,183,446.49 |
| 负债合计 | 144,949,693.45 | 152,057,703.65 | 123,240,452.40 | 132,183,446.49 |
| 股东权益 | 277,232,293.02 | 225,019,854.55 | 155,799,204.01 | 93,739,047.37 |
2、合并利润表主要数据
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单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有 者的净利润 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 |
2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 337,137,658.63 | 678,920,427.71 | 606,269,455.55 | 482,014,037.55 | |
| 64,446,374.93 | 85,050,866.15 | 87,425,991.65 | 43,848,828.41 | |
| 64,158,095.80 | 84,217,535.72 | 86,594,251.00 | 43,794,308.84 | |
| 52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 78,465,363.55 | 39,930,430.59 | |
| 52,727,595.41 | 70,033,280.52 | 77,258,573.20 | 40,080,658.28 | |
| 50,903,082.04 | 64,409,127.23 | 48,794,760.93 | 29,086,768.37 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,922,818.33 | 79,503,709.38 | 77,269,689.58 | 49,677,088.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,799,493.00 | -80,059,783.99 | -91,423,961.08 | -39,851,041.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,760,987.31 | 16,636,728.67 | 30,909,464.69 | 5,000,000.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | 167,164.93 | -3,753,610.52 | -2,882,418.88 | -1,459,783.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,529,502.95 | 12,327,043.54 | 13,872,774.31 | 13,366,263.60 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2009 年6 月 30 日/2009 年1-6 月 |
2008 年12 月 31 日/2008 年度 |
2007 年12 月 31 日/2007 年度 |
2006 年12 月 31日/2006年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.34 | 1.22 | 1.58 | 1.57 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.73 | 1.11 | 1.09 |
| 资产负债率（合并） | 34.33% | 40.33% | 44.17% | 58.51% |
| 资产负责率（母公司） | 36.06% | 41.34% | 44.52% | 62.11% |
| 应收账款周转率（次） | 22.80 | 31.43 | 14.52 | 11.96 |
| 存货周转率（次） | 3.24 | 7.76 | 7.98 | 7.20 |
| 每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.05 | 1.42 | 0.85 |
| 每股净利润（元/股） | 0.48 | 0.63 | 0.73 | 0.36 |
| 每股经营活动的现金流量（元 /股） |
0.53 | 0.72 | 0.70 | 0.45 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.20 | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,920.99 | 9,551.25 | 9,173.17 | 4,669.55 |
| 利息保障倍数（倍） | 38.46 | 19.56 | 80.41 | 555.79 |
| 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例 |
0.12% | 0.13% | 0.00% | 0.00% |
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五、本次发行情况及募集资金用途
（一）本次发行情况
| 股票种类： | 人民币普通股(A 股) |
|---|---|
| 每股面值： | 1.00 元/股 |
| 发行股数： | 不超过3,700 万股，占发行后总股本的比例不超过25.17% |
| 发行方式： | 按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令 [2006]第37 号）规定的发行方式，或中国证监会核准的其他发行方式 |
| 发行对象： | （1）网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证 券监督管理委员会令[2006]第37 号）规定条件的投资者；(2)网上发行对象： 符合有关规定条件的二级市场投资者；或(3)法律未禁止的其他投资者 |
| 承销方式： | 本次发行的股票由招商证券以余额包销方式承销 |
| 承销起止日期： | 年 月 日至 年 月 日 |
（二）募集资金用途
经公司2007 年年度股东大会及2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次 募集资金扣除发行费用后，用于公司“年产860 万套多媒体音箱建设项目”、“年 产270 万套高性能耳机系列产品建设项目”、“全球营销网络建设项目”、“音频技 术中心建设项目”等4 个项目的建设，该四个项目的计划总投资额如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 年产860 万套多媒体音箱建设项目 | 31,130.00 |
| 2 | 年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目 | 4,360.00 |
| 3 | 全球营销网络建设项目 | 3,490.50 |
| 4 | 音频技术中心建设项目 | 3,410.00 |
| 合计 | 42,390.50 |
若本次募集资金净额超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；若 本次募集资金净额不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。公司已 提前启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先利用募集 资金置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A 股)；
2、每股面值：人民币1.00 元；
3、发行数量：3,700 万股，占发行后总股本的比例25.17%；
4、发行价格：33.50 元/股(通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询 价结果和市场情况确定发行价格)；
5、发行市盈率：76.14 倍（每股收益按照2008 年经审计的扣除非经常性损益 的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：2.52 元（按2009 年6 月30 日经审计的合并报表净资 产值除以本次发行前总股本11,000 万股计算）；
7、发行后每股净资产：9.82 元（按2009 年6 月30 日经审计的净资产加计本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本14,700 万股计算）。
8、发行市净率：3.41 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
9、发行方式：（1）按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券 监督管理委员会令[2006]第37 号）规定的发行方式，或（2）中国证监会核准的 其他发行方式。
10、发行对象：（1）网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理 办法》（中国证券监督管理委员会令[2006]第37 号）规定条件的投资者；（2）网 上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（3）法律未禁止的其他投 资者。
11、承销方式：本次发行的股票由招商证券以余额包销方式承销。
12、预计募集资金总量及净额：预计募集资金总量为123,950 万元；净额为 116,574 万元。
13、发行费用概算
发行费用主要包括：（1）保荐及承销费6,436.75 万元；（2）审计费用364.5 万元；（3）资产评估费用15 万元；（4）律师费用101.5 万元；（5）登记托管费及
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上市初费17.7 万元；（6）预计路演推介、信息披露及其他费用440.84 万元。
二、本次发行的有关当事人
(一)发行人
名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 法定代表人：张文东 住所：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23 栋 电话：0755-27158555 传真：0755-27179224 联系人：李晓东 (二)保荐机构(主承销商) 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼 电话：0755-82943666，021-58826977 传真：0755-82943121 保荐代表人：陈庆隆、张晓斌 项目协办人：田建桥 经办人：李黎明、孔小燕、丁一 (三)发行人法律顾问 名称：北京市万商天勤律师事务所 负责人：徐猛 住所：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层 联系地址：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层 电话：010-82255588 传真：010-82255600 签字律师：徐春霞、薛莲
(四)审计机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司（注） 法定代表人：梁青民
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住所：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401 电话：0592-2218833 传真：0592-2217555 签字注册会计师：周俊超、叶春
注：天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本次发行的会计师，与中和正信会计师 事务所有限公司（除分立加入信永中和的业务部、分支机构外）经友好协商和双方股东大会 批准实施合并，同时更名为“天健正信会计师事务所有限公司”，更名后的事务所同样具有“会 计师事务所证券、期货相关业务许可证”（编号26）。
（五）验资机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民
住所：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401 电话：0592-2218833 传真：0592-2217555 (六)资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司（注） 法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦A 座23 层2306A 室 电话：010-68081123 传真：010-68081109 签字注册评估师：刘兴旺、孙志娟
注：中华财务会计咨询有限公司受深圳市漫步者科技股份有限公司的前身深圳市漫步者 科技有限公司的委托，于2007 年10 月21 日出具了“中华评报字（2007）第173 号”《深圳 市漫步者科技有限公司整体变更为股份有限公司资产评估报告书》。因业务整合，原中华财务 会计咨询有限公司已更名为中华财务咨询有限公司，且不再从事资产评估业务，相关业务和 从业人员转移至北京天健兴业资产评估有限公司。
(七)股票登记机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
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电话：0755-25938000 传真：0755-25988132
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行预计时间表
| 1. | 询价推介时间： | 2010 年1 月18 日至2010 年1 月20 日 |
|---|---|---|
| 2. | 网下、网上发行公告刊登时间： | 2010 年1 月22 日 |
| 3. | 网下、网上申购日期和缴款时间： | 2010 年1 月25 日 |
| 4. | 预计上市日期： | 本次股票发行结束后，公司将尽快申请在 深圳证券交易所挂牌上市。 |
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第四章 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。
一、市场竞争风险
公司主要从事多媒体音箱的研发、生产和销售，目前，国内多媒体音箱市场 已发展到充分竞争阶段。由于行业进入的资金门槛不高，目前全国具备一定规模 的厂商达到1,600多家，如果加上一些小作坊，数量可能达到数千家，其中80%以 上产能集中在珠三角地区。除音箱厂商外，部分专业音响厂商、家电厂商也逐步 加入到音箱行业的竞争中，使得音箱行业的竞争日趋激烈。当前国内多媒体音箱 厂商总体技术水平不高，多数企业没有形成品牌优势、产品链优势、自主研发能 力和规模化生产能力，国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资本 实力等方面均强于国内企业。虽然本公司在国内多媒体音箱行业处于龙头地位且 在国际上占据了一定的位置，具备技术、品牌、规模和渠道等多方面的优势，但 仍面临较大的市场竞争风险。
二、宏观经济波动及多媒体播放设备市场需求波动的风险
公司主导产品多媒体音箱属于消费类电子产品，是电脑、游戏机、MP3/MP4、 CD/VCD/DVD等多媒体播放设备的外围设备，公司产品受上述多媒体播放设备市场 需求的影响较大。在目前的社会经济中，上述多媒体播放设备多属中高档消费类 电子产品，需求收入弹性较高。如果国内外宏观经济的波动影响了消费者对相关 多媒体播放设备的需求，则也将影响到公司多媒体音箱的销售。
三、产品技术风险
目前，多媒体音箱市场竞争激烈，工业设计和核心技术进步是竞争的重要因 素之一。公司作为国内最早研究多媒体音箱系列产品的企业之一，工业设计理念 和产品技术处于行业领先水平，拥有一批工业设计专利和实用新型专利等自主知 识产权，并且拥有先进的国际化研发团队，但也面临着产品技术更新换代、产品
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结构调整等压力。如果公司对新技术和新产品的研究及开发失败，或对技术、产 品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成公司现有的技术优势和竞争实力下降。 同时，公司正常运作对核心技术人员有一定的依赖性，如果技术人才流失或技术 外泄，亦将对公司的发展造成不利影响。
四、出口及境外经营相关风险
（一）人民币升值风险
公司出口产品全部以美元进行计价。2005年7月21 日国家实施汇率改革以来， 人民币对美元持续升值，造成公司近年来汇兑损失逐年增加。因人民币升值，在 美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛 利率降低，经测算，近三年又一期由于人民币升值使公司毛利率分别下降1.00、 1.37、2.30 和0.27 个百分点。
| 项目 | 单位 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出口收入（美元计价） | 万美元 | 588.75 | 2,431.00 | 2,548.46 | 2,438.41 |
| 加权平均汇率 | 人民元/1 美元 | 6.8328 | 6.9863 | 7.6293 | 7.9549 |
| 由于人民币升值使营业收 入下降金额（=当年美元出 口收入×(上年加权平均汇 率-本年加权平均汇率) |
万元 | 90.37 | 1,563.13 | 829.78 | 482.37 |
| 申报报表营业收入 | 万元 | 33,713.77 | 67,892.04 | 60,626.95 | 48,201.40 |
| 人民币升值使申报报表毛 利率下降百分点 |
% | 0.27 | 2.30 | 1.37 | 1.00 |
注：①公司2005 年加权平均出口汇率为8.1527。②公司近三年又一期的汇兑损失依次分
别为145.98 万元、288.24 万元、375.36 万元和-16.72 万元，上表所列“由于人民币升值使 营业收入下降金额”已包含了汇兑损失的影响额。
若人民币对美元升值幅度持续扩大，将对公司净利润及出口业务造成一定的 影响。
（二）出口退税率下降风险
公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，根据财税字 [2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，2004 年起 音箱、耳机出口退税率由17%下降为13%；根据2006 年9 月14 日财税[2006]139 号《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》规定， 2006 年9 月15 日起耳机出口退税率调回至17%；根据2008 年11 月17 日财税
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[2008]144 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，2008 年12 月 开始音箱退税率调整为14%；根据2009 年6 月3 日财税[2009]88 号《关于进一步 提高部分商品出口退税率的通知》规定，2009 年6 月1 日起音箱产品出口退税率 调回至17%。由于出口退税的影响，2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月 分别增加公司营业成本773.85 万元、755.24 万元、607.22 万元和99.50 万元， 分别占同期利润总额的17.67%、8.72%、7.21%和1.55%。公司面临未来出口退税 率下调带来的风险。
（三）贸易和非贸易壁垒风险
近三年，公司产品出口销售收入占总销售收入的比例均超过30%，出口业务是 公司业务的重要组成部分。
近年来，国际贸易保护主义势力呈现加强的态势，我国出口商品面临的限制 性或歧视性政策愈来愈多，其中个别国家以保护国内产业为借口对我国出口的音 箱产品加收惩罚性关税，加大了我国音箱产品的出口销售成本，对公司的出口增 长带来一定程度的影响。
另外，随着“可持续发展”政策在全球的实施，各国加大了对环境保护的力 度，逐步重视产品材料对环境的影响。例如，欧盟议会于2002年颁发、自2006年7 月1日起在欧盟成员国之间正式实施的2002/95/EC号决议中关于《限制在电气电子 设备中使用某些有害物质》的指令（简称RoHS指令）规定欧盟各成员国应保证从 2006年7月1日起，使投放欧盟市场的新的电气和电子设备产品不含有铅、汞、镉、 六价铬、多溴联苯（PBB）或多溴二苯醚（PBDE）六种物质及其类似物质（指其化 合物等）；2005年8月13日生效的《关于电子电气设备报废的指令》（简称WEEE指令） 规定欧盟市场上流通的电子电气设备的厂商必须在法律意义上承担支付报废产品 回收费用的责任；2007年8月11日起，《用能产品生态设计框架指令》（简称EuP指 令）正式转化为欧盟成员国的法规，要求产品在设计之初，就要一揽子解决从设 计、原料选用、制造、运输、安装维护直至废弃整个过程中的环保问题。
由于我国目前环保标准和产品总体技术水平低于国际发达国家，该等环保指 令、法规的实施对我国部分出口产品构成“绿色壁垒”，公司目前已根据相关国 际环保标准组织产品生产，本次募集资金投资项目也充分考虑了国际环保的要求， 但是如果绿色壁垒持续提高，对公司的环保投入、未来出口增长或者产品出口的
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获利能力均可能产生影响。
（四）境外子公司经营风险
公司在香港设立了销售子公司-香港爱德发，负责公司在境外的品牌推广、客 户开发、产品销售等业务，香港爱德发控股子公司加拿大爱德发主要从事公司北 美地区业务的拓展和品牌推广，香港爱德发及加拿大爱德发是公司与国际客户进 行产品、技术、信息交流的重要渠道。由于境内外经营环境的差异及经营场所的 分散，公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定的风险。香港爱 德发、加拿大爱德发作为公司的下属子公司，已制定了独立的公司章程和管理制 度，从未出现违反所在地法律、违规的行为。公司聘请了注册会计师对境外公司 的财务和经营状况进行定期审计，并通过跨国银行对其往来账户加以管理和控制。 公司将继续加强对境外经营所在地法规和商业规则的了解，进一步完善境外子公 司的管理制度。
此外，与国内销售相比，公司的出口业务还存在因为运输距离较远、国际运 输渠道紧张而导致供货不及时的风险。针对外销业务的各种风险因素，公司均制 定了具体的防范和解决措施，确保该等风险对公司业务发展不造成重大影响。公 司将继续根据业务发展情况，密切关注该等风险因素的发展变化情况，适时调整 营销方案，提高产品出口的竞争优势，扩大外销业务规模和获利水平。
五、税收政策变动风险
根据第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广东省 经济特区条例》第十四条规定，深圳经济特区企业所得税税率为15%。公司注册地 位于深圳市宝安区，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收 政策问题的通知》[深府（1993）1 号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单 位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。
根据深府〔1988〕232 号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干 问题的规定》，以及深圳市地方税务局宝安征收管理分局深地税宝减免（2002）126 号文《关于深圳市丰盛泰实业有限公司等申请减免企业所得税问题的批复》的批 准，公司从事生产性经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该批复，公司2001 年、2002
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年为免征企业所得税，2003 年至2005 年为减半征收企业所得税。根据深圳市地方 税务局第五稽查局深地税五函（2006）115 号复函《关于深圳市漫步者科技有限公 司申请减免企业所得税问题的复函》，公司2005 年6 月被深圳市科技和信息局认 定为高新技术企业，且2006 年6 月30 日考核合格，根据深府（1988）232 号文《深 圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，同意公司2006 年至 2008 年减半征收企业所得税。
2006 年、2007 年公司执行的优惠所得税率均为7.5%。根据全国人民代表大会 于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》及国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳经济特区内的企业可以享 受所得税过渡优惠政策，2008 年、2009 年企业所得税税率为18%、20%。
根据深圳主管税收部门2008 年10 月6 日颁发的《深圳市自行制定企业所得 税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），本公司进行 2008 年度所得税汇算清缴时确定本公司2008 年度所得税适用税率为18%，不再享 受税率减半征收优惠，本公司2009 年1 至6 月所得税适用税率为20%。
公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月因前述税收优惠政策 而增加的净利润分别为1,110.68 万元、1,886.02 万元、407.23 万元和209.07 万 元，分别占同期净利润的27.82%、24.04%、5.85%和3.99%。本公司已将上述因享 受税收优惠政策而增加的净利润全部列入非经常性损益。
公司目前所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市地方 税务局的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅 发行人独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作 为依据。公司全体股东承诺：“在中国证监会核准公司本次发行股票并上市，且 公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司上市前 因享受的企业所得税税收优惠政策而减免的税款进行追缴，本人作为公司的股东， 将以现金方式及时、无条件按现有持股比例承担补交税款及/或因此所产生的所有 相关费用。”
六、生产厂房租赁期限较短的风险
目前，公司共向长兴实业公司租赁6 处厂房用于生产经营（租赁厂房的具体
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情况详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“六、（二）、2、向长兴实业公司 租赁厂房情况”所述），上述厂房的租赁期限为1-3 年，租赁期限较短，存在租赁 期限较短的风险。
公司自2001 年设立开始即向长兴实业公司租赁厂房，双方已建立了长期良好 的合作关系。根据公司与长兴实业公司所签订的房屋租赁合同，双方约定在租赁 到期时，公司在同等条件下拥有优先承租权。长兴实业公司于2008 年9 月25 日 出具《承诺函》，承诺：公司在租赁合同到期时，将享有同等价格条件下，无条件 且不可撤消的优先租赁权。因此公司认为，厂房租赁期限届满不能续租的风险较 小，同时，公司将采取如下措施应对前述厂房租赁期限较短的风险：
1、根据公司与长兴实业公司的租赁合同约定，双方在合同到期前三个月即协 商是否续租，因而即使届时公司不能续租，公司仍有较为充足的时间安排相应的 搬迁工作。目前公司所处的周边地区厂房租赁市场较为活跃、存量空置厂房较多， 公司可以较为方便的租到其他厂房。且公司的固定资产主要为轻型资产，搬迁的 成本较低、操作较为方便。
2、公司已通过全资子公司东莞漫步者在东莞松山湖科技产业园区以出让方式 取得位于东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-10 和BB-11 两块土地，该 两地块总面积为106,546 平方米，本次募集资金投资项目规划用地面积合计为 67,000 平方米，该两地块在满足募集资金投资项目用地后仍有约4 万平米的预留 土地，本公司将在适当时机启动在预留土地上新建厂房，用于应对前述租赁风险。
七、原材料价格、能源价格和人工成本上涨风险
公司生产所需主要原材料和能源包括变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、 中密度板、纸箱、防震材料、集成块以及水、电等。近年来，由于原材料和能源 类价格上涨以及人工成本的不断高速上涨，导致公司产品生产成本有所上升。公 司一方面强化了采购管理办法和业务操作流程，通过审慎选择供应商，在保证原 材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效的同时，扩大批次采购规模获得较 优的采购价格；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提高劳动生产率、提 高原材料和能源利用效率、产品适时适度提价，以减轻成本上升对公司的影响。 虽然近期原材料价格、能源价格有所回落，但不排除在未来一段时间出现反转上
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涨的可能。因此，若原材料价格、能源价格和人工成本持续上涨，产品生产成本 上升仍将对公司利润造成不利影响。
八、实际控制人控制风险
公司实际控制人是公司董事长兼总经理张文东，本次发行前，张文东持有公 司43.65%的股份，持有公司58.20%的股份的表决权，处于绝对控股地位；若按本 次发行3,700 万股计算，本次发行完成后，张文东将持有公司32.66%的股份以及 43.55%的股份的表决权，处于相对控股地位。
虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董 事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制、公司的法 人治理规范，同时，公司实际控制人及其关联股东出具了避免同业竞争的承诺函， 但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经 营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响 公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。
九、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展战略 相匹配。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司 本次募投项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能 如期到位、募集资金投资项目实施的组织管理不力、募集资金投资项目不能按计 划开工或完工、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理 想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。
（二）新增固定资产折旧及研发费用增加的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也 将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加较大的固定资产折旧及研发费 用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。
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十、快速发展带来的管理风险
公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念 和丰富管理经验的管理型人才，同时建立了完善的管理体系。若公司首次公开发 行股票并上市，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、 管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否顺应上市 后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，将是公司所面临的新的管理课 题，公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方 面存在一定的风险。
十一、净资产收益率稀释风险
公司近三年又一期的净资产收益率较高，2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月分别为42.76%、49.59%、31.32%和19.02%（按照全面摊薄计算）。本次 发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金的投入到产生效益 需要一定的建设周期和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本 次发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资 产收益率较以前年度将有较大幅度下降。但随着募集资金投资项目的建成投产并 达产，项目产生的效益将逐步显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理工 作，确保募集资金尽快产生效益；同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产 经营目标，尽可能减少净资产收益率被稀释的程度。
十二、股市风险
公司本次公开发行股票完成后，将申请在深圳证券交易所上市交易。公司股 票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资者心理、 交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处 于成长期，市场行为和监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现 较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险。投资者应注意股市投资风险。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 英文名称：Edifier Technology Co.,Ltd. 注册资本：11,000万元 法定代表人：张文东 有限公司成立日期：2001年1月16日 整体变更设立股份有限公司日期：2007年11月2日 公司住所：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23栋 邮政编码：518132 电话号码：0755-27158555 传真号码：0755-27179224 互联网网址：www.manbuzhe.com,www.edifier.com 电子信箱：[email protected]
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人的设立
截至2007 年9 月30 日，有限公司母公司报表净资产为133,781,254.18 元（经 发行人会计师审计,并于2007 年10 月16 日出具了天健华证中洲审（2007）NZ 字 第020574 号《审计报告》）。2007 年10 月21 日，张文东、肖敏、王九魁、苏钢四 位自然人签订了《关于设立深圳市漫步者科技股份有限公司的发起人协议书》，同 意全体股东以其持有的有限公司股权所对应的前述净资产投入发行人，有限公司 经审计净资产中的110,000,000 元按1:1 的比例折成股份110,000,000 股，其余 23,781,254.18 元转入资本公积。
2007 年10 月26 日，有限公司召开股东会，4 位自然人股东一致同意有限公 司整体变更为股份有限公司。同日，发行人召开创立大会，审议通过公司整体变 更设立股份有限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由
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1,100,000.00 元变更为110,000,000.00 元，变更后的股本总额为110,000,000 股，每股面值1 元，注册资本由公司发起人以其拥有的有限公司截至2007 年9 月 30 日经审计净资产值折股投入，净资产超过注册资本的23,781,254.18 元计入公 司资本公积。整体变更后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股数(股) | 比例（%） |
|---|---|---|
| 张文东 | 48,015,000 | 43.65 |
| 肖敏 | 42,680,000 | 38.80 |
| 王九魁 | 16,005,000 | 14.55 |
| 苏钢 | 3,300,000 | 3.00 |
| 总股本 | 110,000,000 | 100.00 |
2007 年10 月16 日，经发行人会计师出具的《验资报告》（天健华证中洲验 （2007）GF 字第020022 号）验证，发行人注册资本110,000,000.00 元已全部缴 足。
2007 年11 月2 日，公司在深圳市工商行政管理局领取了新的股份有限公司企 业法人营业执照，注册号为：440306102901105；公司注册资本和实收资本均为 11,000 万元；住所为深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、 23 栋；公司法定代表人为张文东；公司类型为股份有限公司。经营范围为“计算 机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计算机辅件的销售（不含国家限 制项目）；经营进出口业务（按深贸证登字第2004－0245 号文核定的范围经营）”。 营业期限为永久存续。
（二）发起人
公司发起人为张文东、肖敏、王九魁、苏钢四位自然人。
（三）在改制设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务
以股份公司成立之日即2007 年11 月2 日为时间基准，公司主要发起人之一 张文东，在本公司改制设立前拥有的主要资产是本公司43.65%的股权、北京漫步 者45%的股权、爱迪发45%的股权、易迪飞45%的股权、BVI 爱德发45%的股权、智 德多48%的股权。本公司改制设立后张文东拥有的资产包括本公司43.65%股权、 爱迪发45%的股权、易迪飞45%的股权、BVI 爱德发45%的股权、智德多48%的股权。
公司主要发起人之一肖敏，在本公司改制设立前拥有的主要资产是本公司 38.80%的股权、北京漫步者40%的股权、爱迪发40%的股权、易迪飞40%的股权、
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BVI 爱德发40%的股权、智德多16%的股权。本公司改制设立后肖敏拥有的资产包 括本公司38.80%股权、爱迪发40%的股权、易迪飞40%的股权、BVI 爱德发40%的 股权、智德多16%的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由深圳市漫步者科技有限公司整体变更设立，设立时拥有的主要资产 是与主营业务相关的生产设施、研发设备、运输设备、检测设备、存货、应收款 项以及货币资金等。
根据发行人会计师2007 年10 月16 日出具的“天健华证中洲审（2007）NZ 字第020574 号”《审计报告》，截至2007 年9 月30 日，有限公司资产总额为 33,322.96 万元，净资产为13,517.68 万元。
根据中华财务咨询有限公司2007 年10 月21 日出具的“中华评报字（2007） 第173 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2007 年9 月30 日，有限公司评 估后的总资产为32,973.05 万元，净资产为13,804.75 万元。
发行人成立时主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业 务，公司已形成了多媒体音箱、耳机、汽车音响三大门类、20 多个产品系列、近 百种规格的产品体系，其中多媒体音箱销售收入占总收入比重超过95%。
（五）公司业务流程
本公司系由有限责任公司整体变更设立，设立前后公司除销售组织方式外没 有发生大的变化。本公司通过资产重组，使得销售组织方式出现了一定的变化， 但并未对公司的销售业务产生任何负面影响。本公司对原关联销售公司的资产重 组情况详见本招股说明书本章之“三、（二）发行人资产重组情况”所述。
发行人主要业务流程详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、发行 人主营业务情况”所述。
（六）公司重组改制设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况
公司主要发起人为公司实际控制人张文东以及第二大股东肖敏。公司成立至 今，张文东一直担任公司董事长兼总经理，肖敏一直担任公司董事、副总经理。
公司在本次重组改制过程中以及股份公司设立后，对张文东所控制的其他企 业进行了系列的资产重组，提升了公司资产和业务的独立性和完整性。关于公司
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资产重组的情况及由此带来的公司生产经营的演变情况见本招股说明书本章之 “三、（二）发行人资产重组情况”所述。
（七）发起人出资资产的产权变更
公司是由深圳市漫步者科技有限公司原有股东发起设立，有限公司资产负债 全部由公司承继，全部资产已办理产权变更手续。
（八）公司独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人及其控制 的其他企业完全分开、独立运作，本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销 售体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产 经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、房屋 租赁使用权等无形资产和必要资源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰,与实 际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。本公司不存在为股东和其他个人提 供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其 他资源的情形。
2、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 本公司工作并领取报酬，未在持有本公司5%以上股份的股东及其控制的企业担任 除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利 益冲突的企业任职。
3、财务独立情况
本公司财务独立，具备完善的财务管理制度与会计核算体系。本公司及其控 股子公司单独开户、独立核算，不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行帐 户的情形。本公司及控股子公司依法独立纳税。
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委 员会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规 范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所
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与其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系，拥有完整的法人财产权，能 够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。实际 控制人及其他主要股东除了在本公司投资并参与经营外未从事与公司可能存在同 业竞争的业务。
三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化情况
1、2001 年1 月公司前身的设立
发行人前身深圳市漫步者科技有限公司成立于2001 年，由张文东、肖敏、张 文昇和续斌分别以现金10 万元、15 万元、15 万元和10 万元出资设立，注册资本 50 万元。该等出资业经2000 年12 月20 日深圳华信会计师事务所出具的深华信验 资字(2000)第060 号《验资报告》验证，出资已全部缴足。
有限公司于2001 年1 月16 日领取了深圳市工商局颁发的注册号为 4403012058876 的企业法人营业执照，住所为深圳市宝安区公明镇长兴工业城15 栋首层，法定代表人为张文东，注册资本为人民币50 万元，经营范围包括：计算 机控制系统开发；生产销售有源音箱及计算机辅件（不含国家限制项目）。
有限公司设立时的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 张文东 | 10.00 | 20.00 |
| 续斌 | 10.00 | 20.00 |
| 肖敏 | 15.00 | 30.00 |
| 张文昇 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
2、2003 年7 月，有限公司第一次股权变更
经2003 年6 月18 日有限公司股东会批准，同意股东张文昇将其持有的有限 公司全部出资转让给其他股东，其中2.5 万元出资转让给张文东、5 万元出资转让 给肖敏、7.5 万元出资转让给王晓红；同意股东续斌将其持有的有限公司全部出资 即10 万元出资转让给股东张文东。2003 年7 月1 日，张文昇分别与肖敏、王晓红、 张文东签订了《股权转让协议》，并分别经深圳市宝安区公证处[2003]深宝证经字
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第949、950、951 号《公证书》公证；2003 年7 月1 日，续斌与张文东签订了《股 权转让协议》，并经深圳市宝安区公证处[2003]深宝证经字第952 号《公证书》公 证。
2003 年11 月15 日，有限公司向深圳市工商行政管理局办理了上述股权转让 的变更登记。变更后有限公司的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 张文东 | 22.50 | 45.00 |
| 肖敏 | 20.00 | 40.00 |
| 王晓红 | 7.50 | 15.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
3、2003 年12 月，有限公司现金增资
2003年12月5日，经有限公司股东会决议，全体股东同意有限公司注册资本由 50万元增资至110万元，其中张文东以现金增资27万元，肖敏以现金增资24万元， 王晓红以现金增资9万元，股东合计增资60万元。2004年3月2日，经深圳惠德会计 师事务所出具的惠德验报字（2004）015号《验资报告》验证，该等增加的注册资 本均已缴足。
2004 年3 月12 日，有限公司向深圳市工商行政管理局办理了上述增资事项的 变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。增资后公司的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 张文东 | 49.50 | 45.00 |
| 肖敏 | 44.00 | 40.00 |
| 王晓红 | 16.50 | 15.00 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 |
4、2007 年9 月，有限公司第二次股权变更
2007 年9 月6 日经有限公司股东会决议批准，同意有限公司股东张文东、肖 敏、王晓红分别将其持有的有限公司1.35%、1.20%、0.45%的股权以原始出资金额 转让给自然人苏钢；同意股东王晓红将其持有的有限公司14.55%的股权以原始出 资金额转让给其父亲王九魁。
2007 年9 月14 日，张文东、肖敏、王晓红与苏钢分别签署了《股权转让协议》， 王晓红与王九魁签署了《股权转让协议》，并由深圳市宝安区公证处对上述股权转 让进行了公证，《公证书》号分别为[2007]深宝证字第12375、12376、12378、12377 号。2007 年9 月28 日，公司办理了股权转让工商变更登记手续并领取了换发的企
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业法人营业执照。
该等股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 张文东 | 48.015 | 43.65 |
| 肖敏 | 42.680 | 38.80 |
| 王九魁 | 16.005 | 14.55 |
| 苏钢 | 3.300 | 3.00 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 |
注：王九魁与王晓红系父女关系；张文东与王晓红原系夫妻关系，2009 年2 月26 日二人 离异。
经有限公司股东张文东、肖敏和王晓红说明，苏钢与张文东、肖敏和王晓红 等四人均毕业于北京理工大学，苏钢从张文东、肖敏和王晓红自1996 年创业伊始 至今均给予了公司较大的帮助，因此张文东、肖敏和王晓红以有限公司原始出资 作价将合计3%的股权转让予苏钢。
经核查，保荐人与发行人律师均认为：苏钢除与发行人监事范钢娟系夫妻关 系外，与发行人其他股东、董事、除范钢娟之外的其他监事、高级管理人员不存 在关联关系。
5、2007 年10 月整体变更设立股份有限公司
2007 年11 月2 日，有限公司整体变更为股份公司并领取了新的企业法人营业 执照，关于股份公司的设立情况详见本招股说明书本章之“二、（一）发行人的 设立”所述。
股份公司设立时的股份总数为110,000,000 股，每股面值为1 元，股本总额 为110,000,000 元,股份公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数(股) | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 张文东 | 48,015,000 | 43.65 |
| 肖敏 | 42,680,000 | 38.80 |
| 王九魁 | 16,005,000 | 14.55 |
| 苏钢 | 3,300,000 | 3.00 |
| 合计 | 110,000,000 | 100.00 |
（二）发行人资产重组情况
公司在2007 年9 月至2008 年2 月期间，与公司主要股东张文东、肖敏，以
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及关联方王晓红、无关联关系自然人刘利之间进行了系列与公司业务具有相关性 的资产重组。
1、本公司资产重组前的对外投资情况
本公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务。公 司资产重组前的对外投资仅包括对深圳普兰迪科技有限公司的投资，公司持有其 40%的股权，普兰迪的基本情况如下：
| 下属公 司名称 |
股权结构 | 财务简况 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 普兰迪 | 发行人、Philip Keith Glen（英 国公民）、Freda Qian Ming Jones （美国公民）分别持有普兰迪 40%、30%、30%的股权 |
普兰迪截至2008 年12 月31 日的总资产为 572.85 万元，净资产为 474.67 万元，2008 年 实现净利润为185.96 万元。（业经会计师审 计） |
从事舞台、乐器等专 业音响和HI-FI 音响 的研发、生产、销售， 目前业务规模不大。 |
2、本公司资产重组前实际控制人所拥有的资产
公司实际控制人张文东在本公司资产重组前拥有的主要资产是本公司43.65% 的股权、东莞漫步者45%的股权、北京爱德发15%的股权、北京漫步者45%的股权、 爱迪发45%的股权、易迪飞45%的股权、BVI 爱德发45%的股权、加拿大爱德发50% 的股权、智德多48%的股权。其中：
（1）公司实际控制人张文东控制的东莞漫步者在重组时尚处于筹建阶段，是 公司规划的未来生产、研发业务的主要承担者之一，是本次募集资金投向之“年 产860 万套多媒体音箱建设项目”、“年产270 万套高性能耳机系列产品建设项 目”、“音频技术中心建设项目”等3 个项目的实施者。
（2）公司实际控制人张文东控制的北京爱德发、北京漫步者、爱迪发、易迪 飞、BVI 爱德发、加拿大爱德发，原主要从事的是公司产品的批发销售业务（该等 公司所从事其他业务详见后附表格），即公司将产品先行销售给这几家公司，再 由其实现对外销售，此外，北京漫步者拥有少量多媒体音箱生产业务。
（3）张文东、王晓红原分别持有加拿大爱德发50%、50%的股权；2007 年9 月30 日张文东、王晓红与刘利签订股权转让协议，将分别所持有的加拿大爱德发 50%、50%的股份以合计1 加元的价格转让给加拿大籍华人刘利（系加拿大爱德发 的经理），加拿大爱德发于2007 年10 月3 日办理了股权转让相关变更手续。
2008 年1 月12 日，香港爱德发与刘利签订了股权转让协议，以0.7 加元的价
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格向其收购加拿大爱德发70%的股权，香港爱德发于2008 年2 月18 日办妥了股权 变更手续，并于2008 年2 月22 日支付了股权转让款。
（4）深圳市智德多软件有限公司从事企业ERP 系统开发、销售业务，与发行 人主营业务无关，智德多设立于2007 年1 月8 日，注册资本10 万元；股权结构 为张文东48%，肖敏16%，王晓红6%、叶惠民（系肖敏之妹夫）30%；智德多截至 2008 年12 月31 日的总资产为21.56 万元，净资产为-19.17 万元,2008 年发生亏 损0.11 万元（上述财务数据未经审计）。
本公司资产重组前，本公司实际控制人所控制的资产（不包括智德多）的简 要情况如下：
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| 公司 名称 |
股权结构 | 资产重组前的主营业务 | 设立时间、注册资本 | 财务简况(业经审计) |
|---|---|---|---|---|
| 本公 司 |
张文东43.65%，肖敏 38.80% ，王九魁 14.55%，苏钢3% |
多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、 生产和销售 |
设立于2001 年1 月16 日； 整体变更前注册资本110 万 元，变更后股本11000 万元 |
截至2008 年12 月31 日的总资产为37,707.76 万元，净资产 为22,501.99 万元，2008 年实现净利润为6,958.68 万元。 |
| 北京 爱德 发 |
张文东15%，肖敏40%， 王晓红45% |
漫步者知识产权注册登记和维护；从事 部分漫步者音箱国内销售 |
设立于1996 年4 月16 日； 注册资本50 万元 |
截至2008 年12 月31 日的总资产为4,194.28 万元，净资产为 2,440.97 万元，2008 年实现净利润为1,423.94 万元。 |
| 东莞 漫步 者 |
均为张文东45%，肖敏 40%，王晓红15% |
处于在建工程状态，为公司本次募集资 金投资项目的主要建设主体。计划将其 建设为公司南方两大生产基地之一 |
设立于2006 年6 月2 日； 注册资本500 万元 |
截至2008 年12 月31 日的总资产为17,775.00 万元，净资产 为430.03 万元，2008 年实现净利润为-69.35 万元。 |
| 北京 漫步 者 |
少量的音箱生产；从事部分漫步者音箱 销售 |
设立于1998 年4 月20 日； 注册资本50 万元 |
截至2008 年12 月31 日的总资产为1,244.51 万元，净资产为 719.54 万元，2008 年实现净利润为318.32 万元。 |
|
| 爱迪 发 |
从事部分漫步者音箱国内销售 | 设立于1999 年6 月22 日； 注册资本50 万元 |
截至2008 年12 月31 日的总资产为4,190.86 万元，净资产为 4,098.92 万元，2008 年实现净利润为44.73 万元。 |
|
| 易迪 飞 |
从事部分漫步者音箱国内销售 | 设立于2002 年3 月22 日； 注册资本50 万元 |
截至2008 年12 月31 日总资产为4,277.14 万元，净资产为 4,349.23 万元，2008 年实现净利润为73.67 万元。 |
|
| BVI 爱 德发 |
从事主要的漫步者音箱国际销售 | 设立于2003 年5 月14 日； 注册资本5 万美元（5 万股， 每股1 美元） |
BVI 爱德发截至2008 年12 月31 日的总资产和净资产均为 1,315.11 万元，2008 年实现净利润为51.44 万元。 |
|
| 加拿 大爱 德发 |
见前文 | 从事少量的漫步者音箱国际销售 | 设立于1999 年2 月10 日； 股本1 加元 |
截至2008 年12 月31 日的总资产为400.72 万元，净资产为 -351.74 万元,2008 年实现净利润为-233.83 万元。 |
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3、本公司资产重组过程
（1）本公司资产重组的示意图
==> picture [342 x 600] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏 王 肖 张 王
刘
钢 九 敏 文 晓
利
魁 东 红
3% 14.55% 38.8% 43.65% 持有股份
100%
发行人 发行人之外的资产
40%
普
兰
北 东 北 爱 易 BVI 加拿
迪
京 莞 京 迪 迪 爱 大爱
漫 漫 爱 发 飞 德 德发
步 步 德 发
者 者 发
重组前状态
重组后状态
苏 王 肖 张 王
钢 九 敏 文 晓
魁 东 红
持有股份
3% 14.55% 38.8% 43.65%
发行人 发行人之外的资产
40% 100% 100% 100% 100%
普 北 东 北 香 爱 易 BVI
兰 京 莞 京 港 迪 迪 爱
迪 漫 漫 爱 爱 发 飞 德
步 步 德 德 发
者 者 发 发
70%
30%
刘利 加拿大爱德发
----- End of picture text -----
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（2）本公司资产重组的具体过程
公司于2007 年9 月份开始与其主要股东张文东、肖敏，以及关联方王晓红、 自然人刘利之间进行了系列与公司业务具有相关性的资产重组，概况如下：
-
公司于2007 年9 月收购了北京爱德发100%股权。收购完成后，终止了 爱迪发、易迪飞、北京漫步者的国内销售业务，由北京爱德发全面负责 公司的国内销售业务，同时继续负责公司相关知识产权的注册登记和维 护。
-
公司于2007 年10 月收购了东莞漫步者100%股权。收购完成后，公司将 东莞漫步者作为公司本次募集资金投资项目的主要建设主体，未来公司 南方生产基地之一、研发基地。
-
公司于2007 年12 月收购了北京漫步者100%股权。收购完成后，将北京 漫步者作为公司北方生产基地，继续进行多媒体音箱的生产；销售方面， 除少量产品直接对外销售外均先销售给北京爱德发再由北京爱德发最 终对外销售。
-
公司于2007 年10 月4 日依法设立全资子公司香港爱德发，并由其全面 负责国际销售业务，终止了原BVI 爱德发的国际销售业务。同时，由香 港爱德发收购加拿大爱德发70%股权，加拿大爱德发负责公司北美地区 销售业务拓展及品牌推广。
-
公司将原先向爱迪发租用的生产设备予以收购，2007 年9 月30 日完成 资产交割手续。
资产重组的详细过程如下：
①公司收购北京爱德发100%股权
a.北京爱德发概况
北京爱德发科技有限公司前身是北京爱德发高科技集团，由自然人王晓红与 赵家象共同出资设立，注册资本为10 万元，其中王晓红以现金出资7 万元，赵 家象以现金出资3 万元，设立时企业名称为“北京爱德发高科技集团”。上述出 资业于1996 年4 月3 日经长城会计师事务所长会审（1996）字第275 号《开业 登记验资报告书》验证，注册资本已全部缴足。1996 年4 月16 日，北京爱德发 高科技集团取得北京市海淀区工商行政管理局颁发的注册号为08424776 的企业 法人营业执照，企业性质为股份制（合作）企业。
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1996 年5 月，北京爱德发高科技集团召开股东会，同意股东赵家象将其3 万元出资转让给肖敏，同意股东王晓红将其出资中的3 万元出资转让给张文昇。 1996 年5 月13 日，赵家象与肖敏、王晓红与张文昇分别签署了出资转让协议。 1996 年5 月29 日，北京爱德发高科技集团就本次出资转让办理了工商变更登记。
1997 年1 月27 日，北京爱德发高科技集团召开股东会，同意各股东以现金、 公积金转增以及未分配利润转增股本的形式将企业增资至50 万元。其中股东王 晓红出资增加至20 万元，肖敏出资增加至15 万元，张文昇出资增加至15 万元。 1997 年1 月29 日，经北京同仁会计师事务所（97）字第0019 号《变更登记验 资报告书》验证，前述增加的注册资本已全部缴足。
2000 年1 月10 日，根据北京工商局的要求、《企业名称登记管理规定》以 及国家工商行政管理总局《企业集团登记管理暂行规定》，北京爱德发高科技集 团更名为“北京爱德发高科技中心”（以下简称“爱德发中心”）。
2003 年5 月16 日，爱德发中心召开股东会，同意股东张文昇将其持有的7.5 万元出资转让给张文东，将其持有的5 万元出资转让给肖敏，其余2.5 万元出资 转让给王晓红。当日，张文昇与受让各方签署了《出资转让协议书》。2003 年5 月26 日，爱德发中心就该等出资转让事宜办理了工商变更登记。
经前述历次股权变更，至重组前，爱德发中心注册资本为50 万元，股东为 张文东、肖敏、王晓红三人，分别持有爱德发中心15%、40%、45%的股权。 b.股权收购
2007 年9 月3 日，爱德发中心召开股东会会议，同意将企业改制为有限责 任公司，改制后名称为北京爱德发科技有限公司；同时同意股东张文东、肖敏和 王晓红将其全部出资转让给有限公司。2007 年9 月3 日有限公司股东会决议通 过了收购爱德发中心100%股权事项。当日，有限公司与各方签署了《出资转让 协议书》，按评估价值购买爱德发中心的全部股权。
根据北京中鑫联合资产评估事务所出具的中鑫联合评报字（2007）第0901 号《资产评估报告》，截至2007 年7 月31 日，爱德发中心净资产评估价值为367 万元。
2007 年9 月6 日，公司支付上述全部转让款共367 万元。2007 年9 月6 日， 北京市新华首立会计师事务所有限公司出具新华首立验字（2007）9008《验资报 告》，根据该《验资报告》，截至2007 年9 月6 日，改制后的爱德发中心净资产
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为367 万元，其中50 万元作为实收资本，317 万元转为资本公积。
2007 年9 月10 日，爱德发中心就本次出资转让及改制办理完毕工商变更登 记，并取得北京工商局海淀分局换发的注册号为110108004247768 的企业法人营 业执照，企业名称变更为“北京爱德发科技有限公司”，法定代表人为张文东， 企业性质为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区北四环西路68 号双 桥大厦8 层815，经营范围为“电子产品及通信设备、仪器仪表、普通机械、电 器机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的技术开 发、技术服务、销售；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动”。
完成前述股权转让后，公司持有北京爱德发100%的股权。
c.公司对北京爱德发的业务定位
北京爱德发原从事的业务包括“漫步者”相关知识产权的注册登记和维护、 多媒体音箱的部分国内销售。
公司对北京爱德发股权收购完成后，对其原有业务在继续保持的基础上进行 了拓展，北京爱德发不仅负责“漫步者”相关知识产权的注册登记和维护，同时 全面负责公司国内销售业务。
2007 年9 月25 日，爱迪发、易迪飞、北京爱德发共同与各国内区域独家经 销商签订协议书，明确了于2007 年9 月25 日起爱迪发、易迪飞不再从事音频产 品销售业务，并终止向各国内区域独家经销商销售漫步者产品；北京爱德发于即 日起与各国内区域独家经销商签署销售协议，全面负责公司产品的国内销售业 务。同日，北京爱德发与各国内区域独家经销商分别签订了新的销售框架协议， 销售框架协议即日生效。
同时，爱迪发、易迪飞的员工除个别财务人员继续留任外其他人员全部由公 司及其子公司所聘用，公司及其子公司与该等被聘用的员工均已签订了劳动合同 并办理了社保过户手续。
由于爱迪发、易迪飞剩余存货的处理和业务交接的耗时，实际操作中，该项 重组于2007 年10 月基本完成、2007 年11 月彻底完成。整个重组过程，漫步者 整体的销售业务未受到影响，过渡顺利。
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d.财务状况
北京爱德发简要财务状况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | |||||
| 资产总额 | 54,246,158.38 | 41,942,800.60 |
11,059,397.50 | 9,518,486.20 | |||||
| 负债总额 | 7,083,439.48 | 17,533,062.62 |
889,054.32 | 6,265,605.27 | |||||
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |||||
| 营业收入 | 285,290,234.63 | 489,050,388.56 | 173,933,911.51 | 36,198,081.59 | |||||
| 净利润 | 22,752,980.92 | 14,239,394.80 | 6,141,803.80 | -286,410.92 |
|||||
| 经营活动现金流量净额 | 14,613,497.56 | 27,844,281.63 | -869,332.26 | 4,438,178.89 |
|||||
| 净现金流量 | 14,450,529.18 | 27,807,327.21 | -1,660,890.71 | 4,433,980.93 |
注：上述数据业经天健正信审计。
②公司收购东莞漫步者100%股权
a．东莞漫步者概况
东莞漫步者成立于2006年5月，法定代表人为张文东，住所为东莞市松山湖 科技产业园区工业东路2号，设立时的注册资本为500万元，股东为张文东、肖敏、 王晓红，其出资额及占注册资本的比例分别为225万元、200万元、75万元和45%、 40%、15%。东莞漫步者是公司本次募集资金投资项目的主要建设主体。
b.股权收购
东莞漫步者系新设企业属于筹建阶段，其经审计的净资产金额与注册资本金 额一致均为500万元，2007年10月11日，有限公司分别与张文东、肖敏、王晓红 签订《股权转让合同》，有限公司按原始出资额作价分别以225万元、200万元、 75万元向张文东、肖敏、王晓红收购其分别持有的东莞漫步者45%、40%、15%的 股权，股权转让款合计500万元。2007年10月11日，东莞漫步者召开股东会会议， 全体股东同意按前述价格转让东莞漫步者股权。有限公司2007年9月24日董事会 决议及2007年10月11日股东会决议审批通过该项股权收购。
公司已于2007年10月11日支付上述全部股权转让款，东莞漫步者于2007年10 月办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
c.公司对东莞漫步者的业务定位
东莞漫步者是公司本次募集资金投资项目的主要建设主体，未来公司南方生
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产基地之一和研发基地。
d.财务状况
东莞漫步者简要财务状况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 211,012,637.36 | 177,749,970.66 |
59,315,847.99 | 32,000,000.00 |
| 负债总额 | 208,440,343.32 | 173,449,692.92 |
54,322,053.90 | 27,000,000.00 |
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -1,727,983.70 | -693,516.35 | -6,205.91 | - |
| 经营活动现金流量净额 | 32,267,448.47 | 118,409,760.99 | 54,739,450.89 | -624,666.00 |
| 净现金流量 | 1,183,843.52 | -2,043,748.37 | 1,082,242.71 | 2,588,446.84 |
注：上述数据业经天健正信审计。
③公司收购北京漫步者100%的股权
a.北京漫步者概况
北京漫步者科技有限公司前身是北京漫步者工贸有限公司，张文东、张文昇 和肖敏共同出资设立了北京漫步者工贸有限公司，设立时注册资本为50 万元， 其中张文东出资20 万元，占注册资本的40%，张文昇出资15 万元，占注册资本 的30%，肖敏出资15 万元，占注册资本的30%。
1998 年4 月8 日，经北京市延庆审计事务所延审事验字第101 号《验资报 告书》验证，北京漫步者工贸有限公司注册资本已全部缴足。1998 年4 月20 日， 北京漫步者工贸有限公司取得北京工商局颁发的注册号为29965789 的企业法人 营业执照。
1999 年12 月1 日，经北京工商局核准，北京漫步者工贸有限公司更名为北 京漫步者科技有限公司。
2003 年5 月16 日，经北京漫步者股东会决议，同意张文昇将其2.5 万元出 资转让给张文东，将其5 万元出资转让给肖敏，其余7.5 万元出资转让给王晓红。 同日，张文昇与张文东、肖敏和王晓红签订《出资转让协议书》。2003 年5 月， 北京漫步者就该等出资转让事宜办理了工商变更登记。
2007 年10 月16 日，北京漫步者召开股东会，全体股东同意将公司名称变
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更为“北京金漫联科技有限公司”。
经历次股权重组和企业更名，截至重组前，北京金漫联科技有限公司注册资 本为50 万元，法定代表人为张文东，股东为张文东、肖敏、王晓红三人，其分 别持有北京金漫联科技有限公司45%、40%、15%的股权。
b.股权收购
2007 年12 月19 日，北京金漫联科技有限公司召开股东会，同意股东张文 东、肖敏和王晓红将所持股权转让给本公司，并同意将公司名称变更回“北京漫 步者科技有限公司”。当日，张文东、肖敏和王晓红与本公司签订了《股权转让 协议》，将其持有的北京金漫联科技有限公司100%的股权按原始出资额即共计人 民币50 万元转让给公司。本公司董事会一届二次会议以及2007 年第一次临时股 东大会审议批准了前述股权收购事项。
2007 年12 月20 日，北京漫步者取得北京工商局延庆分局换发的企业法人 营业执照，注册资本为50 万元，经营期限为20 年（自1998 年4 月20 日至2018 年4 月19 日），法定代表人为张文东，住所为北京市延庆县延庆镇妫水南街16 号，经营范围：计算机控制系统工程技术开发、技术服务；销售机械电子设备、 一类医疗器械、五金、交电、化工材料、电子计算机及外围设备、汽车配件、建 筑材料；加工有源音箱、计算机软硬件；经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2007 年12 月27 日,公司支付完毕上述全部股权转让款。
c.公司对北京漫步者的业务定位
北京漫步者拥有独立的生产厂房和设备，原从事部分多媒体音箱生产，并通 过委托加工的方式生产部分多媒体音箱。销售方面，北京漫步者生产的部分产品 直接对外销售、部分产品销售给北京爱德发、爱迪发、易迪飞等关联销售公司再 由关联销售公司对外销售。
股权收购完成后，公司将北京漫步者作为公司北方生产基地，生产业务维持 不变。销售方面，除少量产品直接对外销售外均先销售给北京爱德发再由北京爱 德发最终对外销售。
d．财务状况
北京漫步者简要财务状况如下：
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| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 |
2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,971,489.20 | 12,445,135.33 |
5,030,617.24 | 15,799,152.36 |
| 负债总额 | 2,658,813.50 | 5,249,687.17 |
1,018,373.09 | 5,948,688.98 |
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 11,724,816.52 | 32,699,208.55 | 32,798,491.02 | 51,777,305.74 |
| 净利润 | 1,117,227.54 | 3,183,204.01 | 2,161,780.77 | 136,183.23 |
| 经营活动现金流量净额 | 478,829.80 | 2,735,967.67 | -711,912.10 | 5,409,729.65 |
| 净现金流量 | 32,297.95 | 2,701,584.67 | -8,839,038.26 | 5,355,509.65 |
注：上述数据业经天健正信审计。
④公司在香港设立全资子公司香港爱德发
a.香港爱德发的设立
经2007 年9 月24 日国家外汇管理局深圳市分局“深外管[2007]219”号文 《关于对投资设立爱德发国际有限公司进行外汇资金来源审查的批复》、2007 年10 月15 日商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001528 号《批准证书》 以及2007 年11 月12 日深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]246 号文《关于核 准设立爱德发国际有限公司的函》的批准，同意公司以自有外汇资金在香港投资 设立爱德发国际有限公司，批准香港爱德发注册资本和投资总额均为5,000 美 元。根据该等批复，香港爱德发主要从事进出口贸易及相关信息咨询经营。
2007 年10 月4 日，香港爱德发取得由香港公司注册处颁发的编号为1172357 号的《公司注册证书》。香港爱德发取得了号码为38508416-000-10-07-6 的《商 业登记证》。
公司由有限公司整体变更为股份有限公司后，2007 年12 月11 日，发行人 取得深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]300 号《关于核准爱德发国际有限公司 投资主体名称变更的函》，同意将香港爱德发投资主体名称变更为发行人。2007 年12 月14 日，发行人取得换发的商合境外投资证字第002015 号《批准证书》。 b.公司对香港爱德发的业务定位
2007 年10 月4 日，香港爱德发依法设立，香港爱德发设立后，公司逐步与 BVI 爱德发终止了销售关系，BVI 爱德发不再从事公司产品的销售；公司产品的 国际销售业务逐步由香港爱德发予以承担。BVI 爱德发的员工除个别财务人员继
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续留任外其他人员全部由公司及其子公司聘用，公司及其子公司与该等聘用的员 工均已签订了劳动合同并办理了社保过户手续。BVI 爱德发注销后，BVI 爱德发 留任的财务人员已由爱迪发聘用，爱迪发已与聘用的员工签订了劳动合同并办理 了社保过户手续。
由于香港爱德发的设立过程涉及审批环节较多以及业务交接的耗时等影响， 实际操作中，该项重组于2007 年12 月中旬彻底完成，公司已与国际区域独家总 经销商签订了销售框架协议。
c.财务状况
香港爱德发简要财务状况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | |||
| 资产总额 | 11,690,397.49 | 20,312,969.29 | 23,612,905.32 | |||
| 负债总额 | 11,405,862.87 | 16,827,329.16 | 22,409,187.60 | |||
| 单位：元 | ||||||
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | |||
| 营业收入 | 32,062,955.49 | 134,198,752.53 | 24,522,520.75 | |||
| 净利润 | -3,200,798.67 | 2,445,015.77 | 1,211,561.70 | |||
| 经营活动现金流量净额 | -4,626,070.37 | 1,517,121.72 | 6,012,445.13 | |||
| 净现金流量 | -4,630,830.97 | 1,536,451.58 | 6,013,513.63 |
注：上述数据业经天健正信审计。
⑤购买原向爱迪发租赁使用的固定资产
报告期，公司部分生产设备系向关联方北京爱迪发科技有限公司租赁使用。 为规范、加强固定资产的管理，提高公司资产的独立性和完整性，根据公司2007 年9 月12 日股东会决议决定，同意公司按所租用固定资产的评估价值向爱迪发 购买相关资产。同日，爱迪发通过股东会决议，同意按固定资产评估价转让前述 资产。
根据中华财务咨询有限公司出具的“中华评报字（2007）第161 号”《资产 评估报告书》，截至2007 年8 月31 日（评估基准日）该部分原租用的固定资产 原值为1,415.42 万元，净值为954.62 万元。2007 年9 月26 日，公司与爱迪发 签订《资产转让协议书》，公司以中华财务咨询有限公司出具的《资产评估报告》 评定的结果向爱迪发购买相关资产，收购资产的总价款确定为954.62 万元。公
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司已支付完毕上述全部资产转让款，2007 年9 月30 日公司和爱迪发签署了《资 产转让交接确认书》，资产交割完成。
就本节前述的第①、②、③、⑤等四项关联股权及资产收购，保荐机构认为： 该等关联交易的决策程序合法合规，定价公允，不存在损害发行人及发行人股东 利益的情形。
发行人律师认为：该等关联交易的决策程序合法合规，定价公允，不存在对 双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。 ⑥香港爱德发收购加拿大爱德发70%股权
a．加拿大爱德发概况及股权变更
张文东、王晓红于1999 年2 月10 在加拿大温哥华注册设立了“EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.”(即“加拿大爱德发”)，股本为1 加元，领取了编 号为BC0579900 的公司注册登记证，张文东、王晓红分别持有加拿大爱德发50%、 50%的股权。
2007 年9 月30 日张文东、王晓红与刘利（系加拿大爱德发的经理）签订股 权转让协议，将分别所持有的加拿大爱德发50%、50%的股份以合计1 加元的价 格转让给加拿大籍华人刘利，加拿大爱德发于2007 年10 月3 日办理了股权转让 相关变更手续。
经2007 年12 月30 日公司一届三次董事会会议批准，同意公司子公司香港 爱德发收购加拿大爱德发70%的股权。2008 年1 月12 日，香港爱德发与刘利签 订了股权转让协议，以0.7 加元的价格向其收购加拿大爱德发70%的股权，加拿 大爱德发于2008 年2 月18 日办理了股权转让相关变更手续。
b、本公司实际控制人张文东及王晓红将加拿大爱德发股权先转让给刘利， 后由香港爱德发收购加拿大爱德发70%股权的原因:
（1）在公司“区域独家总经销商制度”的销售体系内，加拿大爱德发原从 事本公司产品在北美地区的销售业务，属于本公司的境外区域独家总经销商之 一。
本公司在进行股份制改组期间，鉴于公司采用的是“区域独家总经销商制度” 的销售模式，而除加拿大爱德发外其他区域独家总经销商与公司及实际控制人均 不存在关联关系，因此实际控制人出于管理便利的考虑，有意将加拿大爱德发的 股权转让给无关联方。另外，加拿大爱德发经理刘利曾向实际控制人提出收购加
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拿大爱德发股权的意愿，因此，实际控制人张文东、王晓红综合考虑了各方因素 后将加拿大爱德发100%的股权转让给了刘利。
（2）股份公司设立以来，公司治理逐步规范。面对新的经济形势，公司认 真分析了未来的发展方向并制订了发展战略，公司管理层认识到，加拿大爱德发 在公司未来国际营销尤其是北美市场的品牌和业务拓展中占据重要地位，有必要 收购其控股权作为公司的子公司进行管理，经与刘利友好协商，刘利同意转让加 拿大爱德发70%的股权给香港爱德发，刘利个人持有加拿大爱德发30%的股权。
经核查，保荐人及发行人律师均认为：刘利除担任加拿大爱德发的经理职务
- 外，与发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。 c.公司对加拿大爱德发的业务定位
加拿大爱德发目前主要负责北美地区的漫步者音箱经销和业务拓展。
香港爱德发收购加拿大爱德发后，将继续推进其目前的漫步者多媒体音箱销 售业务，并进一步拓展北美市场，发展壮大“漫步者（Edifier）”品牌的国际 知名度和影响力。
d.财务状况
加拿大爱德发简要财务状况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 |
年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | ||||
| 资产总额 | 4,743,698.93 | 4,007,222.39 | 4,888,621.32 | 2,745,122.92 | |||||
| 负债总额 | 9,444,622.25 | 7,524,551.67 | 6,802,372.88 | 5,068,744.76 | |||||
| 单位：元 2006 年度 5,992,737.83 -33,903.64 15,347.41 |
|||||||||
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |||||
| 营业收入 | 1,995,505.13 | 6,430,317.15 |
8,792,344.38 | 5,992,737.83 |
|||||
| 净利润 | -955,348.49 | -2,338,268.52 |
667,553.31 | -33,903.64 |
|||||
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
127,195.13 | -1,925,572.74 |
1,760,634.47 | 15,347.41 |
注：2006-2007 年财务报表业经加拿大会计师事务所“Fairhall Zhang&Associates Ltd.”审计；2008 年、2009 年1-6 月财务报表经天健正信审计。
4、公司对爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发未采用股权收购的重组方式的原因
公司为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提 高企业规模经济效应等，对同一实际控制人下与公司相同或者相关的业务进行了 重组，其中对爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发（以下合并称“关联销售公司”）未
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采用股权收购的重组方式的主要原因是：
(1)精简组织架构、提高重组效率
公司原销售业务架构较为松散，销售公司数量过多。因而，在资产重组过程 中，公司收购了北京爱德发全部股权，并将其定位为国内销售公司负责发行人国 内销售，新设全资子公司香港爱德发并将其定位为国际销售公司，其他关联销售 公司爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发则全面终止原销售业务。对于在爱迪发、易迪 飞、BVI 爱德发从事与销售业务相关的人员，则与爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发 终止劳动关系，与公司及其子公司重新签订劳动合同。通过重组，公司减少了销 售公司的数量、压缩了管理层级、提升了管理和运营的效率、实现了子公司的专 业化分工。
(2)简化重组程序、减少重组成本
重组前，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发均为销售公司产品的专业销售公司， 其核心价值是其业务人员、销售渠道和销售经验。通过重组，爱迪发、易迪飞、 BVI 爱德发不再从事音频产品销售业务，并终止向各区域独家经销商销售漫步者 产品；而北京爱德发、香港爱德发与各区域独家经销商签署了销售协议，全面负 责公司产品的国内、国际销售业务。整个重组过程，公司整体的销售业务未受到 影响，过渡顺利。采用非股权收购的重组方式，减少了公司的重组成本、降低了 公司重组的资金压力，有助于公司生产经营的正常运作。
(3)本次资产重组的重组方式符合市场化原则。
保荐机构认为：公司所进行的资产重组符合相关法律法规的规定，遵循了市 场化原则，重组顺利完成，未对公司正常生产经营产生不良影响。
发行人律师认为：公司所进行的资产重组符合相关法律法规的规定，遵循了 市场化原则，不存在潜在法律纠纷或风险。
5、公司资产重组完成后的架构、各主体职能定位
公司资产重组完成后，发行人及其子公司和联营公司的业务定位如下：
| 公司名称 | 资产重组完成后的定位 |
|---|---|
| 发行人 | 公司全方位管理中心（含对子公司管理） |
| 北京漫步者 | 公司北方的生产基地，其生产的产品除少量直接销售外均通过北 京爱德发实现销售。 |
| 东莞漫步者 | 本次募集资金投资项目的主要建设主体，未来公司南方生产基地 之一、研发基地，项目建成后销售仍然通过北京爱德发、香港爱 德发实现。 |
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| 公司名称 | 资产重组完成后的定位 |
|---|---|
| 北京爱德发 | 负责知识产权注册登记和维护；全面负责国内销售业务。 |
| 香港爱德发、加拿大 爱德发 |
除少量国际销售继续由北京漫步者和发行人直接完成外，香港爱 德发全面负责公司的国际销售业务，作为公司国际化的窗口企 业。加拿大爱德发作为公司国际业务的重要分支，负责北美地区 的销售及品牌推广。 |
| 普兰迪 | 继续从事舞台、乐器等专业音响和HI-FI 音响的研发、生产、销 售。 |
6、资产重组完成后实际控制人所控制资产的情况
本公司资产重组完成后，公司实际控制人张文东所拥有的除本公司股权外的 其他资产包括爱迪发45%的股权、易迪飞45%的股权、智德多48%的股权、BVI 爱 德发45%的股权。其中，爱迪发、易迪飞不再从事与本公司相同、相似的业务； 未来将主要从事财务性投资业务（不含对与发行人相同、相似业务的投资）；BVI 爱德发不再从事与本公司相同、相似的业务，经BVI 爱德发股东会决议决定注销 BVI 爱德发，截至2009 年2 月18 日该公司已经注销；智德多仍然专注于企业ERP 系统的开发和销售。
7、发行人资产重组的影响及分析
（1）完善了公司的业务体系、提升公司资产完整性和独立性
公司在资产重组完成前，已具有较为完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，在完成资产重组后，公司采购体系、生产体系、销售体系、知识产权 体系全面得以完善，具备更为完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 公司资产重组完成前后主要业务体系的对比情况如下：
| 项目 | 资产重组前 | 资产重组后 |
|---|---|---|
| 1、组织结构 | 资产重组前发行人即已设立了研发中心、采购部、制造中心、品质管理 部、营销中心、财务部等职能部门，重组后除新设投资部等部门外未发 生重大变化 |
|
| 2、采购系统 | 发行人独立运作，重组前后不变 | |
| 3、生产系统 | 发行人独立运作 | 发行人独立运作，重组后新增北 京漫步者较小规模的生产系统及 东莞漫步者在建生产系统，增强 了公司生产能力；收购了原向爱 迪发租赁使用的固定资产，资产 完整性提升 |
| 4、销售系统 | 由发行人统筹管理整体销售体系， 其中：少部分产品由公司自行销 售；大部分产品先销售给同一控制 下的关联销售公司，再由关联销售 公司对外最终销售。 |
发行人及其子公司独立运作 |
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| 项目 | 资产重组前 | 资产重组后 |
|---|---|---|
| 5、商标、专利等知识产权系 统 |
由同一控制下的北京爱德发持有商 标、专利 |
北京爱德发整合成为公司子公 司；北京爱德发持有的商标、专 利均无偿授权本公司及本公司其 他子公司使用 |
（2）大幅度降低本公司与关联方的关联交易
报告期内，公司与关联方的关联交易主要集中在经常性销售商品(为便于对 比分析，本节所指商品不含零星的材料让售)，通过本次资产重组，公司大幅降 低了与关联方的上述关联交易。
根据备考财务报表以及母公司财务报表，本公司前两年的上述经常性关联交 易以及备考合并后的相应关联交易对比分析如下：
单位：元
| 项目 | 年度 | 母公司财务报表 | 备考财务报表 | 关联交易变化额 | 关联交易 变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售商品 | 2006 年 | 440,806,850.41 | 3,383,745.95 | -437,423,104.46 | -99.23% |
| 2007 年 | 538,495,841.20 | 4,484,199.23 | -534,011,641.97 | -99.17% |
如上表所示，2006 年、2007 年，本公司备考财务报表的相关关联交易比母 公司财务报表的相关总额分别减少了99.23%和99.17%。2008 年、2009 年1-6 月 前述的关联销售商品业务发生的关联交易金额已减为零。
（3）营销体系更加完善，压缩了管理层级、提升了管理和运营效率
本次资产重组完成后，公司形成了以公司总部营销中心为管理核心，以北京 爱德发负责国内营销、香港爱德发负责国际营销为两翼的营销体系，将原先由北 京漫步者、北京爱德发、易迪飞、爱迪发四家公司共同负责国内销售这一相对散 乱的组织方式整合归并为北京爱德发一家负责，减少了销售子公司的数量、压缩 了管理层级、提升了管理和运营的效率、降低了管理成本、实现了子公司的专业 化分工。
（4）解决同业竞争及潜在同业竞争
重组前，北京漫步者有少量的多媒体音箱生产业务，与公司之间存在轻度的 同业竞争；东莞漫步者建设完成后将与发行人构成潜在同业竞争。公司通过收购 北京漫步者100%股权、东莞漫步者100%股权，解决了同业竞争及潜在同业竞争 问题。
（5）同一控制下资产重组对公司资产总额、营业收入、利润总额的影响
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公司于2007 年完成了同一控制下的资产重组，以同一控制下的资产重组完 成前一会计年度财务数据为基础分析其对公司资产总额、营业收入、利润总额的 影响详见表1 及表2 所示：
表1：资产重组具体影响金额计算表
单位：万元
| 项目 | 2006 年度/2006 年12 月31 日 | 2006 年度/2006 年12 月31 日 | 2006 年度/2006 年12 月31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 营业收入 | 关联销售 收入比重 |
扣除关联交易 后的营业收入 |
利润总额 | 扣除关联交易 后的利润总额 |
|
| A | B | C=A×（1-B） | D | E=D×（1-B） | ||
| 东莞漫步者 | 3,200.00 | |||||
| 北京漫步者 | 1,579.92 | 5,177.73 |
70.37% | 1,534.16 | 47.95 | 14.21 |
| 北京爱德发 | 951.85 | 3,619.81 |
88.96% | 399.63 | -3.26 | -0.36 |
| 收购原向爱迪发租 赁使用的固定资产 |
954.62 | |||||
| 爱迪发 | 5,998.13 | 93.83% | 370.08 | 255.72 | 15.78 | |
| 易迪飞 | 17,249.05 | 92.98% | 1,210.88 | 1,540.73 | 108.16 | |
| BVI爱德发 | 21,651.16 | 97.19% | 608.40 | 655.51 | 18.42 | |
| 资产重组影响合计 | 6,686.38 | 4,123.15 | 156.21 |
注：由于北京漫步者、北京爱德发、爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发中除了北京漫步者有 少量音箱生产外，均为公司产品的专业销售公司，该等公司从公司购买的产品基本全部实现 了销售，购销率接近100%。因此根据该等关联销售公司向公司采购商品额占各自的总采购 额的比重近似做为其关联销售收入比重，用于测算该等关联销售公司营业收入和利润总额中 关联交易的影响金额。扣除关联交易后的营业收入计算公式为：营业收入×（1-关联销售收 入比重）；扣除关联交易后的利润总额计算公式为：利润总额×（1-关联销售收入比重）。
表2：资产重组影响比重计算表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产 | 营业收入 | 利润总额 |
| 资产重组的影响额（A） | 6,686.38 | 4,123.15 | 156.21 |
| 母公司报表数据（B） | 19,961.19 | 45,304.40 | 4,334.74 |
| 资产重组的影响额占比（=A/B） | 33.50% | 9.10% | 3.60% |
如上表所示，公司同一控制下的资产重组对公司资产总额、营业收入、利润 总额的影响比例分别为33.50%、9.10%、3.60%，影响程度均未超过50%。
（6）资产重组对公司上市的影响
保荐机构认为：公司同一控制下的资产重组完成前后，主营业务、业务构成
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和经营模式均未发生重大变化，符合《首发管理办法》的相关规定。
发行人律师认为：发行人在同一实际控制下的资产重组完成前后，主营业务、 业务构成以及经营模式均未发生重大变化，符合《首发管理办法》的相关规定。
四、发行人历次验资情况
发行人设立至今共进行过3 次验资，具体情况如下：
| 时间 | 验资事项 | 验资机构 | 验资报告文号 |
|---|---|---|---|
| 2000 年12 月20 日 | 有限公司设立 | 深圳华信会计师事务所 | 深华信验资字 [2000]第060号 |
| 2004 年3 月2 日 | 增加注册资本 | 深圳惠德会计师事务所 | 惠德验报字 [2004]015号 |
| 2007 年10 月24 日 | 整体变更设立股份 公司 |
发行人会计师 | 天健华证中洲验 （2007）GF 字第 020022号 |
1、有限公司成立时的验资情况
2000 年12 月20 日，深圳华信会计师事务所出具了深华信验资字[2000]第 060 号验资报告，对截至2000 年12 月20 日有限公司股东的首次出资50 万元情 况进行验证。根据该《验资报告》,各股东的出资已全部缴足。
2、有限公司增资的验资情况
2004 年3 月2 日，深圳惠德会计师事务所出具惠德验报字[2004]015 号《验 资报告》对公司新增注册资本60 万元的实收情况进行了验证。根据该《验资报 告》，各股东的增资已全部缴足。
3、股份公司设立时发起人出资的验资情况
2007 年10 月24 日，发行人会计师出具的天健华证中洲验（2007）GF 字第 020022 号《验资报告》对有限公司整体变更设立股份有限公司各发起人的出资 情况进行了验证。根据该《验资报告》，各股东的出资已全部缴足。
五、发起人的股权架构及组织结构
（一）发行人股权架构图
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==> picture [207 x 329] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏 王 肖 张
钢 九 敏 文
魁 东
3% 14.55% 38.8% 43.65%
发行人
40% 100% 100% 100% 100%
普 北 东 北 香
兰 京 莞 京 港
迪 漫 漫 爱 爱
步 步 德 德
者 者 发 发
70%
加拿大爱德发
----- End of picture text -----
（二）发行人的内部组织机构设置
1、组织机构设置图
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==> picture [416 x 314] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
董事会专门委员会
董事会秘书
总经理
研 采 制 品 营 财 人 审 企 基 投
发 购 造 质 销 务 力 计 划 建 资
中 部 中 管 中 部 行 部 部 办 部
心 心 理 心 政 公
部 部 室
----- End of picture text -----
2、组织机构的主要职责
（1）研发中心：负责产品研发的总体规划；完成研发项目的实施、进度管 理、技术决策等工作。研发中心下设产品项目本部、研发本部、扬声器研究所等 职能部室。
（2）采购部：根据公司实际情况，拟定订单、合同或市场采购方式、采购 物资的范围；定期编制《采购计划》；选择、评审、管理供应商，建立供应商档 案；组织供货合同评审，签订供货合同，实施采购活动；编制《合同履行情况登 记簿》，对合同执行情况进行监督；采购部合同、供应商档案、各种表单的保管 与定期归档工作。
（3）制造中心：根据销售的需要，保质、保量地完成产品的生产；同时负 责所属人员、场地、设备的安全等。下设生产部、计划部、物料库、仓库、设备 部、工模具部、检测部、工厂人力行政部、安全生产办公室、耳机业务部等职能 部室。
（4）品质管理部：负责制定质量、环境管理体系工作；工艺流程管理和优 化；负责产品品质改进和提升等。
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（5）营销中心：负责国内市场的开拓和管理、国际市场的开拓和管理以及 产品宣传、品牌推广，市场分析。下设市场部、国内销售本部、国际销售本部等 职能部室。
（6）财务部：负责公司财务管理及财务制度的制定和监督；负责生产、经 营资金的筹集和调度、会计核算等工作。
（7）人力行政部：负责人力资源的开发和管理以及公司绩效管理制度；负 责公司行政管理工作。
（8）审计部：负责内部控制制度的建立健全、财务预算执行情况及决算审 计、合规审计、项目审计、资财审查及投资、采购等经济业务的审核等工作，运 用审计手段保证公司各部门的规范运作。
（9）企划部：负责公司发展战略规划、管理流程优化、体系认证工作等。
（10）基建办公室：负责公司房屋建筑物建设管理、厂房更新改造等。
（11）投资部：负责公司对外投资、融资、现有二级子公司和联营公司管理 等。
六、发行人控股、参股公司情况
本公司目前对外投资形成的控股或参股公司有6家，其中5家子公司、1家联 营公司。全资子公司是北京爱德发、北京漫步者、东莞漫步者和香港爱德发，香 港爱德发控股加拿大爱德发；参股公司是普兰迪。
公司子公司的情况详见本招股说明书本章“三、（二）发行人资产重组情况” 所述。公司参股公司普兰迪的基本情况如下：
1、成立时间：2004年12月28日
2、注册资本：100万元
-
3、实收资本：100万元
-
4、注册地址：深圳市宝安区公明镇长兴工业城46栋东
-
5、主要生产经营地址：深圳市宝安区公明镇长兴工业城46栋东
-
6、股东构成：发行人、Philip Keith Glen（英国公民）和Freda Qian Ming
-
Jones（美国公民）分别持有普兰迪40%、30%、30%的股权，Philip Keith Glen 和Freda Qian Ming Jones为夫妻关系。
-
7、经营范围：设计、生产经营音响，并提供自产产品售后服务及咨询。
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8、主营业务：舞台、乐器等专业音响和HI-FI音响的研发、生产和销售。
9、财务概况：截至2008年12月31日普兰迪的总资产为572.85万元、净资产 为474.67万元，2008年实现净利润为185.96万元（上述数据业经会计师审计）。
七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况
（一）发起人
公司发起人为张文东、肖敏、王九魁、苏钢四位自然人，其基本情况如下 1、张文东
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：1010819670912XXXX。
住所：北京市海淀区苏州街乙29号。
在股份公司设立时，张文东持有股份公司48,015,000股股份，占股份公司总 股本的43.65%。
2、肖敏
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35042019710710XXXX。
住所：北京市朝阳区倚林佳园。
在股份公司设立时，肖敏持有股份公司42,680,000股股份，占股份公司总股 本的38.80%。
3、王九魁
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11010219400925XXXX。
住所：北京市朝阳区安华里五区。
在股份公司设立时，王九魁持有股份公司16,005,000股股份，占股份公司总 股本的14.55%。
4、苏钢
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11010819661226XXXX。
住所：北京市海淀区西三旗。
在股份公司设立时，苏钢持有股份公司3,300,000股股份，占股份公司总股 本的3.00%。
苏钢近五年的任职经历情况如下：
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| 年度 | 工作单位 | 任职 |
|---|---|---|
| 2004 年1-5 月 | 博华资产管理公司 | 副经理 |
| 2004 年6 月至2007 年7 月 | 在美国WASHBURN UNIVERSITY 学习 |
学生 |
| 2007 年8 月至今 | 君正国际投资（北京）有限公司 | 董事长 |
| 北京博晖创新光电技术股份有限公司 | 副董事长 | |
| 天弘基金管理公司 | 监事 | |
| 内蒙古君正能源化工股份有限公司 | 董事 |
（二）持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东为张文东、肖敏、王九魁三人。
（三）实际控制人
公司的实际控制人为张文东，张文东任公司董事长兼总经理。张文东除了持 有公司股份并参与经营外未从事与公司可能存在同业竞争的其他业务。
（四）实际控制人控制的其他企业的情况
公司实际控制人为张文东，其控制的其他企业的情况如下：
1、北京爱迪发科技有限公司
（1）基本情况
成立时间：1999年6月22日 注册资本：50万元；实收资本：50万元。 注册地址：北京市海淀区海淀路19－2号科城大厦8001B室
主要生产经营地址：北京市海淀区海淀路19－2号科城大厦8001B室 股权结构：张文东持股45%，肖敏持股40%，王晓红持股15%
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬 件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文化办公设备、建筑材料、五金交 电；承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。
主营业务：原从事本公司产品的经销，公司资产重组完成后已不从事与本公 司相同或相似的业务。未来的经营业务将以财务性投资为主（不含对公司相同或 相似业务的投资）。
（2）历史沿革
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北京爱迪发科技有限公司成立于1999 年6 月，由张文东、张文昇和肖敏共 同出资设立，设立时注册资本为50 万元，其中张文东出资20 万元，占注册资本 的40%，张文昇出资15 万元，占注册资本的30%，肖敏出资15 万元，占注册资 本的30%，均为货币资金出资。1999 年6 月21 日，经北京市中之光会计师事务 所（99）京之验字第486 号《验资报告书》验证，北京爱迪发科技有限公司注册 资本已全部缴足。1999 年6 月22 日，北京爱迪发科技有限公司取得北京工商局 颁发的注册号为1101082045955 的企业法人营业执照。
2003 年5 月16 日，经爱迪发股东会决议，同意张文昇将其2.5 万元出资转 让给张文东，将其5 万元出资转让给肖敏，其余7.5 万元出资转让给王晓红。同 日，张文昇与张文东、肖敏和王晓红签订《出资转让协议书》。2003 年5 月， 爱迪发就该等出资转让事宜办理了工商变更登记。
截至本次招股说明书签署日，爱迪发股东为张文东、肖敏、王晓红三人，其 分别持有爱迪发45%、40%、15%的股权。
（ 3 ）爱迪发财务概况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 |
2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 42,331,353.92 | 41,908,635.59 |
44,343,266.27 | 43,182,429.48 |
| 负债总额 | 1,101,049.479 | 919,408.85 |
1,801,317.45 | 3,496,233.67 |
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 722,517.66 | 1,445,035.08 | 74,143,310.63 | 59,981,342.32 |
| 净利润 | 241,077.7 | 447,277.92 | 2,855,753.01 | 1,943,431.29 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,097,947.60 | -2,335,300.89 | 4,891,420.38 | 6,610,941.77 |
| 净现金流量 | 2,884,194.77 | -23,974,239.18 | 15,457,789.23 | 7,272,659.45 |
- 注：①上述2006-2008 财务数据业经天健正信审计，2009 年1-6 月数据未经审计②爱
迪发2008 年、2009 年1-6 月营业收入主要系房屋租金收入。
2、北京易迪飞科技有限公司
（1）基本情况
成立时间：2002 年3 月22 日 注册资本：50 万元；实收资本：50 万元。
注册地址：北京市海淀区海淀路19－2号科城大厦8016室
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主要生产经营地址：北京市海淀区海淀路19－2号科城大厦8016室 股权结构：张文东持股45%，肖敏持股40%，王晓红持股15%
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经 营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主营业务：原从事本公司产品的经销，目前已不从事与本公司相同或相似的
业务。未来的经营业务将以投资为主（不含对公司相同或相似业务的投资）。 （2）历史沿革
北京易迪飞科技有限公司成立于2002 年3 月，由肖敏、张文昇、张文东和 王晓红共同出资设立，设立时注册资本为50 万元，其中肖敏出资15 万元，占注 册资本的30%，张文昇出资15 万元，占注册资本的30%，张文东出资10 万元， 占注册资本的20%，王晓红出资10 万元，占注册资本的20%，均为货币资金出资。 2002 年3 月20 日，经中鉴会计师事务所有限责任公司中鉴验字（2002）第3106 号《验资报告书》验证，北京易迪飞科技有限公司注册资本已全部缴足。2002 年3 月22 日，北京易迪飞科技有限公司取得北京工商局颁发的注册号为 1101082370817 的企业法人营业执照。
2003 年5 月16 日，经易迪飞股东会决议，同意张文昇将其12.5 万元出资 转让给张文东，将其2.5 万元出资转让给肖敏，王晓红将其2.5 万元出资转让给 肖敏。同日，张文昇与张文东、肖敏签订《出资转让协议书》，王晓红与肖敏签 订《出资转让协议书》。2003 年5 月，爱迪发就该等出资转让事宜办理了工商 变更登记。
截至本次招股说明书签署日，易迪飞股东为张文东、肖敏、王晓红三人，其 分别持有爱迪发45%、40%、15%的股权。 （3）易迪飞财务概况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 11,478,140.01 | 42,771,438.79 |
47,031,643.63 | 56,997,150.96 |
| 负债总额 | 6,653,765.21 | -720,896.27 |
-724,004.79 | 19,897,333.65 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | - | - | 150,508,555.85 | 172,490,466.95 |
| 净利润 | -667,960.26 | 736,686.64 | 10,655,831.11 | 14,161,314.91 |
| 经营活动现金流量净额 | -294,820.22 | -223,667.56 | 35,997,429.65 | -13,544,934.07 |
| 净现金流量 | -11,035,614.23 | -24,179,928.67 | 20,914,966.89 | -21,558,734.07 |
注：①易迪飞2007 年末负债总额为-724,004.79 元，主要是由于易迪飞采购商品支付 的增值税进项税额尚未抵扣所致。②上述2006-2008 财务数据业经天健正信审计；2009 年 1-6 月数据未经审计。
- 3、Edifier International Limited（BVI爱德发）
（1）基本情况
成立时间：2003年5月14日
注册地：THE BRITISH VIRGIN ISLANDS(英属维尔京群岛) 认缴注册资本：5万美元；实收资本：0美元。 注册编号：NO.544897
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛（P.O.Box3387 Road Town Tortola British Virgin Islands）
股权结构：张文东持股45%，肖敏持股40%，王晓红持股15%（BVI爱德发设立 以来股权结构未发生变动）
主营业务：原从事漫步者音箱的销售，2007年12月份开始已经全面停止销售
-
业务，该公司股东会已决定注销该公司，截至2009年2月18日该公司已经注销。
-
（2）BVI爱德发财务概况
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | |||
| 资产总额 | 13,151,062.07 | 16,391,404.57 | 73,473,689.22 | |||
| 负债总额 | - | 2,867,521.75 | 62,557,623.55 | |||
| 单位：元 | ||||||
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |||
| 营业收入 | - | 172,341,017.67 | 216,511,570.22 | |||
| 净利润 | 514,447.37 | 3,426,817.44 | 6,555,057.00 | |||
| 经营活动现金流量净额 | -10,887,365.12 | -1,531,803.22 | 11,858,624.36 | |||
| 净现金流量 | -11,774,633.24 | -2,350,803.51 | 11,601,015.24 |
注：上述财务数据业经天健正信审计。
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4、深圳市智德多软件有限公司
（1）基本情况 成立时间：2007年1月8日 注册资本：10万元；实收资本：10万元。
注册地址：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座908室
主要生产经营地址：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座908室
股权结构：张文东持股48%，叶惠民持股30%，肖敏持股16%，王晓红持股6% 经营范围：软件、系统开发、电子计算机及外围设备的技术开发、技术咨询 及销售（不含专营、专控、专卖商品）。
主营业务：企业ERP系统软件的开发、技术咨询及销售。
（2）智德多财务概况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 467,141.55 | 215,571.76 | 285,917.64 |
| 负债总额 | 400,332.22 | 407,286.42 | 476,566.05 |
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 926,653.97 | 1,199,816.17 | 575,900.00 |
| 净利润 | 258,522.99 | -1.065.25 | -290,648.41 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）实际控制人持有的公司股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人张文东所持有公司的股份不存在 质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本11,000 万股，本次拟发行不超过3,700 万股，占 公司发行后总股本的比例不超过25.17%。
股东在本次发行前后的持股情况如下表：
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| 股东名称及股份类 别 |
本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 比例 | 股数（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 11,000.00 | 100.00% | 11,000.00 | 74.83% |
| 张文东 | 4,801.50 | 43.65% | 4,801.50 | 32.66% |
| 肖敏 | 4,268.00 | 38.80% | 4,268.00 | 29.03% |
| 王九魁 | 1,600.50 | 14.55% | 1,600.50 | 10.89% |
| 苏钢 | 330.00 | 3.00% | 330.00 | 2.25% |
| 二、本次发行流通股 | 3,700.00 | 25.17% |
||
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% | 14,700.00 | 100.00% |
注：本表按照发行3,700万股计算。
（二）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，本公司共有股东4 名，均为自然人股东，自然人股东在公司任 职情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 在公司任职情况 |
|---|---|---|
| 1 | 张文东 | 董事长兼总经理 |
| 2 | 肖敏 | 董事、副总经理、财务负责人 |
| 3 | 王九魁 | 监事会主席 |
| 4 | 苏钢 | 无 |
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，报告期初至2009 年2 月25 日 期间王九魁与张文东系翁婿关系；2009 年2 月26 日起，王九魁与张文东基于《授 权委托协议书》的协议安排存在关联关系。张文东持有公司43.65%股份，王九 魁持有公司14.55%股权。《授权委托协议书》主要约定内容详见本招股说明书本 章“十、（四）公司实际控制人离婚协议及授权委托协议书的主要约定”相关内 容。公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东张文东、肖敏均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部 分股份；超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不 得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”
公司股东王九魁承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委 托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股
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份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公 司股份。”
公司股东苏钢承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工构成
随着公司业务规模的不断扩大，员工人数也随之增加。截至2009 年6 月30 日，本公司及其子公司共有员工2,656 人，报告期内公司员工人数情况如下：
| 年度 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 员工数量 | 2,656 | 2,588 | 2,526 | 2,368 |
1、按专业划分
| 1、按专业划分 | ||
|---|---|---|
| 专业 | 人数 | 比重 |
| 生产工人 | 1,766 | 66.49% |
| 销售人员 | 37 | 1.39% |
| 研发、工程技术人员 | 278 | 10.47% |
| 中、高层管理人员 | 82 | 3.09% |
| 财务、人力、行政、企划等管理人员 | 243 | 9.15% |
| 其他人员 | 250 | 9.41% |
| 合计 | 2,656 | 100.00% |
2、按学历划分
| 2、按学历划分 | ||
|---|---|---|
| 文化程度 | 人数 | 比重 |
| 硕士研究生 | 5 | 0.19% |
| 大学本科 | 67 | 2.52% |
| 大专 | 129 | 4.86% |
| 中专、高中 | 907 | 34.15% |
| 其他 | 1,548 | 58.28% |
| 合计 | 2,656 | 100.00% |
3、按年龄划分
| 3、按年龄划分 | ||
|---|---|---|
| 年龄 | 人数 | 比重 |
| 50岁以上 | 6 | 0.24% |
| 40－49岁 | 78 | 2.94% |
| 30－39岁 | 427 | 16.09% |
| 30岁以下 | 2,145 | 80.77% |
| 合计 | 2,656 | 100.00% |
（二）公司执行的员工社会保障情况
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依照《中华人民共和国劳动法》等以及本公司及其子公司主要生产经营所在 地地方政府相关法规，本公司及其子公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动 合同履行相应的权利和义务。本公司及其子公司为员工办理了基本养老保险、医 疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险并缴纳住房公积金。
十、主要股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及协 议约定
（一）关于避免同业竞争的承诺函
公司持股5%以上的股东张文东、肖敏、王九魁出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与贵公 司相竞争的业务；在本人持有贵公司10%以上股份（含10%股份）期间、或作为 贵公司第一大股东期间、或本人在公司任职及离职后三年内，不从事与贵公司相 竞争的业务。本人愿意承担由于违反上述承诺给贵公司造成的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。”
公司实际控制人张文东控制的爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或 间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业 的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间 接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业。”
（二）关于公司享受税收优惠事宜的承诺
本次发行前股东就公司享受的税收优惠事宜出具的承诺详见本招股说明书 第四章“五、税收政策变动风险”相关内容。
（三）公司股东关于股份锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份已作出锁定承诺，详见本招股说明书本章之“八、 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述。
（四）公司实际控制人离婚协议及授权委托协议书的主要约定
张文东与王晓红于2009 年2 月26 日协议离婚，领取了京海离字060900651 号《离婚证》。双方于2009 年2 月26 日及2009 年3 月17 日分别签署了《离婚 协议书》和《离婚协议之补充协议》并办理了公证手续，根据离婚协议中对夫妻 共同财产的分割约定，张文东所持有的深圳漫步者43.65%的股份归张文东所有。
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2009 年2 月26 日，张文东与公司股东王九魁签署了《授权委托协议书》并 办理了公证。授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其 所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的 股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的 处分权及收益权，授权期限为2009 年2 月26 日起至公司上市之日起满5 年止。
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第六章 业务与技术
一、发行人主营业务及变化情况
（一）公司主营业务
公司的经营范围是：计算机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计 算机辅件的销售（不含国家限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245 号文核定的范围经营）。
公司自设立以来，主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销 售业务，主营业务除规模变化外未发生其它重大变化。
（二）公司主要产品
公司拥有“一主一辅”（“漫步者”和“声迈”）两个产品品牌，形成了多媒 体音箱、耳机、汽车音响三大门类、20 多个产品系列、近百种规格的产品体系。 公司主要产品多媒体音箱收入占比超过95%。
1、公司产品类别
多媒体音箱是由功率放大器、扬声器发声系统、箱体组合成一体的音响组合， 可直接与电脑、CD/VCD/DVD 机、MP3/MP4、手机等多种音源设备搭配，构成一套 完整的多媒体系统。与普通音箱相比，多媒体音箱配备了功率放大器，以最简洁 有效的电子线路设计，最合理地去匹配功放电路和扬声器，具备较高的性价比。 多媒体音箱还具有高音质、低噪音、节省空间、操作简单等优点。
公司于2004 年2 月份开始运作耳机项目，公司已经具备耳机产品的设计研 发能力，但由于生产场地的限制等原因，2008 年10 月份之前公司的耳机产品均 是委托外单位OEM 生产，公司仅配备总装生产线进行产品总装。2008 年10 月份 开始，公司自建耳机生产线已正式投产，目前委托外单位OEM 产量已逐步减少。
汽车音响是公司正在发展中的新产品，2006 年该产品正式投放市场。由于 汽车批量生产的原因，原装音响通常不能完全满足消费者的个性化需求，部分消 费者购置车辆后有升级音响的需求。现有汽车音响升级方案多是进行改装，而改 装的费用较高，且容易破坏汽车的车身板金结构，抑制了汽车音响升级的市场需 求。公司推出的“无损换装”解决方案，为各种车型定制与原车安装尺寸完全一
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致的高级汽车音响，能避免在车身重新开孔的弊端，降低实施难度和成本，有效 促进了汽车音响升级的市场需求。
2、公司产品系列
公司多媒体音箱包括R 系列、声迈X 系列、数码家居音响系列、OEM/ODM 系 列等。R 系列是普及型音箱的代表，外观简洁朴实，分1 系、2 系、3 系、5 系及 2.0 式等五个子系列；声迈X 系列是公司多媒体音箱的第二品牌，以注重游戏效 果及音效为特点，成为“漫步者（Edifier）”品牌的有益补充，进一步扩大了公 司整体市场份额；数码家居音响系列产品属于多媒体音箱的升级型产品，其外观、 质感、价格等方面均比普及型多媒体音箱产品要高一个档次，产品更为时尚且适 合家居使用，包括E 系列、C 系列、M 系列、iF 系列、DA 系列以及S 系列等多个 子系列。
耳机产品分为高性能音质H 系列、时尚M 系列、网络通话耳机麦克K 系列。 汽车音响分为瑰金G 系列扬声器、铉银S 系列扬声器、CW 系列低音炮。 公司的产品体系示意图如下：
==> picture [325 x 350] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
产品体系
多媒体音箱 耳 机 汽车音响
瑰金系列
R系列（大众化） H系列 汽车扬声器
炫银系列
1系：入门型 M系列
汽车扬声器
2系：普及型
K系列 CW系列
3系：标准型 汽车低音炮
5系：中高级
2.0式
声迈X系列
E系列（时尚前卫）
C系列数码家居音响
数码家居音响
M系列移动便携
iF系列数码音响
DA系列数码影院音响
S系列（顶级型）
各品牌ODM/OEM系列
其他产品 2.0式 2.1式 5.1式
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二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门、监管体制
按行业大类分，多媒体音箱行业属于电子产品行业。目前，我国电子产品行 业宏观管理职能由原国家信息产业部（现已整合划入国家工业和信息化部）承担， 原国家信息产业部主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟订 行业技术标准。多媒体音箱行业的行业协会为中国电子音响工业协会，行业协会 主要负责协助政府开展行业管理，制定行规行约和行业标准，实行行业自律，同 时开展技术、经济、管理诸方面的交流活动等。
（二）行业主要法律法规及政策
多媒体音箱产品涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量 法》；产品强制CCC 认证相关的国家标准（包括GB8898-2001《音频、视频及类 似电子设备安全要求》、GB13837-2003《声音和电视广播接收机及有关设备无线 电干扰特性限值和测量方法》、GB17625.1-2003《电磁兼容限值谐波电流发射限 值》(设备每相输入电流 ≤ 16A)）；《电子信息产品污染控制管理办法》等。
多媒体音箱产品除须符合国内相关法律法规的要求外，出口产品还须满足出 口地法律、法规和指令要求，如产品的安全认证、环保指令等。目前国际上主要 的产品认证包括欧盟CE 认证、美国UL 认证、加拿大CSA、韩国K 认证等，主要 环保指令包括欧盟的RoHS 指令、WEEE 指令、EuP 指令等。
在国家产业政策方面，根据国务院《关于发布实施<促进产业结构调整暂行 规定>的决定》（国发[2005]40 号）第七条的规定“加快发展高技术产业，进一 步增强高技术产业对经济增长的带动作用。………重点培育数字化音视频、新一 代移动通信、高性能计算机及网络设备等信息产业群，加强信息资源开发和共享， 推进信息技术的普及和应用………”以及《产业结构调整指导目录(2005 年本)》 鼓励类第二十四条“二十四、信息产业-31.数字音视频广播系统设备制造”的规 定，公司的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业。
三、行业基本情况
（一）行业概况
多媒体音箱行业属于国家鼓励和重点发展的行业之一。多媒体音箱作为消费
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类电子产品，有着高音质、低噪音、节省空间、操作简单、适用于多类型音源设 备、性价比较高等优点，自诞生以来就受到市场的广泛欢迎。
就多媒体音箱的应用领域而言，多媒体音箱早期主要作为台式电脑的外围设 备，随着VCD/DVD/CD、MP3/MP4、音乐手机、笔记本电脑等音源消费类电子产品 的不断推出和发展，以及互联网和电脑普及率的提高，多媒体音箱应用领域日益 广泛，市场容量不断扩大，多媒体音箱行业呈现快速发展态势。多媒体音箱已成 为人们生活中必不可少的音频设备,在音频领域中有着不可替代的地位。
从多媒体音箱的产品发展来看，多媒体音箱已经从最初的2.0 音箱发展到现 在的7.1 音箱、从桌面音箱发展到为笔记本电脑设计的移动音箱等等，多媒体音 箱产品不断的升级换代、推陈出新，门类更加齐全，行业技术也日趋成熟。随着 IT 市场的发展，消费者的消费观念也开始转变，对多媒体音箱要求越来越高， 从模拟技术走向数字技术、从双声道发展到现在的7.1 声道，其中的新技术不断 推陈出新。
从市场从业者分析，随着多媒体音箱市场空间的扩展，国内多媒体音箱主流 厂商正在投资扩产，HI-FI 音响厂商以及家电厂商正在加入到多媒体音箱竞争行 列，同时部分国外知名厂商也加大了进军中国市场的力度，多媒体音箱行业的竞 争日趋激烈。
1、行业国际现状
在国际市场上尤其是经济发达国家，多媒体音箱也是比较新兴的行业。国外 的一些知名企业如罗技、创新、亚特蓝星等已经拥有较大的市场份额，并且在管 理水平、营销网络、资本实力等方面具有明显的优势。目前多数中国品牌在技术 水平、创新能力、资本实力等方面与行业国际巨头之间存在着较大的差距。
2、行业国内现状
我国多媒体音箱行业经过近十年的发展，目前已成为全球多媒体音箱生产大 国，多媒体音箱产量占到了全球的80%（数据来源：《电脑商情报》）。据“家用 电脑”网站（http://www.cbifamily.com）和《电脑商情报》统计，目前，我国 具备一定规模的厂商达到1,600 多家，若加上一些小作坊式的企业，这一数字将 达到数千家，其中80%以上产能集中在珠三角地区。我国音箱生产企业虽多，但 在技术水平、创新能力、资本实力等方面与行业国际知名品牌企业之间存在着较 大的差距，总体技术水平仍不高，还不具备足够的实力以自有品牌直接参与国际
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竞争，多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，音箱生产主要是为国外 品牌企业代工为主。
近年来，随着我国多媒体音箱市场的快速发展，越来越多的国际多媒体音箱 品牌开始进入中国市场。虽然国际品牌具有较高的品牌影响力，但由于其产品以 在国内生产为主，售价高昂，与国内品牌相比，不具有实际市场竞争优势，因而 目前我国国内多媒体音箱市场仍以国内品牌为主。
（二）行业市场容量及产品生命周期
1、市场容量及发展趋势
多媒体音箱作为音源播放设备的主要外围设备，其市场需求受音源播放设备 市场需求状况的影响较大。20 世纪90 年代以来，信息产业迅速发展，多媒体技 术以及音源设备不断推陈出新，多媒体音箱的应用领域不断拓宽，特别是随着人 们生活、消费水平的提高，电脑和互联网不断普及，多媒体音箱市场空间持续上 升，需求量保持了持续的高速增长。
根据中国电子音响工业协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究 报告（2009 年版）》的多媒体音箱行业统计数据，2006-2008 年中国境内多媒体 音箱的销量（销售额）情况分别为1,545 万套（24 亿元）、1,860 万套（29 亿元）、 2,050 万套（32 亿元）,2006-2008 年销量复合年均增长率为15.19%；2006-2008 年全球多媒体音箱的销量（销售额）情况为9,140 万套（142 亿元）、10,400 万 套（161 亿元）、11,144 万套（174 亿元），2006-2008 年销量复合年均增长率为 10.42%。
2006-2008 中国境内多媒体音箱销售量和销售额
==> picture [410 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2200 35
2000
30
1800
1600 25
1400
1200 20
1000 15
800
600 10
400
5
200
0 0
2006 年 2007 年 2008 年
销量（万套） 1545 1860 2050
销售额（亿元） 24 29 32
销量（万套） 销售额（亿元）
----- End of picture text -----
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2006-2008 全球多媒体音箱销售量和销售额
==> picture [410 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12000 200
180
10000
160
140
8000
120
6000 100
80
4000
60
40
2000
20
0 0
2006 年 2007 年 2008 年
销量（万套） 9140 10400 11144
销售额（亿元） 142 161 174
销量（万套） 销售额（亿元）
----- End of picture text -----
数据来源：中国电子音响工业协会和环咨HZ RESEARCH《全球多媒体音箱行业研究报告 （2009年版）》。
根据中国电子音响工业协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究 报告（2009 年版）》的预测，2009-2011 年，中国境内多媒体音箱市场将保持年 均18.54%的速度增长，2011 年销量将达到3,236 万套，销售额达到51 亿元； 2009-2011 年，全球多媒体音箱市场将保持年均9.61%的速度增长，2011 年销量 将达到14,028 万套，销售额达到219 亿元。2008 年中国境内多媒体音箱市场销 量占全球的比重为18.40%，预计2011 年该比例将达到23.07%的水平，中国在全 球多媒体音箱市场的地位将进一步提升。
2、产品生命周期
20 世纪90 年代以来，多媒体音箱行业在我国形成了较大的行业规模和较完 善的原材料配套体系，尤其是近年来发展迅速，整个行业进入相对成熟期。从目 前来看，由于电声行业的技术变革本身很难有质的突破，音箱行业的生命周期较 长，整个行业将会较长时间处于相对成熟期。但从具体产品来看，随着消费市场 和相关行业的发展，多媒体音箱将呈现出新的变化。
(1)产品类型多元化：目前，国内大部分企业的多媒体音箱生产还主要以作 为电脑的外围设备为主，对消费者的个性需求考虑较少，外观设计也较为单调。 随着多媒体音箱适用范围不断拓宽以及消费者群体的需求差异化发展，多媒体音 箱产品类型将趋于多元化。在总体功能更丰富的同时，每个类型的产品本身还要 有个性，适应不同的播放设备、不同年龄的消费群体以及消费者的具体使用需求，
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例如影视、音乐、游戏等。此外，多媒体音箱的外观设计还需满足应用场景从书 房的书桌或电脑桌扩大到客厅、卧室、饭厅等区域的变化。
(2)与相关设备不断融合或衍生：多媒体音箱产品与日常生活的的联系越来 越紧密，应用场所越来越丰富，多媒体概念有先天的优越性，在这个概念下，将 融合或衍生更多产品和企业，共同打造更广义的“大多媒体”概念。多媒体音箱 对应的音源不仅仅是电脑，而是现在多样化的数码音频设备。不同产品之间的融 合必将促进产业的融合。
（三）行业技术水平及发展趋势
多媒体音箱属于消费类电子产品之一，涉及到造型设计、电子学、电磁学、 机械加工、电声学、安全和电磁兼容等技术领域。我国多媒体音箱行业经过十多 年的发展，生产技术日趋成熟，但与欧洲、美国等发达国家和地区相比，自主研 发能力尚不强，总体技术水平仍较低，多数企业还处于OEM 或ODM 阶段，仅有为 数不多的企业能从事较高水准的全面自主设计与开发。
根据多媒体音箱行业及所涉及相关行业、技术的发展趋势，未来多媒体音箱 技术将向以下方向发展：
（1）数码科技广泛应用于音频技术：随着数码科技的发展，越来越多的新 技术将应用于音频，无线音频、数字音频、数字功放、数字音频中心等新技术将 推动音箱市场的发展。多媒体音箱将由之前单一的回放设备，变为整合多种功能 的设备，如收音机、音乐闹钟、读卡器等，甚至可以连接网络，直接从网上获取 音乐文件或收听网络电台。
（2）节能环保技术应用增加：随着政府和社会公众对环境保护的重视，环 保理念越来越深入人心。音箱产品也将向节能和采用新型可回收重复利用的材料 靠拢，新型节能环保技术将在音箱产品的生产制造过程中得到更加广泛的应用。 （四）行业竞争状况及主要企业情况
1、行业竞争状况
（1）行业内企业数量多，市场竞争激烈
由于多媒体音箱行业进入资金门槛较低，产品市场需求量大，因此行业内生 产厂商众多，目前，我国具备一定规模的厂商达到1,600 多家，若加上一些小作 坊式的企业，这一数字将达到数千家，其中80%以上产能集中在珠三角地区，各 厂商之间竞争激烈。另外，近年来，受多媒体音箱市场快速发展的影响，部分专
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业音响生产厂商及家电厂商也逐步加入到音箱行业的竞争中，使得多媒体音箱市 场的竞争更加激烈。在国内厂商相互竞争的同时，随着全球经济一体化进程的加 快，越来越多的国外公司纷纷加强对中国市场的多方位渗透，进一步加剧了多媒 体音箱市场竞争的激烈程度。
（2）国内厂商总体技术水平仍不高，产品同质化竞争严重
我国虽是多媒体音箱生产大国，多媒体音箱生产企业数量众多，但总体技术 水平仍不高，多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，产品同质化竞争 严重。
（3）规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素
由于国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资金实力等方面都 强于国内企业，以及国际、国内电子产品“绿色”化要求的提高和日趋严格等因 素的影响，国内多媒体音箱生产企业的盈利能力在不断受到冲击，市场占有率向 若干主要品牌集中的趋势逐步显现。由于原材料及能源价格上升导致成本增加， 人民币升值导致出口难度加大，产品创新、技术更新所需要研发投入增加，企业 未来只有在保证质量稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才能在 竞争中不断发展和壮大。
2、行业内主要企业基本情况
- (1)同行业国际主要竞争对手
目前，国际多媒体音箱知名品牌企业包括罗技、创新、亚特蓝星等公司，在 国际多媒体音箱行业中具有较强的竞争优势，是本公司产品国际市场的主要竞争 对手。有关各公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 所属国家 | 公司概况 |
|---|---|---|
| 罗技 | 瑞士 | 成立于1981 年，是一家专注于创新和质量的瑞士公司，同时在瑞士 股票交易所（股票代码：LOGN）和纳斯达克股票交易所（股票代码： LOGI）上市，是国际知名计算机外围设备厂商之一。其同时是国际知 名多媒体音箱厂商之一，全球多媒体音箱行业市场份额排名第一。 |
| 创新 | 新加坡 | 成立于1981 年，总部设在新加坡，分别在美国（Milpitas，加利福 尼亚）、欧洲（都柏林，爱尔兰）和亚洲（新加坡）设有地区总部。 1994 年6 月，在新加坡证券交易所挂牌上市。公司是生产用于个人电 脑和网络方面的数字娱乐产品的全球领导厂商之一。其同时是国际知 名多媒体音箱厂商之一，全球多媒体音箱行业市场份额排名第二。 |
| 亚特蓝星 | 美国 | 成立于二十世纪三十年代，2005 年8 月美国上市公司Plantronics 公 司收购了其100%的股权，是国际知名多媒体音箱厂商之一。 |
（2）同行业国内主要竞争对手
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报告期内，本公司多媒体音箱产品以国内市场为主，并在国内市场处于竞争 优势地位。目前，公司国内主要竞争对手包括麦博、轻骑兵、惠威、三诺电子、 冲击波、傲森、金河田等公司，有关各公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 公司概况 |
|---|---|---|
| 麦博 | 1998 年 | 该公司拥有音箱厂、扬声器厂、电子厂、五金模具及加工厂、塑胶模 具及注塑厂等，主要产品包括音响、耳机、对讲机、音箱等。 |
| 轻骑兵 | 1993 年 | 轻骑兵是北京市科委认定的高新技术企业，在北京和深圳分别设有研 发中心，在深圳拥有制造基地，产品涉及多媒体音频产品和数码音频 产品等领域。 |
| 惠威 | 1991 年 | 惠威公司的主要产品有专业音箱、扬声器等，产品广泛销往世界各地， 其扬声器产品被越来越多的欧美著名音响厂商所使用，是世界上著名 的Hi-end高级扬声器制造商，在中国有两个生产基地。 |
| 三诺电子 | 1996 年 | 三诺电子是深圳市的民营高科技企业，2007 在韩国交易所挂牌上市。 三诺电子产品系列分为多媒体音响、数码音响、AV 音响、耳机产品、 ITV移动数字棒等。 |
| 傲森 | 2002 年 | 上海傲森视听设备有限公司，注册资金7400 万,是一家专业研发、设 计、营销适用于家庭、商务、汽车等不同空间领域的音响产品的中外 合资企业，在全国设有北京、广州、成都三家分公司。 |
| 冲击波 | 1996 年 | 冲击波公司产品覆盖多媒体音箱、家用音响、汽车音响、专业音响和 数码视听五个领域，为众多的国际、国内知名企业提供专业的OEM/ODM 服务，产品出口到四十多个国家。 |
| 金河田 | 1993 年 | 东莞市金河田实业有限公司是一家民营科技企业，主要产品有电脑机 箱、开关电源、多媒体有源音箱、键盘、鼠标、耳麦、摄像头等，是 国内主要的“电脑周边设备专业制造商”之一。 |
资料来源：各公司网站。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素：
（1）家用电脑和互联网普及率提高，扩大了多媒体音箱的市场容量
近年来，我国经济快速发展，人们生活、消费水平不断提高，对知识、信息 的需求也不断增长，加之政府对信息产业的大力支持，家用电脑和互联网在我国 的普及率不断提高，市场范围不断由城市向城镇、农村拓展。多媒体音箱作为电 脑的主要外围设备之一，其市场容量也随之不断扩大。
（2）新式音频播放设备不断出现，拓展了多媒体音箱的适用范围
随着电子信息技术的发展，声音播放系统中，播音设备由原来较为单一的卡 带、电脑拓展为多媒体电脑、CD/VCD/DVD 机、MP3/MP4 数码产品、手机等多种设 备。灵活多变，样式丰富的音源设备，使得人们听音乐更为方便，也为音箱产品 提供了更广阔的市场，刺激了音箱产品需求量的大幅增长。
- （3）多媒体音箱销售渠道拓宽，销售对象范围越来越广
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多媒体音箱原来主要作为电脑的外围配套设备，同电脑及其他配套设备一 样，原来也主要是在专门的IT 卖场销售。近年来，随着电子产品的数码化、时 尚化，家电卖场、百货商场开始逐步重视对电脑周边产品的销售，音箱、耳机等 产品逐步进入家电卖场、百货商场。家电卖场、百货商场作为IT 卖场的有益补 充，扩充了音箱产品的销售渠道，丰富了消费者的选购空间，促进了音箱产品向 更广泛的消费对象销售，极大地扩大了音箱产品的覆盖范围。目前，家电卖场、 百货商场中销售的音箱产品种类和数量已经越来越多。
（4）行业日趋成熟，生命周期较长
20 世纪90 年代以来，多媒体音箱行业在我国形成了较大的行业规模和较完 善的原材料配套体系，整个行业进入相对成熟期。由于电声行业的技术变革较难 有新的突破，因此音箱行业的生命周期相对较长。从目前情况来看，整个行业将 会较长时间处于相对成熟期。
（5）我国劳动力成本低、产业配套完整，产品成本优势明显
多媒体音箱行业总体上属于劳动密集型行业，产品的竞争力在一定程度上取 决于成本的高低，我国劳动力资源丰富、成本低，加上我国多媒体音箱行业经过 十多年的发展，原材料配套体系完整，配套材料成本低，使我国音箱产品在国际 上具备较强的成本竞争优势。
2、不利因素：
（1）核心技术缺失，制约着音箱行业的发展
我国是音箱生产大国，却不是音箱强国。目前，国内多数音箱企业多以做 OEM 起家，自主研发能力不强，与国际知名音箱品牌企业相比，在产品设计及性 能上还存在差距，缺乏竞争优势。缺乏核心技术、自主知识产权和中高端音频专 业技术人才等已经成为制约我国音箱企业做大做强的重要因素。
（2）产品生产成本上升，企业压力增大
近年来原材料价格、能源价格及人工成本持续上涨，直接增加了多媒体音箱 生产企业的生产成本；2005 年以来国际国内相继颁布实施的RoHS 指令、WEEE 指 令、EuP 指令以及2006 年国家信息产业部等七部委联合颁布的《电子信息产品 污染控制管理办法》，该等法规或指令提高了对电子产品的环保要求，不同程度 地增加了企业生产成本以及配套的研发成本；2005 年7 月21 日我国实施汇率改 革以来，人民币持续升值，在给企业出口带来汇兑损失的同时，造成出口产品售
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价相对上升，降低了在国际市场上的比较优势，产品在国际市场竞争力有所削弱。 3、进入行业的主要障碍
（1）技术实力
我国多媒体音箱生产企业数量较多，总体技术水平不高，低端产品同质化竞 争严重，利润空间较小，企业单纯依靠低端产品的生产难以在市场上生存。而在 中、高端市场的竞争，需要企业具有较强的技术研发能力、工业设计能力、产品 创新能力、精密模具加工能力等方面的保证，因此，进入本行业且占据一定的优 势地位，需要较强的技术实力。
（2）品牌及营销渠道
多媒体音箱属消费类电子产品，产品的品牌知名度和美誉度对消费者的购买 行为有较大的影响，因此，拥有较高品牌知名度和美誉度、全面稳固的营销网络 的企业将在竞争中占据优势地位。
（3）生产规模、资金实力
目前，我国多媒体音箱行业呈现激烈竞争的局面，而且还不断有新的竞争者 加入，激烈的竞争导致行业平均利润水平逐渐下降。在现阶段国内原材料和能源 价格上涨、环保成本上升、人民币升值等多重压力的情况下，企业在不断提高产 品品质和技术水平，增强产品质量竞争力的同时，还需通过规模化生产降低产品 生产成本，形成价格竞争优势。而要形成规模化生产，需要较大的资金投入，因 此资金成本和投资风险也较高。
（4）产品质量控制能力
多媒体音箱主要用于人们的休闲娱乐，产品品质的高低，给消费者带来不同 的愉悦感。产品质量不稳定及返修率高，将对企业的品牌声誉造成影响，进而影 响产品的市场需求。因此，具备完整、有效的质量管理体系和较高产品质量管理 能力的企业，能在竞争中不断巩固原有的优势地位，扩大市场占有率。
（六）关联行业对本行业的影响
1、上游产业对多媒体音箱行业的影响
多媒体音箱产品的主要原材料和零部件包括变压器、扬声器硬件、线材、塑 胶原料、中密度板、纸箱、防震材料、集成块等，这些原材料和零部件供应商构 成多媒体音箱行业的上游产业。我国多媒体音箱行业经过近十年的发展，目前已 成为全球最大的音箱生产国，相关配套产业链完整、规模较大，加之多媒体音箱
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对单项原材料和零部件的依赖性较低，因此，多媒体音箱行业能较稳定地获得原 材料和零部件的供应。但近年来随着基础性原材料价格上涨，上述原材料和零部 件价格也呈上涨态势，对音箱制造企业生产成本造成较大压力，近三年又一期公 司主要原材料和零部件价格变化情况详见本章之“五、（七）、1、主要原材料和 能源”所述。
2、多媒体音箱关联产业状况及对音箱行业的影响
多媒体音箱作为一种声音播放设备，需与音频播放设备结合使用，因此音频 播放设备行业的发展和市场需求状况对多媒体音箱行业的发展影响较大。
随着电子信息技术的发展，除传统的台式电脑、CD/VCD/DVD 机外，MP3/MP4、 手机、笔记本电脑等新式音频播放设备不断出现，拓展了多媒体音箱的适用范围， 为音箱产品提供了更广阔的市场。
（1）台式电脑
多媒体音箱作为台式电脑的外围设备之一，台式电脑的市场需求状况对多媒 体音箱行业产生较大的影响。据统计和预测，近年来中国及全球台式电脑的销售 情况如下：
==> picture [358 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国、全球台式电脑2005-2010年销量（万台）
20000
17687
18000
15596
16000 14625
13059
14000 12054
12000 11055
10000
8000 6210
5300
6000 4520
3860
3300
4000 2800
2000
0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
中国 全球
----- End of picture text -----
注：2005-2007 年为当年实现数，数据来源于中国信息产业部、中国计算机协会； 2008-2010 年数据为环咨HZ Research 预测数。
台式电脑行业近年来保持着稳定增长的态势，促进了多媒体音箱行业的良性 发展。
（2）MP3 等其他消费类电子产品
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从2003 年开始，消费类电子产品迎来了前所未有的繁荣景象，以随身媒体 播放器MP3/MP4、DVD/VCD/CD、家庭影院、笔记本电脑等为核心的消费类电子产 品成为整个IT 消费类市场的潮流。
①MP3/MP4
便携式媒体播放器MP3/MP4 的市场增长带动着耳机和多媒体音箱的增长。全 球2007 年便携式媒体播放器出货总量达到2.17 亿台，比2006 年的1.78 亿台增 长21.91%。由于便携式媒体播放器比其他消费电子设备更能发挥互联网的优势， 便于用户快速、方便地获取、分享多媒体信息，激发了有效消费需求。MP3/MP4 的强劲需求有效刺激了下游产业耳机和多媒体音箱市场的发展。
②笔记本电脑
近年来，我国笔记本电脑销售保持快速增长趋势，根据中国信息产业部统计 信息，2006 年我国笔记本电脑产量5,912 万部；2007 年1－9 月我国笔记本电脑 产量6,081.4 万部，同比增长37.7%。此外，据赛迪顾问的最新研究显示，我国 笔记本电脑目前只占电脑总量的的17.43%,与发达国家40%-50%的结构相比，还 有较大的增长空间。笔记本电脑的兴起也将拉动对多媒体音箱的需求。
此外，随着国际上微电子技术、数字压缩编解码技术、大容量存储技术等高 新技术的发展，特别是数字压缩技术的成熟和标准化，并在大规模集成电路中实 现后，极大地推动了消费类电子产品的数字化发展。随着互联网向普通家庭生活 的扩展，消费电子、计算机、通讯产品融合的趋势日益明显。音频产品数字化、 网络化以及消费电子产品和通讯、计算机产品逐步融合的发展趋势，为我国多媒 体音箱产品发展带来了广泛的市场前景。
3、多媒体音箱下游产业及其发展对音箱行业的影响
多媒体音箱主要作为最终消费类电子产品通过各类销售渠道直接进入终端 用户，因此下游销售渠道的格局和发展态势直接影响音箱制造企业的市场销售。 我国多媒体音箱市场销售渠道主要分为IT 卖场与家电卖场/百货商场两类，以 IT 卖场为主，近年来家电卖场/百货商场的参与，成为了IT 卖场的有益补充。 目前，IT 卖场渠道销售量占多媒体音箱总销量的90%以上，家电卖场/百货商场 渠道销售量不足10%（数据来源：电脑商情报《CBI Research：多媒体音箱进入 绿色时代》）。
（1）IT 卖场
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IT 卖场是一种采取自选销售方式、以销售IT 相关专业商品为主，满足顾客 消费需求的零售业态。IT 卖场的优势在于产品种类齐全，价格灵活，客流量大， 商家具有相对专业的导购能力；主要劣势在于购物环境嘈杂、拥挤，价格不统一， 缺少品牌分店，购物不便利。
国家信息产业部于2006 年发布了《电子信息产品交易市场资质规范》和《电 子信息产品交易市场资质评定工作实施细则》，提出中国电子市场行业的资质规 范标准，对卖场的评定等级分五级，从低到高分别是专业市场、三星级、四星级、 五星级和钻石级，评定标准主要依据卖场的资源水平、服务水平、管理水平和经 营效果。该等规范、细则的发布，有利于IT 卖场的规范运作，改善IT 卖场的购 物环境，将极大的促进IT 卖场相关商品的销售。
（2）家电卖场/百货商场
近年来，体验经济在我国逐渐兴起，极大地促进了消费者现场试用、亲身体 验后购买的消费习惯，对于音箱这类视听产品来说，更是如此。家电卖场/百货 商场舒适的购物环境、较为完善的售后服务，增加了消费者到家电卖场/百货商 场购买视听类IT 产品的积极性，多媒体音箱在家电卖场/百货商场的销售逐步推 广，家电卖场/百货商场中销售的多媒体音箱产品的种类也越来越多。
四、公司的行业地位及主要竞争优势和劣势
（一）公司的行业地位
1、公司的行业地位
公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产、销售，多年来专 注于音频技术的应用和实践，在行业内取得了骄人的成绩，并创下多项行业第一。 在行业内，公司同时也是一家集精细化的管理、精湛的电声技术、精良的制造工 艺和知名品牌于一身，包含产品创意、工业设计、产品研发、规模化生产、自主 营销等完整的经营链条，具备较强核心竞争力的企业之一。
公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的发展战略，公司非常注重品牌在消 费者中的口碑。经过多年的积累，公司品牌“漫步者（Edifier）”在业内已经取 得较高的知名度和良好口碑，根据中关村在线网站（ZOL）、《电脑迷》杂志、新 浪、搜狐数码天下、腾讯、TOM 科技、数码客等8 家媒体联合举办的《2006 多媒 体音箱调查》，2006 年“漫步者（Edifier）”品牌的品牌关注度为44.61%，相当
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于第二到第十四位品牌的总和。
==> picture [285 x 297] intentionally omitted <==
根据IT168.COM 网站的《2007 年度音箱关注度报告》，2007 年“漫步者 （Edifier）”品牌关注度以46.40%的份额高居首位，高出第二名36 个百分点。
==> picture [347 x 291] intentionally omitted <==
根据中关村在线网站（ZOL）的《外设品牌研究：强弱分明竞争惨烈
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----2008-2009 中国计算机市场品牌调查研究》，2008 年“漫步者（Edifier）” 品牌关注度以41.10%的份额高居首位，高出第二名29 个百分点。
==> picture [340 x 262] intentionally omitted <==
此外，根据中关村在线（ZOL）对2005 年度最受用户关注的前十款音箱进行 的网络调查，本公司产品占据七个席位，麦博获得两个席位，创新入围一款产品； 根据互联网消费调研中心（ZDC）对2008 年度最受用户关注的前十款音箱进行的 网络调查，本公司产品占据六个席位，惠威获得三个席位，麦博入围一款产品； 根据IT 专业网站—天极网对2005 年消费者购买音箱首选品牌的调查，公司“漫 步者（Edifier）”品牌以35.03%的占有率居于第一位；根据天极网对2007 年消 费者购买音箱首选品牌的调查，本公司以48.20%的占有率位居首位，较2005 年 的占有率提高13.17 个百分点。前述该四项调查结果图示依次如下：
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==> picture [321 x 242] intentionally omitted <==
==> picture [327 x 245] intentionally omitted <==
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2005 年用户首选音箱品牌
==> picture [349 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
漫步者 35.03%
惠威 11.22%
创新 7.84%
轻骑兵 7.07%
飞利浦 5.50%
冲击波 5.33%
麦博 5.21%
三星 4.23%
三诺 2.45%
罗技 2.45%
大水牛 2.03%
爵士 1.27%
不知道 1.18%
现代 1.13%
雅兰仕 1.10%
奋达 0.85%
傲森 0.82%
兰欣 0.79%
迪霸 0.70%
盈佳 0.56%
宝柏 0.51%
多彩 0.34%
鸿禧 0.28%
其他 2.37%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
----- End of picture text -----
数据来源：天极网
2007 年用户首选音箱品牌
==> picture [352 x 243] intentionally omitted <==
数据来源：天极网
同时，为了保护公司的自有品牌，公司已经将“漫步者（Edifier）”商标先 后在中国、美国、德国、香港、加拿大、英国、法国、日本、澳大利亚、俄罗斯、 墨西哥等八十多个国家和地区注册或取得了商标保护，2009 年4 月24 日，公司
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“Edifier 漫步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
在国内，经过多年的积累，公司已经发展成为国内多媒体音箱行业的龙头企 业，公司的境内市场占有率多年来保持行业第一。根据中国电子音响工业协会和 环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究报告（2009 年版）》的多媒体音箱 行业统计数据计算，2006 年、2007 年和2008 年公司中国境内市场占有率分别为 22.14%、25.27%和26.34%。
在国际市场上，“漫步者（Edifier）”品牌自1996 年诞生以来（由公司子公 司北京爱德发注册该商标）即以自有品牌参与了国际竞争，经过十多年的开拓和 发展，公司自有品牌产品已销往全球50 多个国家和地区，“漫步者（Edifier）” 品牌已成为国际知名多媒体音箱品牌之一。经与国际主要竞争对手公布的财务数 据对比，2006 年、2007 年公司自有品牌多媒体音箱产品销售收入在全球多媒体 音箱行业的排名均为第四位，2008 年提升至第三位。2006 年-2008 年公司与国 际主要竞争对手的销售收入对比如下：
| 厂商 | 2008 年销售收入 | 2008 年销售收入 | 2008 年销售收入 | 2007 年销售收入 | 2007 年销售收入 | 2007 年销售收入 | 2006 | 年销售收入 | 年销售收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （千美元） |
汇率 |
金额 （人民 币万元） |
金额 （千美 元） |
汇率 | 金额 （人民 币万 元） |
金额 （千美元） |
汇率 | 金额 （人民 币万 元） |
|
| 罗技 | 445,362 | 6.9289 | 308,587 | 478,455 | 7.3748 | 352,851 | 404,069 | 7.8776 | 318,309 |
| 创新 | 114,004 | 6.8484 | 78,075 | 190,097 | 7.2333 | 137,503 | 144,909 | 7.8040 | 113,087 |
| 亚特蓝星 | 85,088 | 6.9289 | 58,957 | 101,227 | 7.3748 | 74,653 | 113,564 | 7.8776 | 89,461 |
| 漫步者 （多媒体 音箱自有 品牌收 入） |
62,007 （申报） |
53,124 （备考） |
37,579 （备考） |
||||||
| 漫步者 （总收 入） |
67,892 （申报） |
65,390 （备考） |
54,107 （备考） |
注：①对比公司均系国外上市公司，数据均来自其公开年报的分部财务信息，销售收 入统计口径包括多媒体音箱、耳机、扬声器等相关产品，其中罗技、亚特蓝星的会计年度是 从当年4 月1 日至次年的3 月31 日；创新的会计年度是从当年7 月1 日至次年的6 月30 日；②上表罗技、创新的销售收入包括多媒体音箱、耳机、扬声器等；亚特蓝星的销售收入 包括多媒体音箱；③上表创新2008 年的数据指的是2008 年7 月1 日-2009 年3 月31 日九 个月的数据。
2、公司市场份额
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根据中国电子音响工业协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究 报告（2009 年版）》的多媒体音箱行业统计数据，2006、2007、2008 年中国境内 多媒体音箱的销售量分别为1,545、1,860、2050 万套，同期本公司内销多媒体 音箱的销售量分别为342、470、540 万套，本公司2006 年、2007 年和2008 年 中国境内市场占有率分别为22.14%、25.27%和26.34%。
（二）主要国内外竞争对手情况
公司国内外主要竞争对手情况详见本招股说明书本章“三、行业基本情况” 之“四、行业竞争状况及主要企业情况”所述。
（三）公司主要竞争优势和劣势
1、竞争优势
公司是一家积聚了国内外业界专业人才，并集产品创意、工业设计、研发、 规模化生产、自主营销于一体的专业化多媒体音箱企业。经过多年的发展，公司 目前已经稳居国内多媒体音箱行业的龙头地位，自有品牌产品销售收入国际排名 也比较靠前。公司的竞争优势主要体现在国际化的品牌影响力、较强的技术和研 发能力、精良的制造工艺和规模化自主生产能力、稳健的营销渠道、较强的人才 优势、软硬件设施达到国内国际领先标准等方面。
（1）品牌优势
公司始终坚持“发展自有品牌为主”的发展战略，非常注重自有品牌在消费 者中的口碑、产品品质和客户服务。目前“漫步者（Edifier）”品牌在中国多媒 体音箱品牌中处于领军地位，在众多媒体的市场调查中，“漫步者（Edifier）” 品牌在消费者关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面的数据均处于领先位 置，在消费者中形成了较强的品牌认可。2009 年4 月24 日，公司“Edifier 漫 步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
此外，“漫步者（Edifier）”品牌自1996 年诞生以来（由本公司之全资子 公司北京爱德发注册该商标），公司及其子公司即坚持以自有品牌参与国际竞争， 经过十多年的开拓和发展，目前已发展成为极具竞争力的国际知名多媒体音箱品 牌之一。
（2）较强的技术和研发能力
公司多年来专注于多媒体音箱等音频产品开发，以用户为中心，不断地为用 户提供合理性价比的高品质音频产品，已形成一个包含产品ID 概念设计、电路
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设计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技 术优势。公司通过多年的积累，已经形成了一套能够把ID 概念设计的艺术化造 型与声学系统有机结合、功放电路与扬声器合理调校匹配、性价比较高的产品最 优化技术方案。
公司具备敏捷的应用技术优势和新品研发能力，在新品推出方面处于同行业 领先地位，多年来公司引领着国内多媒体音箱市场的潮流走向。公司之子公司北 京爱德发在1996 年创业初期推出的全防磁、双路立体声输入技术基本成为后来 的行业标准配备；1997-1998 年前后VCD 流行时期，率先推出的3D 环绕技术， 让两只音箱模拟出三维环绕影院效果，在市场上极为热销；其后公司相继推出的 USB 音箱、数码音箱、数字操控5.1 桌面影院系统均为业界领先；近年来，随着 MP3、手机等数码产品的时尚化发展，公司又推出了“移动多媒体”系列的便携 产品等。
经过与国际客户的长期交流、合作，公司技术人员的自主研发能力获得了较 大幅度的提高，已完全适应国际客户在设计开发进度、准确度等方面的要求，能 在短时间内创造性地设计、开发出各种新型多媒体音箱，使公司产品型号更加丰 富，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。
公司目前已拥有多项实用新型技术专利和数十项外观设计专利，公司的专利 技术投入到实际的产品中，形成一道领先于对手的技术壁垒。2005 年6 月27 日， 公司被深圳市科技和信息局批准认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业 认定证书》（统一编号：S2005077）。此外，公司于2008 年1 月在2008CES 展会 上荣获两项“CES 设计和工程创新荣誉奖”，2008 年3 月获两项德国iF 设计奖， 2009 年3 月获得两项德国红点设计奖。
（3）精良的制造工艺和规模化的自主生产能力
公司拥有精良的制造工艺，是国内同行业首家达到RoHS 指令要求的制造商 之一。基于公司精良的制造工艺，公司已成为瑞士罗技、韩国BRITZ 等数家国家 知名企业的OEM/ODM 厂商（以ODM 为主）。公司严格按照客户的要求进行生产， 长期执行国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺、设备及控 制流程，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。公司于2003 年通过瑞 士SGS 公司审核的ISO9001 国际质量体系认证。
公司经过多年发展，在生产方面形成了包括扬声器生产、模具加工、注塑、
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喷涂、丝印、成套箱体机加工、电路板PCBA 的生产、整机的组装生产、产品安 全测试、可靠性测试等一整套自主生产体系，保证对产品质量、生产工艺的有效 控制，确保了产品的自主生产和规模化生产，目前公司多媒体音箱年生产能力约 为650 万套。
（4）稳健的营销渠道
公司采用“区域独家总经销商制”的营销模式。目前，公司在境内拥有47 家区域独家总经销商，销售网络覆盖了中国大陆的整个地域；国际上，公司在欧 洲、北美洲、南美洲、大洋洲、亚洲、非洲等六大洲建立了销售渠道，共有50 家境外区域独家总经销商，初步形成了国际销售网络，公司的产品已打入全球 50 多个国家和地区。公司坚持与各地经销商共同成长，多年来形成了非常稳定、 紧密的合作关系。
（5）较强的人才优势
公司拥有百余名技术、研发人员。这些技术研发人员均具有声学、电子或机 械方面的高等教育背景及较强的国际客户沟通能力，长期在一线从事产品电路设 计、造型设计、结构设计、材料工艺研究、零部件开发等工作，具有较为丰富的 实践经验。公司已形成一个包含产品ID 概念设计、电路、扬声器、结构设计等 较为全面稳定的核心技术研发团队。
此外，公司聘请了英国音箱行业专家Phil Jones(菲尔.琼斯)担任公司的高 级音响技术顾问，指导公司的产品设计、产品声音调试；公司聘请了英国扬声器 专家Peter Duminy（彼得.多米尼）担任公司研发与设计顾问，指导公司产品技 术分析、产品开发方向等；公司聘请了国内知名工业设计专家谢晓光担任公司的 首席ID 设计师，指导公司产品设计等工作，其主导设计的产品在2008CES 展会 上荣获两项“CES 设计和工程创新荣誉奖”及一项2008 德国iF 设计奖，并于2009 年3 月获得两项德国红点设计奖。
（6）软硬件设施达到国内国际领先标准
在硬件方面，公司建立了专业消声室，并配备专业的LMS、MALISA、CLIO 等 测试系统，可进行扬声器单元和音箱系统的消声室频响测试；建立了专业的电磁 屏蔽室并购置了多台美国Audio Procession 公司生产的音频综合测试仪器，用 于进行电性能参数测试；拥有完备的产品安全测试实验室，该实验室2006 年通 过了TÜV 审查，成为TÜV 授权的“目击实验室”,也是国内多媒体音箱行业少数
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几个取得此项认证的实验室；拥有扬声器单元的NTI 在线测试设备；拥有精密三 坐标接触、非接触测试设备；公司具有产品可靠性检验的多项设备，如扬声器单 元和音箱系统的老化试验、跌落试验、盐雾试验、振动试验、恒温恒湿试验等设 备，上述硬件技术水平国内领先，部分技术国际领先。在软件方面，公司已建立 了ERP 系统，提高了公司的管理效率,此外，公司还拥有多项正版软件用于工程 技术辅助设计。
2、竞争劣势
（1）公司发展存在产能和资金瓶颈，发展速度受到一定影响
充足而又稳定的资本是生产型企业快速发展的物质基础。近年来，随着多媒 体音箱市场不断扩大，公司业务规模快速扩张，产能已严重不足。公司作为行业 领头企业，如不能随着市场容量和需求的上升，扩大生产规模并根据市场变化情 况推出新产品，迅速占领市场，将对公司的品牌声誉和市场占有率造成不利影响。 为了扩大生产规模和推出新产品，需要进行购置先进生产设备、技术设施、建设 自有厂房等大型投资，公司面临的固定资产投资和流动资金需求压力较大。
（2）国际竞争力尚不足
公司经过多年的发展已在国内市场形成较高的品牌知名度，具备较强的竞争 优势。但在国际市场上，与同行业跨国大公司相比，公司的营销能力、资本实力 和销售规模仍存在一定差距，公司尚需加大国际市场的开发力度，提高公司品牌 的国际知名度，依托资本市场的资金支持，扩大自有品牌产品国际市场的竞争力 和销售规模。
五、发行人主营业务情况
（一）主要产品及产品用途
公司的主要产品和产品用途详见本招股说明书本章“一、（二）公司主要产 品”所述。
（二）主要产品生产工艺流程图
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==> picture [424 x 332] intentionally omitted <==
（三）采购模式
公司拥有独立的物资供应系统。公司制造中心根据生产需要制定物料需求计 划；采购部负责具体材料采购，根据制造中心的物料需求适时、适地、适价、适 质地实施采购。由于公司对外采购的原材料和半成品种类较多，各种原材料和半 成品的价格变化不一，为确保公司能根据原材料市场的变化情况，适时调整公司 的采购政策和方式，提高公司的产品品质，降低生产成本，公司制订了《采购控 制程序》、《供应商管理实施细则》、《供方选择和评价控制办法》、《进料检验管理 办法》、《小批量试用管理办法》等一系列管理制度并严格实施。公司主要采购流 程如下：
==> picture [398 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
制造中心物料需 转切为采购计 订单下达 供方确认回转
求申请单 划单
物料暂收 来料检验合格 入库
----- End of picture text -----
（四）生产模式
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公司生产环节由制造中心负责。制造中心根据生产任务，组织、控制和协调 生产过程中的各种资源和具体活动，达到对成本控制、产品数量、质量环境和计 划完成率等方面的考核要求，同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率。公 司在生产方面形成了包括扬声器生产、模具加工、注塑、喷涂、丝印、成套箱体 机加工、电路板PCBA 的焊接、整机组装生产线、产品安全测试、可靠性测试等 一整套自主生产体系，保证对产品质量、生产工艺的有效控制，确保了产品的自 主生产和规模化生产。目前，公司多媒体音箱的生产能力约为650 万套/年。
公司根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制。 为确保生产计划能够顺利完成，公司制订了《质量管理体系程序系列文件》、《工 艺流程图及说明》、《车间现场作业规则》、《质量手册》、各岗位的《职位说明书》、 《系列产品检验规则》等一系列完整的生产管理标准，加强对生产活动的组织和 管理。公司主要的生产工艺流程见本章之“五、(二)主要产品生产工艺流程图” 所述。
（五）销售模式
如“第五章发行人基本情况”之“三、（二）发行人资产重组情况”所述， 公司改制重组过程中对资产和业务进行了一定的重组，销售组织方式也作了相应 调整，但从全局来看，公司的销售体系始终是完整、可控、稳健的。总体而言， 公司销售体系的核心概括为：“以股份公司营销中心为管理核心、通过公司国内 国外的销售子公司专业负责具体销售、透过分布全球的区域独家总经销商实现销 售。”
公司销售体系如下图所示：
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==> picture [389 x 462] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
发行人营销中心
全面 管理
国 国
发行 北 内 北 际 香
人直 京 营 京 营 港
接销 漫 销 爱 销 爱
售 步 核 德 核 德
者 心 发 心 发
直销 经销 经销 直销
少量客户 境内区域独 国际区域独 OEM/ODM
家总经销商 家总经销商 客户
IT 卖场 家电卖场/ 二级经销商 消费者
百货商场
三、四级经销商
IT 卖场 家电卖场/百货商场 消费者
----- End of picture text -----
注：发行人及北京漫步者除少量产品直接销售外，其余均先销售给北京爱德发和 香港爱德发，再由后者销售给最终客户。
1、境内区域独家总经销商模式
（1）境内区域独家总经销商的基本情况
在中国大陆市场，公司采用的是区域独家总经销商的营销模式。目前中国大 陆共有47 家区域独家总经销商，销售网路覆盖了整个中国大陆。这些经销商大 多是与公司及其子公司共同成长起来的，与公司结成了非常紧密的合作关系。境 内区域独家总经销商基本情况如下：
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| 大区 | 区域独家总经销商负责的区域 | 区域独家总经销商家数（个） |
|---|---|---|
| 东北区 | 包括黑龙江、吉林、辽宁等地区 | 6 |
| 华北区 | 包括北京、天津、河北、山东、山西等地区 | 11 |
| 华中区 | 包括湖南、湖北、江西、河南等地区 | 5 |
| 华东区 | 包括江苏、浙江、上海、安徽等地区 | 9 |
| 华南区 | 包括广东、福建、海南、广西等地区 | 4 |
| 西北区 | 包括陕西、甘肃、银川、青海、新疆、内蒙古等地区 | 7 |
| 西南区 | 包括云南、贵州、四川、西藏等地区 | 5 |
| 合计 | 47 |
（2）销售操作流程
从操作上可以具体分为两种：
a．直接的区域独家总经销商销售模式的操作流程如下：
==> picture [300 x 89] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
与经销 接受、 经销商按订 公司发
商签订 审核经 单付款并将 货、开
年度销 销商逐 银行转帐单 票、收
售框架 笔订单 据传真至公 款
协议 司
----- End of picture text -----
b．间接的区域独家总经销商销售模式即家电卖场/百货商场销售模式
==> picture [425 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
公司与家 当地家电 各当地家 经销商 经销商
电卖场/百 卖场/百货 电卖场/百 按订单 与当地
货商场总 商场与公 货商场给 供货 家电卖
部负责合 司当地经 当地经销 场/百货
作谈判、达 销商签订 商下订单 商场直
成合作意 具体合作 接结算
向 协议
----- End of picture text -----
（3）销售结算方式
境内业务方面，公司对经销商采用的是“先款后货”的结算方式（“先款” 是指经销商银行出账，并将银行出账单传真至公司，公司确认后即发货），年末 公司对境内经销商的少量应收账款主要是由于银行汇兑时间差所产生的。
（4）境内区域独家总经销商的管理
公司通过与境内区域独家经销商签订年度销售框架协议确定当年的合作总 体情况，并制定了《价格体系监督管理办法》、《蹿货管理办法》、《区域独家总经 销商选择标准》、《区域独家总经销商考核标准》等制度和管理办法，对区域独家 总经销商进行管理。
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2、国际区域独家总经销商模式
（1）国际区域独家总经销商的基本情况
国际市场上，公司采用的也是区域独家总经销商的营销模式。公司已经在欧 洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲、非洲等六大洲建立了销售网络，形成了较 为稳定、良好的销售渠道。目前公司共有50 家国际区域独家总经销商，公司的 产品通过这些经销商远销全球50 多个国家和地区。国际独家区域总经销商基本 情况如下：
| 洲际 | 经销商所属国家和地区 | 经销商家数（个） |
|---|---|---|
| 北美洲 | 加拿大 | 1（即加拿大爱德发） |
| 南美洲 | 阿根廷,智利,乌拉圭,巴西,古巴、哥伦比亚、萨尔多瓦、墨西哥 | 8 |
| 欧洲 | 俄罗斯,乌克兰,白俄罗斯,立陶宛，摩尔多瓦，英国，德国，法国, 丹麦，保加利亚,罗马尼亚、瑞典、希腊、西班牙、意大利、科威 特、荷兰、阿联酋 |
18 |
| 亚洲 | 日本,韩国,印度,台湾，香港,新加坡,越南，菲律宾，泰国,印尼, 马来西亚,斯里兰卡,蒙古,哈萨克斯坦,伊朗,黎巴嫩,以色列,乌 兹别克斯坦,阿塞拜疆、尼泊尔 |
20 |
| 大洋洲 | 澳大利亚、新西兰 | 2 |
| 非洲 | 埃及,毛里求斯 | 2 |
| 合计 | 50 |
（2）销售操作流程
==> picture [307 x 105] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
与经销 接受、 经销商按规定
商签订 审核经 的结算模式进
销售框 销商逐 行财务结算(见 公司
架协议 笔订单 后文紧接的第 发货
（3）点：销售
结算方式所述)
----- End of picture text -----
（3）销售结算方式
公司与国际经销商的销售操作方式是根据国际通行的商贸规则或惯例进行 的。公司根据国际经销商的信用度等相关标准，采用先款后货、“见款放单”结 算方式、“定金+见款放单”结算方式、信用证、赊销等若干种不同销售结算方式。 其中：
“见款放单”结算方式是指：公司与客户之间系按FOB 价格结算，客户自行 负责海上运输费、保险费用和运输风险等。当货物到达客户方海岸时，客户即将
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货款支付给公司，公司取得货款后将提货凭据给客户或许可运输公司或货物代理 公司向客户交货，客户予以提货实现钱货两清。这种结算方式在财务上则体现为 赊销期等于货物海上运输期的短期赊销方式，公司通过控制提货环节来控制货款 回收风险。“定金+见款放单”结算方式是指：客户要向公司支付相当于货款金额 的超额、等额或一定比例的定金，在此基础上参照见款放单的结算方式进行操作 和结算。
（4）国际区域独家总经销商的管理
公司目前建立了《国际经销价格指引》、《国际经销商准入制度》、《国际经销 商评估考核制度》等相关的指引或制度对国际经销商进行管理。
3、对OEM/ODM 客户的销售
公司目前的OEM/ODM 客户主要包括罗技、韩国BRITZ、Hokusai Ltd.、TESCO INTERNATIONAL SOURCING Ltd.等，其中对罗技和韩国BRITZ 的销售量较大，具 体情况如下：
| 体情况如下： | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 业务类型 | 销售结算模式 |
| 罗技 | OEM/ODM，以ODM 为主 | 发货后60 天付款 |
| 韩国BRITZ | ODM（其ODM 产品采用双品牌模式， 产品上的主品牌为BRITZ，同时标有 “Edifier”商标） |
信用证 |
| Hokusai Ltd. | ODM | 见款放单 |
| TESCO INTERNATIONAL SOURCING Ltd. |
ODM |
发货后60 天付款 |
由于公司OEM/ODM 客户主要是国际大品牌企业，公司在价格谈判中并不占优 势，此外OEM/ODM 这类业务属于设计、加工类业务，其毛利水平通常也比自有品 牌产品略低。
（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品生产销售情况
（1）近三年又一期产品产销率
本公司产品近三年又一期的产销率情况如下：
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单位：万套
| 单位：万套 | 单位：万套 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 1、多媒体音箱 | 331.37 | 328.49 | 99.13% | 691.43 | 682.74 | 98.74% |
| 其中：数码家居音响 | 24.54 | 27.85 | 113.48% | 70.06 | 68.30 | 97.49% |
| 2、耳机 | 20.15 | 25.17 | 124.88% | 37.34 | 26.62 | 71.29% |
| 3、汽车音响 | 0.49 | 0.66 | 134.94% | 1.34 | 1.00 | 74.63% |
| 合计 | 352.01 | 354.31 | 100.65% | 730.11 | 710.36 | 97.29% |
（续）
| （续） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2007 年度 | 2006 年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 1、多媒体音箱 | 660.89 | 661.8 | 100.14% | 548.06 | 555.49 | 101.36% |
| 其中：数码家居音响 | 66.92 | 68.57 | 102.47% | 46.48 | 44.88 | 96.56% |
| 2、耳机 | 37.10 | 35.83 | 96.60% | 25.22 | 21.7 | 86.03% |
| 3、汽车音响 | 0.69 | 1.01 | 146.91% | 1.01 | 0.14 | 13.75% |
| 合计 | 698.68 | 698.65 | 100.00% | 574.29 | 577.33 | 100.53% |
（2）近三年又一期主要产品的产能和产量
单位：万套
| 单位：万套 | 单位：万套 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | ||||
| 产量 | 产能 | 产能利用率 | 产量 | 产能 | 产能利用率 | |
| 多媒体音箱 | 331.37 | 325 | 101.96% | 691.43 | 650 | 106.37% |
| （续） | ||||||
| 产品 | 2007 年度 | 2006 年度 | ||||
| 产量 | 产能 | 产能利用率 | 产量 | 产能 | 产能利用率 | |
| 多媒体音箱 | 660.89 | 650 | 101.68% | 548.06 | 550 | 99.64% |
2、营业收入概况
（1）营业收入明细项目列示如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 主营业务收入 | 336,154,460.43 | 672,667,096.49 | 601,757,198.52 | 479,530,109.86 |
| 其他业务收入 | 983,198.20 | 6,253,331.22 | 4,512,257.03 | 2,483,927.69 |
| 合计 | 337,137,658.63 | 678,920,427.71 | 606,269,455.55 | 482,014,037.55 |
（2）营业收入按产品类型分项列示如下：
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| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 |
2007 年度 | 2006 年度 |
| 多媒体音箱 | 323,328,145.55 | 660,440,854.20 | 589,465,258.71 | 472,272,271.63 |
| 其中：数码家 居音响 |
55,555,435.89 | 140,142,852.68 |
100,805,527.87 | 59,060,399.59 |
| 汽车音响 | 1,206,959.18 | 2,283,785.98 | 910,017.51 | 77,772.26 |
| 耳机 | 10,581,324.68 | 9,082,210.12 |
10,168,080.96 | 5,529,335.04 |
| 材料让售 | 636,100.91 | 2,343,983.65 | 3,990,990.24 | 1,864,559.34 |
| 其他 | 1,385,128.31 | 4,769,593.76 | 1,735,108.13 | 2,270,099.28 |
| 合计 | 337,137,658.63 | 678,920,427.71 |
606,269,455.55 | 482,014,037.55 |
3、产品主要消费群体及销售区域
公司产品属于消费类电子产品，主要用于电脑、MP3/MP4、DVD/VCD/CD 等音 源设备配套，其产品广泛适用于各类消费群体。目前漫步者的产品在中国境内已 经全面覆盖全国一级、二级市场，正逐步扩大对三、四级市场的渗透；在中国境 外，已经销往50 多个国家和地区。
近三年又一期，本公司内销和出口营业收入区域分布如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域 | 2009 年1-6 月 （申报） |
2008 年度（申报） | 2007 年度（备考） | 2006 年度（备考） | ||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 内销 | 29,270.19 | 86.84% | 50,908.34 | 74.98% | 44,453.80 | 67.98% | 32,455.47 | 59.98% |
| 出口 | 4,443.57 | 13.16% | 16,983.70 | 25.02% | 20,936.34 | 32.02% | 21,651.16 | 40.02% |
| 合计 | 33,713.77 | 100.00% | 67,892.04 | 100.00% | 65,390.14 | 100.00% | 54,106.63 | 100.00% |
（1）近三年又一期，公司内销业务收入按区域分布如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内销 | 2009 年1-6 月 （申报） |
2008 年（申报） | 2007 年（备考） | 2006 年（备考） | ||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例% | |
| 华北区 | 7,107.75 |
24.28% |
12,522.62 | 24.6% | 9,055.26 | 20.37% | 6,176.27 | 19.03% |
| 东北区 | 1,945.42 |
6.65% |
3,200.09 |
6.29% | 3,151.77 | 7.09% | 2,421.18 | 7.46% |
| 华南区 | 4,648.29 |
15.88% |
8,652.47 |
16.99% | 7,099.27 | 15.97% | 5,274.01 | 16.25% |
| 华中区 | 4,870.19 |
16.64% |
8,141.55 |
15.99% | 7,454.90 | 16.77% | 5,238.31 | 16.14% |
| 华东区 | 5,874.60 |
20.07% |
9,059.25 |
17.8% | 8,935.21 | 20.10% | 7,159.68 | 22.06% |
| 西南区 | 3,318.85 |
11.34% |
5,182.71 |
10.18% | 4,845.46 | 10.90% | 3,596.07 | 11.08% |
| 西北区 | 1,505.11 |
5.14% |
4,149.65 |
8.15% | 3,911.93 | 8.80% | 2,589.95 | 7.98% |
| 合计 | 29,270.19 | 100.00% | 50,908.34 | 100.00% | 44,453.80 | 100.00% | 32,455.47 | 100.00% |
内销方面，公司销售均为自有品牌产品销售收入，在市场区域分布中，近年
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来各区域基本同步均衡发展。
- （2）近三年又一期，公司外销业务收入按业务类型及区域分布如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出口业务类型 | 2009 年1-6 月（申报） | 2008 年度（申报） | |||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |||
| 1 | OEM/ODM 客户 | 627.37 | 14.12% | 4,977.30 | 29.31% | |
| 2 | 国际区 域独家 经销商 |
欧洲 | 667.05 | 15.01% | 3,885.33 | 22.87% |
| 亚洲 | 2,272.66 | 51.14% | 4,813.1 | 28.34% | ||
| 南、北美洲 | 749.58 | 16.87% | 1,626.52 | 9.58% | ||
| 大洋州 | 117.43 | 2.64% | 1,338.9 | 7.88% | ||
| 非洲 | 9.48 | 0.21% | 53.31 | 0.31% | ||
| 小计 | 3,816.20 | 85.88% | 11,717.16 | 68.98% | ||
| 3 | 集团客户 | - | - | 289.24 | 1.71% | |
| 合计 | 4,443.57 | 100% | 16,983.70 | 100% |
（续）
| （续） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出口业务类型 | 2007 年度（备考） | 2006 年度（备考） | |||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |||
| 1 | OEM/ODM 客户 | 12,265.73 | 58.59% | 16,527.74 | 76.34% | |
| 2 | 国际区域独 家经销商 |
欧洲 | 3,240.49 | 15.48% | 1,925.42 | 8.89% |
| 亚洲 | 2,596.46 | 12.40% | 1,960.32 | 9.05% | ||
| 南、北美洲 | 1,781.36 | 8.51% | 1,087.61 | 5.02% | ||
| 大洋州 | 619.74 | 2.96% | 46.69 | 0.22% | ||
| 非洲 | 7.72 | 0.04% | ||||
| 小计 | 8,245.77 | 39.39% | 5,020.04 | 23.18% | ||
| 3 | 集团客户 | 424.84 | 2.03% | 103.38 | 0.48% | |
| 合计 | 20,936.34 | 100.00% | 21,651.16 | 100.00% |
注：上表第2、3 两项均为自有品牌产品销售收入。
出口方面，2007 年以来，公司OEM/ODM 业务出口收入由于受人民币升值等 不利因素的影响出现下降，但自有品牌产品销售收入近年增长势头强劲，自有品 牌国际竞争力逐步增强。
关于营业收入的详细分析详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析” 之“四、（一）营业收入分析”。
-
4、公司近三年又一期向前五名客户的销售情况
-
（1）根据申报财务报表近三年又一期本公司向前五名客户的销售情况如下：
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | ||||
| 客户名称 | 营业收入 | 收入占比 | 客户名称 | 营业收入 | 收入占比 |
| 重庆惠隆 | 2,054.53 | 6.09% |
北京雪马 | 3,703.47 | 5.45% |
| 武汉富城 | 1,939.80 | 5.75% |
广州前冠 | 3,484.27 | 5.13% |
| 广州前冠 | 1,792.97 | 5.32% |
武汉富城 | 3,186.82 | 4.69% |
| 厦门启航 | 1,428.34 | 4.24% |
重庆惠隆 | 3,148.25 | 4.64% |
| 杭州宏源 | 1,407.03 | 4.17% |
韩国Britz | 2,412.85 | 3.56% |
| 合计 | 8,622.67 | 25.58% |
合计 | 15,935.66 | 23.47% |
（续）
| （续） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 年度 | 2006 年度 | ||||
| 客户名称 | 营业收入 | 收入占比 | 客户名称 | 营业收入 | 收入占比 |
| BVI爱德发 | 15,965.39 | 26.33% | BVI爱德发 | 19,397.32 | 40.24% |
| 易迪飞 | 12,398.93 | 20.45% | 易迪飞 | 14,539.67 | 30.16% |
| 爱迪发 | 6,123.06 | 10.10% | 爱迪发 | 4,911.91 | 10.19% |
| 雪马科贸 | 3,149.52 | 5.19% | 北京雪马 | 2,000.60 | 4.15% |
| 深圳中电 | 1,291.92 | 2.13% | 深圳中电 | 1,212.46 | 2.52% |
| 合计 | 38,928.82 | 64.21% | 合计 | 42,061.96 | 87.26% |
如上表，本公司在资产重组全面完成之前，前五名客户合计销售收入占比较 高，销售对象主要集中在爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司上，2007 年9 月份起随着资产重组的逐步完成，2007 年该比例下降至64.21%；本公司在 资产重组全面完成之后，由本公司及其子公司自行负责销售业务，不再通过前述 关联销售公司进行销售，2008 年公司向前五名客户合计销售收入占比下降到 23.47%。公司资产和业务重组的具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本 情况”之“三、（二）发行人资产重组情况”所述。
（2）根据前两年备考财务报表及2008 年、2009 年1-6 月申报财务报表， 近三年又一期本公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | ||||
| 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 | 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 |
| 重庆惠隆 | 2,054.53 | 6.09% |
北京雪马 | 3,703.47 | 5.45% |
| 武汉富城 | 1,939.80 | 5.75% |
广州前冠 | 3,484.27 | 5.13% |
| 广州前冠 | 1,792.97 | 5.32% |
武汉富城 | 3,186.82 | 4.69% |
| 厦门启航 | 1,428.34 | 4.24% |
重庆惠隆 | 3,148.25 | 4.64% |
| 杭州宏源 | 1,407.03 | 4.17% |
韩国Britz | 2,412.85 | 3.56% |
| 合计 | 8,622.67 | 25.58% |
合计 | 15,935.66 | 23.47% |
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（续）
| （续） | （续） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 年（备考） | 2006 年度（备考） | ||||
| 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 | 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 |
| Logitech | 6,758.86 | 10.34% | Logitech | 9,246.97 | 17.09% |
| 韩国BRITZ | 3,221.63 | 4.93% | 韩国BRITZ | 4,080.35 | 7.54% |
| 广州前冠 | 3,314.77 | 5.07% | 广州前冠 | 2,630.93 | 4.86% |
| 雪马科贸 | 3,149.52 | 4.82% | 雪马科贸 | 2,006.58 | 3.71% |
| 武汉富城 | 2,463.94 | 3.77% | 成都毅飞 | 1,825.60 | 3.37% |
| 合计 | 18,908.72 | 28.93% | 合计 | 19,790.43 | 36.58% |
如上表所示，在对比业务口径一致的情况下，本公司近三年又一期前五大客 户的销售收入合计占比逐年下降，同时本公司不存在向单个客户的销售比例超过 年度营业收入50%的情况，公司的销售客户集中度较低，不存在依赖主要客户的 经营风险。
（七）主要原材料及能源供应情况
公司主要原材料为变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中密度板、纸箱、 防震材料、集成块等。供应渠道主要为市场采购。公司在物资采购方面制定了严 格的管理办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商，保证原材料和零部件供应 的及时、经济、高质和高效。
公司生产所用主要能源包括水、电。水由深圳石岩水厂供应，电由南方电网 光明供电所供应，能够保证公司的生产用水和用电。
1、主要原材料和能源
近三年又一期主要原材料和能源的平均价格变动情况如下：
| 原材料和能源 | 2009 年1-6 月 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价 | 变动比 | 单价 | 变动比 | 单价 | 变动比 | 单价 | 变动比 | |
| 变压器（元/个） | 8.39 | -21.88% |
10.74 | 1.42% | 10.59 | 3.52% | 10.23 | 9.88% |
| 扬声器硬件（元/个） | 0.42 |
-6.67% |
0.45 | -2.17% | 0.46 | -2.13% | 0.47 | - |
| 线材（元/条） | 1.00 | -21.88% |
1.28 | -2.29% | 1.31 | 8.26% | 1.21 |
31.52% |
| 塑胶原料（元/公斤） | 9.28 |
-29.05% |
13.08 | -2.82% | 13.46 | 10.51% | 12.18 | 7.69% |
| 中密度板（元/张） | 40.65 | -4.71% |
42.66 | -3.16% | 44.05 | 13.27% | 38.89 | 4.74% |
| 纸箱（元/个） | 2.79 | -7.92% |
3.03 | 20.24% | 2.52 | -2.70% | 2.59 |
-5.13% |
| 防震材料（元/套） | 1.83 | -3.17% |
1.89 | 10.53% | 1.71 | -3.93% | 1.78 |
-8.72% |
| 集成块（元/个） | 0.95 | -5.94% |
1.01 | -2.88% | 1.04 | -10.34% | 1.16 | -3.33% |
| 水（元/吨） | 3.47 | -6.47% |
3.71 | 3.06% | 3.6 | 3.75% | 3.47 | 20.49% |
| 电（元/度） | 0.75 | -7.41% |
0.81 | -1.22% | 0.82 | -12.77% | 0.94 | 32.39% |
2、报告期内公司向前五大供应商采购情况
1－1－106
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公司采购系统独立完整，公司当前已与深圳、东莞、浙江等多家原材料供应 商建立了长期供应关系，主要原材料供应商基本保持稳定。
近三年又一期，本公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购额 (万元) |
占采购 总额比例 |
采购额 (万元) |
占采购 总额比例 |
采购额 （万元） |
占采购 总额比例 |
采购额 （万元） |
占采购 总额比例 |
|
| 前5 名供 应商合计 |
4,466.48 | 24.14% | 12,233 | 28.31% | 11,597 | 29.08% | 8,528.47 | 25.17% |
近三年又一期，本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50% 的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五名供应商中无持 股、投资等情况；公司主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应 商中亦无持股、投资等情况。
（八）环保及安全生产情况
1、环境保护情况
公司属电子产品行业，对环境的影响较小，但公司仍然十分重视生产过程中 的环境保护。公司全资子公司北京漫步者已经取得了ISO14001 环境管理体系认 证，公司目前已经将ISO14001 环境管理体系认证的要求在全公司范围内推行。 公司每年均投入较大的资金，改善公司的生产条件，减少生产过程中可能造成的 环境影响和保护员工的身体健康。公司历年来主要环保投入情况如下：
| 序号 | 年度 | 投资额 （万元） |
用途 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2001 年 | 45 | 制作旋风式除尘设备一套，减少木箱制作粉尘。 |
| 2 | 2003 年 | 25 | 购买11 台环保型空气换气机，改善电子加工车间通风换气。 |
| 3 | 2004 年 | 110 | 投资约80 万购买40 台环保型空气换气机，改善车间空气质 量；投资约30 万元，制作设备隔离降噪室5 套及试音室12 套，降低木工部设备噪音及试音工位噪音。 |
| 4 | 2005 年 | 40 | 增加2 套脉冲布袋式除尘器，改善木工粉尘除尘效果。 |
| 5 | 2006 年 | 25 | 新建一套脉冲布袋式除尘系统，除尘效果达99.5%以上。 |
| 6 | 2007年 | 12 | 用喷淋除尘方式制作打磨抛光除尘装置2套等 |
| 7 | 2008 年 | 300 | 东莞漫步者公司生活污水处理工程 |
| 8 | 200 | 东莞漫步者木工车间粉尘处理设备 | |
| 9 | 245 | 东莞漫步者油漆废物处理设施 | |
| 10 | 20 | 东莞漫步者噪音治理工程 |
除在生产过程中加强对环境的保护外，公司还在原材料和零部件采购过程中 加强对环境的保护,包括实施RoHS 标准等。
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公司近三年又一期未出现过因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
2、安全生产情况
公司十分重视安全生产工作，除结合对环境的保护投入资金和设备，改善员 工的生产工作环境外，还设立了安全生产办公室并制定了《安全生产管理制度》。 公司将安全生产情况作为各部门经理、主管的绩效考核指标之一，以提高公司各 部门及员工的安全生产意识。此外，公司还根据《中华人民共和国消防法》制定 了《消防安全管理制度》。公司制定的各项安全生产管理制度和控制措施在日常 工作得到了有效执行并取得了良好的效果，自公司成立以来，公司没有发生过重 大的安全事故以及受到处罚的情况。
六、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要生产设备情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他设备，公司 近三年又一期的固定资产情况如下：
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单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 | 2008 年12 月31 | 2007 年12 月31 | 2006 年12 月31 |
| 1、房屋建筑物 | ||||
| 原值 | 2,364,231.70 | 2,364,231.70 | 2,364,231.70 | 1,881,331.31 |
| 累计折旧 | 1,015,835.73 | 953,252.43 | 828,085.78 | 505,444.75 |
| 固定资产账面价值 | 1,348,395.97 | 1,410,979.27 | 1,536,145.92 | 1,375,886.56 |
| 财务成新率 | 57.03% | 59.68% | 64.97% | 73.13% |
| 2、机器设备 | ||||
| 原值 | 30,031,839.78 | 27,250,632.71 | 23,959,555.69 | 14,387,844.96 |
| 累计折旧 | 10,090,408.55 | 8,545,593.81 | 5,425,536.05 | 4,527,635.48 |
| 固定资产账面价值 | 19,941,431.23 | 18,705,038.90 | 18,534,019.64 | 9,860,209.48 |
| 财务成新率 | 66.40% | 68.64% | 77.36% | 68.53% |
| 3、运输工具 | ||||
| 原值 | 4,697,839.78 | 3,743,852.80 | 3,867,098.61 | 3,252,922.30 |
| 累计折旧 | 2,885,701.71 | 2,620,113.23 | 2,657,313.03 | 2,187,769.82 |
| 固定资产账面价值 | 1,812,138.07 | 1,123,739.57 | 1,209,785.58 | 1,065,152.48 |
| 财务成新率 | 38.57% | 30.02% | 31.28% | 32.74% |
| 4、其他设备 | ||||
| 原值 | 9,847,261.58 | 9,343,205.77 | 8,156,863.63 | 5,355,691.40 |
| 累计折旧 | 5,547,723.18 | 4,818,494.74 | 3,773,596.84 | 2,727,523.65 |
| 固定资产账面价值 | 4,299,538.4 | 4,524,711.03 | 4,383,266.79 | 2,628,167.75 |
| 财务成新率 | 43.66% | 48.43% | 53.74% | 49.07% |
| 5、合计 | ||||
| 原值 | 46,941,172.84 | 42,701,922.98 | 38,347,749.63 | 24,877,789.97 |
| 累计折旧合计 | 19,539,669.17 | 16,937,454.21 | 12,684,531.70 | 9,948,373.70 |
| 固定资产账面价值合计 | 27,401,503.67 | 25,764,468.77 | 25,663,217.93 | 14,929,416.27 |
| 综合财务成新率 | 58.37% | 60.34% | 66.92% | 60.01% |
近三年又一期,公司固定资产综合财务成新率平均值为61.41%，固定资产整 体运行情况良好。
（二）房屋建筑物等情况
1、自有房产
公司及其子公司拥有2 处房产，具体情况如下：
| 序 号 |
产权人 | 地点 | 房地产证号 | 建筑面积 （平方米） |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京漫步者 | 北京市延庆县妫水南街16 号 | 京房权证延股字第00169 号 | 3,249.30 | 工厂 |
| 2 | 北京爱德发 | 北京市昌平区回龙观镇金达 园小区8号楼 |
京房权证昌股字第335242 号 | 88.14 |
职工 宿舍 |
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2、向长兴实业公司租赁厂房情况
①2007 年11 月29 日，公司与长兴实业公司签订了深圳市公明镇长兴工业 城第6 栋一至四层厂房的房屋租赁合同，租赁房屋面积为9,140.00 平方米，月 租金总额为91,400.00 元，租赁期限自2007 年11 月30 日起至2009 年11 月29 日止。长兴实业公司持有上述厂房证号为深房地字第5000324101 号的《房地产 证》，并办理了宝安公明合同备案第宝FE015010（备）号《房屋租赁证》。
②2008 年10 月31 日，公司与长兴实业公司签订了深圳市公明镇长兴工业 城第15 栋一至四层厂房的房屋租赁合同，租赁房屋建筑面积10,018.11 平方米， 月租金总额为125,226.38 元，租赁期限自2008 年10 月31 日起至2011 年10 月 30 日止。长兴实业公司持有上述厂房证号为深房地字第5000324071 号的《房地 产证》，并办理了租赁备案手续。
③2007 年11 月26 日，公司与长兴实业公司签订了深圳市公明镇长兴工业 城第16 栋共四层厂房的租赁合同，租赁房屋面积为10,000.00 平方米，月租金 总额为100,000.00 元，租赁期限自2007 年11 月30 日起至2009 年11 月29 日 止。长兴实业公司持有上述厂房证号为深房地字第5000324071 号的《房地产证》， 并办理了宝安公明合同备案第宝FE015008（备）号《房屋租赁证》。
④2007 年12 月7 日，公司与长兴实业公司签订了深圳市公明镇长兴工业城 第22 栋四层厂房以及第23 栋四层厂房的房屋租赁合同，租赁房屋面积合计 18,400.00 平方米，月租金总额为184,000.00 元，租赁期限自2007 年11 月30 日起至2009 年11 月29 日止。长兴实业公司持有上述厂房证号为深房地字第 5000324087 号的《房地产证》，并办理了宝安公明合同备案第宝FE015003（备） 号《房屋租赁证》。
○5 2008 年4 月25 日，公司与长兴实业公司签订了深圳市光明新区公明办事 处长圳社区长兴科技工业园10 栋一楼房地产的房地产租赁合同，租赁房屋面积 2,470.71 平方米，月租金总额为41,557.34 元，租赁期限自2008 年2 月20 日 起至2011 年2 月19 日止。长兴实业公司持有上述厂房证号为深房地字第 5000324111 号的《房地产证》，并办理了光明新区公明合同备案光AE022107 号 《房屋租赁证》。
○6 2008 年7 月8 日，公司与长兴实业公司签订了深圳市光明新区公明办事 处长圳社区长兴科技工业园46 栋首层东边房地产的房地产租赁合同，租赁房屋
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面积1,568.53 平方米，月租金总额为18,721.05 元，租赁期限自2008 年10 月 1 日起至2009 年9 月30 日止。长兴实业公司持有上述厂房证号为深房地字第 5000324109 号的《房地产证》，并办理了光明新区公明合同备案光AE022438 号 《房屋租赁证》。
3、北京爱德发的房屋租赁情况
2007 年9 月30 日，北京爱德发与爱迪发签订了《房屋租赁合同》，约定爱 迪发将位于北京市海淀区北四环西路68 号左岸工社8 层西区815、816、817、 819、820、822 号房屋（爱迪发拥有该等房屋的所有权，持有房产证号依次为京 房权证海其移字第0019080、0019086、0019089、0019083、0019082、0019090 号的房产证，房屋用途为“办公用房”）租赁给北京爱德发作为办公室使用，租 赁房屋建筑面积为989.75 平方米，租赁期限自2007 年10 月1 日起至2010 年9 月30 日止。第一年租金总额为1,445,035.00 元，第二年和第三年租金根据市场 行情可适当调整，但每年增长幅度不超过5%。
（三）无形资产情况
1、商标权
截至2009 年6 月30 日，北京爱德发共拥有46 项中国境内注册商标、33 项 境外注册商标以及1 项涉及65 个国家和地区商标保护的国际注册商标，具体情 况如下：
（1）境内商标
北京爱德发所拥有的46 项中国境内注册商标，具体情况如下表所示：
| 序号 | 商标名称及图形 | 商标注 册号 |
核定使用 商品 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1054081 | 第9类 | 1997年7月14日至2017年7月13日 | |
| 2 | 1054084 | 第9类 | 1997年7月14日至2017年7月13日 | |
| 3 | 1054079 | 第9类 | 1997年7月14日至2017年7月3日 | |
| 4 | 3284394 | 第9类 | 2003年10月14 日至2013年10月13 日 | |
| 5 | 3284395 | 第9类 | 2003年10月14日至2013年10月13日 | |
| 6 | 3284396 | 第9类 | 2003年10月14日至2013年10月13日 | |
| 7 | 3284397 | 第9类 | 2003年10月14日至2013年10月13日 | |
| 8 | 3284398 | 第9 类 | 2003 年10 月14 日至2013 年10 月13 日 | |
| 9 | 3284399 | 第9类 | 2003年10月14日至2013年10月13日 |
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| 序号 | 商标名称及图形 | 商标注 册号 |
核定使用 商品 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 3284400 | 第9 类 | 2003 年10 月14 日至2013 年10 月13 日 | |
| 11 | 3579835 | 第9 类 | 2004 年12 月21 日至2014 年12 月20 日 | |
| 12 | 3579837 | 第9类 | 2004年12月21日至2014年12月20日 | |
| 13 | 3579833 | 第9 类 | 2004 年12 月21 日至2014 年12 月20 日 | |
| 14 | 3579818 | 第32 类 | 2004 年12 月21 日至2014 年12 月20 日 | |
| 15 | 3579819 | 第12 类 | 2005 年1 月7 日至2015 年1 月6 日 | |
| 16 | 3579820 | 第14 类 | 2005 年1 月21 日至2015 年1 月20 日 | |
| 17 | 3579824 | 第33 类 | 2005 年1 月14 日至2015 年1 月13 日 | |
| 18 | 3579834 | 第11 类 | 2005 年1 月21 日至2015 年1 月20 日 | |
| 19 | 3579845 | 第9 类 | 2005 年2 月14 日至2015 年2 月13 日 | |
| 20 | 3579838 | 第11类 | 2005年2月14日至2015年2月13日 | |
| 21 | 3579841 | 第35类 | 2005年2月21日至2015年2月20日 | |
| 22 | 3579842 | 第41类 | 2005年2月21日至2015年2月20日 | |
| 23 | 3579825 | 第35 类 | 2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日 | |
| 24 | 3579827 | 第41 类 | 2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日 | |
| 25 | 3579826 | 第39 类 | 2005 年5 月07 日至2015 年5 月06 日 | |
| 26 | 3579832 | 第3 类 | 2005 年6 月28 日至2015 年6 月27 日 | |
| 27 | 3579831 | 第45 类 | 2005 年6 月28 日至2015 年6 月27 日 | |
| 28 | 3579843 | 第42类 | 2005年7月14日至2015年7月13日 | |
| 29 | 3579844 | 第44类 | 2005年7月7日至2015年7月6日 | |
| 30 | 3579828 | 第42 类 | 2005 年7 月7 日至2015 年7 月6 日 | |
| 31 | 3579829 | 第43 类 | 2005 年7 月7 日至2015 年7 月6 日 | |
| 32 | 3579830 | 第44 类 | 2005 年7 月7 日至2015 年7 月6 日 | |
| 33 | 3579821 | 第15 类 | 2005 年5 月28 日至2015 年5 月27 日 | |
| 34 | 3579840 | 第28类 | 2005年9月21日至2015年9月20日 | |
| 35 | 3579836 | 第3类 | 2005年10月14日至2015年10月13日 | |
| 36 | 3579823 | 第28 类 | 2005 年11 月07 日至2015 年11 月06 日 | |
| 37 | 3579839 | 第25类 | 2005年12月07日至2015年12月06日 | |
| 38 | 3579822 | 第25 类 | 2006 年01 月21 日至2016 年01 月20 日 | |
| 39 | 3942363 | 第9 类 | 2006 年5 月21 日至2016 年5 月20 日 | |
| 40 | 3942362 | 第9类 | 2006年5月21日至2016年5月20日 |
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 商标名称及图形 | 商标注 册号 |
核定使用 商品 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 41 | 3942361 | 第9类 | 2006年5月21日至2016年5月20日 | |
| 42 | 4750463 | 第9 类 | 2008 年4 月21 日至2018 年4 月20 日 | |
| 43 | 4750464 | 第9 类 | 2006 年5 月21 日至2016 年5 月20 日 | |
| 44 | 4786789 | 第9 类 | 2008 年6 月7 日至2018 年6 月6 日 | |
| 45 | 爱德发 | 4495715 | 第9类 | 2009年2月28日至2019年2月27日 |
| 46 | 4448771 | 第9 类 | 2009 年4 月14 日至2019 年4 月13 日 |
（2）境外商标及商标保护
北京爱德发拥有33 项境外注册的商标和1 项涉及65 个国家和地区商标保护
的国际注册商标，具体情况如下表所示：
| 序 号 |
注册 地点 |
商标名称 及图形 |
商标 注册号 |
核定使用 商品 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智利 | 748367 | 第9 类 | 2006 年1 月26 日至2016 年1 月26 日 | |
| 2 | 乌拉圭 | 363211 | 第9 类 | 2006 年2 月21 日至2016 年2 月21 日 | |
| 3 | 玻利维亚 | 103924-C | 第9 类 | 2006 年6 月2 日至2016 年6 月2 日 | |
| 4 | 台湾 | 01270483 | 第9 类 | 2007 年7 月16 日至2017 年7 月15 日 | |
| 5 | 台湾 | 01204113 | 第9 类 | 2006 年4 月16 日至2016 年4 月15 日 | |
| 6 | 秘鲁 | 00109187 | 第9 类 | 2004 年10 月4 日至2015 年9 月28 日 | |
| 7 | 巴拉圭 | 283674 | 第9 类 | 2005 年10 月24 日至2015 年10 月24 日 | |
| 8 | 多米尼加 | 148715 | 第9 类 | 2005 年7 月30 日至2015 年7 月30 日 | |
| 9 | 法国 | 023177906 | 第9 类 | 2002 年7 月30 日至2012 年7 月30 日 | |
| 10 | 韩国 | 0573382 | 第9 类 | 2004 年2 月3 日至2014 年2 月3 日 | |
| 11 | 韩国 | 0599270 | 第9 类 | 2004 年11 月12 日至2014 年11 月12 日 | |
| 12 | 香港 | 300053432 | 第9 类 | 2003 年7 月26 日至2013 年7 月26 日 | |
| 13 | 香港 | 300053423 | 第9 类 | 2003 年7 月26 日至2013 年7 月26 日 | |
| 14 | 香港 | 300053441 | 第9 类 | 2003 年7 月26 日至2013 年7 月26 日 | |
| 15 | 德国 | 30239795 | 第9 类 | 2002 年9 月20 日至2012 年9 月20 日 | |
| 16 | 澳大利亚 | 923378 | 第9 类 | 2003 年4 月23 日至2013 年4 月23 日 | |
| 17 | 墨西哥 | 778447 | 第9 类 | 2003 年2 月13 日至2012 年11 月29 日 | |
| 18 | 加拿大 | TMA530,334 | 第9 类 | 2000 年7 月21 日至2015 年7 月21 日 | |
| 19 | 俄罗斯 | 250105 | 第9 类 | 2003 年6 月27 日至2012 年7 月24 日 | |
| 20 | 日本 | 4659168 | 第9 类 | 2003 年4 月4 日至2013 年4 月4 日 | |
| 21 | 美国 | 2783259 | 第9 类 | 2003 年11 月11 日至2013 年11 月11 日 | |
| 22 | 马德里协 议（注） |
809021 | 第9 类 | 2003 年8 月4 日至2013 年8 月4 日 | |
| 23 | 澳大利亚 | 1217085 | 第9 类 | 2007 年12 月27 日至2017 年12 月27 日 |
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| 序 号 |
注册 地点 |
商标名称 及图形 |
商标 注册号 |
核定使用 商品 |
注册有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 德国 | 30783616 | 第9 类 | 2007 年12 月28 日至2017 年12 月28 日 | |
| 25 | 新西兰 | 782009 | 第9 类 | 2008 年1 月3 日至2018 年1 月3 日 | |
| 26 | 新西兰 | 782010 | 第9 类 | 2008 年1 月3 日至2018 年1 月3 日 | |
| 27 | 香港 | 301022138 | 第9 类 | 2007 年12 月27 日至2017 年12 月27 日 | |
| 28 | 法国 | 073546056 | 第9 类 | 2007 年12 月26 日至2017 年12 月26 日 | |
| 29 | 日本 | 5157971 | 第9 类 | 2007 年12 月27 日至2017 年12 月27 日 | |
| 30 | 美国 | 3488247 | 第9 类 | 2007 年12 月3 日至2017 年12 月3 日 | |
| 31 | 哥伦比亚 | 309014 | 第9 类 | 2006 年2 月7 日至2016 年2 月7 日 | |
| 32 | 英国 | 2475971 | 第9 类 | 2007 年12 月24 日至2017 年12 月24 日 | |
| 33 | 菲律宾 | 4-2008-000287 | 第9 类 | 2008 年5 月12 日至2018 年5 月12 日 | |
| 34 | 俄罗斯 | 374600 | 第9 类 | 2007 年12 月27 日至2017 年12 月27 日 |
注：该商标系通过《马德里协定》及《马德里议定书》进行国际注册的商标，目前在 65 个国家受到商标保护，包括西班牙、匈牙利、波兰、乌克兰、南斯拉夫、比利时、荷兰、 卢森堡、意大利、葡萄牙、奥地利、捷克、埃及、克罗地亚、罗马尼亚、土耳其、越南、希 腊、新加坡、瑞典、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、波斯尼亚-黑塞哥维那、保加利亚、 白俄罗斯、瑞士、古巴、阿尔及利亚、吉尔吉斯坦、朝鲜民主主义人民共和国、哈萨克斯坦、 列支敦士登、利比里亚、拉脱维亚、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦共和国、前南斯拉夫马其顿 共和国、蒙古、苏丹、斯洛文尼亚、斯洛伐克、圣马力诺、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、塞 拉利昂、肯尼亚、斯威士兰、兰莫桑比克、莱索托、不丹、伊朗、塞浦路斯、英国、丹麦、 芬兰、挪威、冰岛、立陶宛、格鲁吉亚、爱沙尼亚、土库曼斯坦、安提瓜和巴布达、爱尔兰、 赞比亚、荷属安的烈斯。
上述商标均为公司全资子公司北京爱德发科技有限公司前身北京爱德发高 科技中心所有，北京爱德发高科技中心于2007 年9 月10 日更名为北京爱德发科 技有限公司并取得企业法人营业执照，上述国内注册的商标的注册人均已变更为 北京爱德发科技有限公司。上述国际注册变更已完成澳大利亚、秘鲁、巴拉圭、 台湾2 项、香港3 项、韩国2 项、德国1 项、法国1 项、墨西哥1 项、日本1 项、 加拿大2 项、美国1 项、乌拉圭1 项、巴西1 项共19 项商标的注册人名称变更 及马德里协议项下国际注册商标的注册人名称变更，其余国际注册商标的更名正 在办理过程之中。
北京爱德发已与本公司及本公司其他子公司签订了《商标许可使用合同》， 已将上述商标无偿授予本公司及本公司其他子公司使用，许可期限为直至该等注 册商标有效期限届满为止。
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2、专利权
北京爱德发拥有3 项实用新型专利和40 项外观设计专利（其中4 项为欧盟 外观设计专利），并有10 项专利处于申请或审查阶段，具体情况如下：
（1）实用新型专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一体化面板组件 | ZL03263121.9 | 2003 年9 月24 日 | 10 年 |
| 2 | 音箱倒相管 | ZL03263120.0 | 2003年9月24日 | 10年 |
| 3 | EIDC 智能失真度控 制自保护系统 |
ZL200520018567.8 | 2005 年5 月13 日 | 10 年 |
（2）外观设计专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日期 | 专利权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 音箱（R331T） | ZL033587442 | 2003 年9 月12 日 | 10 年 |
| 2 | 音箱（E3100） | ZL200330100106.1 | 2003年10月8日 | 10年 |
| 3 | 线控器（S2000V） | ZL200330106589.6 | 2003年12月2日 | 10年 |
| 4 | 功放机（S2000） | ZL200330123824.0 | 2003年12月4日 | 10年 |
| 5 | 音箱（S2000V） | ZL200330106588.1 | 2003年12月2日 | 10年 |
| 6 | 音箱（R201T） | ZL200430005117.6 | 2004年3月10日 | 10年 |
| 7 | 音箱（E2100） | ZL200430068057.2 | 2004 年8 月13 日 | 10 年 |
| 8 | 音箱（M3） | ZL200430109130.6 | 2004年11月12日 | 10年 |
| 9 | 音箱 | ZL200530000379.8 | 2005 年2 月5 日 | 10 年 |
| 10 | 音箱 | ZL200530003378.9 | 2005年3月11日 | 10年 |
| 11 | 音箱 | ZL200530005067.6 | 2005年3月3日 | 10年 |
| 12 | 音箱 | ZL200530120206.X | 2005年7月19日 | 10年 |
| 13 | 音箱 | ZL200530146759.2 | 2005年11月10日 | 10年 |
| 14 | 音箱 | ZL200530169518.X | 2005年12月23日 | 10年 |
| 15 | 音箱用功率放大器 | ZL200530169517.5 | 2005年12月23日 | 10年 |
| 16 | 音箱 | ZL200630000086.4 | 2006年1月9日 | 10年 |
| 17 | 音箱 | ZL200630000087.9 | 2006年1月9日 | 10年 |
| 18 | 音箱 | ZL200530120207.4 | 2005年7月19日 | 10年 |
| 19 | 音箱 | ZL200630000085.X | 2006年1月9日 | 10年 |
| 20 | 音箱 | ZL200630000084.5 | 2006年1月9日 | 10年 |
| 21 | 线控器 | ZL200630137080.1 | 2006年9月7日 | 10年 |
| 22 | 音箱 | ZL200630128987.1 | 2006年8月9日 | 10年 |
| 23 | 音箱 | ZL200630137082.0 | 2006年9月7日 | 10年 |
| 24 | 音箱 | ZL200630137083.5 | 2006年9月7日 | 10年 |
| 25 | 音箱 | ZL200630138131.2 | 2006 年10 月11 日 | 10 年 |
| 26 | 音箱 | ZL200630137081.6 | 2006年9月7日 | 10年 |
| 27 | 音箱 | ZL200730005607.X | 2007年3月7日 | 10年 |
| 28 | 音箱 | ZL200630138130.8 | 2006 年10 月11 日 | 10 年 |
| 29 | 音箱 | ZL200730152905.1 | 2007 年8 月27 日 | 10 年 |
| 30 | 音箱 | ZL200730320404.X | 2007 年10 月19 日 | 10 年 |
| 31 | 音箱 | ZL200730149239.6 | 2007 年7 月10 日 | 10 年 |
| 32 | 数字红外无线功放 | ZL200730351558.5 | 2007 年11 月27 日 | 10 年 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日期 | 专利权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 33 | 音箱 | ZL200730296037.4 | 2007 年12 月21 日 | 10 年 |
| 34 | 音箱 | 200730296035.5 | 2007 年12 月21 日 | 10 年 |
| 35 | 音箱 | 200730296036.X | 2007 年12 月21 日 | 10 年 |
| 36 | 音箱 | 000850458-0001 | 2007 年12 月27 日 | 25 年 |
| 37 | 数字红外无线功放 | 000850524-0001 | 2007年12月27日 | 25年 |
| 38 | 音箱 | 000862735 | 2007 年12 月28 日 | 25 年 |
| 39 | 音箱 | 000862743 | 2007 年12 月28 日 | 25 年 |
| 40 | 音箱（M3） | 29/239,513 | 2005 年9 月30 日 | 25 年 |
注：本表第36-39 项共4 项外观设计专利系在欧盟申请取得，第40 项外观设计专利系 在美国申请取得。
（3）处于申请或审查阶段的专利
北京爱德发共有10 项专利处于申请或审查阶段,其中包括1 项美国发明专 利、4 项美国外观专利、5 项国内外观设计专利，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 申请号 | 申请日期 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 功放 | 200730320405.4 | 2007年10月19日 | 形式审查 |
| 2 | 音箱 | 200730153418.7 | 2007年8月13日 | 形式审查 |
| 3 | 音箱 | 200730005914.8 | 2007年3月1日 | 形式审查 |
| 4 | 音箱 | 200730005915.2 | 2007年3月1日 | 形式审查 |
| 5 | 音箱 | 200730005913.3 | 2007年3月1日 | 形式审查 |
| 6 | 音频失真度自动控制 方法和装置 |
11/222,264 | 2006 年5 月13 日 | 形式审查 |
| 7 | 数字红外无线功放 | 29/299,455 | 2007 年12 月27 日 | 申请 |
| 8 | 音箱 | 29/299,565 | 2007 年12 月28 日 | 申请 |
| 9 | 音箱 | 29/299,566 | 2007 年12 月28 日 | 申请 |
| 10 | 音箱 | 29/299,562 | 2007 年12 月28 日 | 申请 |
注：上表第8 项为发明专利申请，其余的申请均为外观设计专利申请。
北京爱德发已与本公司及本公司其他子公司签订了《专利实施许可合同》， 已将上述专利无偿授予本公司及本公司其他子公司使用，许可期限为截至该等专 利保护期限届满为止。
3、北京爱德发作为公司相关知识产权所有者的影响分析
北京爱德发自1996 年设立以来，始终从事公司相关产品的知识产权注册登 记和维护业务，具有管理该等资产的丰富经验。公司于2007 年收购了北京爱德 发100%的股权，其成为公司全资子公司。北京爱德发目前的法定代表人和执行 董事为公司实际控制人张文东，总经理为公司第二大股东肖敏，因此，公司可完 全控制北京爱德发。
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北京爱德发已与本公司及本公司其他子公司签订了《专利实施许可合同》， 已将所拥有的专利无偿授予公司及其其他子公司使用，许可期限为截至该等专利 保护期限届满为止；北京爱德发已与本公司及本公司其他子公司签订了《商标许 可使用合同》，已将所拥有的商标无偿授予本公司及本公司其他子公司使用，许 可期限直至注册商标期限届满为止。因此，本公司及本公司其他子公司使用相关 知识产权不存在障碍。
公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）修订议案》， 在《公司章程（草案）》第一百二十六条第（二）项中增加第三款“对于公司控 股子公司所持有的在用重要知识产权包括但不限于商标和专利等，除转让公司或 控股子公司或授权、许可该等公司使用，其他对外向第三方转让、授权使用前述 知识产权等事宜，均由董事会在前述第（一）项权限范围内决定”，从而维护了 公司知识产权体系的稳定，有效保护全体股东的权益。
经核查，保荐人与律师均认为：发行人全资子公司北京爱德发作为相关知识 产权的所有者不会影响公司资产的完整性。
4、土地使用权
本公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序 号 |
产权人 | 地点 | 土地使用权 证号 |
土地面积 （平方米） |
用途 | 使用权 类型 |
期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京漫步者 | 北京市延庆县 妫水南街16 号 |
京延国用 2003 出字第 083号 |
8,951.90 | 工业 用地 |
出让 | 2003 年5 月8 日至2053 年1 月27日 |
| 2 | 东莞漫步者 | 东莞松山湖科 技产业园区北 部工业城 |
东府国用 2008 第特 294号 |
20,568 | 工业 用地 |
出让 | 2008 年6 月24 日至2058 年6 月24 日 |
| 3 | 东莞松山湖科 技产业园区北 部工业城 |
东府国用 2008 第特 295号 |
85,977 | 工业 用地 |
出让 |
（四）特许经营权
截至本招股说明书签署日，本公司未取得任何特许经营权。
七、公司技术及研究开发情况
（一）公司主要产品技术
公司拥有的核心技术主要是在多年的生产过程中自主研发和积累而来，具 有自主知识产权，同其他单位和个人不存在纠纷。公司所拥有的核心技术在国内
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均处于领先水平，部分技术水平达到国际先进水平。公司的主要技术包括：
(1)专利技术：公司目前共拥有国内实用新型专利3 项、外观专利40 项， 并有10 项国内外专利处于申请或审查阶段。具体情况详见本招股说明书本章之 “六、发行人主要固定资产及无形资产情况”所述。
(2)扬声器技术：公司掌握独特的扬声器盆面涂胶工艺，扬声器和功放匹配 的测试、调试技术以及整套扬声器自主生产技术。
(3)产品可靠性检验方面的技术：公司具有完整的产品可靠性检验方面的技 术，包括扬声器单元和音箱系统的老化试验、跌落试验、盐雾试验、振动试验、 恒温恒湿试验等技术。
(4)ID 工业设计：公司拥有多名具有丰富音箱结构设计理论、扎实的艺术功 底以及丰富的实际设计经验的设计人员，这些人员均具备扎实的ID 工业设计能 力。
(5)电声检测和设计：公司建立了专业消声室，并配备了专业的LMS、MALISA、 CLIO 等测试系统，可进行扬声器单元和音箱系统的消声室频响测试；建立了专 业的电磁屏蔽室并购置了美国Audio Procession 生产的音频综合测试仪器，能 完成产品电性能参数测试。
(6)产品安全测试：公司拥有完备的产品安全测试实验室，并于2006 年通 过TÜV 审查，成为TÜV 授权的“目击实验室”,是国内多媒体音箱行业少数几个 取得此项认证的实验室，为产品的研发和产品安全设计提供了保障。
(7)在线测试和光学检测技术：公司拥有先进的扬声器单元在线测试设备和 三维光学测试设备。
（二）主要产品生产技术所处阶段
| 序号 | 产品 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 多媒体音箱 | 大批量生产 |
| 2 | 耳机 | 2008 年10 月份之前，自主设计、研发，委托外单 位OEM 生产，自主负责装配；2008 年10 月份开始， 公司自主生产线投产，产品部分自主生产，部分委 托外单位加工。产品规模上处于中小批量生产。 |
| 3 | 汽车音响 | 小批量生产 |
（三）研发机构设置情况
为保证公司不断提高产品的技术水平，适时开发适合市场需求的产品，巩 固和提高公司的竞争优势，公司设置了较为完整的研发组织机构。公司的研发组
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织机构主要由研发中心负责，下设产品项目本部、研发本部、扬声器研究所三个 部室，研发本部下设文控组、电路设计组、造型设计组、平面设计组、结构设计 组、BOM（Bill of Materrials,物料清单）组、物料组等组成研究开发体系。具 体组织结构如下：
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副总经理（研发）
研发中心
产品项目本部 研发本部 扬声器研究所
文 电 造 平 结 B 物
控 路 型 面 构 O 料
组 设 设 设 设 M 组
计 计 计 计 组
组 组 组 组
----- End of picture text -----
公司研发中心由主管副总经理直接领导，对公司产品技术总负责，掌控公司 产品研发方向。各组织机构职责如下：
（1）产品项目本部：研发项目总体控制和协调。
（2）研发本部：负责协调下设各分组的工作。①文控组：负责研发过程和 后续图纸资料的管理；②电路设计组：负责产品的电路和控制软件部分，和产品 的总体性能指标；③造型设计组：负责产品的造型设计；④平面设计组：负责产 品包装的设计；⑤结构设计组：负责产品造型的结构设计；⑥BOM 组：编制产品 的物料清单及变更，满足采购，生产的需要；⑦物料组：负责零部件的打样和确 认。
（3）扬声器研究所：配合整机产品进行扬声器的开发，并研发新的扬声器 作为技术储备。
（四）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标
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公司目前正在进行的研发项目主要有以下6 项：
| 序号 | 项目 | 研究内容 | 进展情况 | 达成目标 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新款高档系列音 箱产品 |
造型考究、功率充足的2.1、5.1 音箱系统 |
工程样机 | 全球销售 |
| 2 | 无损换装汽车音 响 |
在不破坏汽车结构的条件下， 提升汽车音响的功率和音质 |
部分车型已 经上市 |
主流车型都可 以换装 |
| 3 | 带CD 的组合音响 系统 |
时尚造型设计，多功能输入 | 工程样机 | 全球销售 |
| 4 | 带显示屏的组合 音响系统 |
功能齐全，时尚造型 | 原理样机 | 全球销售 |
| 5 | 红外数字无线产 品 |
红外数字无线传输 | 工程样机 | 全球销售 |
| 6 | 配合iPhone,iPod 的mini 音响系统 |
可接入iPhone、iPod 等多种音 源，带有FM 功能，外形时尚， 具有遥控和触摸控制功能。 |
工程样机 | 全球销售 |
公司本次募集资金投资项目之“音频技术中心项目”建成后，公司的研究开
发将更加系统化、标准化，具体的内容详见本招股说明书“第十三章募集资金运 用”所述。
（五）研发支出
公司始终将技术研发作为公司业务发展的核心内容之一，每年均不断加大技 术研发投入力度，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。报告期 内，公司研发支出情况如下：
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 研发支出（万元） | 1,078.98 | 2,127.03 | 1,372 | 1,180 |
| 营业收入（万元） | 33,713.77 | 67,892.04 | 60,627 | 48,201 |
| 研发支出占营业收入 比例 |
3.20% | 3.13% | 2.26% | 2.45% |
（六）公司在行业内首创的研发成果
公司及全资子公司多年来专注于音频技术的研究开发与技术应用，生产推出 了一系列行业领先的多媒体音箱产品和技术，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 行业首创的研究成果及应用 |
|---|---|---|
| 1 | 1996 年 | 首家推出全木质、全防磁音箱，是中国最早生产木质多媒体有源音箱的 专业厂家。并首家推出双路立体声输入、动态高音提升技术。 |
| 2 | 1997 年 | 研制APX3D 技术推出3D 音箱，实现用两只音箱模拟全方位三维空间音 场。 |
| 3 | 1998 年 | 首次将专业音响领域的BBE 音质增强处理技术应用于多媒体音箱，推出 内置BBE的多媒体音箱，大大提高了音质表现力。 |
| 4 | 1999 年 | 率先推出全木质2.1 及4.1 音箱产品，将国际流行的X.1 结构音箱引入 国内。 |
| 5 | 2000 年 | 推出无线红外遥控、精密数字控制的5.1 音箱产品。 |
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| 序号 | 时间 | 行业首创的研究成果及应用 |
|---|---|---|
| 6 | 2003 年 | 推出时尚e 系列，为日渐平淡的音箱领域注入一股全新的活力，让消费 者从观感享受到了声音产品。 |
| 7 | 2004 年 | 推出M 系列移动多媒体便携产品，专为笔记本电脑、MP3 提供个性化音 箱。 |
| 8 | 2005 年 | 推出EIDC 智能失真度控制专利技术，声音失真控制走在行业竞争前列。 |
| 9 | 2006 年 | 产品安全测试实验室通过了TÜV 审查，成为TÜV 授权的“目击实验室”, 是国内多媒体音箱行业少数几个取得此项认证的实验室。 |
| 10 | 2007 年 | 全新研发的无线音频系统创造性的解决了现有无线音频传输技术中的 干扰问题，保证了无线音频传输的完美音质，并获“2008CES 设计和工 程创新荣誉奖（Innovations 2008 Design and EngineeringAward）”。 |
（七）技术创新机制
公司设有专门研发机构负责产品研发的总体规划，完成研发项目的实施、进 度管理、技术决策等工作。此外，公司还制定了《设计和开发控制程序》、《开发 任务书及项目详细要求》等控制程序，对研究开发各环节进行控制，从制度上保 障公司研发的顺利进行。
1、创新机制
科技创新是公司发展的基本战略，为了确保公司技术创新能力和新产品开发 能力，使公司发展成为全球技术领先和具有核心竞争力的多媒体音箱企业，公司 按照ISO9001：2000 质量管理体系建立了一整套严谨、高效的研发管理制度和流 程。公司引进专业项目管理人才，建立了研发项目立项、评审、计划与资源分配、 阶段控制与评审、验收管理、外包管理等项目管理制度和流程，在项目风险识别、 分析、应对、监控等方面积累了丰富的经验。公司鼓励技术人员提出合理化建议， 对现有产品进行更新和完善，降低成本、提高品质，对建议被采纳的人员给予奖 励。公司不断扩大研发经费的投入力度，确保公司技术创新战略的实施。
通过上述技术创新措施的实施，公司每年均有多个新产品推向市场，储备的 新技术和新产品也不断增多。另外，本公司还拟通过公开发行股票并上市等方式 不断完善公司治理机制，进一步为技术创新奠定产权和制度基础。
2、技术储备
为保证公司产品技术持续领先于同行业企业，并能适时根据市场发展情况推 出新产品，巩固和扩大公司竞争优势，公司开发和储备了部分行业领先技术和产 品，公司将根据自身的业务发展计划适时生产和推出。公司目前储备的主要技术 如下：
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（1）无线音频无损传输技术
无线音频无损传输技术，能在环绕多声道的音箱上去掉烦琐的连线，针对笔 记本电脑的应用，具有操作方便的优势，公司在无线音频无损传输技术上已有较 强的技术积累。
（2）小型和超小型扬声器技术
随着笔记本电脑的普及，人们对小型化的音箱需求越来越大。音箱小型化的 关键是小型扬声器技术，在保持小型化的同时保持较高的音质是个难点，需要对 扬声器元件有充分的了解和对电声技术有深入的研究，公司在这方面进行了多年 研究积累，拥有可实用的技术。
八、境外经营情况
公司在境外拥有2 家子公司，即在香港设立的全资子公司香港爱德发及其控 股的加拿大爱德发。香港爱德发设立后，基本上全面负责了公司的国际销售业务， 香港爱德发的设立、业务定位、财务等情况详见本招股说明书“第五章发行人基 本情况”之“三、（二）、3、（2）、④”所述。
加拿大爱德发的设立、业务定位、财务等情况详见本招股说明书“第五章发 行人基本情况”之“三、（二）、3、（2）、⑥”所述。
九、公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制部门
公司在原材料采购、产品研发、生产等各环节均实施严格的质量控制。公司 设有品质管理部，负责质量和环境管理体系制定、工艺流程管理和优化、产品品 质改进和提升等。
（二）公司执行的质量控制标准
1、质量控制方针和目标
公司始终把“诚信为本、满足用户需求”放在首位，不断提高产品的工艺和 品质。公司的质量控制方针为“博采众长，精研创新，做最具市场竞争力的企业”。 公司严格实行“不合格物料不进厂”、“不合格半成品不转序”、“不合格成品不入 库”等规定。
2006 年，公司制定的3 年质量目标为：产品返修率一年内达到低于0.6%，
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两年内达到低于0.5%；客户满意度不低于90%。2007 年实际的返修率为0.3%。 2、质量控制标准
（1）国家质量控制标准
公司严格执行《中华人民共和国产品质量法》以及产品强制CCC 认证相关的 国家标准，包括GB8898-2001《音频、视频及类似电子设备安全要求》、 GB13837-2003《声音和电视广播接收机及有关设备无线电干扰特性限值和测量方 法》、GB17625.1-2003《电磁兼容限值谐波电流发射限值》(设备每相输入电流 ≤ 16A)。此外，公司还根据国家有关质量技术监督、检验检疫、环保等部门颁布 的《直接辐射式电动扬声器通用规范》、《扬声器主要性能测试方法》、《音频组合 设备通用技术条件》、《按接受质量限检索的逐批检验抽样计划》、《高保真扬声器 系统最低性能要求及测量方法》、《声频放大器测量方法》等规定对公司的产品生 产进行质量控制，确保公司产品在所有方面均符合国家相关质量标准规定。
（2）公司质量控制标准
除严格执行国家有关的质量控制标准外，公司还根据内部实际情况，制定了 相关的内部质量控制标准，包括2005 年3 月15 日开始实施的《有源音箱》（编 号：Q/HDADF001）和2005 年7 月29 日开始实施的《耳机》（编号：Q/HDADF002/2005） 等规定，以保证公司产品品质的稳定并能不断加以提高，增强公司产品的市场竞 争力。
（三）公司的产品质量认证体系
公司除自身严格执行有关的质量控制标准外，还积极聘请外部机构对公司的 质量控制体系进行评估，帮助改善公司的质量控制水平。
2002 年9 月，公司开始第一份CCC 认证，至今已有86 个型号的产品取得CCC 证书；2003 年公司通过瑞士SGS 公司审核的ISO9001 国际质量体系认证。此外， 在国际市场上，公司还先后获得了欧洲CE 认证、美国UL 认证、加拿大CSA 认证、 韩国K 认证等。
上述国内外一系列质量认证体系的审核通过，使公司的质量管理体系更加规 范严谨，对于保证公司产品品质的稳定并不断提高公司产品的技术水平，起到了 较大的促进作用。
（四）质量控制措施
1、完善的质量控制规范文件
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公司十分重视质量管理体系建设及产品质量管理工作。公司依据 GB/T19001-2000(idt ISO9001:2000)(质量管理体系要求)和公司的实际情况制 定了完善的《质量手册》。《质量手册》包括公司质量管理体系的范围、质量管理 体系形成文件的程序、质量管理体系过程之间相互作用的表述等。其中，《质量 管理体系程序文件》是《质量手册》的基础性文件，是公司内部的质量法规。
2、产品质量管理实施流程图
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进料检验报告
不符合
IPQC（过程检验）首 品质异常通知书
件、巡检报告
不符合
QC 检验报告 品质异常报告
不符合
QA 检验报告 返工/重检报告
客户投诉处理报告
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3、具体质量控制措施
公司根据产品、过程等控制对象的差异，分别制定了不同的控制流程，有关 具体控制措施如下：
（1）供应商管理：由于公司采购原材料和零部件的种类较多，性质各异， 公司建立了完善的供应商管理制度来保证原材料和零部件的合格供应。一方面， 供应商在经评审合格后，需与公司签订《买卖框架协议》、《质量保证协议》、《廉 洁承诺书》、《不使用环境危害物质承诺书》并遵守相关条款，按规定的要求供货。 另一方面，公司严格执行供应商质量反馈以及业绩评价体系，对供应商的质量业 绩进行评价，淘汰经评审不合格的供应商，引入合格的新供应商，增强供应商之 间的质量和价格竞争，保证公司获得优质优价的原材料和零部件供应。
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（2）进料检验控制：公司采购的原材料和零部件在验收入库前，需先由品 质部IQC 根据公司《进料检验管理办法》进行检验与判定，检验不合格时，IQC 须在《进料检验报告》上注明不合格内容及判定，经相关人员审核和批准后，综 合计划部确认用料时间并在《进料检验报告》上注明补货日期，由采购部作出不 合格物料申请处理意见并进行处理。
（3）产品生产过程质量控制：在产品的生产中，公司生产部门及品质部根 据工艺要求以及公司《注塑IPQC 检验规范》、《丝/移印检验管理办法》、《样板管 理办法》等质量控制规范对生产全过程通过首件检验、抽样检验、巡检等措施进 行控制，保证公司生产的每一过程和步骤均符合质量控制要求。
（4）成品检验控制：产品生产完成后，为保证公司交付客户的产品品质可 靠，维护公司的品牌声誉，公司要求QA 部严格按照《QA 成品检验规范》对产成 品入库和出货进行检验并对不合格品进行失效分析。
（五）报告期公司产品质量纠纷和行政处罚情况
公司及其子公司自成立以来没有受到产品质量方面的重大行政处罚或发生 重大质量纠纷。
本公司报告期内发生的一项质量方面的行政处罚情况如下：
公司在2005 年11 月21 日深圳市质量技术监督局的抽样检查中，两种型号 的待销产品被检测认定为不符合强制性标准GB8898-2001 的要求，不合项为“正 常工作条件下的发热（可触及件的温升）”。就此，深圳市质量技术监督局2006 年6 月12 日以（深）质技监罚字[2006]第（60019）号《处罚决定书》对公司处 以148,812.5 元罚款。2006 年4 月6 日，深圳市质量技术监督局宝安分局委托 深圳市计量质量检测研究院对前述两种型号产品进行了产品监督复查，检验结果 为合格。
保荐机构经核查后认为：“经核查，公司受到的行政处罚的行为情节不属于 重大违法、违规行为。公司已缴纳了行政罚款，并针对行政处罚对相关产品进行 了技术整改，整改后相关产品经相关部门复查合格，该行政处罚事项不会对公司 生产经营构成重大不利影响。”
发行人律师认为：“发行人受到处罚的行为情节并不严重且金额不大，不属 于重大违法、违规行为，不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构 成法律障碍。”
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深圳市质量技术监督局宝安分局出具证明文件，证明截至2008 年6 月30 日 止三年又一期未发现公司有重大违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、 法规的行为。
十、公司获得的主要荣誉和奖项
（一）公司及其子公司获得的主要荣誉和奖项
近年来公司及其子公司获得的主要荣誉和奖项如下：
| 公司名称 | 获奖证书 | 颁发单位 | 颁奖年度 |
|---|---|---|---|
| 本公司 | 2007 年度广东省诚信示范企业 称号 |
广东省企业家协会、广东 省企业联合会 |
2008 年 |
| “2004—2005年度文明单位” | 深圳市宝安区人民政府 | 2006年 | |
| “宝安区2002—2003 年度文明 企业”证书 |
深圳市宝安区人民政府 | 2004 年 | |
| “2002—2003年度文明企业” | 深圳市宝安区人民政府 | 2004年 | |
| “公明镇优秀民营企业”称号 | 公明镇人民政府 | 2003年 | |
| “深圳市宝安区优秀民营企业” | 宝安区人民政府 | 2003年 | |
| 深圳市宝安区优秀民营企业 | 深圳市宝安区人民政府 | 2003年 | |
| 北京爱德发 | 中国驰名商标 | 国家工商总局商标局 | 2009年 |
| “2006 年度北京市著名商标”证 书 |
北京市工商行政管理局 | 2006 年 | |
| “2006年北京名牌产品”证书 | 北京市质量技术监督局 | 2006年 | |
| 2005 年度中关村科技园区海淀 园“双爱双评”活动先进集体 |
中关村科技园区海淀园工 会 |
2005 年 | |
| 2005 年度先进基层工会 | 中关村科技园区海淀园工 会 |
2005 年 | |
| 2005年度“守信企业”证书 | 北京市工商行政管理局 | 2005年 | |
| “2003 年度北京市著名商标”证 书 |
北京市工商行政管理局 | 2003 年 | |
| 2003年度“守信企业”证书 | 北京市工商行政管理局 | 2003年 | |
| “2004年北京名牌产品”证书 | 北京市质量技术监督局 | 2004年 | |
| 2004年度“守信企业”证书 | 北京市工商行政管理局 | 2004年 | |
| 中关村科技园区海淀园 “管理体系认证奖励”证书 |
中关村科技园区海淀园管 理委员会北京市海淀区质 量技术监督局 |
2000 年 | |
| “99年度推荐产品”证书 | 北京市质量检验协会 | 1999年 | |
| “消费者信得过产品”证书 | 中国保护消费者基金会 | 1997年 | |
| “97 年度百项表彰拳头产品”证 书 |
北京市新技术产业开发试 验区海淀试验区管理委员 会 |
1997 年 | |
| 北京漫步者 | 纳税信用A级企业 | 北京市国家税务局 | 2007年 |
| 2006 年度企业景气调查先进单 位 |
国家统计局北京调查总队 | 2006 年 | |
| 纳税信用A | 北京市国家税务局 | 2006年 | |
| 2005年度“守信企业”证书 | 北京市工商行政管理局 | 2005年 | |
| 纳税信用(三年国税免检) | 北京市国家税务局 | 2003年 |
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| 公司名称 | 获奖证书 | 颁发单位 | 颁奖年度 |
|---|---|---|---|
| 个人所得税代扣代缴先进单位 | 北京市地方税务局 | 1999年 |
（二）公司“漫步者（Edifier）”品牌获得的荣誉
报告期，公司“漫步者（Edifier）”品牌共获得50 多项荣誉，其中主要的 荣誉如下：
| 获奖年度 | 颁奖机构 | 品牌 | 获奖荣誉 |
|---|---|---|---|
| 2009 年度 | 电脑报 | 漫步者 | 市场占有率第一品牌 |
| 电脑报 | 漫步者 | 消费者首选品牌 | |
| 电脑报 | 漫步者 | 最具创新力品牌 | |
| 电脑报 | 漫步者 | 最受关注品牌 | |
| 电脑报 | 漫步者 | 多媒体音箱经典品牌 | |
| 2008 年度 | 中国红十字基金会 | 漫步者 | 人道救助事业捐赠证书 |
| CHIP 新电脑 | 漫步者 | 2007—2008 年度读者最信赖的it 品牌读者推荐奖 |
|
| 电脑报 | 漫步者 | 市场占有率第一品牌 | |
| 非常在线网 | 漫步者 | 消费者最信得过IT 品牌 | |
| 现代计算机 | 漫步者 | 大学生首选品牌 | |
| 电脑爱好者 | 漫步者 | 自主创新奖 | |
| 天极网 | 漫步者 | 2008 年度IT 消费调查音箱类用户 最喜爱的品牌奖 |
|
| 鼎好情报志 | 漫步者 | 2008 年鼎好顶尖品牌 | |
| 小熊在线 | 漫步者 | 金熊奖 | |
| 2007 年度 | 电脑迷 | 漫步者 | 读者最喜爱品牌 |
| 电脑爱好者 | 漫步者 | 读者首选品牌 | |
| 电脑爱好者 | 漫步者 | 读者信赖品牌 | |
| 电脑爱好者 | 漫步者 | 最受欢迎品牌 | |
| 小熊在线 | 漫步者 | 十年金熊奖 | |
| 电脑报 | 漫步者 | 市场占有率第一品牌 | |
| 数字时代 | 漫步者 | 读者首选品牌 | |
| 现代计算机 | 漫步者 | 大学生首选品牌 | |
| 现代计算机 | 漫步者 | 大学生使用率最高品牌 | |
| 现代计算机 | 漫步者 | 最具活力品牌 | |
| 2006 年度 | 大众软件 | 漫步者音箱 | 市场占有率第一 |
| 现代计算机杂志社 | 漫步者音箱 | 最受大学生欢迎首选品牌 | |
| 现代计算机杂志社 | 漫步者音箱 | 使用率第一品牌 | |
| 中国电脑教育报 | 漫步者音箱 | 2006 年度教育行业音箱首选品牌 | |
| 中国电子音响工业协 会 |
漫步者汽车音 响 |
2006 年度十大国产汽车音响品牌 | |
| IT168 | 漫步者 | 2006 年度最受用户关注品牌奖 | |
| 数字时代 | 漫步者 | 2006 年度读者首选品牌 | |
| 小熊在线 | 漫步者 | 2006 年度读者首选品牌 | |
| 天极Yesky | 漫步者音箱 | 2006 年度中国IT 品牌市场占有率 第一 |
|
| 微型计算机 | 漫步者 | 市场占有率第一品牌 |
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| 获奖年度 | 颁奖机构 | 品牌 | 获奖荣誉 |
|---|---|---|---|
| 家用电脑与游戏 | 漫步者 | 2006 年度推荐最佳游戏音箱 |
（三）公司产品获得的荣誉
报告期公司产品共获得了60 多项荣誉，其中主要的的获奖情况如下：
| 获奖年度 | 获奖产品 | 颁奖机构 | 获奖荣誉 |
|---|---|---|---|
| 2009 年度 | 漫步者Ramble | 电脑报 | 技术创新奖 |
| 漫步者s2.1MKII | Pc Home 电脑之家渠道中 心 |
最佳效果奖 | |
| 漫步者e20 | 电脑爱好者 | 创新设计奖 | |
| 漫步者M500 | 电脑爱好者 | 产品性能卓越奖 | |
| 漫步者R2000T | 电脑爱好者 | 最具价值产品奖 | |
| 漫步者M3Plus | 欧洲德国设计协会 | 红点设计大奖 | |
| 漫步者e20 | 欧洲德国设计协会 | 红点设计大奖 | |
| 2008 年度 | 漫步者S2.1MKII | 计世网 | 家庭娱乐编辑推荐奖 |
| Ramble | IT168 | 年度创新产品奖 | |
| S2.1MKII | IT168 | 年度产品奖 | |
| 漫步者E20 | ZOL | ZOL 消费电子类多声道音箱2008 年度卓越产品奖 |
|
| 漫步者S5.1 标准版 | ZOL | ZOL 消费电子类多声道音箱2008 年度最佳产品奖 |
|
| 漫步者S5.1标准版 | CHIP新电脑 | CHIP年度大奖 | |
| 日本工业设计促进会 | 漫步者P300Plus(M3Plus) | 优良设计奖Good Desing Award | |
| 创新盛典 | 漫步者E20 | 最佳时尚设计 | |
| 《电脑报》 | 漫步者e3350 | 编辑选择奖 | |
| PC Magazine | 漫步者2.1 | 编辑选择奖 | |
| 漫步者s730 | iF | 德国iF设计奖 | |
| Rainbow W.Audio | iF | 德国iF设计奖 | |
| 漫步者无线音频系统 | Ces展会 | CES设计和工程创新荣誉奖 | |
| 漫步者E3350 | Ces展会 | CES设计和工程创新荣誉奖 | |
| 2007 年度 | 漫步者e3300 | 中国工业设计协会 | 外观设计金奖 |
| 漫步者C1 | 电脑爱好者 | 编辑选择奖、最具价值产品 | |
| 漫步者S2.1M | 现代计算机 | 最佳音质奖 | |
| 漫步者M3 | 电脑秀 | 最佳性能奖 | |
| 漫步者S2.1 | PCmagazine 电脑时空 | 年度最佳产品 | |
| 漫步者S2.1 | 小熊在线 | 编辑推荐奖 | |
| 漫步者E3350 | 小熊在线 | 最佳工业设计奖 | |
| 漫步者C2 | 数字时代 | 编辑选择奖 | |
| 漫步者S2.1 | 家庭影院技术 | 年度推荐产品奖 | |
| 漫步者S2.1 | IT168 | 2007年度产品奖 | |
| 2006 年度 | E3100 | Stuff | 最佳电脑音箱 |
| IT168 | 2006年度最受用户关注产品奖 | ||
| S2000 | 电脑爱好者 | 家用类最具价值奖品 | |
| M2 | 电脑爱好者 | 办公类最具价值奖品 | |
| E1100 | 电脑爱好者 | 学生类最具价值奖品 | |
| SinoCES | 中国消费电子年度创新大奖 |
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| 获奖年度 | 获奖产品 | 颁奖机构 | 获奖荣誉 |
|---|---|---|---|
| 中国工业设计协会 | 2006中国数字产品工业设计大奖 | ||
| T3 | 2006年度最喜爱电子产品 | ||
| 科技新时代 | 2006年度最佳科技成果奖 | ||
| 漫步者M3 | 中国工业设计协会 | 2006 中国数字产品工业设计环保 优秀奖 |
|
| 漫步者C2 | 消费电子世界 | 2006年度最佳工业设计奖 | |
| 漫步者M0 | 科技新时代 | 2006年度最佳科技成果奖 | |
| PCMagazine 电脑时空 | 2006年度最佳产品 | ||
| 漫步者M11 | 个人电脑 | 2006年度百佳产品 |
十一、关于发行人名称冠有“高科技/科技”字样的说明
2005 年6 月27 日，公司前身深圳市漫步者科技有限公司被深圳市科技和信 息局批准认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业认定证书》（统一编号： S2005077），因此公司名称含有“科技”字样。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司资产重组完成后不存在同业竞争情况。本公司资产重组情况详见本招 股说明书第五章之“三、（二）发行人资产重组情况”所述。
本公司实际控制人张文东和持股5%以上的股东肖敏、王九魁及其控制的企 业均未从事与本公司相同或相似的业务。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长 期稳定发展，实际控制人张文东及其控制的企业-爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发 以及公司的股东肖敏、王九魁均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见 本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“十、（一）关于避免同业竞争的承 诺函”所述。
二、关联方及关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至2009 年6 月30 日，本公 司的关联方及关联关系情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
1、本公司实际控制人
公司的实际控制人为张文东，持有公司48,015,000 股股份，占总股本的 43.65%，目前持有公司64,020,000 股股份的表决权，占总表决权比例的58.20%。
2、本公司的控股子公司
目前，本公司有5 家控股子公司，包括东莞漫步者、北京爱德发、北京漫步 者、香港爱德发、加拿大爱德发（香港爱德发控股加拿大爱德发）。
（二）不存在控制关系的关联方
- 1、其他持有公司5%以上的股东
除公司实际控制人张文东外，肖敏持有公司42,680,000 股，占公司38.8%
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的股权；王九魁持有公司16,005,000 股，占公司14.55%的股权，为本公司主要 股东。
2、本公司的联营公司和合营企业
公司拥有一家联营公司即普兰迪。具体情况详见本招股说明书“第五章发行 人基本情况”之“六、发行人控股、参股公司情况”所述。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
公司董事包括：张文东、肖敏、王晓红、邵瑞庆和李玲瑶。
公司监事包括：王九魁、范钢娟和李兰强。
公司高级管理人员包括：总经理张文东、副总经理兼财务负责人肖敏、副总 经理兼董事会秘书李晓东。
公司核心技术人员包括：肖敏、张文东、谢晓光、哈洪民、董晔。
4、主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关 系密切的家庭成员直接控制的其他企业
截至2009 年6 月30，公司实际控制人张文东控制的其他公司包括爱迪发、 易迪飞、智德多、BVI 爱德发，张文东分别持有上述公司45%、45%、48%、45% 的股权，王晓红分别持有上述公司15%、15%、6%、15%的股权。
截至2009 年6 月30,公司主要投资者肖敏投资的其他公司包括爱迪发、易 迪飞、智德多、BVI 爱德发，肖敏分别持有上述公司40%、40%、16%、40%的股权。 肖敏的妹夫叶惠民持有智德多30%的股权。
5、主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成 员施加重大影响并与公司发生关联交易的其他企业
王九魁的兄弟-王久昌所投资的企业基本情况如下：
| 投资者 姓名 |
所投资公司名称 | 在所投资公司任职 | 在所投资公司的 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 王久昌 | 北京新风汇鑫工贸有限公司 | 法定代表人 | 30% |
王久昌持有北京新风汇鑫工贸有限公司（以下简称“新风公司”）30%的股权， 并担任新风公司的法定代表人，王久昌对新风公司能够实施重大影响。
新风公司设立于2002 年3 月29 日，其主营业务为经营食品、纸制品等，并 为北京漫步者提供音箱加工业务，该等委托加工业务中新风公司仅提供人员劳务 服务。除该等音箱加工劳务服务外，新风公司本身不经营任何与音箱相关的业务。
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近三年新风公司的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年12 月31 日 /2008 年度 |
2007 年12 月31 日 /2007 年度 |
2006 年12 月31 日 /2006 年度 |
| 总资产 | 616.81 | 1017.53 | 588.86 |
| 净资产 | 441.77 | 380.94 | 256.47 |
| 营业收入 | 1,196.19 | 2,877.60 | 2,292.60 |
| 净利润 | 89.42 | 119.45 | 46.15 |
注：上述财务数据未经审计。
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任职情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任职情况详见本 招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”所述。
（三）经常性关联交易
1、销售货物
（1）销售货物（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易事项 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
||||
| 金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
|||
| BVI 爱德发 |
销售多媒 体音箱 |
15,605.62 | 26.47% | 19,170.16 | 40.59% | 成本 加成 |
||||
| 销售耳机 | 341.96 | 33.63% | 94.45 | 17.08% | 成本 加成 |
|||||
| 销售其他 | 17.36 | 10.01% | 132.70 | 58.46% | 成本 加成 |
|||||
| 易迪飞 | 销售多媒 体音箱 |
12,231.16 | 20.75% | 14,339.10 | 30.36% | 成本 加成 |
||||
| 销售汽车 音响 |
38.41 | 42.21% | 5.45 | 70.10% | 成本 加成 |
|||||
| 销售耳机 | 170.56 | 16.77% | 195.12 | 35.29% | 成本 加成 |
|||||
| 销售其他 | 14.32 | 8.25% | 成本 加成 |
|||||||
| 爱迪发 | 销售多媒 体音箱 |
6,051.82 | 10.27% | 4,843.42 | 10.26% | 成本 加成 |
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| 关联方 | 交易事项 | 2009 年1-6 月 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
|||
| 销售汽车 音响 |
1.27 | 1.40% | 成本 加成 |
|||||||
| 销售耳机 | 107.09 | 10.53% | 68.49 | 12.39% | 成本 加成 |
|||||
| 销售其他 | 11.35 | 6.54% | 成本 加成 |
|||||||
| 加拿大 爱德发 |
销售多媒 体音箱 |
448.42 | 0.76% | 338.37 | 0.72% | 参考 市价 |
||||
| 普兰迪 | 材料让售 | 61.84 | 79.86% | 221.82 | 94.63% | 178.50 | 44.73% | 41.48 |
22.25% | 参考 市价 |
| 新风 公司 |
材料让售 | 1.13 | 0.48% | 132.58 | 33.22% | 69.76 |
37.41% | 参考 市价 |
||
| 合计 | 61.84 | 79.86% | 222.95 | 35,350.44 | 39,298.51 |
近三年又一期 ， 公司的关联销售货物主要集中在2006-2007 年对爱迪发、易 迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司的多媒体音箱等产品的销售。公司2006 年度 向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱等产品，销售价 格采用综合成本加成15%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生 的各项费用及合理的销售利润予以确定。2007 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德 发等关联销售公司销售多媒体音箱等产品，销售价格采用综合成本加成20%并考 虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润 予以确定。2007 年定价提高主要是由于公司考虑到材料/人工/能源成本上升、 借款费用增加、汇兑损失增加等对公司综合运营成本上升的影响，而相应提高了 成本加成比例。
公司独立董事认为：公司近三年又一期关联交易执行了市场定价原则，定价 合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存 在损害公司利益及其他股东利益之情形。
保荐机构认为：公司对关联销售公司的定价模式采用综合成本加成并考虑产 品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以 确定，成本加成率符合企业的客观情况以及行业特征，定价合理、公允。
发行人律师认为：发行人关联销售的定价是公允的，不存在通过关联交易操 纵公司利润的情形。
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发行人会计师认为：公司对关联销售公司的定价模式采用成本加成模式，成 本加成率符合企业的客观情况以及行业特征，定价模式合理、公允。
（2）销售货物（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司2006、2007 向关联方销售货物有关明细资料如 下：
单位：万元
| 关联方 | 交易事项 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类交 易比例 |
|||
| 加拿大 爱德发 |
销售多媒体 音箱 |
448.42 | 0.71% | 338.37 | 0.64% |
参考 市价 |
| 普兰迪 | 材料让售 | 178.50 | 44.73% | 41.48 | 22.25% |
参考 市价 |
| 新风公司 | 材料让售 | 132.58 | 33.22% | 69.76 | 37.41% |
参考 市价 |
| 合计 | 759.50 | 449.61 |
2、采购商品
（1）采购商品（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方采购商品有关明细资料如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联 方 |
交易事 项 |
2009 年1-6 月 | 2008 | 年度 | 2007 | 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
||
| 金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
金额 | 占同类 交易 比例 |
|||
| 易迪 飞 |
采购多 媒体音 箱 |
185.96 | 9.84% | 参考 市价 |
||||||
| 爱迪 发 |
采购多 媒体音 箱 |
108.48 | 5.74% | 参考 市价 |
||||||
| 普兰 迪 |
采购专 业音响 |
参考 市价 |
||||||||
| 新风 公司 |
采购多 媒体音 箱 |
101.52 | 100.00% | 1,595.54 | 84.42% | 1,489.39 | 99.21% | 参考 市价 |
||
| 新风 公司 |
采购材 料 |
343.95 | 0.77% | 参考 市价 |
||||||
| 合计 | 445.47 | 1,889.98 | 100.00% | 1,489.39 | 99.21% |
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（2）采购商品（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司2006、2007 年向关联方采购商品有关明细资料 如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易事项 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类交 易比例 |
|||
| 新风公司 | 采购多媒体 音箱 |
2,607.05 | 91.88% | 2,236.16 | 74.60% | 参考 市价 |
| 合计 | 2,607.05 | 91.88% | 2,236.16 | 74.60% |
3、接受租赁及接受劳务
（1）接受租赁及接受劳务（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期接受关联方提供租赁、劳务等服务 的明细资料如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易 事项 |
2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
||||
| 金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类 交易比 例 |
金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类交 易比例 |
|||
| 爱迪发 | 设备 租赁 |
108.16 | 100.00% | 144.22 | 100.00% |
参考 市价 |
||||
| 普兰迪 | 委托 加工 |
27.42 | 4.20% | 76.18 |
3.55% | 65.13 | 9.21% | 56.66 | 11.44% |
参考 市价 |
| 新风 公司 |
委托 加工 |
144.77 | 22.15% | 491.22 | 22.91% | 参考 市价 |
||||
| 爱迪发 | 房屋 租赁 |
72.25 | 14.08% | 144.50 | 13.92% | 36.13 | 5.05% | 参考 市价 |
||
| 智德多 | 软件 服务 |
48.54 | 100.00% | 77.69 |
100.00% | 60.00 | 100.00% | 参考 市价 |
（2）接受租赁及接受劳务（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司2006、2007 年接受关联方劳务等服务的明细资 料如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易事项 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 | 定价 政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 交易比例 |
金额 | 占同类 交易比例 |
|||
| 智德多 | 软件服务 | 60.00 | 100.00% | 参考市价 | ||
| 普兰迪 | 委托加工 | 65.13 | 9.21% | 56.66 | 11.44% | 参考市价 |
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（四）偶发性关联交易
1、接受担保
-
（1）截至2006 年12 月31 日，本公司无接受担保的情况。
-
（2）截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本
-
公司接受关联方提供担保情况分别如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保对象 | 担保额度 | 2009 年6 月30 日担保金额 |
2008 年12 月 31 日担保金额 |
2007 年12 月 31 日担保金额 |
| 东莞市漫 步者 |
银行短期 借款 |
60,000,000.00 | 41,000,000.00 | 21,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 张文东 | 银行短期 借款 |
||||
| 肖敏 | 银行短期 借款 |
截至2009 年6 月30 日止，本公司短期借款中保证借款为4,100 万元，系 向上海浦东发展银行深圳分行借入的款项，由张文东、肖敏和全资子公司东莞漫 步者提供担保。
2、收购股权
包括公司收购北京爱德发100%股权、北京漫步者100%股权、东莞漫步者100% 股权，具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、（二）、3、 （2）本公司资产重组的具体过程”所述。
3、购买固定资产
公司原部分生产设备系向爱迪发租赁使用，爱迪发对该等生产设备拥有所有 权。2007 年9 月，公司以评估价值向爱迪发购买相关设备，交易金额计 9,546,199.00 元，具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、 （二）、3、（2）本公司资产重组的具体过程”所述。
4、委托贷款
2008 年度及2009 年1-6 月期间，本公司关联方易迪飞通过交通银行北京海 淀支行向本公司提供1 年期委托贷款共计4,000.00 万元（其中2008 年2 月1 日 借入2,000 万，年利率6.60%；2009 年2 月5 日借入2,000 万，利率按中国人民 银行公布的同期贷款基准利率计付），截至2009 年6 月30 日，本公司已归还上 述委托贷款4,000 万元。
本公司关联方爱迪发于2008 年10 月7 日通过交通银行北京海淀支行为本公
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司提供1 年期委托贷款2,000.00 万元，2008 年10 月7 日起至2009 年2 月9 日 利率按6.60%计付、2009 年2 月10 日起利率按中国人民银行公布的同期贷款基 准利率计付。
（五）关联方往来
1、关联方往来（申报财务报表口径）
本公司与关联方经营性往来主要余额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2009 年6 月30 日 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占总额 比例 |
金额 | 占总额比 例 |
金额 | 占总额 比例 |
金额 | 占总额 比例 |
||
| 应收账款 | BVI爱德发 | 130.75 | 4.41% | 4,829.15 | 89.67% | ||||
| 应收账款 | 爱迪发 | 99.31 | 1.84% | ||||||
| 应收账款 | 普兰迪 | 25.46 | 1.59% |
21.55 | 1.59% | 51.12 | 1.72% | 78.60 | 1.46% |
| 应收账款 | 新风公司 | 36.01 | 1.21% | ||||||
| 预收账款 | 易迪飞 | 112.89 | 22.06% | ||||||
| 应付账款 | 普兰迪 | 12.49 | 0.2% |
||||||
| 应付账款 | 新风公司 | 11.18 | 0.16% | ||||||
| 其他应付款 | 爱迪发 | 288.44 （注） |
8.9% |
注：系本公司应付爱迪发的设备租赁费。
本公司与关联方非经营性往来情况如下：
单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2006 年 1 月1 日 |
2006 年 增加 |
2006 年 减少 |
2006 年 12 月31 日 |
2007 年 增加 |
2007 年 减少 |
2007 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 普兰迪 (注①) |
190 | 4 | 4 | 190 | 190 | ||
| 其他应收款 | 新风公司 (注②) |
70 | 70 | 70 | ||||
| 其他应付款 | 易迪飞 (注③) |
4,800 | 2,100 | 2,700 | 6,100 | 8,800 | ||
| 其他应付款 | 爱迪发 (注③) |
650 | 650 | 1,000 | 1,000 | |||
| 其他应付款 | BVI 爱德 发(注④) |
195.30 | 195.30 | |||||
| 其他应付款 | 张文东 (注⑤) |
360 | 287.45 | 72.55 | 348 | 420.55 | ||
| 其他应付款 | 肖敏( 注 ⑤) |
320 | 201.6 | 118.4 | 256 | 374.40 | ||
| 其他应付款 | 王晓红 (注⑤) |
120 | 75.6 | 44.4 | 96 | 140.40 |
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| （续） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 关联方 | 2008 年增 加 |
2008 年减 少 |
2008年12月 31 日 |
2009 年6 月 30 日 |
| 其他应收款 | 普兰迪(注①) | ||||
| 其他应收款 | 新风公司( 注 ②) |
||||
| 其他应付款 | 易迪飞(注③) | ||||
| 其他应付款 | 爱迪发(注③) | ||||
| 其他应付款 | BVI 爱德发(注 ④) |
367.28 | 562.58 | ||
| 其他应付款 | 张文东(注⑤) | 107.87 | 107.87 | 113.63 | |
| 其他应付款 | 肖敏(注⑤) | ||||
| 其他应付款 | 王晓红(注⑤) | 107.87 | 107.87 | 113.63 |
注：①对普兰迪的其他应收款系本公司于2005 年、2006 年借予其的款项，该等款项已 于2007 年全部收回，上述借款未计收利息。
②对新风公司其他应收款为北京漫步者2006 年借予新风公司的款项，该等款项已于 2007 年全部收回，上述借款未计收利息。
上表所列其他应付款中除与BVI 爱德发的往来外均系关联方向发行人及其控股子公司 提供的借款或发行人及其控股子公司对关联方的资金占用，该等借款和资金占用均未计息。 其中：
③本公司在对东莞漫步者实施股权收购前，由东莞漫步者负责东莞多媒体音箱项目的建 设，并由爱迪发和易迪飞提供部分资金，2006 年东莞漫步者分别向易迪飞、爱迪发借入款 项4,800 万元和650 万元，2007 年东莞漫步者分别向易迪飞、爱迪发借入款项2,100 万元 和1,000 万元;同时本公司为临时资金周转需要，于2007 年向易迪飞借入款项4,000 万元。
本公司以2007 年9 月30 日基准日进行股份制改组，于2007 年11 月2 日设立股份公司， 并于2007 年10 月收购了东莞漫步者100%的股权。本公司在股份公司设立前后逐步对关联 方资金往来予以规范，截至2007 年12 月31 日，本公司及东莞漫步者向易迪飞和爱迪发借 入的款项均归还完毕。
④该等往来系由于BVI 爱德发终止了销售业务并关闭了银行账户，香港爱德发代BVI 爱德发收取的客户业务尾款，2008 年香港爱德发已与BVI 爱德发结算完毕。
⑤该等款项系公司股东及关联方提供给公司及其子公司的临时周转资金，截至2009 年 6 月30 日，公司子公司加拿大爱德发向公司股东张文东及关联方王晓红合计借款227.26 万 元尚未偿还。
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2、关联方往来（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，2006、2007 年公司与关联方往来主要情况如下
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 关联方 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 占总额比例 | ||
| 应收账款 | 普兰迪 | 51.12 | 1.58% | 78.60 | 1.23% |
| 应收账款 | 新风公司 | 36.01 | 1.11% | ||
| 应付账款 | 新风公司 | 11.18 | 0.16% | ||
| 其他应收款 | 普兰迪 | 190.00 | 3.93% | ||
| 其他应收款 | 新风公司 | 70.00 | 1.45% |
||
| 其他应付款 | 张文东 | 72.55 | 16.75% |
||
| 其他应付款 | 肖敏 | 118.40 | 27.33% |
||
| 其他应付款 | 王晓红 | 44.40 | 10.25% |
（六）近三年又一期关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
公司前两年发生的关联交易中销售商品业务发生的关联交易金额及占同类 业务的比重较大，主要是由于公司在重组改制之前的销售组织方式所决定的，公 司已通过实施必要的资产重组，使得公司产、销系统得到了完全独立和资产完整， 相应的关联销售业务从重组完成之日起即已不再发生，2008 年、2009 年1-6 月 相关的关联销售商品业务发生的关联交易金额已减为零。公司资产重组对关联交 易的影响详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、（二）、7、（2） 大幅度降低本公司与关联方的关联交易”所述。
（七）发行人有关关联交易决策程序的相关规定
1、发行人现行《公司章程》第七十八条规定了发行人股东大会审议有关关 联交易事项的表决方式和程序，要求关联股东应回避表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决权总数；第九十八条对发行人董事个人或者其所任职的 其他企业直接或者间接与发行人已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时（聘任合同除外）的披露和回避事宜也作出了详细规定；第一百一十七条和 第一百二十五条规定发行人拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于发行人 最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。发行人拟与其关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元（不含3,000 万元） 或高于发行人最近经审计净资产值5%以上的，由董事会作出议案后提交公司股 东大会审议批准后方可实施；发行人与其关联人达成的关联交易总额在300 万元
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（不含300 万元）至3,000 万元（含3,000 万元）之间或占公司最近经审计净资 产值的0.5%至5%之间的，由发行人董事会决定。第一百四十一条规定，发行人 拟与其关联人达成的关联交易总额不足300 万元且低于发行人最近经审计净资 产值的0.5%的，由总经理决定。上述规定明确了发行人在处理关联交易时的公 允决策程序。
2、发行人2007 年10 月26 日召开的创立大会审议通过了《深圳市漫步者科 技股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、审批权限、审 批流程、表决方式、回避程序也作出了详细规定。
3、发行人2007 年10 月26 日召开的创立大会审议通过了《深圳市漫步者科 技股份有限公司独立董事工作制度》，其中第二十八条规定“重大关联交易（指 公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”；第三十八 条规定，独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见“公司 的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；公司应予披露的关联交易审议程序是否合法及交易价格是 否公允；公司关联方以资抵债方案（若未聘请有证券期货相关业务资格的中介机 构出具独立财务顾问报告）”。
（八）发行人近三年又一期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交 易公允性发表的意见
公司重组改制设立前发生的关联交易，公司未全面完整的履行相关决策程 序，变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善。 针对存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，据实履行相关程序。
公司独立董事就公司近三年又一期的关联交易发表意见，认为公司近三年又 一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售真实， 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利 益之情形。
（九）规范和减少关联交易的措施
本公司通过系列的资产重组，已大幅降低了关联交易的范围和金额。本公司
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仍将进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，本公司 将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则，切实履行信息披露的有关规 定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
张文东 男，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学 位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001 年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营 销、生产总负责人。
肖敏 男，38 岁，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位， 曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负 责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R 系列、S 系列、E 系列等全线产品， 是专利“EIDC 智能失真度控制技术”的发明人。2001 年1 月担任深圳市漫步者 有限公司副总经理至今，是公司财务、研发总负责人。
王晓红 女，42 岁，中国国籍，有加拿大永久境外居留权。北京理工大学 学士学位，曾任北京燕京汽车厂工程师、香港永嘉船务公司北京代表处商务代表。 后任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级 经理。
邵瑞庆 男，52 岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。教授、博 士生导师。现任上海立信会计学院副院长，同时担任中国交通会计学会副会长、 上海市会计学会副会长、上海交通会计学会副会长、上海市第十三届人大代表。 分别自2004 年11 月、2007 年8 月及2008 年8 月起兼任深圳市广聚能源股份有 限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、上海汽车股份有限公司三家单位独立 董事和招商银行股份有限公司外部监事。自1994 年5 月起，历任上海海事大学 财务与会计学系主任，上海海事大学管理学院副院长及经济管理学院院长。
李玲瑶 女，61 岁，美国国籍，国际金融学博士。现任江苏大弘灯业有限 公司董事长、北京爱华中兴纸业有限公司副董事长、世界杰出华商协会副会长、 北京大学中国金融研究中心研究员、北京大学经济学院和清华大学国家工程管理 研究院特聘教授、中国财经政法大学客座教授等职务。本人著作有《走向成功》、
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《当代经济金融研究新视野》等。
（二）监事会成员
王九魁 男，69 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965 年开 始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984 年任财务科科长。其后曾任北京 爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现任本公司监事会主席以及易 迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园授予的“2001 年度先进个 人”、“2004 年度先进工作者”荣誉证书。
范钢娟 女，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工程学 士、亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。2003 年获得美国乐事薯片公司/百事集团公司业务发展计划组织者培训证书，2004 年 获得美国乐事薯片公司/百事集团公司继续发展培训师培训证书。1989-1997 年 任中国农业机械化科学研究院食品工程师。2000-2001 年任美国堪萨斯州立大学 研究助理。2001 至今任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。
李兰强 男，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1992 年开 始先后在北京768 厂设计所、768 厂电脑分公司工作，曾担任软件工程师，从事 测试设备的研制，后担任设计所副经理、软件公司副经理、经理等职务。1998 至今在北京爱德发工作，先后担任北京爱德发品质部经理、品质部高级经理等职 务，先后主持了北京爱德发ISO9001 质量管理体系和ISO14001 环境管理体系的 认证工作。
（三）高级管理人员
张文东 公司总经理。简历详见本招股说明书本章“一、（一）董事会成员” 所述。
肖敏 公司副总经理、财务负责人。简历详见本招股说明书本章“一、（一） 董事会成员”所述。
李晓东 男，42 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，经济师职 称。1989 年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大街支 行公存科科长助理、北关分理处副主任。1998 年10 月，调入招商银行西安分行 工作。2003 年加入深圳市漫步者科技有限公司，曾任营销中心国际销售部经理、 总经理助理等职，现任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司董事会秘书、基建、 投融资等工作。
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（四）核心技术人员
肖敏 简历详见本招股说明书本章“一、（一）董事会成员”所述。
张文东 简历详见本招股说明书本章“一、（一）董事会成员”所述，主要 技术专长是液体粘性传动、工业自动化、总体设计、机械结构设计及音频系统的 设计与制造，对音响有独到的鉴赏能力，对产品的开发有统筹规划能力以及敏锐 的市场洞察力，公司多款专利音箱的参与设计人。
谢晓光 男，47 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾在北京 云星音响器材厂任飞利浦音箱OEM 设计顾问，后创办企划设计公司，其间其创意 曾应用于广州豪杰音响公司的CI 系统及产品设计、惠威音响公司的CI 系统及产 品设计、北京羽商艺术家公司的产品设计、深圳山灵音响公司的产品设计、广州 杰作音音响公司的产品设计、中山声雅音响公司的CI 及产品设计和上海亿利沣 公司的产品设计。2004 年加盟公司，任公司首席ID 设计师。主持设计了获得国 内外业界一致赞誉的Edifier MP300(M3)、IF330(M33)、E3300、E3350、RAINBOW 等产品。
哈洪民 男，35 岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级工业设计 工程师。大学就读时中标《科幻世界》杂志LOGO、江苏永新纸业VI、哈尔滨柏 朗公司办公家具设计等项目。1996 年留校任教，其间圆满完成了学校某海军导 航自动化系统ID 设计，并由此获得校青年教师突出贡献奖。1998 年考取北京服 装学院工业设计系硕士研究生，主攻人机工程方向，在毕业论文中完成了人体尺 寸非接触测量系统的结构和ID 设计。研究生毕业后在北京TOGO 工业设计公司， 任产品设计师，参与或主持设计了十余款中电通信及侨兴集团手机设计项目，以 及北京泰富瑞泽科技有限公司多款激光美容仪产品。2001 年底，加盟本公司,设 计了从Edifier 201TII 到Edifier S2000，以及Xemal 的多款主流音响。
董晔 男，41 岁,中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾在北京金盘 有限公司、北京保意杰电子、北京国立电子公司就职。2000 年加盟本公司，任 北京研发部经理。精通整机电路设计和数码智能控制技术，能熟练进行软、硬件、 结构设计，主持设计开发了R501、R101、S2000、M3、WONKA 等产品。
（五）董事、监事的选聘情况
2007 年10 月26 日，本公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员 和由股东代表出任的监事会成员。董事会成员为张文东、肖敏、王晓红、邵瑞庆、
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李玲瑶，上述5 名人员组成本公司第一届董事会，其中邵瑞庆、李玲瑶为独立董 事。由股东代表出任的监事会成员为王九魁、范钢娟，与职工代表出任的监事李 兰强共同组成股份公司第一届监事会。
2007 年10 月26 日，经本公司第一届董事会第一次会议决议，选举张文东 为公司董事长，并兼任总经理；聘任肖敏为副总经理，并兼任财务负责人；聘任 李晓东为副总经理，并兼任董事会秘书。同日经本公司第一届监事会第一次会议 决议，选举王九魁为公司监事会主席。
根据《公司章程》，本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 持股情况
（一）上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况 发行前直接持股情况如下：
| 股东名称 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 张文东 | 董事长兼总经理 | 48,015,000 | 43.65% |
| 肖敏 | 董事兼副总经理、财务负责人 | 42,680,000 | 38.80% |
| 王九魁 | 监事会主席 | 16,005,000 | 14.55% |
| 苏钢 | 股东 | 3,300,000 | 3.00% |
（二）上述人员近三年又一期持有公司股份变动情况及质押冻结情况
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年又一期持
有本公司的股权/股份及其变动情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况” 之“三、（一）发行人股本形成及其变化情况”所述。上述人员持有的本公司股 份不存在质押、冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对
外投资情况
（一）对外投资情况
| 序号 | 姓名 | 投资企业 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张文东 | 爱迪发 | 22.5 | 45% |
| 易迪飞 | 22.5 | 45% | ||
| 智德多 | 4.8 | 48% |
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| 序号 | 姓名 | 投资企业 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 肖敏 | 爱迪发 | 20 | 40% |
| 易迪飞 | 20 | 40% | ||
| 智德多 | 1.6 | 16% | ||
| 3 | 王晓红 | 爱迪发 | 7.5 | 15% |
| 易迪飞 | 7.5 | 15% | ||
| 智德多 | 0.6 | 6% |
（二）对外投资与本公司无利益冲突的声明
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《对外投资及无利益 冲突声明》，承诺：“本人除已披露的对外投资外，无其他对外投资情况。本人现 有的对外投资，不存在与深圳市漫步者科技股份有限公司利益发生冲突的情况。”
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
2008 年度本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取 薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2008 年度薪酬 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 张文东 | 董事长兼总经理 | 36.5 | 在本公司领薪 |
| 肖敏 | 董事兼副总经理、财务负责人 | 24.5 | 在本公司领薪 |
| 王晓红 | 董事 | 24.5 | 在本公司领薪 |
| 邵瑞庆 | 独立董事 | 6 | 在本公司领取独立董事津 贴，年津贴6万元（税前） |
| 李玲瑶 | 独立董事 | 6 | 同上 |
| 李晓东 | 副总经理兼董事会秘书 | 19.4 | 在本公司领薪 |
| 王九魁 | 监事会主席 | - | |
| 范钢娟 | 监事 | - | |
| 李兰强 | 职工监事 | 21.3 | 在北京爱德发领薪 |
| 谢晓光 | 首席ID设计师 | 30.6 | 在本公司领薪 |
| 哈洪民 | 高级工业设计工程师 | 17.1 | 在北京爱德发领薪 |
| 董晔 | 高级设计师 | 20.1 | 在北京爱德发领薪 |
本公司监事王九魁、范钢娟不在本公司领取薪酬。本公司独立董事除领取独 立董事津贴外，不享有本公司其他福利待遇。
在本公司领取薪酬的非独立董事、职工监事、高级管理人员及核心技术人员， 除领取上述薪酬外，享受本公司福利制度所统一规定的员工福利。
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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业 兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职情况如下：
| 姓名 | 本公司职务 | 关联企业 兼职情况 |
兼职职务 | 关联企业与本公司的 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 张文东 | 董事长兼总经理 | 爱迪发 | 执行董事 | 同一实际控制人 |
| 普兰迪 | 董事长 | 本公司占其40%股份 | ||
| 肖敏 | 董事兼副总经理、财务负 责人 |
易迪飞 | 执行董事 | 同一实际控制人 |
| 智德多 | 执行董事 | 同一实际控制人 | ||
| 邵瑞庆 | 独立董事 | 无 | ||
| 李玲瑶 | 独立董事 | 无 | ||
| 李晓东 | 副总经理兼董事会秘书 | 无 | ||
| 王九魁 | 监事会主席 | 易迪飞、爱迪发 | 财务经理 | 同一实际控制人 |
| 范钢娟 | 监事 | 无 | ||
| 李兰强 | 职工监事、北京爱德发品 质部高级经理 |
无 | ||
| 谢晓光 | 首席ID 设计师 | 无 | ||
| 哈洪民 | 高级工业设计工程师 | 无 | ||
| 董晔 | 高级设计师 | 无 |
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股说明书已
经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的 亲属关系
公司董事长张文东与董事王晓红于1992 年3 月11 日至2009 年2 月25 日期 间系夫妻关系，2009 年2 月26 日二人离异；公司监事会主席王九魁与董事王晓 红为父女关系。除前述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或 承诺情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议 在公司及其子公司领薪的董事（指非独立董事）、职工监事、高级管理人员
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与核心技术人员均与公司签订了1.5 年或3 年的《劳动合同》和《保密协议》。
（二）董事、监事、高级管理人员重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员中的张文东、肖敏、王九魁所做出的重要 承诺详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“十、主要股东及作为股东 的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及协议约定”所述。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法 律法规规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年又一期的变动情
况
1、2006 年1 月1 日有限公司董事会由张文东、肖敏和续斌三人组成，张文 东任董事长、肖敏任副董事长；本公司由王晓红担任公司监事；张文东任公司总 经理，肖敏和刘晖任公司副总经理。
2、2007 年9 月6 日，有限公司召开股东会，决议免去续斌董事职务，免去 王晓红监事职务；新增王晓红担任公司董事，王九魁担任公司监事。
3、2007 年10 月26 日，发行人召开创立大会，会议选举张文东、肖敏、王 晓红、邵瑞庆（独立董事）、李玲瑶（独立董事）为第一届董事会成员，选举王 九魁、范钢娟为监事，并与职工监事李兰强共同组成公司第一届监事会。
2007 年10 月26 日，发行人召开股份公司第一届第一次董事会，会议选举 张文东为董事长，聘任张文东为总经理，聘任肖敏为副总经理兼财务负责人，聘 任李晓东为副总经理兼董事会秘书。同日，发行人召开第一届第一次监事会，会 议选举王九魁为监事会主席。
本公司董事、监事、高级管理人员近三年又一期未发生重大变更。
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第九章 公司治理
本公司的公司治理结构，是依据《公司法》及本公司《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规 章制度建立。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法 履行相应职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定《公司章程》及 《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。
2007 年10 月26 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》及《股 东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。
2、股东的权利和义务
《公司章程》第三十三条规定，股东享有如下权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求召开、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对 公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终 止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；法律、行政 法规、其他规范性文件或《公司章程》规定的其他权利。
《公司章程》第三十八条规定了股东承担下列义务:
遵守法律、行政法规和《公司章程》；依其所认购的股份数量和入股方式缴 纳股金；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公
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司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及《公 司章程》规定应当承担的其他义务。
3、股东大会职权
公司依法建立了股东大会制度，股东大会为公司的权力机构。公司股东大会 依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司申请向社会公众发行股票和公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议的担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》 规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、股东大会议事规则
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决 议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司建立了董事会制度，公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并 报告工作。
2、董事会构成
公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一名，设 董事会秘书一人。
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3、董事会职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大 会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理 公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听 取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》授予的其他职权。
4、董事会议事规则
《公司章程》规定董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至 少召开两次定期会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董 事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
本公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董 事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。 监事列席董事会会议。
2、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，设主席一人，监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、监事会职权
本公司监事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，同时承担相应的义务， 监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
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核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依 照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、监事会议事规则
公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。根据《监事 会议事规则》，监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳市交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立 了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》。2007 年10 月26 日，公司召开 创立大会，选举了邵瑞庆、李玲瑶为公司独立董事。现公司独立董事占公司董事 会的人数比例为五分之二。
为保证独立董事的独立性，《公司章程》规定，下列人员不得担任独立董事： 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或公司附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的其他人员；中国证监会认定 的其他人员。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》，独立董事除除享有《公司法》、其他相关法律、行政法规
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和公司章程赋予独立董事的职权外，还享有以下特别职权：
公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，非由独立董事提议的聘用或解聘 会计师事务所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；向董事会提请召开 临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时《公司章程》规定独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见，包括：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高 级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收借款；独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项；《公司章程》规定的其他事项。
为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供了以下必要的条件： 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项， 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 公司董事会应予采纳；公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息、定 期通报公司运营情况、与独立董事进行联系、协调工作，必要时可组织独立董事 实地考察；独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立 董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权； 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司给 予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过；公 司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。
3、独立董事制度运行情况
公司于2007 年10 月26 日建立了独立董事工作制度，公司的独立董事依据 有关法律、法规和《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了
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公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立意见。独 立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。
报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及 发展战略的选择提出了积极的建议；并对公司发生的关联交易进行了审核，发表 了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
本公司自2007 年10 月26 日起就制定了《董事会秘书工作细则》，建立了董 事会秘书制度。董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》、《公司章程》 规定的权利，承担相应的义务。
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，董事会秘书主要负责公司股 东大会和董事会会议的筹备；负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名 册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大 会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事会依法行使职权；办理信息披露事 务等事宜。
2、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，本公司的董事会秘书筹备了发行人创立大会、公司股东大会以及 董事会会议，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时 向公司股东、董事通报了公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治 理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会各专门委员会的设置情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳/上海证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《公司章程》以及其他相关规定，公司董事会下设战略委 员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。其设置情况分别如下：
1、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对本公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由张文东（召集人）、肖 敏和李玲瑶三名董事组成。
2、董事会审计委员会
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审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。审计委员会成员由独立邵瑞庆（召集人）、李玲瑶、王晓红三名董事组 成，其中邵瑞庆、李玲瑶为本公司独立董事；独立董事邵瑞庆系会计专业人士。
3、董事会提名、薪酬与考核委员会
提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责协助董事 会拟定董事的选任程序和标准，拟定董事和高级管理层的薪酬方案、绩效考核制 度以及激励方案，向董事会提出建议。提名委员会成员由李玲瑶（召集人）、肖 敏、邵瑞庆三名董事组成。
二、公司近三年又一期不存在违法违规行为
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》 及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
三、公司近三年又一期不存在资金被违规占用情况
公司制定了严格的资金管理制度，近三年又一期不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情 形。本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年又一期 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法 人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、生产、采购与销售 管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度及内部审计制度等在内的一系 列内部控制制度并得到有效执行。
公司管理层认为，本公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规 章制度，并得到有效执行，从而保证了本公司经营管理的正常进行。本公司的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
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法性、营运的效率与效果。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
天健正信于2009 年12 月22 日出具的《内部控制专项鉴证报告》（天健正信 审（2009）专字第020298 号）结论如下：“我们认为，漫步者公司按照财政部颁 布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至2009 年6 月30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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第十章 财务会计信息
以下财务数据均引用自公司上市申报的相关财务资料，仅反映了本公司申报 期的主要财务情况。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告 全文，以获取全部的财务信息。
一、近三年又一期经审计的会计报表和审计意见
（一）审计意见
本公司已聘请天健正信对公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、 2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表进行了审计。天健正信对上述报表出具了标准无保留意见的天健正信 审（2009）GF 字第020119 号《审计报告》。天健正信认为：“漫步者公司上述财 务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了漫步者公 司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月 31 日的财务状况以及2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营 成果和现金流量。”
（二）合并财务报表
本节数据货币单位均为人民币元。
1、合并资产负债表
| 资产 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 90,231,079.61 | 68,701,576.66 | 56,374,533.12 | 42,501,758.81 |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 611,520.00 | |||
| 应收账款 | 15,268,650.63 | 12,873,037.04 | 28,192,017.92 | 53,682,412.70 |
| 预付款项 | 14,130,571.60 | 17,492,151.53 |
584,697.37 | 2,373,884.41 |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 7,262,174.72 | 11,299,968.78 | 51,474,819.57 | 44,779,999.80 |
| 存货 | 67,400,061.26 | 75,241,833.95 |
58,423,635.53 | 63,267,888.48 |
| 一年内到期 |
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| 资产 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 194,292,537.82 | 185,608,567.96 | 195,049,703.51 | 207,217,464.20 |
| 非流动资产: | ||||
| 可供出售的金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 1,595,500.10 | 1,898,660.25 | 1,154,808.27 | 765,885.27 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 27,401,503.67 | 25,764,468.77 | 25,663,217.93 | 14,929,416.27 |
| 在建工程 | 146,342,296.78 | 111,982,604.41 | 55,545,840.65 | 1,786,887.16 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 48,185,642.53 | 48,637,154.46 | 261,877.29 | 267,471.93 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 1,862,009.68 | 1,862,009.68 | ||
| 长期待摊费用 | 683,021.56 | 618,043.82 | 982,323.46 | 955,369.03 |
| 递延所得税资产 | 1,819,474.33 | 706,048.85 | 381,885.30 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 227,889,448.65 | 191,468,990.24 | 83,989,952.90 | 18,705,029.66 |
| 资产总计 | 422,181,986.47 | 377,077,558.20 | 279,039,656.41 | 225,922,493.86 |
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（续）
| （续） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债及所有者权益 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 61,000,000.00 | 61,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 61,439,041.17 | 65,322,700.58 | 68,812,548.99 | 69,254,829.07 |
| 预收款项 | 1,251,207.26 | 3,261,357.85 | 1,318,573.47 | 5,118,307.41 |
| 应付职工薪酬 | 9,379,306.17 | 9,288,205.84 | 7,175,629.64 | 23,584,513.73 |
| 应交税费 | 9,135,502.94 | 10,742,958.45 | 3,897,325.21 | 1,824,063.90 |
| 应付利息 | 48,118.53 | |||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 2,620,521.96 | 2,268,427.48 | 2,036,375.09 | 32,401,732.38 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 144,825,579.50 | 151,931,768.73 | 123,240,452.40 | 132,183,446.49 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 124,113.95 | 125,934.92 | ||
| 非流动负债合计 | 124,113.95 | 125,934.92 | - | - |
| 负债合计 | 144,949,693.45 | 152,057,703.65 | 123,240,452.40 | 132,183,446.49 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 1,100,000.00 |
| 资本公积 | 27,293,498.33 | 27,293,498.33 | 27,293,498.33 | 6,001,508.00 |
| 库存股 | ||||
| 盈余公积 | 6,351,304.73 | 6,351,304.73 | 1,017,483.78 | 2,057,184.28 |
| 未分配利润 | 133,512,843.87 | 81,140,326.67 | 17,496,065.88 | 84,580,355.09 |
| 外币报表折算差额 | 74,646.09 | 234,724.82 | -7,843.98 | |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
277,232,293.02 | 225,019,854.55 | 155,799,204.01 | 93,739,047.37 |
| 少数股东权益 | ||||
| 所有者权益合计 | 277,232,293.02 | 225,019,854.55 | 155,799,204.01 | 93,739,047.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 422,181,986.47 | 377,077,558.20 | 279,039,656.41 | 225,922,493.86 |
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2、合并利润表
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 337,137,658.63 | 678,920,427.71 | 606,269,455.55 | 482,014,037.55 |
| 其中：营业收入 | 337,137,658.63 | 678,920,427.71 | 606,269,455.55 | 482,014,037.55 |
| 二、营业总成本 | 272,388,123.55 | 594,613,413.54 | 519,232,386.90 | 438,565,707.35 |
| 其中：营业成本 | 231,145,906.95 | 518,892,933.84 | 485,409,740.34 | 401,097,014.88 |
| 营业税金及附加 | 1,279,226.98 | 1,955,307.42 | 1,543,965.06 | 1,047,325.34 |
| 销售费用 | 16,054,195.60 | 31,870,003.59 | 15,556,028.65 | 12,670,652.62 |
| 管理费用 | 22,109,742.55 | 37,689,671.18 | 9,143,072.90 | 22,095,376.35 |
| 财务费用 | 1,205,552.14 | 7,750,401.86 | 3,289,591.71 | 1,544,600.87 |
| 资产减值损失 | 593,499.33 | -3,544,904.35 | 4,289,988.24 | 110,737.29 |
| 投资收益（损失以"-" 号填列） |
-303,160.15 | 743,851.98 | 388,923.00 | 400,498.21 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
-303,160.15 | 743,851.98 | 388,923.00 | 400,498.21 |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填 列） |
64,446,374.93 | 85,050,866.15 | 87,425,991.65 | 43,848,828.41 |
| 加：营业外收入 | 248,189.89 | 405,517.19 | 338,448.16 | 185,324.01 |
| 减：营业外支出 | 536,469.02 | 1,238,847.62 | 1,170,188.81 | 239,843.58 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 36,469.02 | 78,017.62 | 3,131.45 | |
| 四、利润总额（亏损总额以"-" 填列） |
64,158,095.80 | 84,217,535.72 | 86,594,251.00 | 43,794,308.84 |
| 减：所得税费用 | 11,717,104.94 | 14,630,735.21 | 8,128,887.45 | 3,863,878.25 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填 列） |
52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 78,465,363.55 | 39,930,430.59 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
52,727,595.41 | 70,033,280.52 | 77,258,573.20 | 40,080,658.28 |
| 同一控制下企业合并被合并 方在合并前实现的净利润 |
1,206,790.35 | -150,227.69 | ||
| 少数股东损益 | -286,604.55 | -446,480.01 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.48 | 0.63 | 0.70 | 0.36 |
| （二）稀释每股收益 | 0.48 | 0.63 | 0.70 | 0.36 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 78,465,363.55 | 39,930,430.59 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
52,727,595.41 | 70,033,280.52 | 77,258,573.20 | 40,080,658.28 |
| 同一控制下企业合并被合并 方在合并前实现的净利润 |
1,206,790.35 | -150,227.69 | ||
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
-286,604.55 | -446,480.01 |
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3、合并现金流量表
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 382,227,915.16 | 782,178,002.55 | 709,082,059.15 | 510,049,971.79 |
| 收到的税费返还 | 2,236,579.28 | 4,824,358.71 | 5,764,040.73 | 6,984,385.76 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,030,609.15 | 8,864,431.46 | 93,803,159.17 | 54,855,230.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 391,495,103.59 | 795,866,792.72 | 808,649,259.05 | 571,889,588.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 233,487,179.25 | 553,912,439.67 | 508,745,695.87 | 422,964,016.05 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
42,479,124.57 | 74,690,479.83 | 56,550,949.37 | 41,468,569.02 |
| 支付的各项税费 | 36,551,927.07 | 30,876,750.78 | 17,828,028.55 | 8,630,090.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,054,054.37 | 56,883,413.06 | 148,254,895.68 | 49,149,823.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 333,572,285.26 | 716,363,083.34 | 731,379,569.47 | 522,212,499.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,922,818.33 | 79,503,709.38 | 77,269,689.58 | 49,677,088.50 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
204,210.70 | 199,452.57 | ||
| 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 |
||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 46,696,926.67 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | 46,901,137.37 | 199,452.57 | - |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 |
34,799,493.00 | 126,960,916.52 | 68,638,059.27 | 7,622,264.83 |
| 投资支付的现金 | 4.84 | 9,173,021.38 | ||
| 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 |
||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 13,812,333.00 | 32,228,777.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 34,799,493.00 | 126,960,921.36 | 91,623,413.65 | 39,851,041.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,799,493.00 | -80,059,783.99 | -91,423,961.08 | -39,851,041.83 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 5,000,000.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 40,000,000.00 | 61,125,934.92 | 60,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | 61,125,934.92 | 60,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 |
1,760,987.31 | 4,489,206.25 | 9,090,535.31 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 41,760,987.31 | 44,489,206.25 | 29,090,535.31 | - |
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| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,760,987.31 | 16,636,728.67 | 30,909,464.69 | 5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 |
167,164.93 | -3,753,610.52 | -2,882,418.88 | -1,459,783.07 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,529,502.95 | 12,327,043.54 | 13,872,774.31 | 13,366,263.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68,701,576.66 | 56,374,533.12 | 42,501,758.81 | 29,135,495.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 90,231,079.61 | 68,701,576.66 | 56,374,533.12 | 42,501,758.81 |
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4、合并股东权益变动表
| 项目 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 | 2009 年6 月30 日合并 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权 益 |
所有者权益合 计 |
||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 6,816,267.76 | 85,324,993.93 | 234,724.82 | 229,669,484.84 | ||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | -464,963.03 | -4,184,667.26 | -4,649,630.29 | |||||
| 二、本年年初余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 6,351,304.73 | 81,140,326.67 | 234,724.82 | 225,019,854.55 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） |
52,372,517.20 | -160,078.73 | 52,212,438.47 | |||||
| （一）净利润 | 52,727,595.41 | -286,604.55 | 52,440,990.86 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | -355,078.21 | -160,078.73 | 286,604.55 | -228,552.39 | ||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 |
||||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 |
||||||||
| 4．其他 | -355,078.21 | -160,078.73 | 286,604.55 | -228,552.39 | ||||
| 上述（一）和（二）小计 | 52,372,517.20 | -160,078.73 | 52,212,438.47 | |||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||
| 四、本年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 6,351,304.73 | 133,512,843.87 | 74,646.09 | - | 277,232,293.02 |
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（续）
| （续） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年合并 | |||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 |
所有者权益合 计 |
||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 1,017,483.78 | 17,496,065.88 | -7,843.98 | 155,799,204.01 | ||
| 二、本年年初余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 1,017,483.78 | 17,496,065.88 | -7,843.98 | - | 155,799,204.01 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） |
- | - | - | - | 73,627,712.03 | 242,568.80 | - | 73,870,280.83 |
| （一）净利润 | 74,682,910.81 | -446,480.01 | 74,236,430.80 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损 失 |
- | - | - | - | -1,055,198.78 | 242,568.80 | 446,480.01 | -366,149.97 |
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 |
- | |||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 |
- | |||||||
| 3．其他 | -1,055,198.78 | 242,568.80 | 446,480.01 | -366,149.97 | ||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | 73,627,712.03 | 242,568.80 | - | 73,870,280.83 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）利润分配 | - | - | - | 5,798,783.98 | -5,798,783.98 | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | 5,798,783.98 | -5,798,783.98 | - | |||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 6,816,267.76 | 85,324,993.93 | 234,724.82 | - | 229,669,484.84 |
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（续）
| （续） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2007 年合并 | ||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 所有者权益合 计 |
||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | ||
| 一、上年年末余额 | 1,100,000.00 | 660,763.48 | 78,320,758.66 | 80,081,522.14 | |||
| 加：会计政策变更 | 6,000,000.00 | 1,396,420.80 | 10,706,923.51 | 18,103,344.31 | |||
| 前期差错更正 | 1,508.00 | -4,447,327.08 | -4,445,819.08 | ||||
| 二、本年年初余额 | 1,100,000.00 | 6,001,508.00 | - | 2,057,184.28 | 84,580,355.09 | - | 93,739,047.37 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 108,900,000.00 | 21,291,990.33 | - | -1,039,700.50 | -67,084,289.21 | -7,843.98 | 62,060,156.64 |
| （一）净利润 | 78,465,363.55 | 78,465,363.55 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | -2,489,263.85 | - | -1,994,385.22 | -3,913,713.86 | -7,843.98 | -8,405,206.91 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | ||||||
| （四）利润分配 | - | - | - | 1,017,483.78 | -9,017,483.78 | - | -8,000,000.00 |
| 1．提取盈余公积 | 1,017,483.78 | -1,017,483.78 | - | ||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -8,000,000.00 | -8,000,000.00 | |||||
| （五）所有者权益内部结转 | 108,900,000.00 | 23,781,254.18 | - | -62,799.06 | -132,618,455.12 | - | - |
| 四、本年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 1,017,483.78 | 17,496,065.88 | -7,843.98 | 155,799,204.01 |
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（续）
| 项目 | 2006 年合并 | 2006 年合并 | 2006 年合并 | 2006 年合并 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 所有者权益合 计 |
||||||
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | ||
| 一、上年年末余额 | 1,100,000.00 | - | 660,763.48 | 35,436,874.77 | 37,197,638.25 | ||
| 加：会计政策变更 | 1,000,000.00 | 1,396,420.80 | 10,857,151.20 | 13,253,572.00 | |||
| 前期差错更正 | 1,508.00 | - | -1,644,101.47 | -1,642,593.47 | |||
| 二、本年年初余额 | 1,100,000.00 | 1,001,508.00 | 2,057,184.28 | 44,649,924.50 | 48,808,616.78 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 5,000,000.00 | 39,930,430.59 | 44,930,430.59 | ||||
| （一）净利润 | 39,930,430.59 | 39,930,430.59 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | 5,000,000.00 | - | 5,000,000.00 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | |||||||
| （四）利润分配 | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 1,100,000.00 | 6,001,508.00 | 2,057,184.28 | 84,580,355.09 | 93,739,047.37 |
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（三）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
| 资产 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 28,306,348.67 | 18,152,207.63 | 36,896,754.29 | 19,619,807.35 |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 611,520.00 | |||
| 应收账款 | 21,874,233.45 | 33,720,354.75 | 29,060,567.37 | 56,070,580.71 |
| 预付款项 | 87,952.46 | 832,694.84 | 579,697.37 | 2,217,855.52 |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 215,207,487.35 | 187,059,839.25 | 105,515,812.50 | 44,076,939.80 |
| 存货 | 60,529,232.24 | 64,099,071.12 | 56,154,286.92 | 62,289,776.01 |
| 一年内到期的 非流动资产 |
||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 326,005,254.17 | 303,864,167.59 | 228,207,118.45 | 184,886,479.39 |
| 非流动资产: | ||||
| 可供出售的金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 13,717,292.21 | 14,020,452.36 | 13,240,601.38 | 765,885.27 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 24,796,941.20 | 23,566,144.24 | 23,206,550.60 | 13,004,215.49 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 286,014.34 | 242,962.95 | ||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 683,021.56 | 618,043.82 | 982,323.46 | 955,369.03 |
| 递延所得税资产 | 259,585.38 | 76,195.56 | 212,044.93 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 39,742,854.69 | 38,523,798.93 | 37,641,520.37 | 14,725,469.79 |
| 资产总计 | 365,748,108.86 | 342,387,966.52 | 265,848,638.82 | 199,611,949.18 |
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（续）
| 负债及所有者权益 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 61,000,000.00 | 61,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 56,382,866.84 | 60,931,700.60 | 68,669,186.39 | 69,165,596.13 |
| 预收款项 | 254,586.31 | 1,145,161.48 | ||
| 应付职工薪酬 | 8,571,918.12 | 8,508,478.84 | 6,546,684.85 | 19,967,076.01 |
| 应交税费 | 5,873,743.97 | 10,953,828.50 | 2,823,233.29 | 785,086.62 |
| 应付利息 | 48,118.53 | |||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 58,799.70 | 102,732.57 | 50,050.00 | 32,913,325.88 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 131,887,328.63 | 141,544,859.04 | 118,343,740.84 | 123,976,246.12 |
| 非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 131,887,328.63 | 141,544,859.04 | 118,343,740.84 | 123,976,246.12 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 1,100,000.00 |
| 资本公积 | 27,293,498.33 | 27,293,498.33 | 27,293,498.33 | 1,508.00 |
| 库存股 | ||||
| 盈余公积 | 6,351,304.73 | 6,351,304.73 | 1,017,483.78 | 660,763.48 |
| 未分配利润 | 90,215,977.17 | 57,198,304.42 | 9,193,915.87 | 73,873,431.58 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
233,860,780.23 | 200,843,107.48 | 147,504,897.98 | 75,635,703.06 |
| 少数股东权益 | ||||
| 所有者权益合计 | 233,860,780.23 | 200,843,107.48 | 147,504,897.98 | 75,635,703.06 |
| 负债和所有者权益总计 | 365,748,108.86 | 342,387,966.52 | 265,848,638.82 | 199,611,949.18 |
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2、母公司利润表
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 281,377,073.77 | 599,424,463.30 | 564,398,766.95 | 453,043,963.52 |
|
| 其中：营业收入 | 281,377,073.77 | 599,424,463.30 | 564,398,766.95 | 453,043,963.52 |
|
| 二、营业总成本 | 239,669,070.87 | 535,325,902.17 | 490,145,942.05 | 409,928,578.58 |
|
| 其中：营业成本 | 218,868,202.18 | 498,705,499.42 | 467,370,135.18 | 383,364,996.96 |
|
| 营业税金及附加 | 628,125.97 | 1,207,038.51 | 1,127,757.58 | 841,608.03 |
|
| 销售费用 | 4,861,787.35 | 9,501,163.31 | 10,983,785.94 | 8,103,774.33 |
|
| 管理费用 | 12,851,192.61 | 21,962,776.36 | 3,763,523.94 | 15,777,682.53 |
|
| 财务费用 | 1,711,181.68 | 7,015,810.51 | 3,596,878.28 | 1,729,779.44 |
|
| 资产减值损失 | 748,581.08 | -3,066,385.94 | 3,303,861.13 | 110,737.29 |
|
| 加：公允价值变动收益 （损失以"-"号填列） |
|||||
| 投资收益（损失以 "-"号填列） |
-303,160.15 | 743,851.98 | 388,923.00 | 400,498.21 |
|
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
-303,160.15 | 743,851.98 | 388,923.00 | 400,498.21 |
|
| 汇兑收益（损失以"-"号 填列） |
|||||
| 三、营业利润（亏损以"-" 号填列） |
41,404,842.75 | 64,842,413.11 | 74,641,747.90 | 43,515,883.15 |
|
| 加：营业外收入 | 12,189.89 | 66,211.87 | 16,985.20 | 16,324.01 |
|
| 减：营业外支出 | 36,469.02 | 1,098,884.48 | 155,188.81 | 184,843.58 |
|
| 其中：非流动资产处置 损失 |
36,469.02 | 49,554.48 | 3,131.45 | ||
| 四、利润总额（亏损总额 以"-"号填列） |
41,380,563.62 | 63,809,740.50 | 74,503,544.29 | 43,347,363.58 |
|
| 减：所得税费用 | 8,362,890.87 | 10,471,531.00 | 5,547,121.10 | 3,266,705.30 |
|
| 五、净利润（净亏损以"-" 号填列） |
33,017,672.75 | 53,338,209.50 | 68,956,423.19 | 40,080,658.28 |
|
| 六、每股收益： | |||||
| （一）基本每股收益 | 0.30 | 0.48 | 0.63 | 0.36 |
|
| （二）稀释每股收益 | 0.30 | 0.48 | 0.63 | 0.36 |
|
| 七、其他综合收益 | |||||
| 八、综合收益总额 | 33,017,672.75 | 53,338,209.50 | 68,956,423.19 |
40,080,658.28 |
|
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
|||||
| 同一控制下企业合并 被合并方在合并前实现 的净利润 |
|||||
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
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3、母公司现金流量表
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 334,007,313.92 | 670,793,126.64 | 654,210,019.72 | 465,304,922.26 |
| 收到的税费返还 | 2,236,579.28 | 4,824,358.71 | 5,764,040.73 | 6,984,385.76 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,749,737.62 | 872,499.05 | 68,080,415.47 | 17,564,956.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 344,993,630.82 | 676,489,984.40 | 728,054,475.92 | 489,854,264.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 224,304,651.80 | 523,074,761.74 | 474,145,091.10 | 400,799,401.54 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,774,331.72 | 62,778,175.51 | 50,071,233.91 | 40,115,989.97 |
| 支付的各项税费 | 27,289,720.82 | 17,855,732.87 | 11,455,717.75 | 6,102,390.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 42,563,008.74 | 145,186,940.45 | 146,658,729.24 | 30,007,303.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 329,931,713.08 | 748,895,610.57 | 682,330,772.00 | 477,025,084.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,061,917.74 | -72,405,626.17 | 45,723,703.92 | 12,829,179.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
127,710.70 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 46,041,110.00 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | 46,168,820.70 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
3,066,110.03 | 6,339,151.58 | 13,862,713.91 | 5,776,959.71 |
| 投资支付的现金 | 35,999.00 | 9,173,021.38 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 41,436,999.00 | 4,604,111.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 3,066,110.03 | 6,375,150.58 | 64,472,734.29 | 10,381,070.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,066,110.03 | 39,793,670.12 | -64,472,734.29 | -10,381,070.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 40,000,000.00 | 61,000,000.00 | 60,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | 61,000,000.00 | 60,000,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
1,760,040.24 | 4,489,206.25 | 1,090,535.31 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 41,760,040.24 | 44,489,206.25 | 21,090,535.31 | - |
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| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,760,040.24 | 16,510,793.75 | 38,909,464.69 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-81,626.43 | -2,643,384.36 | -2,883,487.38 | -1,459,783.07 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,154,141.04 | -18,744,546.66 | 17,276,946.94 | 988,326.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 18,152,207.63 | 36,896,754.29 | 19,619,807.35 | 18,631,481.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 28,306,348.67 | 18,152,207.63 | 36,896,754.29 | 19,619,807.35 |
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4、母公司股东权益变动表
| 项 目 | 2009 | 年1-6 月母公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其 他 |
所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 6,816,267.76 | 61,382,971.68 | 205,492,737.77 | ||
| 加：会计政策变更 | |||||||
| 前期差错更正 | -464,963.03 | -4,184,667.26 | -4,649,630.29 | ||||
| 二、本年年初余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 6,351,304.73 | 57,198,304.42 | 200,843,107.48 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 33,017,672.75 | 33,017,672.75 | |||||
| （一）净利润 | 33,017,672.75 | 33,017,672.75 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | |||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | |||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | |||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | |||||||
| 4．其他 | |||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 33,017,672.75 | 33,017,672.75 | |||||
| （三）所有者投入和减少资本 | |||||||
| （四）利润分配 | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 6,351,304.73 | 90,215,977.17 | 233,860,780.23 |
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（续）
| 项目 | 2008 年母公司 | 2008 年母公司 | 2008 年母公司 | 2008 年母公司 | 2008 年母公司 | 2008 年母公司 | 2008 年母公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | 1,017,483.78 | 9,193,915.87 | 147,504,897.98 | ||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||
| 二、本年年初余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 1,017,483.78 | 9,193,915.87 | - | 147,504,897.98 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | 57,987,839.79 | - | 57,987,839.79 |
| （一）净利润 | 57,987,839.79 | 57,987,839.79 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | ||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）利润分配 | - | - | - | 5,798,783.98 | -5,798,783.98 | - | - |
| 1．提取盈余公积 | 5,798,783.98 | -5,798,783.98 | - | ||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 6,816,267.76 | 61,382,971.68 | - | 205,492,737.77 |
1－1－173
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（续）
| 项目 | 2007 年母公司 | 2007 年母公司 | 2007 年母公司 | 2007 年母公司 | 2007 年母公司 | 2007 年母公司 | 2007 年母公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,100,000.00 | 660,763.48 | 78,320,758.66 | 80,081,522.14 | |||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||
| 前期差错更正 | 1,508.00 | -4,447,327.08 | -4,445,819.08 | ||||
| 二、本年年初余额 | 1,100,000.00 | 1,508.00 | - | 660,763.48 | 73,873,431.58 | - | 75,635,703.06 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 108,900,000.00 | 27,291,990.33 | 356,720.30 | -64,679,515.71 | 71,869,194.92 | ||
| （一）净利润 | 68,956,423.19 | 68,956,423.19 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | 3,510,736.15 | - | -597,964.42 | - | - | 2,912,771.73 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | ||||||
| （四）利润分配 | - | - | - | 1,017,483.78 | -1,017,483.78 | - | - |
| 1．提取盈余公积 | 1,017,483.78 | -1,017,483.78 | - | ||||
| （五）所有者权益内部结转 | 108,900,000.00 | 23,781,254.18 | - | -62,799.06 | -132,618,455.12 | - | - |
| 四、本年年末余额 | 110,000,000.00 | 27,293,498.33 | - | 1,017,483.78 | 9,193,915.87 | - | 147,504,897.98 |
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（续）
| 项目 | 2006 年母公司 | 2006 年母公司 | 2006 年母公司 | 2006 年母公司 | 2006 年母公司 | 2006 年母公司 | 2006 年母公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 1,100,000.00 | 660,763.48 | 35,436,874.77 | 37,197,638.25 | |||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||
| 前期差错更正 | 1,508.00 | -1,644,101.47 | -1,642,593.47 | ||||
| 二、本年年初余额 | 1,100,000.00 | 1,508.00 | 660,763.48 | 33,792,773.30 | 35,555,044.78 | ||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 40,080,658.28 | 40,080,658.28 | |||||
| （一）净利润 | 40,080,658.28 | 40,080,658.28 | |||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | |||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | |||||||
| （四）利润分配 | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | |||||||
| 四、本年年末余额 | 1,100,000.00 | 1,508.00 | 660,763.48 | 73,873,431.58 | 75,635,703.06 |
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（四）新企业会计准则备考利润表
1、近三年又一期新企业会计准则备考利润表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），假 设本公司从2006 年1 月1 日起全面执行该准则，本公司编制了备考利润表作为 本次发行申请的财务资料，备考利润表如下：
| 项 目 | 2009 年1-6 月 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 337,137,658.63 | 281,377,073.77 | 678,920,427.71 | 599,424,463.30 |
| 减：营业成本 | 231,145,906.95 | 218,868,202.18 | 518,892,933.84 | 498,705,499.42 |
| 营业税金及附加 | 1,279,226.98 | 628,125.97 | 1,955,307.42 | 1,207,038.51 |
| 销售费用 | 16,054,195.60 | 4,861,787.35 | 31,870,003.59 | 9,501,163.31 |
| 管理费用 | 22,109,742.55 | 12,851,192.61 | 37,689,671.18 | 21,962,776.36 |
| 财务费用 | 1,205,552.14 | 1,711,181.68 | 7,750,401.86 | 7,015,810.51 |
| 资产减值损失 | 593,499.33 | 748,581.08 | -3,544,904.35 | -3,066,385.94 |
| 加：公允价值变动收 益 |
||||
| 投资收益 | -303,160.15 | -303,160.15 | 743,851.98 | 743,851.98 |
| 其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益 |
-303,160.15 | -303,160.15 | 743,851.98 | 743,851.98 |
| 二、营业利润 | 64,446,374.93 | 41,404,842.75 | 85,050,866.15 | 64,842,413.11 |
| 加：营业外收入 | 248,189.89 | 12,189.89 | 405,517.19 | 66,211.87 |
| 减：营业外支出 | 536,469.02 | 36,469.02 | 1,238,847.62 | 1,098,884.48 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
36,469.02 | 36,469.02 | 78,017.62 | 49,554.48 |
| 三、利润总额 | 64,158,095.80 | 41,380,563.62 | 84,217,535.72 | 63,809,740.50 |
| 减：所得税费用 | 11,717,104.94 | 8,362,890.87 | 14,630,735.21 | 10,471,531.00 |
| 四、净利润 | 52,440,990.86 | 33,017,672.75 | 69,586,800.51 | 53,338,209.50 |
| 其中：归属于母公司 所有者的净利润 |
52,727,595.41 | 70,033,280.52 | ||
| 同一控制下企业合并 被合并方在合并前实 现的净利润 |
||||
| 少数股东损益 | -286,604.55 | -446,480.01 | ||
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.48 | 0.30 | 0.63 | 0.48 |
| （二）稀释每股收益 | 0.48 | 0.30 | 0.63 | 0.48 |
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（续表）
| （续表） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 606,269,455.55 | 564,398,766.95 | 482,014,037.55 | 453,043,963.52 |
| 减：营业成本 | 485,409,740.34 | 467,370,135.18 | 401,097,014.88 | 383,364,996.96 |
| 营业税金及附加 | 1,543,965.06 | 1,127,757.58 | 1,047,325.34 | 841,608.03 |
| 销售费用 | 15,556,028.65 | 10,983,785.94 | 12,670,652.62 | 8,103,774.33 |
| 管理费用 | 26,964,191.73 | 18,599,679.96 | 16,700,130.26 | 11,013,158.19 |
| 财务费用 | 3,289,591.71 | 3,596,878.28 | 1,544,600.87 | 1,729,779.44 |
| 资产减值损失 | 4,289,988.24 | 3,303,861.13 | 110,737.29 | 110,737.29 |
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | 388,923.00 | 388,923.00 | 400,498.21 | 400,498.21 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
388,923.00 | 388,923.00 | 400,498.21 | 400,498.21 |
| 二、营业利润 | 69,604,872.82 | 59,805,591.88 | 49,244,074.50 | 48,280,407.49 |
| 加：营业外收入 | 338,448.16 | 16,985.20 | 185,324.01 | 16,324.01 |
| 减：营业外支出 | 1,170,188.81 | 155,188.81 | 239,843.58 | 184,843.58 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
3,131.45 | 3,131.45 | ||
| 三、利润总额 | 68,773,132.17 | 59,667,388.27 | 49,189,554.93 | 48,111,887.92 |
| 减：所得税费用 | 6,168,155.60 | 4,434,409.39 | 4,394,269.34 | 3,624,044.63 |
| 四、净利润 | 62,604,976.57 | 55,232,978.88 | 44,795,285.59 | 44,487,843.29 |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润 |
63,535,128.89 | 44,487,843.29 | ||
| 同一控制下企业合并被 合并方在合并前实现的 净利润 |
-930,152.32 | 307,442.30 | ||
| 少数股东损益 | ||||
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.58 | 0.50 | 0.40 | 0.40 |
| （二）稀释每股收益 | 0.58 | 0.50 | 0.40 | 0.40 |
注：本公司备考利润表与申报利润表的主要差异为：本公司根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的相关规定，冲回的职工福利费余额。在申报利润表中，冲回 的职工福利费体现在2007 年度会计报表中；在备考利润表中，冲回的职工福利费体现在各 期的会计报表中。
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2、新旧准则净利润差异调节表
| 项 目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 年度净利润（原会计准则） | 52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 78,465,363.55 | 40,080,658.28 |
| 加：少数股东损益 | ||||
| 追溯调整项目影响合计数 | -150,227.69 | |||
| 其中：所得税影响 | ||||
| 同一控制下被合 并方在合并前实现的净利 润 |
-150,227.69 | |||
| 年度净利润（新会计准则） | 52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 78,465,363.55 | 39,930,430.59 |
| 假定全面执行新会计准则 的备考信息 |
||||
| 其他项目影响合计数 | -15,860,386.98 | 4,864,855.00 | ||
| 其中：冲回的职工福利费 | -17,821,118.83 | 5,395,246.09 | ||
| 所得税影响 | 1,960,731.85 | -530,391.09 | ||
| 年度备考净利润 | 52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 62,604,976.57 | 44,795,285.59 |
二、申报财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）申报财务报表的编制基础
本公司2007 年1 月1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》（“财 会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38 号—首次 执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调 整，并对财务报表进行了重新表述。
同时，本公司还假定自2006 年1 月1 日开始全面执行新会计准则，编制2006 年至2009 年1-6 月备考利润表。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要 使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债 的披露，以及报告期间的收入和费用。
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（二）合并报表范围及变化情况
1、本公司的子公司基本情况
（1）本公司通过同一控制下的企业合并收购取得的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 组织机构 代码 |
注册 地 |
性质 | 注册资 本 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京爱德发 | 10195688-8 | 北京 | 有限责 任公司 |
人民币 50万元 |
电子产品及通信设备、仪器仪表等的技 术开发、技术服务、销售 |
| 北京漫步者 | 10302969-0 | 北京 | 有限责 任公司 |
人民币 50 万元 |
计算机控制系统工程技术开发、技术服 务；销售机械电子设备、一类医疗器械、 五金、交电、化工材料、电子计算机及 外围设备、汽车配件、建筑材料；加工 有源音箱、计算机软硬件；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 东莞漫步者 | 78943192-3 | 东莞 | 有限责 任公司 |
人民币 500万元 |
音响设备及配件、模具、汽车配件的制 造销售 |
（续上表）
| 子公司名称 | 持股比例 | 持股比例 | 享有的 表决权 比例 |
期末实际投 资额（万元） |
实质上构成对子公司的 净投资的余额（万元） |
是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京爱德发 | 100% | 100% | 367.30 | 4,716.22 | 是 | |
| 北京漫步者 | 100% | 100% | 50.00 | 831.27 | 是 | |
| 东莞漫步者 | 100% | 100% | 500.00 | 257.23 | 是 |
- （2）本公司通过非同一控制下的企业合并收购取得的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 注册登记证 | 注册地 | 性质 | 认缴注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 加拿大爱德发 | BC0579900 | 加拿大 | 有限公司 | 1.00加元 | 进出口贸易 |
（续上表）
| （续上表） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 持股比例 | 享有的 表决权 比例 |
期末实际 投资额 （元） |
实质上构成对子公司 的净投资的余额（万 元） |
是否 合并 |
|
| 直接 | 间接 | |||||
| 加拿大爱德发 | 70% | 70% | 4.84 | -470.09 | 是 |
注：①加拿大爱德发系由公司子公司香港爱德发于2008 年2 月22 日取得该公司70%的 权益；②加拿大爱德发在2009 年6 月30 日净资产折合人民币-4,700,923.32 元，根据《企 业会计准则第33 号—合并财务报表》相关规定在合并报表中从本公司所有者权益中冲减子 公司加拿大公司少数股东损益负数部分，故本公司在2009 年6 月30 日实质上构成对该公司
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的投资额为人民币-4,700,923.32 元。
（3）其他子公司情况如下：
| 子公司名称 | 商业登记证 | 注册地 | 性质 | 认缴注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 香港爱德发 | 38508416-000-10-07-6 | 香港 | 有限公司 | 5,000.00 美元 | 进出口贸易 |
（续上表）
| 子公司名称 | 持股比例 | 持股比例 | 享有的表 决权比例 |
期末实际投 资额（元） |
实质上构成对子公司 的净投资的余额（万 元） |
是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 香港爱德发 | 100% | 100% | 35,999.00 | 28.45 | 是 |
2、本公司合并会计报表范围及其变化
| 纳入合并范围的公司名称 | 合并期间 | 备注 |
|---|---|---|
| 北京爱德发 | 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月 | 同一控制下的 企业合并 |
| 北京漫步者 | 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月 | |
| 东莞漫步者 | 2006 年（设立年度）、2007 年、2008 年、2009 年 1-6月 |
|
| 香港爱德发 | 2007年（设立年度）、2008年、2009年1-6月 | 新设子公司 |
| 加拿大爱德发 | 2008 年3 至12 月、2009 年1-6 月 | 非同一控制下 的企业合并 |
3、发行人会计师关于公司合并加拿大爱德发会计报表的意见
张文东及王晓红于1999 年2 月10 日在加拿大温哥华注册设立了加拿大爱德 发，认缴注册资本为1 加元，实缴注册资本为1 加元，领取了编号为BC0579900 的注册登记证。张文东、王晓红分别持有加拿大爱德发50%、50%的股权。2007 年9 月30 日张文东、王晓红与无关联关系加拿大籍华人刘利签订股权转让协议， 将分别所持有的加拿大爱德发50%、50%的股份以合计1 加元的价格转让给加拿 大籍华人刘利（系加拿大爱德发的经理），加拿大爱德发于2007 年10 月3 日办 理了股权转让相关变更手续。经2007 年12 月30 日公司一届三次董事会会议决 定，同意公司子公司香港爱德发收购加拿大爱德发70%的股权。2008 年1 月12 日，香港爱德发与刘利签订了股权转让协议，以0.7 加元的价格向其收购加拿大 爱德发70%的股权。香港爱德发于2008 年2 月22 日支付了股权转让款，并于2008 年2 月18 日办理完毕股权变更手续。合并日确定为2008 年2 月29 日。
根据《企业会计准则第20 号—企业合并》第五条：参与合并的企业在合并 前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。根据以上情况，加拿大爱德发在合并日及合并日之前的一段时间受无
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关联关系的刘利控制。此外，加拿大爱德发资产规模和业务规模均较小，2007 年末总资产488.86 万元、净资产-191.38 万元，2007 年度营业收入879.23 万元、 净利润66.76 万元（以上财务数据业经加拿大会计师事务所“Fairhall Zhang & Associates Ltd.”审计），分别占同期公司相关项目的1.75%、-1.23%、1.45%、 0.85%。
综上所述，发行人会计师认为：香港爱德发收购加拿大爱德发70%股权的情 况不符合《企业会计准则第20 号—企业合并》中关于同一控制下企业合并的定 义，不构成实质性的同一控制下企业合并。 因此，公司将加拿大爱德发自合并 日（即2008 年2 月29 日）之后的财务报表纳入公司申报报表的合并范围是符合 《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定的。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）外币交易及外币财务报表折算
1、外币交易
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账 本位币金额。
2、外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行 编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益项目下单独列示。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单
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独列示。
（二）金融资产
本公司的金融资产为应收款项。
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始 入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清 偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收 款项列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单独测试未发生减值的 应收款项，连同单项金额非重大的应收款项，按风险特征组合类别在资产负债表 日以应收款项期末余额扣除对合并报表范围内各单位之间往来款项、本公司员工 暂借款、备用金、业务押金后的余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备的具体提取比例为：
| 账龄 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提比例 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
若某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别，本公司对该项 应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据 相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还 款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责 任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。
（三）存货
本公司存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主 要包括原材料、辅助材料、低值易耗品、外购半成品、包装物、自制半成品、库 存商品等。
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存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料、辅助材料、自制半成品、库存商品发出时采用加权平均法计价；低 值易耗品领用时，采用一次转销法或按使用期限摊销，但摊销期限最长不超过 12 个月。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，存货的盘 盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值以在日常 活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定，其中：A、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；B、需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；C、资产负 债表日，同一项存货一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别 确定其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当 期损益。
（四）企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
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产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进 行减值测试。
3、合并日或购买日的确定
本公司以实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购 买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
（五）长期股权投资
1、长期股权投资的分类、确认和计量
（1）对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投 资的初始计量详见本招股说明书本章“三、（四）企业合并”所述。追加或收回 投资应当调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投 资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收 益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）对联营企业、合营企业的投资
本公司对被投资单位具有重大影响的长期股权投资和与其他合营方一同对 被投资单位实施共同控制的权益性投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同 时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。
2、长期股权投资减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
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与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固 定资产的成本能够可靠地计量等确认条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的房屋建筑物、机器设备、运输工具 及其它与经营有关的工具器具等有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买 价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按 投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公 允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以 外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。 折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20-40 | 5% | 2.375%-4.75% |
| 机器设备 | 5-10 | 5% | 9.50%-19.00% |
| 运输工具 | 5 | 5% | 19.00% |
| 其他设备 | 5 | 5% | 19.00% |
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
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的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。
（七）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按 单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损 益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 本公司无形资产主要为土地使用权。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相 关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确 定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发 项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计 入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
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并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段 的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转 为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用 寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类别 | 净残值 | 使用寿命（年） | 摊销方法 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | - | 50 | 直线法 | |
| 软件 | - | 5 | 直线法 |
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量， 按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失 计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份 额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可 辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。本公司的商誉均为后者。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业 股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期 股权投资。
（十）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要是厂房装修费，其摊销方法如下：
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| 类别 | 摊销方法 | 摊销年限（年） |
|---|---|---|
| 装修费 | 受益年限法 | 5 |
（十一）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产 支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产 或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到 预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化 条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。但利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生 的利息金额。
资本化的暂停：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的 借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。
（十二）收入确认方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
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协议价款的金额确认销售商品收入：
-
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
-
品实施有效控制；
-
（3）收入的金额能够可靠地计量；
-
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
-
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。
本公司根据已完工作的测量、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已 经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时予以确认。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十三）政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民 币1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发
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生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十四）所得税
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）， 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递 延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十五）合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，本公司按 照《企业会计准则第20 号--企业合并》的规定，视同同一控制下的企业合并后 形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续，即假定2007 年本公司发生的同一控制下企业合并自比较会计报表报告期初已存在，追溯调整 合并财务报表的期初数及比较会计报表相关项目，编制比较期间的财务报表。
（十六）重要会计政策变更、重大会计估计变更以及前期差错更正的说明及
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执行新企业会计准则对财务报表产生的影响
1、重要会计政策变更
本公司2008 年度及2009 年1-6 月未发生会计政策变更事项。
本公司自2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则等原因，本公司重要会计 政策发生了变更，2007 年合并财务报表年初股东权益增加了18,103,344.31 元， 其中年初未分配利润增加10,706,923.51 元，盈余公积增加1,396,420.80 元， 资本公积增加6,000,000.00 元。具体列示如下：
本公司按照《企业会计准则第20 号－企业合并》的规定，对于在报告期内 发生的同一控制下的合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控 制时一直是一体化存续，即以目前的状态存在，从而追溯调整合并财务报表的期 初数及比较会计报表相关项目。
①控股合并北京爱德发科技有限公司相应调整如下项目：
| 项目 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 增加年初未分配利润（元） | 1,424,460.13 | 1,710,871.05 |
| 增加年初资本公积（元） | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 增加年初盈余公积（元） | 1,328,420.80 | 1,328,420.80 |
②控股合并北京漫步者科技有限公司相应调整如下项目：
| 项目 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 增加年初未分配利润（元） | 9,282,463.38 | 9,146,280.15 |
| 增加年初资本公积（元） | 500,000.00 | 500,000.00 |
| 增加年初盈余公积（元） | 68,000.00 | 68,000.00 |
③控股合并东莞市漫步者科技有限公司相应调整如下项目：
| 项目 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|
| 增加年初资本公积（元） | 5,000,000.00 |
2、重大会计估计变更
本公司2008 年度及2009 年1-6 月未发生重大会计估计变更事项。
自2007 年1 月1 日起本公司执行新企业会计准则，本公司坏账准备计提方 法由原按应收款项期末余额的0.3%改为按信用风险特征个别认定与账龄分析相 结合的方法，本公司对该会计估计变更采用未来适用法进行处理，该项会计估计 变更减少了2007 年度的净利润4,333,505.00 元。
3、重大前期差错更正
本公司2009 年1-6 月追溯调减年初未分配利润4,184,667.26 元，主要差错
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更正事项如下：
（1）根据深圳市地方税务局2008 年4 月30 日《关于宝安、龙岗两区纳税 人2008 年1 季度企业所得税申报预缴的通知》，本公司2008 年度所得税比照深 圳市特区按18%的税率进行申报和预缴，待上级部门明确特区外两区纳税人2008 年过渡期适用税率以后，需要纳税人补缴税款时，再在以后季度补缴税款。同时， 本公司2008 年度享受税率减半征收优惠即适用税率为9%。本公司在编制2008 年度报表时，按照9%企业所得税税率计算企业所得税。
2009 年5 月，根据深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得 税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145 号），本 公司进行2008 年度所得税汇算清缴时确定适用税率为18%，不再享受税率减半 征收优惠，本公司在2009 年度按照税率差补缴了2008 年度企业所得税 4,691,537.85 元，本公司相应调减年初未分配利润4,691,537.85 元，调增应交 税费年初数4,691,537.85 元；
（2）本公司本部确认的递延所得税资产原适用税率为9%，现确定适用税率 为18%相应调增递延所得税资产41,907.56 元，调增年初未分配利润41,907.56 元
（3）上述1、2 事项影响2008 年度盈余公积计提金额-464,963.03 元，相 应调减盈余公积年初数464,963.03 元，调增年初未分配利润464,963.03 元。 （4）上述追溯调整对本公司财务报表的年初数调整情况如下：
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| 报表项目 | 调整前 | 追溯调整 | 调整后 |
|---|---|---|---|
| 合并报表： | |||
| 递延所得税资产 | 664,141.29 | 41,907.56 | 706,048.85 |
| 应交税费 | 6,051,420.60 | 4,691,537.85 | 10,742,958.45 |
| 盈余公积 | 6,816,267.76 | -464,963.03 | 6,351,304.73 |
| 未分配利润 | 85,324,993.93 | -4,184,667.26 | 81,140,326.67 |
| 母公司报表： | |||
| 递延所得税资产 | 34,288.00 | 41,907.56 | 76,195.56 |
| 应交税费 | 6,262,290.65 | 4,691,537.85 | 10,953,828.50 |
| 盈余公积 | 6,816,267.76 | -464,963.03 | 6,351,304.73 |
| 未分配利润 | 61,382,971.68 | -4,184,667.26 | 57,198,304.42 |
本公司2008 年度未发生重大前期差错更正事项。
本公司2007 年调减年初未分配利润4,447,327.08 元，主要的前期差错更正 事项如下：
（1）根据设备租赁协议确认2005 年、2006 年应付关联方北京爱迪发科技 有限公司设备租赁费，各年影响数如下：
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|
| 年初留存收益（元） | -2,884,363.64 | -1,442,181.82 |
| 净利润（元） | -1,442,181.82 | |
| 累计留存收益（元） | -2,884,363.64 | -2,884,363.64 |
（2）将原在“在建工程”科目核算的费用性质款项调整计入2006 年度损益， 调减2007 年初未分配利润1,336,642.40 元。
4、执行新企业会计准则对财务报表产生的影响
根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》的有关规定，本公司在编制2006 年的申报财务报表时，以财政部 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资 产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债 表作为可比期间的申报财务报表，其中主要会计政策变化及影响数如下：
（1）本公司根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的相关
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规定，于2007 年将未支出的职工福利费余额冲回，冲减2007 年度管理费用 17,821,118.83 元。
（2）本公司按照《企业会计准则第20 号－企业合并》的规定，对于在报告 期内发生的同一控制下的合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实 施控制时一直是一体化存续，对本公司财务报表产生的影响详见本招股说明书本 章“三、（十六）、1、重要会计政策变更”所述。
四、主要资产、负债和所有者权益
本节数据货币单位均为人民币元。
（一）主要资产
1、长期股权投资
（1）按权益法核算的长期股权投资如下：
| 被投资单位名称 | 初始投资额 | 追加投资额（减： 股权出让额） |
权益累计增减 额 |
累计现金 股利 |
|---|---|---|---|---|
| 普兰迪 | 400,000.00 | 1,195,500.10 | ||
| 合计 | 400,000.00 | 1,195,500.10 |
（续上表）
| 被投资单位名称 | 2008 年12 月31 日 | 本期权益 增减额 |
本期现 金红利 |
2009 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 普兰迪 | 1,898,660.25 | -303,160.15 | 1,595,500.10 | |
| 合计 | 1,898,660.25 | -303,160.15 | 1,595,500.10 |
-
（2）截至2009 年6 月30 日，上述长期投资未发现存在减值情况，故无需
-
计提长期投资减值准备。
2、固定资产及累计折旧
（1）固定资产及累计折旧明细项目增减变动如下：
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| 项 目 | 2008 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2009 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产原值合计 | 42,701,922.98 | 4,313,249.86 | 74,000.00 | 46,941,172.84 |
| 其中：房屋建筑物 | 2,364,231.70 | 2,364,231.70 | ||
| 机器设备 | 27,250,632.71 | 2,855,207.07 | 74,000.00 |
30,031,839.78 |
| 运输工具 | 3,743,852.80 | 953,986.98 | 4,697,839.78 | |
| 其他设备 | 9,343,205.77 | 504,055.81 | 9,847,261.58 | |
| 累计折旧合计 | 16,937,454.21 | 2,639,745.94 | 37,530.98 |
19,539,669.17 |
| 其中：房屋建筑物 | 953,252.43 | 62,583.30 | 1,015,835.73 | |
| 机器设备 | 8,545,593.81 | 1,582,345.72 | 37,530.98 |
10,090,408.55 |
| 运输工具 | 2,620,113.23 | 265,588.48 | 2,885,701.71 | |
| 其他设备 | 4,818,494.74 | 729,228.44 | 5,547,723.18 | |
| 固定资产账面价值合计 | 25,764,468.77 | 27,401,503.67 | ||
| 其中：房屋建筑物 | 1,410,979.27 | 1,348,395.97 | ||
| 机器设备 | 18,705,038.90 | 19,941,431.23 | ||
| 运输工具 | 1,123,739.57 | 1,812,138.07 | ||
| 其他设备 | 4,524,711.03 | 4,299,538.40 |
-
（2）截至2009 年6 月30 日，上述固定资产未发生减值情况，故无需计提
-
固定资产减值准备。
3、在建工程
（1）在建工程明细项目列示如下：
| 工程名称 | 2008 年 12 月31 日 |
本年增加 | 本年减少 | 本年减少 | 2009 年 6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转入固定资 产 |
其他减 少 |
||||
| 东莞漫步者多 媒体音箱建设 项目 |
111,982,604.41 | 34,359,692.37 | 146,342,296.78 | ||
| 合计 | 111,982,604.41 | 34,359,692.37 | 146,342,296.78 |
（续上表）
| （续上表） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 工程名称 | 预算数 （万元） |
工程投入占 预算的比例 |
资金来源 | 借款费用 资本化金额 |
| 东莞漫步者多媒体音箱 建设项目 |
25,209.18 | 58.05% | 其他 | - |
注：预算数不含项目土地价款。
-
（2）在建工程发生额及截2009 年6 月30 日余额中无利息资本化金额。
-
（3）截至2009 年6 月30 日止，上述在建工程未发生减值情况，故无需提
-
取在建工程减值准备。
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4、无形资产
（1）无形资产明细项目列示如下：
| 项 目 | 2008 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2009 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 一、无形资产原价合计 | 49,248,453.78 | 76,923.08 | 49,325,376.86 | |
| 1、延庆县妫水南街16 号土地使用权 | 276,613.71 | 276,613.71 | ||
| 2、松山湖科技产业园区土地使用权 | 48,658,827.00 | 48,658,827.00 | ||
| 3、计算机软件 | 313,013.07 | 76,923.08 | 389,936.15 | |
| 二、无形资产累计摊销额合计 | 611,299.32 | 528,435.01 | 1,139,734.33 | |
| 1、延庆县妫水南街16 号土地使用权 | 20,894.44 | 2,881.80 | 23,776.24 | |
| 2、松山湖科技产业园区土地使用权 | 567,715.03 | 486,559.62 | 1,054,274.65 | |
| 3、计算机软件 | 22,689.85 | 38,993.59 | 61,683.44 | |
| 三、无形资产减值准备累计金额合计 | ||||
| 1、延庆县妫水南街16 号土地使用权 | ||||
| 2、松山湖科技产业园区土地使用权 | ||||
| 3、计算机软件 | ||||
| 四、无形资产账面价值合计 | 48,637,154.46 | 48,185,642.53 | ||
| 1、延庆县妫水南街16 号土地使用权 | 255,719.27 | 252,837.47 | ||
| 2、松山湖科技产业园区土地使用权 | 48,091,111.97 | 47,604,552.35 | ||
| 3、计算机软件 | 290,323.22 | 328,252.71 |
-
注：本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司位于东莞松山湖科技产业园区的土地使用
-
权证已于2008 年7 月15 日办妥 。
-
（2）截至2009 年6 月30 日止，上述无形资产未发生减值情况，故无需提
-
取无形资产减值准备。
（二）主要负债及所有者权益
1、短期借款
截至2009 年6 月30 日，本公司短期借款明细项目如下：
| 借款类别 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 保证借款 | 41,000,000.00 | 21,000,000.00 |
| 信用借款 | 20,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 合计 | 61,000,000.00 | 61,000,000.00 |
2、对内部人员和关联方的负债
-
截至2009 年6 月30 日，本公司对内部人员和关联方的负债主要包括： （1）应付职工薪酬为9,379,306.17 元；
-
（2）截至2009 年6 月30 日，应付关联方往来情况如下：
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| 项目 | 关联债权人 | 金额 |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 张文东 | 1,136,301.36 |
| 其他应付款 | 王晓红 | 1,136,301.36 |
| 合计 | 2,272,602.72 |
本公司无对其他关联方的负债。
3、主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未偿还款项 截至2009 年6 月30 日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需 要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
4、股本
股本变动情况列示如下：
| 股东 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 本年增加 | 本年减少 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 比例 | 股本 | 比例 | |||
| 张文东 | 48,015,000.00 | 43.65% |
48,015,000.00 | 43.65% |
||
| 肖敏 | 42,680,000.00 | 38.80% |
42,680,000.00 | 38.80% |
||
| 王九魁 | 16,005,000.00 | 14.55% |
16,005,000.00 | 14.55% |
||
| 苏钢 | 3,300,000.00 | 3.00% |
3,300,000.00 | 3.00% |
||
| 合计 | 110,000,000.00 | 100.00% | 110,000,000.00 | 100.00% |
注：2007 年10 月26 日本公司股东召开创立大会，根据本公司发起人协议及修改后章 程的规定，本公司采取发起方式设立，由深圳市漫步者科技有限公司依法整体变更设立为本 公司，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由人民币1,100,000.00 元变更为人民币 110,000,000.00 元，由本公司发起人以其拥有的深圳市漫步者科技有限公司截至2007 年9 月30 日的净资产折股投入。上述股本变更业经发行人会计师“天健华证中洲验（2007）GF 字第020022 号”验资报告验证。
本公司2008 年度、2009 年1-6 月股本未发生变动。
5、资本公积
资本公积明细项目列示如下：
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 本年增加 | 本年减少 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 27,293,498.33 | 27,293,498.33 | ||
| 合计 | 27,293,498.33 | 27,293,498.33 |
注：本公司资本公积27,293,498.33 元，其中2007 年12 月本公司通过同一控制下企业 合并方式取得北京漫步者科技有限公司的净资产账面价值大于支付的对价之差额 3,512,244.15 元；2007 年11 月本公司整体变更为股份有限公司，净资产折合股本后的余额
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转为资本公积23,781,254.18 元。
本公司2008 年度、2009 年1-6 月资本公积未发生变动。
6、盈余公积
盈余公积明细项目列示如下：
| 项 目 | 2008 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2009 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 | 6,351,304.73 | 6,351,304.73 | ||
| 合 计 | 6,351,304.73 | 6,351,304.73 |
7、未分配利润
未分配利润明细项目列示如下：
| 项 目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 上期期末未分配利润 | 85,324,993.93 | 17,496,065.88 | 78,320,758.66 | 35,436,874.77 |
| 加：会计政策变更 | 10,706,923.51 | 10,857,151.20 | ||
| 前期差错更正 | -4,184,667.26 | -4,447,327.08 | -1,644,101.47 | |
| 本期期初未分配利润 | 81,140,326.67 | 17,496,065.88 | 84,580,355.09 | 44,649,924.50 |
| 加：本期净利润 | 52,727,595.41 | 70,033,280.52 | 78,465,363.55 | 39,930,430.59 |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润 |
70,033,280.52 | 77,258,573.20 | 40,080,658.28 | |
| 其中：同一控制下企 业合并被合并方在合 并前实现的净利润 |
1,206,790.35 | -150,227.69 | ||
| 加：其他调整① | -355,078.21 | -1,055,198.78 | -3,913,713.86 | |
| 可供分配利润 | 133,512,843.87 | 86,474,147.62 | 159,132,004.78 | 84,580,355.09 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,333,820.95 | 1,017,483.78 | ||
| 未分配利润转增股本 | 132,618,455.12 | |||
| 可供股东分配利润 | 133,512,843.87 | 81,140,326.67 | 25,496,065.88 | 84,580,355.09 |
| 减：提取任意盈余公积 | ||||
| 应付利润② | 8,000,000.00 | |||
| 期末未分配利润 | 133,512,843.87 | 81,140,326.67 | 17,496,065.88 | 84,580,355.09 |
注：①2007 年度“其他调整”，系本公司2007 年度财务报表合并将同一控制下企业合 并取得的控股子公司北京爱德发科技有限公司、北京漫步者科技有限公司视同在报告期初即 存在，而并入的被合并方合并日前的未分配利润份额3,913,713.86 元，而上述同一控制下 的企业合并实际分别发生在2007 年9 月和2007 年12 月，故在本期合并财务报表相应体现 为减少未分配利润。
2008 年度、2009 年1-6 月“其他调整”，系根据《企业会计准则第33 号—合并财务报 表》规定从本公司所有者权益中冲减子公司加拿大爱德发少数股东损益负数。
②2007 年度应付利润800 万元，系同一控制下企业合并的被合并方北京漫步者科技有 限公司在被合并前向其原股东进行的利润分配。
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五、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投 资和筹资活动及其影响
（一）报告期内各期现金流量的基本情况
单位：元
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 391,495,103.59 | 795,866,792.72 | 808,649,259.05 | 571,889,588.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 333,572,285.26 | 716,363,083.34 | 731,379,569.47 | 522,212,499.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,922,818.33 | 79,503,709.38 | 77,269,689.58 | 49,677,088.50 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | - | 46,901,137.37 | 199,452.57 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 34,799,493.00 | 126,960,921.36 | 91,623,413.65 | 39,851,041.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,799,493.00 | -80,059,783.99 | -91,423,961.08 | -39,851,041.83 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | 61,125,934.92 | 60,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 41,760,987.31 | 44,489,206.25 | 29,090,535.31 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,760,987.31 | 16,636,728.67 | 30,909,464.69 | 5,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 |
167,164.93 | -3,753,610.52 | -2,882,418.88 | -1,459,783.07 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,529,502.95 | 12,327,043.54 | 13,872,774.31 | 13,366,263.60 |
- 注：2008 年度收到的其他与投资活动有关的现金46,696,926.67 元，款项内容列示如
下：（1）本公司向东莞松山湖管委会支付的土地款项46,041,110.00 元（2006 年度缴交 32,228,777.00 元，2007 年度缴交13,812,333.00 元），在编制现金流量表时列示为“支付 其他与投资活动有关的现金”，相应本公司于2008 年度在收到退回的土地款时列示为“收到 的其他与投资活动有关的现金”；东莞漫步者位于东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区 BB-10 和BB-11 两地块用地红线范围内的所有建筑物及其附属物的征用和竞拍所涉及款项收 付在流量表中以净额列示。相关情况见本招股说明书本章“六、（三）其他重大事项”；
（2）2008 年新增加非同一控制下企业合并取得的控股子公司-加拿大爱德发2008 年2 月29 日的货币资金余额655,816.67 元。
（二）报告期内，公司未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
六、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他
重要事项
（一）资产负债表日后事项
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截至申报报表审计报告签署日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债 表日后事项。
（二）或有事项
截至2009 年6 月30 日止，本公司子公司东莞漫步者为本公司贷款提供担保， 除此以外本公司无需要披露的其他重大或有事项。
（三）其他重要事项
根据本公司2009 年6 月25 日通过的2009 年第二次临时股东大会决议，若 本公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准，则截至本公司本次公开发 行招股说明书公布之日止，本公司可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新 老股东共享。
除上述事项外，截至2009 年6 月30 日止，本公司无其他需要披露的其他重 要事项。
七、经会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经 常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司经会计师核 验的非经常性损益明细如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 非经常性损益项目： | ||||
| 1 、非流动资产处置损 益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
-36,469.02 | -71,712.30 | -3,131.45 | |
| 2、越权审批，或无正式 批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 |
2,090,722.72 | 4,072,262.06 | 18,860,211.74 | 11,106,798.02 |
| 3、计入当期损益的政府 补助 |
236,000.00 | 133,000.00 | ||
| 4、同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
1,206,790.35 | -150,227.69 |
||
| 5、单独进行减值测试的 应收款项减值准备转回 |
2,893,482.00 | |||
| 6、根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期 损益的影响(注) |
14,836,156.02 |
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| 项 目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 7、除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 |
-487,810.11 | -894,618.13 | -635,072.16 | -168,519.57 |
| 影响利润总额 | 1,802,443.59 | 6,132,413.63 | 34,264,954.50 | 10,788,050.76 |
| 减：所得税影响数 | -22,069.78 | 508,260.34 | 4,594,351.88 | -55,611.46 |
| 影响净利润 | 1,824,513.37 | 5,624,153.29 | 29,670,602.62 | 10,843,662.22 |
| 同一控制下企业合并被合 并方在合并前实现的净利 润 |
1,206,790.35 | -150,227.69 |
||
| 影响归属于母公司普通股 股东净利润 |
1,824,513.37 | 5,624,153.29 | 28,463,812.27 | 10,993,889.91 |
| 扣除非经常性损益后净利 润 |
50,616,477.49 | 63,962,647.22 | 48,794,760.93 | 29,086,768.37 |
| 非经常性损益净额占净利 润的比重 |
3.48% | 8.08% | 37.81% | 27.16% |
| 扣除非经常性损益后的归 属于母公司普通股股东净 利润 |
50,903,082.04 | 64,409,127.23 | 48,794,760.93 | 29,086,768.37 |
注：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 系2007 年本公司根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的相关规定，冲回 的职工福利费余额（其中不包含同一控制下企业合并被合并方在合并前冲回的职工福利费余 额）。
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2009 年6 月 30 日/2009 年 1-6 月 |
2008 年12 月 31 日/2008 年度 |
2007 年12 月 31 日/2007 年度 |
2006 年12 月 31 日/2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.34 | 1.22 | 1.58 | 1.57 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.73 | 1.11 | 1.09 |
| 资产负债率（合并） | 34.33% | 40.33% | 44.17% | 58.51% |
| 资产负责率（母公司） | 36.06% | 41.34% | 44.52% | 62.11% |
| 应收账款周转率（次） | 22.80 | 31.43 | 14.52 | 11.96 |
| 存货周转率（次） | 3.24 | 7.76 | 7.98 | 7.20 |
| 每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.05 | 1.42 | 0.85 |
| 每股净利润（元/股） | 0.48 | 0.63 | 0.73 | 0.36 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.53 |
0.72 | 0.70 | 0.45 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.20 | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,920.99 | 9,551.25 | 9,173.17 | 4,669.55 |
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| 主要财务指标 | 2009 年6 月 30 日/2009 年 1-6 月 |
2008 年12 月 31 日/2008 年度 |
2007 年12 月 31 日/2007 年度 |
2006 年12 月 31 日/2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息保障倍数（倍） | 38.46 | 19.56 | 80.41 | 555.79 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 |
0.12% | 0.13% | 0.00% | 0.00% |
注：本公司系2007 年11 月份变更为股份有限公司，股本数为11,000 万股，股本为11,000
万元，为保持指标的可比性，上述本公司近三年又一期算每股净资产、每股经营活动的现金 流量、每股净现金流量等指标计算时均采用股本11,000 万股计算，后同。
各计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款余额 存货周转率＝销售成本÷平均存货余额 每股净资产=净资产÷期末普通股份总数
每股净利润＝净利润÷期末普通股份总数
每股经营活动的现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+财务费用支出
利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用支出）/（财务费用支出+资本化利息支出） 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
(二)净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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| 会计期间 | 报告期利润 | 净资产收益率 | 净资产收益率 | 每股收益 | 每股收益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 全面摊薄 （%） |
加权平均 （%） |
基本每 股收益 |
稀释每 股收益 |
||
| 2009 年1-6 月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.02 | 20.97 | 0.48 |
0.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
18.36 | 20.25 | 0.46 | 0.46 |
|
| 2008 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 31.32 | 36.70 | 0.64 |
0.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
28.62 | 33.75 | 0.59 | 0.59 |
|
| 2007 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 49.59 | 59.06 | 0.70 |
0.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
31.32 | 37.30 | 0.44 | 0.44 |
|
| 2006 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 42.76 | 56.18 | 0.36 |
0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
31.03 | 40.77 | 0.26 | 0.26 |
九、备考财务报表
1、备考财务报表的编制目的、编制基础
（1）编制基础
本公司2007 年1 月1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》（“财 会[2006]3 号”）及其后续规定。本备考财务报表按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调 整，并对备考财务报表进行了重新表述。
本公司将“同受本公司实际控制人控制的销售本公司产品的专业销售公司” 视同为本公司子公司，即将“同受本公司实际控制人控制的销售本公司产品的专 业销售公司”2005 年度至2007 年度财务报表纳入本公司合并财务报表，编制比 较期间的备考财务报表。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需 要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负 债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（2）视同为本公司子公司的“同受本公司实际控制人控制的销售本公司产
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品的专业销售公司”与公司的关系
易迪飞、爱迪发均由本公司实际控制人张文东控制，主要从事公司产品的 部分国内销售业务，本公司将产品先销售给易迪飞及爱迪发，再由其实现对外销 售。2007 年9 月25 日，易迪飞、爱迪发公司终止了与各国内经销商的销售关系， 不再从事本公司产品的销售业务，而由北京爱德发作为本公司内销产品的销售公 司。
BVI 爱德发由本公司实际控制人张文东控制，主要从事公司产品出口销售业 务，本公司通过其实现对外出口销售。2007 年11 月份开始本公司逐步与BVI 爱 德发公司终止销售关系，其不再从事本公司产品的销售业务，而由本公司于2007 年10 月4 日在香港设立的全资子公司香港爱德发作为本公司出口产品的销售公 司。
（3）编制目的
本备考财务报表的编制目的在于提供比较会计期间的可比财务信息。
2、报告期内备考合并报表范围
报告期内备考合并报表范围除申报报表纳入合并范围的公司以外，还将下 述公司纳入合并范围：
| 述公司纳入合并范围： | |
|---|---|
| 纳入合并范围的公司名称 | 合并期间 |
| 易迪飞 | 2005 至2007年度 |
| 爱迪发 | 2005 至2007年度 |
| BVI爱德发 | 2005 至2007年度 |
3、注册会计师审计意见
天健正信会计师事务所有限公司对本公司上述备考财务报表进行了审计， 出具了天健正信审（2009）GF 字第020170 号《审计报告》并发表审计意见认为： “公司上述备考财务报表已经按照备考财务报表的编制基础编制，在所有重大方 面公允反映了公司在备考财务报表的编制基础下的2007 年12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2005 年12 月31 日的备考财务状况，以及2007 年、2006 年度、2005 年度的备考经营成果和现金流量。”
4、备考财务报表
本节数据货币单位均为人民币元。
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（1）备考合并资产负债表
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 145,051,668.04 | 97,156,941.12 | 86,475,736.90 |
| 应收票据 | 611,520.00 | ||
| 应收账款 | 30,720,302.88 | 60,595,788.22 | 45,728,685.01 |
| 预付款项 | 816,863.12 | 2,418,884.41 | 2,324,033.43 |
| 其他应收款 | 51,576,221.53 | 48,131,974.15 | 17,157,772.14 |
| 存货 | 58,423,635.53 | 66,046,127.39 | 48,880,720.87 |
| 流动资产合计 | 286,588,691.10 | 274,961,235.29 | 200,566,948.35 |
| 非流动资产: | |||
| 长期股权投资 | 1,154,808.27 | 765,885.27 | 1,065,387.06 |
| 固定资产 | 38,763,444.15 | 40,541,042.89 | 40,802,064.09 |
| 在建工程 | 55,545,840.65 | 1,786,887.16 | 1,440,810.40 |
| 无形资产 | 261,877.29 | 267,471.93 | 272,600.35 |
| 长期待摊费用 | 982,323.46 | 955,369.03 | 1,064,135.75 |
| 递延所得税资产 | 381,013.36 | ||
| 非流动资产合计 | 97,089,307.18 | 44,316,656.28 | 44,644,997.65 |
| 资产总计 | 383,677,998.28 | 319,277,891.57 | 245,211,946.00 |
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（续）
| （续） | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 40,000,000.00 | ||
| 应付账款 | 68,843,218.99 | 70,386,039.87 | 58,384,153.29 |
| 预收款项 | 2,863,617.26 | 20,038,295.14 | 22,160,500.45 |
| 应付职工薪酬 | 8,237,360.47 | 24,594,667.64 | 17,729,500.42 |
| 应交税费 | 3,881,868.05 | 2,472,507.32 | 973,665.89 |
| 应付股利 | 16,000,000.00 | 24,000,000.00 | |
| 其他应付款 | 1,406,173.68 | 4,345,255.44 | 7,855,624.46 |
| 流动负债合计 | 125,232,238.45 | 137,836,765.41 | 131,103,444.51 |
| 非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 125,232,238.45 | 137,836,765.41 | 131,103,444.51 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 110,000,000.00 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 |
| 资本公积 | 28,293,498.33 | 7,001,508.00 | 2,001,508.00 |
| 盈余公积 | 9,525,879.42 | 10,559,532.65 | 10,559,532.65 |
| 未分配利润 | 113,249,811.95 | 164,576,671.11 | 101,986,437.32 |
| 外币报表折算差额 | -2,623,429.87 | -1,796,585.60 | -1,538,976.48 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
258,445,759.83 | 181,441,126.16 | 114,108,501.49 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 258,445,759.83 | 181,441,126.16 | 114,108,501.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 383,677,998.28 | 319,277,891.57 | 245,211,946.00 |
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（2）备考合并利润表
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 653,901,430.88 | 541,066,253.72 | 466,076,546.28 |
| 其中：营业收入 | 653,901,430.88 | 541,066,253.72 | 466,076,546.28 |
| 二、营业总成本 | 551,606,249.95 | 473,099,486.20 | 409,506,644.90 |
| 其中：营业成本 | 495,218,608.31 | 411,370,168.78 | 361,023,092.85 |
| 营业税金及附加 | 2,087,978.58 | 1,559,070.42 | 1,457,350.17 |
| 销售费用 | 33,746,436.89 | 30,741,722.86 | 23,210,073.19 |
| 管理费用 | 16,724,930.35 | 28,037,005.39 | 23,565,035.73 |
| 财务费用 | 2,500,416.91 | 600,287.05 | -350,734.34 |
| 资产减值损失 | 1,327,878.91 | 791,231.70 | 601,827.30 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以"-"号填列） |
|||
| 投资收益（损失以"-"号 填列） |
2,262,655.07 | 402,283.89 | -36,120.94 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
388,923.00 | 402,283.89 | -36,120.94 |
| 汇兑收益（损失以"-"号 填列） |
|||
| 三、营业利润（亏损以"-"号填 列） |
104,557,836.00 | 68,369,051.41 | 56,533,780.44 |
| 加：营业外收入 | 339,241.23 | 185,324.02 | 352,621.03 |
| 减：营业外支出 | 1,191,539.03 | 240,535.81 | 148,945.75 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 24,481.67 | 692.23 | 73,945.75 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-" 号填列） |
103,705,538.20 | 68,313,839.62 | 56,737,455.72 |
| 减：所得税费用 | 9,476,697.33 | 5,723,605.83 | 4,492,013.93 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填 列） |
94,228,840.87 | 62,590,233.79 | 52,245,441.79 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
76,083,648.96 | 40,080,658.28 | 29,874,349.06 |
| 同一控制下企业合并被合并 方在合并前实现的净利润 |
1,206,790.35 | -150,227.69 | 1,769,242.91 |
| 同受本公司实际控制人控制 的销售本公司产品的专业销售 公司实现的净利润 |
16,938,401.56 | 22,659,803.20 | 20,601,849.82 |
| 少数股东损益 | |||
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.69 | 0.36 | 0.27 |
| （二）稀释每股收益 | 0.69 | 0.36 | 0.27 |
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（3）备考合并现金流量表
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 756,220,797.17 | 551,928,165.11 | 508,351,638.24 |
| 收到的税费返还 | 5,764,040.73 | 6,984,385.76 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,676,958.60 | 5,261,076.48 | 17,440,779.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 779,661,796.50 | 564,173,627.35 | 525,792,417.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 516,828,695.09 | 411,107,369.86 | 372,649,585.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 59,868,946.35 | 44,611,153.43 | 36,324,415.20 |
| 支付的各项税费 | 24,296,885.92 | 15,338,111.60 | 17,205,896.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 62,040,532.75 | 38,515,271.90 | 49,538,745.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 663,035,060.11 | 509,571,906.79 | 475,718,643.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,626,736.39 | 54,601,720.56 | 50,073,774.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 30,000,000.00 | 700,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,873,732.07 | 1,785.68 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
282,150.59 | 230.00 | 409,477.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 32,155,882.66 | 702,015.68 | 409,477.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
59,110,583.27 | 7,676,362.83 | 8,606,143.40 |
| 投资支付的现金 | 39,173,021.38 | 1,517,905.71 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 13,812,333.00 | 32,228,777.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 112,095,937.65 | 39,905,139.83 | 10,124,049.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,940,054.99 | -39,203,124.15 | -9,714,572.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 5,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 60,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 60,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 25,090,535.31 | 8,000,000.00 | 31,500,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 45,090,535.31 | 8,000,000.00 | 31,500,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,909,464.69 | -3,000,000.00 | -31,500,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,701,419.17 | -1,717,392.19 | -2,121,635.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 47,894,726.92 | 10,681,204.22 | 6,737,566.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 97,156,941.12 | 86,475,736.90 | 79,738,170.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 145,051,668.04 | 97,156,941.12 | 86,475,736.90 |
5、备考财务报表主要项目注释
本节非经特殊说明，金额单位均为人民币元。
（1）应收账款
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
应收账款按账龄分析列示如下：
| 账龄 | 2007 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 | 2006 | 年12 月31 日 | 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 （%） |
坏账准备 | 金额 | 比例 （%） |
坏账准备 | |
| 1 年以内 | 32,371,136.30 | 100.00 | 1,650,833.42 | 63,421,194.65 | 99.53 | 3,096,023.59 |
| 1-2 年 | 300,685.73 | 0.47 | 30,068.57 |
|||
| 合计 | 32,371,136.30 | 100.00 | 1,650,833.42 | 63,721,880.38 | 100.00 | 3,126,092.16 |
其中：外币列示如下：
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原币 | 汇率 | 折合人民币 | 原币 | 汇率 | 折合人民币 | |
| 美元应收 账款 |
3,978,236.71 | 7.3046 | 29,059,427.89 | 7,569,893.95 | 7.8087 | 59,111,030.88 |
2007 年12 月31 日应收账款余额较2006 年12 月31 日余额减少49.20%，主 要系2007 年年末回笼销售货款增加所致；
截至2007 年12 月31 日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以 上表决权股份的股东单位欠款。
应收账款坏账准备变动情况如下：
| 2006 年12 月31 日 | 本年增加 | 本年减少 | 本年减少 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 提取转回数 | 其他 | |||
3,126,092.16 |
1,475,258.74 | 1,650,833.42 |
（2）存货
存货分项列示如下：
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 原材料 | 23,412,081.08 | 26,707,123.97 |
| 在产品 | 3,496,059.69 | 5,885,733.88 |
| 自制半成品 | 7,423,722.70 | 8,611,663.02 |
| 库存商品（产成品） | 24,091,772.06 | 24,841,606.52 |
| 减：存货跌价准备 | ||
| 合计 | 58,423,635.53 | 66,046,127.39 |
截至2007 年12 月31 日止，上述各项存货未发现存在跌价情况，故无需计 提存货跌价准备。
（3）营业收入
营业收入明细项目列示如下：
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 648,854,892.07 | 538,582,326.03 | 462,332,215.79 |
| 其他业务收入 | 5,046,538.81 | 2,483,927.69 | 3,744,330.49 |
| 合计 | 653,901,430.88 | 541,066,253.72 | 466,076,546.28 |
按业务类别分项列示如下：
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 内销 | 444,538,024.84 | 324,554,683.50 | 319,025,429.76 |
| 出口销售 | 209,363,406.04 | 216,511,570.22 | 147,051,116.52 |
| 合计 | 653,901,430.88 | 541,066,253.72 | 466,076,546.28 |
按产品类型分项列示如下：
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 1、多媒体音箱 | 632,417,359.36 | 529,074,418.57 | 452,853,374.13 |
| 其中：数码家居音响 | 106,020,287.70 | 63,305,547.71 | 54,392,940.25 |
| 2、汽车音响 | 943,024.80 | 77,772.26 | |
| 3、耳机 | 11,908,483.62 | 6,523,508.49 | 7,810,921.63 |
| 4、材料让售 | 3,990,990.24 | 1,864,559.34 | 3,311,746.73 |
| 5、其他 | 4,641,572.86 | 3,525,995.06 | 2,100,503.79 |
| 合计 | 653,901,430.88 | 541,066,253.72 | 466,076,546.28 |
前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例列示如下：
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 前五名客户收入总额 | 181,814,770.97 | 197,904,254.42 | 184,392,229.09 |
| 占营业收入的比例 | 27.80% | 36.58% | 39.56% |
（4）营业成本
营业成本明细项目列示如下：
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 491,534,059.14 | 409,505,213.69 | 357,694,334.47 |
| 其他业务成本 | 3,684,549.17 | 1,864,955.09 | 3,328,758.38 |
| 合计 | 495,218,608.31 | 411,370,168.78 | 361,023,092.85 |
按业务类别分项列示如下：
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 内销 | 336,318,872.83 | 242,888,599.42 | 239,944,736.62 |
| 出口销售 | 158,899,735.48 | 168,481,569.36 | 121,078,356.23 |
| 合计 | 495,218,608.31 | 411,370,168.78 | 361,023,092.85 |
按产品类型分项列示如下：
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 1、多媒体音箱 | 480,856,981.68 | 403,242,522.36 | 350,330,349.95 |
| 其中：数码家居音响 | 77,885,212.87 | 47,583,522.31 | 40,413,089.64 |
| 2、汽车音响 | 616,526.38 | 60,078.93 | - |
| 3、耳机 | 8,112,498.06 | 4,662,263.55 | 5,485,009.77 |
| 4、材料让售 | 3,682,899.17 | 1,864,955.09 | 3,328,758.38 |
| 5、其他 | 1,949,703.02 | 1,540,348.85 | 1,878,974.75 |
| 合计 | 495,218,608.31 | 411,370,168.78 | 361,023,092.85 |
十、发行人会计师关于公司未将三家销售公司纳入申报报表 合并范围的意见
公司未与三家销售公司即爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发签定并购协议，未支 付并购对价，也没有交易对象（构成业务的核心、必备资产和负债）。同时，公 司未承接该三家销售公司原有的销售合同，不享受该三家销售公司原销售合同所 对应的权利及承担相应的义务，即不存在原有销售合同控制权的转移。因此公司 与该三家销售公司不存在并购关系，不构成业务合并。
发行人会计师认为，公司申报财务报表未将该三家销售公司的财务报表纳入 申报财务报表的合并范围符合《企业会计准则第20 号－企业合并》的相关规定。
十一、发行人盈利预测报告披露情况及资产评估情况
本公司未编制盈利预测报告。
有限公司自成立以来，仅在2007 年10 月由有限公司整体变更设立股份有限 公司时进行过一次资产评估，作为有限公司净资产折股整体变更设立股份有限公 司的参考，公司未根据该资产评估结果进行任何帐务调整。
根据中华财务咨询有限公司2007 年10 月21 日出具的“中华评报字（2007） 第173 号”《资产评估报告书》，截至2007 年9 月30 日（评估基准日）深圳市漫 步者科技有限公司评估后的总资产为32,973.05 万元，净资产为13,804.75 万元。
十二、发行人历次验资情况
本公司自成立以来共进行过三次验资，具体情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”所述。
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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书
第十一章 管理层讨论与分析
本公司于2007 年9 月-12 月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制 人所控制的的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发 的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司 及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易 迪飞、BVI 爱德发原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司2007 年度销售业务组织方式与2005 年度、2006 年度相比出现了一定程度的变化，为 保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的整体财务情况，本 公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司 子公司，将该等公司2005 年度至2007 年度财务报表纳入公司合并财务报表，编 制了比较期间的备考财务报表。备考财务报表的详细信息可参见本招股说明书 “第十章财务会计信息”之“九、备考财务报表”相关内容。
为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，本章以下分析和讨 论的部分内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说 明，所引用的数据均为申报财务报表数据，特提醒投资者注意。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 | 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 流动资产： | 19,429.25 | 46.02 | 18,560.86 | 49.22 | 19,504.97 | 69.9 | 20,721.75 | 91.72 |
| 货币资金 | 9,023.11 | 21.37 | 6,870.16 | 18.22 | 5,637.45 | 20.2 | 4,250.18 | 18.81 |
| 应收账款 | 1,526.87 | 3.62 | 1,287.30 | 3.41 | 2,819.20 | 10.1 | 5,368.24 | 23.76 |
| 预付款项 | 1,413.06 | 3.35 | 1,749.22 | 4.64 | 58.47 | 0.21 | 237.39 | 1.05 |
| 其他应收款 | 726.22 | 1.72 | 1,130.00 | 3.00 | 5,147.48 | 18.45 | 4,478.00 | 19.82 |
| 存货 | 6,740.01 | 15.96 | 7,524.18 | 19.95 | 5,842.36 | 20.94 | 6,326.79 | 28 |
| 非流动资产： | 22,788.94 | 53.98 | 19,146.90 | 50.78 | 8,399.00 | 30.1 | 1,870.50 | 8.28 |
| 固定资产 | 2,740.15 | 6.49 | 2,576.45 | 6.83 | 2,566.32 | 9.2 | 1,492.94 | 6.61 |
| 在建工程 | 14,634.23 | 34.66 | 11,198.26 | 29.70 | 5,554.58 | 19.91 | 178.69 | 0.79 |
| 无形资产 | 4,818.56 | 11.41 | 4,863.72 | 12.90 | 26.19 | 0.09 | 26.75 | 0.12 |
| 资产总计 | 42,218.20 | 100.00 | 37,707.76 | 100 | 27,903.97 | 100.00 | 22,592.25 | 100.00 |
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2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日，本公司的流动资产 占总资产的比例分别为91.72%、69.90%、49.22%和46.02%。2006 年末公司流动 资产占比较高，2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日流动资产占比有所下 降，主要是由于公司提前启动本次募集资金投资项目之年产860 万套多媒体音箱 项目的建设，增加了基建投资、土地购置等非流动资产的投资所致。
1、应收账款
| 1、应收账款 | 1、应收账款 | 1、应收账款 | 1、应收账款 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2009 年 6 月30 日 |
2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
2006 年 12 月31 日 |
|
| 申报 | 应收帐款余额 | 1,605.16 | 1,352.68 | 2,967.58 | 5,385.30 |
| 占当年营业收入的比重（%） | 2.38 （年化计算） |
1.99 | 4.89 | 11.17 | |
| 1 年以内应收帐款比重（%） | 100 | 100 | 100 | 99.44 | |
| 备考 | 应收帐款余额 | N/A | N/A | 3,237.11 | 6,372.19 |
| 占当年营业收入的比重（%） | N/A | N/A | 4.95 | 11.78 | |
| 1 年以内应收帐款比重（%） | N/A | N/A | 100 | 99.93 | |
| 应收帐款差异（备考-申报） | N/A | N/A | 269.53 | 986.89 |
（1）如上表所示，公司应收账款账龄除2006 年末有少量非1 年以内外，几 乎均为1 年以内，应收账款账龄较短、风险较低。
（2）公司建立了比较完善的销售管理制度，根据国际、国内市场不同客户 采取不同的销售结算模式，保证公司货款及时、安全回收（销售结算方式具体内 容详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、（五）、销售模式”相关内容）。 2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日，申报财务报表应收帐款 余额与营业收入的比值分别为11.17%（11.78%，括号内数据为备考财务报表数 据，后同）、4.89%（4.95%）、1.99%和2.38%（年化计算），比重较低且基本呈现 逐年下降趋势。公司应收账款占营业收入比重较低与公司销售结算方式以“先款 后货”方式为主紧密相关。
2006 年末申报报表及备考报表应收帐款余额均相对较大的原因是：
①公司资产重组前，国际销售业务主要是先销售给BVI 爱德发，再由BVI 爱 德发对外销售。2006 年末公司申报财务报表应收帐款余额主要是应收BVI 爱德 发货款4,829.15 万元,占年末应收帐款总额的89.67%，占比较高。经对比分析 备考财务报表，造成应收BVI 爱德发货款金额较高主要是由于：BVI 爱德发的单
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一最大客户（OEM/ODM 业务客户）罗技2006 年末欠BVI 爱德发5,499.09 万元货 款，占2006 年末备考报表应收帐款余额的86.30%。由于罗技公司未偿付货款金 额较大，直接造成BVI 爱德发不能及时向本公司支付货款。
②与罗技公司的业务情况
根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，近三年 又一期公司对罗技的销售收入及应收帐款情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 /2009年6月30 日（申报） |
2008 年/2008 年12 月31 日 （申报） |
2007 年/2007 年12 月31 日 （备考） |
2006 年/2006 年12 月31 日 （备考） |
| 1、对罗技销售收入 | 4.9 | 2,087.15 | 6,758.86 | 9,246.97 |
| 2、年（期末）对罗技的应收帐 款余额 |
1.18 | 181.33 | 913.92 | 5,499.09 |
| 3、OEM/ODM收入 | 627.37 | 4,977.30 | 12,265.73 | 16,527.74 |
| 4、总营业收入 | 33,713.77 | 67,892.04 | 65,390.14 | 54,106.63 |
| 5、OEM/ODM 收入占总营业收入 比重（=3/4） |
1.86% | 7.33% | 18.76% | 30.55% |
| 6、对罗技销售收入占OEM/ODM 收入的比重（=1/3） |
0.78% | 41.93% | 55.10% | 55.95% |
| 7、对罗技销售收入占总营业收 入的比重（=1/4） |
0.01% | 3.07% | 10.34% | 17.09% |
| 8、对罗技的应收帐款余额占总 营业收入的比重（=2/4） |
0.004% | 0.28% | 1.40% | 10.16% |
如“第六章业务与技术”之“五、（五）、销售模式”所述，公司与罗技的销 售结算方式为“发货后60 天付款”，这一相对较长的结算周期造成较大的应收账 款资金被占用。2006 年，公司对罗技的销售收入为9,246.97 万元，占总营业收 入的17.09%、占总OEM/ODM 收入的55.95%；同时对罗技的应收账款为5,499.09 万元，其与总营业收入的比值为10.16%、与当年对罗技销售收入的比值为 59.47%。对罗技应收账款的资金占用直接导致BVI 爱德发、间接导致了公司2006 年经营活动现金回款有所下降。2007 年公司考虑到产能不足的现况，根据“发 展自有品牌为主”的发展战略，有步骤地压缩了对罗技的销售量并加快了对其应 收账款的回收力度，从而使得2007 年、2008 年、2009 年1-6 月公司对罗技的销 售收入和应收帐款余额均有较大幅度降低，经营活动现金流状况也得以改善。
（3）从备考财务报表和申报财务报表同期应收账款的余额对比分析来看， 2006 年末、2007 年末备考报表余额较申报报表余额分别高出986.89 万元和
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269.53 万元，该差额与同期备考报表营业收入的比值分别为1.82%和0.41%，比 重较低，可见公司的对外销售回款情况真实、良好。
2、预付款项
2008 年末预付帐款余额增加较大，主要是公司募集资金投资项目之年产860 万套多媒体音箱建设项目所增加的预付设备款。
2009 年6 月30 日，公司预付款项较2008 年末下降19.22%，主要是由于公 司全资子公司东莞漫步者预付的设备款由预付款项转入在建工程所致。
3、其他应收款
2006 年末、2007 年末公司其他应收款余额较大，主要是由于根据本公司与 东莞松山湖管委会签订的《松山湖投资项目合作协议书》所支付的土地购买款。 根据该协议约定，东莞松山湖管委会已提供东莞松山湖科技产业园区北部工业城 B 区BB-10、BB-11 地块作为本公司项目建设用地。2006 年末、2007 年末其他应 收款中土地购买款余额分别为3,222.88 万元、4,604.11 万元。
2008 年12 月31 日其他应收款余额大幅下降，主要是由于2008 年6 月18 日本公司竞买取得前述两地块并由东莞漫步者办理了国有土地使用权证，由此其 他应收款项下土地购买款余额相应转入无形资产-土地使用权科目。本公司竞买 前述土地并办理土地使用权证事宜详见本招股说明书“第十章财务会计信息”之 “六、（三）其他重要事项”所述。
2009 年6 月30 日，公司其他应收款账面价值较2008 年末下降35.73%，主 要是公司收回深圳市宝安区公明物业发展有限公司往来款480 万元。具体情况 为：2005 年6 月16 日，公司与深圳市宝安区公明物业发展有限公司（以下简称 “公明物业公司”）签订了《土地转让协议书》，公明物业公司拟将位于深圳市宝 安区公明街道西田社区的53,583 平方米工业用地使用权转让给公司，总价款为 9,644,940 元，并由公明物业公司协助公司办理国有土地使用权登记手续和建设 工程报建手续。合同签订后，公司依约向公明物业公司支付了4,822,470 元土地 转让款。公明物业公司签订该协议时，尚未取得该宗土地使用权权属，后未能将 该土地使用权在约定时间内办理至公司名下。公司与公明物业公司签订的《土地 转让协议书》，因深圳宝安公明物业公司未取得拟转让土地使用权的权属，该合 同应属无效合同，公明物业公司取得的4,822,470 元土地转让款应返还公司。 2008 年12 月3 日经法院调解，公明物业公司同意将该款项退回，截至2009 年6
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月30 日公司已收回480 万元该等款项。
4、存货
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | ||||
| 申报 | 申报 | 备考 | 申报 | 差值（备 考-申报） |
备考 | 申报 | 差值（备 考-申报） |
|
| 原材料 | 2,860.84 | 2,968.99 | 2,341.21 | 2,341.21 | 2,670.71 | 2,670.71 | ||
| 在产品 | 822.80 | 402.33 | 349.61 | 349.61 | 588.57 | 588.57 | ||
| 自制半成品 | 327.40 | 736.17 | 742.37 | 742.37 | 861.17 | 861.16 | ||
| 库存商品（产成品） | 2,681.06 | 2,813.69 | 2,409.18 | 2,409.18 | 2,484.16 | 2,206.34 | 277.82 | |
| 发出商品 | 47.91 | 603.01 | ||||||
| 减：存货跌价准备 | ||||||||
| 合计 | 6,740.01 | 7,524.18 | 5,842.36 | 5,842.36 | 6,604.61 | 6,326.79 | 277.82 |
公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品。根据申 报财务报表，公司存货2008年末较2007年末增加1,681.82万元,主要是由于公司 为了应对部分原材料的涨价影响以及业务规模扩大的需要相应增加了原材料和 产成品的储备所致。公司存货2009年6月30日较2008年末减少784.17万元，一方 面是由于公司2008年末的发出商品于2009年上半年进行了销售确认，另一方面是 由于2009年以来公司主要原材料价格下降所致，公司主要原材料价格变化情况详 见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、（七）1、主要原材料和能源”所 述。
从备考财务报表和申报财务报表同期存货余额对比来看，2007 年末二者无 差异，2006 年末备考报表存货与申报报表存货的差异为277.82 万元，该差异是 2006 年末公司的关联销售公司未实现最终销售的存货余额，占备考报表存货余 额比重为4.21%，占比较低，属于正常流通环节的合理储备。
5、在建工程
截至2009 年6 月30 日公司在建工程余额为14,634.23 万元，主要是公司提 前启动本次募集资金投资项目之年产860 万套多媒体音箱建设项目所致。
6、资产减值准备情况
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年 6 月30 日 |
2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
2006 年 12 月31 日 |
| 一、坏账准备 | 155.25 | 95.89 | 450.39 | 21.39 |
| 其中：应收账款 | 78.30 | 65.37 | 148.38 | 17.05 |
| 其他应收款 | 76.95 |
30.52 | 302.01 | 4.33 |
| 二、存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 三、固定资产减值准 备 |
- | - | - | - |
| 合计 | 155.25 | 95.89 | 450.39 | 21.39 |
本公司已按企业会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政 策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应 的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
综上所述，公司的资产质量良好，变现能力较强，资产结构合理。 （二）负债的主要构成及分析
单位：万元
| 项目 | 2009 年6 月30 日 | 2009 年6 月30 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 | 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 6,100.00 | 42.08% | 6,100.00 | 40.12% | 4,000.00 | 32.46% | ||
| 应付账款 | 6,143.90 | 42.39% | 6,532.27 | 42.96% | 6,881.25 | 55.84% | 6,925.48 |
52.39% |
| 预收款项 | 125.12 | 0.86% | 326.14 | 2.14% | 131.86 | 1.07% | 511.83 | 3.87% |
| 应付职工薪酬 | 937.93 | 6.47% | 928.82 | 6.11% | 717.56 | 5.82% | 2,358.45 | 17.84% |
| 流动负债合计 | 14,482.56 | 99.91% | 15,193.18 | 99.92% | 12,324.05 | 100.00% | 13,218.34 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 12.41 | 0.09% | 12.59 | 0.08% | ||||
| 非流动负债合计 | 12.41 | 0.09% | 12.59 | 0.08% | ||||
| 负债合计 | 14,494.97 | 100.00% | 15,205.77 | 100.00% | 12,324.05 | 100.00% | 13,218.34 | 100.00% |
报告期内公司的负债主要为流动负债，流动负债以应付账款和短期借款为
主。
2009 年6 月30 日，公司应付账款占总负债的42.08%。公司充分利用自身良 好的信用水平，与主要供应商建立了长期紧密的良好合作关系，获得合理的赊购 账期，保障了公司资金的正常周转。
2007 年以来短期借款持续增加，主要是由于公司业务规模扩大、新增基础 建设投资等增加了流动资金需求，通过增加银行借款和委托贷款补充公司流动资 金所致。
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2007 年末公司应付职工薪酬由2006 年末的2,358.45 万元下降为717.56 万 元，主要原因为公司2007 年1 月1 日执行新的企业会计准则后调整冲回截至2006 年末的应付福利费余额1,782.11 万元所致。
2008 年末新增的长期借款系子公司加拿大爱德发的汽车消费贷款，该笔贷 款的到期日为2012 年9 月16 日，年利率为1.90%。
二、偿债能力分析
| 财务指标 | 2009 年6 月30 日 /2009 年1-6 月 |
2008 年12 月31 日/2008 年度 |
2007 年12 月31 日/2007 年度 |
2006 年12 月31 日/2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.34 | 1.22 | 1.58 | 1.57 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.73 | 1.11 | 1.09 |
| 资产负债率 | 34.33% | 40.33% | 44.17% | 58.51% |
| 息税折旧摊销前利 润（万元） |
6,920.99 | 9,551.25 | 9,173.17 | 4,669.55 |
| 利息保障倍数（倍） | 38.46 | 19.56 | 80.41 | 555.79 |
| 经营活动现金流量 净额（万元） |
5,792.28 | 7,950.37 | 7,726.97 | 4,967.71 |
公司2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日流动比率分别为
1.57、1.58、1.22 和1.34；公司2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日速动比率分别为1.09、1.11、0.73 和0.88，流动比率和速动比率绝对 值均较高，表明公司短期支付能力较强。2008 年以来流动比率和速动比率低于 前两年的水平，主要是由于2008 年以来公司增加基建投资、购置土地使用权等 重大资本性支出，导致公司非流动资产逐年较大幅度增加所致。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日公司资产负债率分别 为58.51%、44.17%、40.33%和34.33%，呈逐年下降趋势，公司的偿债能力逐年 加强，整体债务风险逐年降低。
公司近三年又一期息税折旧摊销前利润分别为4,669.55 万元、9,173.17 万 元、9,551.25 万元和6,920.99，绝对值保持在较高水平，且公司近三年又一期 利息保障倍数均超过15 倍以上，反映了公司利息偿付能力较强。
公司近年来经营活动净现金流均为正数且绝对值较高，说明公司经营活动造 血能力较强，经营活动为公司提供了充足的营运资金支持。
综上所述，公司的偿债能力较强，债务风险较低。
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三、资产周转能力分析
| 财务指标 | 2009 年1-6 月 （年化计算） |
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 45.60 | 31.43 | 14.52 | 11.96 |
| 存货周转率（次/年） | 6.48 | 7.76 | 7.98 | 7.20 |
得益于公司以先款后货为主的销售结算模式，公司销售货款回收情况良好， 公司近三年又一期应收账款周转率均在10 以上且逐年提升，周转速度较快，应 收帐款质量较高。
公司近三年又一期存货周转率分别为7.20、7.98、7.76 和6.48，整体存货 周转速度较快，存货管理能力较强。
综上所述，公司资产周转速度较快，资产管理水平较高。
四、盈利能力分析
近三年又一期，公司申报财务报表和备考财务报表主要利润表项目如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 (申报) |
2008 年度 （申报） |
2007 年度 | 2006 年度 | ||
| 申报 | 备考 | 申报 | 备考 | |||
| 一、营业总收入 | 33,713.77 | 67,892.04 | 60,626.95 | 65,390.14 | 48,201.40 | 54,106.63 |
| 其中：营业收入 | 33,713.77 | 67,892.04 | 60,626.95 | 65,390.14 | 48,201.40 | 54,106.63 |
| 二、营业总成本 | 27,238.81 | 59,461.34 | 51,923.24 | 55,160.62 | 43,856.57 | 47,309.95 |
| 其中：营业成本 | 23,114.59 | 51,889.29 | 48,540.97 | 49,521.86 | 40,109.70 | 41,137.02 |
| 营业税金及附加 | 127.92 | 195.53 | 154.40 | 208.80 | 104.73 | 155.91 |
| 销售费用 | 1,605.42 | 3,187.00 | 1,555.60 | 3,374.64 | 1,267.07 | 3,074.17 |
| 管理费用 | 2,210.97 | 3,768.97 | 914.31 | 1,672.49 | 2,209.54 | 2,803.70 |
| 财务费用 | 120.56 | 775.04 | 328.96 | 250.04 | 154.46 | 60.03 |
| 三、营业利润 | 6,444.64 | 8,505.09 | 8,742.60 | 10,455.78 | 4,384.88 | 6,836.91 |
| 四、利润总额 | 6,415.81 | 8,421.75 | 8,659.43 | 10,370.55 | 4,379.43 | 6,831.38 |
| 五、净利润 | 5,244.10 | 6,958.68 | 7,846.54 | 9,422.88 | 3,993.04 | 6,259.02 |
| 六、扣除非经常性损 益后归属于母公司普 通股股东净利润 |
5,090.31 | 6,440.91 | 4,879.48 | N/A | 2,908.68 | N/A |
（一）营业收入分析
1、营业收入趋势分析
根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务数据， 公司近三年又一期营业收入明细列示如下：
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| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 域 |
2009 年1-6 月（申报） | 2008 年度（申报） | 2007 年度（备考） | 2006 年度（备考） | ||||||||
收入 |
比重 | 增幅 | 收入 | 比重 | 增幅 | 收入 | 比重 | 增幅 | 收入 | 比重 | 增幅 | |
| 内 销 |
29,270.19 | 86.82 | 14.99 |
50,908.34 | 74.98 | 14.52 | 44,453.80 | 67.98 | 36.97 | 32,455.47 | 59.98 | 1.73 |
| 出 口 |
4,443.57 |
13.18 | -47.67 | 16,983.70 | 25.02 | -18.88 | 20,936.34 | 32.02 | -3.30 | 21,651.16 | 40.02 | 47.24 |
| 合 计 |
33,713.77 | 100 |
-0.68 |
67,892.04 | 100 |
3.83 | 65,390.14 | 100 | 20.85 | 54,106.63 | 100 | 16.99 |
注： 2009 年1-6 月增幅系按年化计算。
2006 年、2007 年在国内外宏观经济形势良好的背景下，公司通过增加国际 经销商拓展国际市场，并协同境内经销商向更深的三、四级市场进行业务拓展、 加强与家电卖场/百货商场的合作拓展营销渠道，以及对产品适度提价、内部技 术改造增加产能等手段，促进了营业收入的较快增长，2006 年、2007 年公司总 营业收入增幅分别达到了16.99%和20.85%。
从2007 年开始，人民币快速升值；2008 年下半年欧美国家引发的“全球金 融危机”，使全球多个国家的经济运行陷入困境或遭受重大不利影响，加上2008 年上半年国内出现了罕见雪灾天气、“5.12 大地震”等自然灾害，这些不利因素 均对公司在相应期间的业务拓展造成了较大的阻碍，使得公司内销收入自2008 年开始增幅趋缓，但公司通过扩募经销商、加强市场推广等诸项积极营销手段， 取得了较好的市场表现， 2008 年及2009 年1-6 月公司内销收入增幅维持在15% 这一较好水平。
在出口业务方面，受前述诸多不利因素影响，公司OEM/ODM 业务收入出现大 幅下滑，由2006 年的16,527.74 万元下降至2009 年1-6 月的627.37 万元。在 公司坚持发展自有品牌的战略指导下，公司近年自有品牌出口收入表现较好， 2006-2008 年连年快速增长，2006-2008 年公司自有品牌出口收入复合年均增长 率为53.08%。但自2008 年下半年开始受诸多出口不利因素的影响，虽然公司持 续不断地加大自有品牌出口营销的力度，但增幅开始出现下降并在2009 年1-6 月出现了负增长-36.43%（年化计算）。公司出口业务分析如下：
（1）公司出口业务概要分析
根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务数据， 公司近三年又一期出口收入概况如下：
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 （申报） |
2008 年度 （申报） |
2007 年度 （备考） |
2006 年度 （备考） |
|
| 1 | OEM/ODM收入 | 627.37 | 4,977.30 | 12,265.73 | 16,527.74 |
| OEM/ODM 收入占总出口 收入比重 |
14.12% | 29.31% | 58.59% | 76.34% |
|
| OEM/ODM 收入增长率 | -74.79% (年化计算) |
-59.42% | -25.79% | 41.26% |
|
| 2 |
自有品牌出口销售收入 | 3,816.20 | 12,006.39 | 8,670.61 | 5,123.42 |
| 自有品牌出口销售收入 占总出口收入比重 |
85.88% | 70.69% | 41.41% | 23.66% |
|
| 自有品牌出口销售收入 增长率 |
-36.43% (年化计算) |
38.47% | 69.23% | 70.50% |
|
| 3 | 出口收入合计 | 4,443.57 | 16,983.69 | 20,936.34 | 21,651.16 |
| 出口收入合计增长率 | -47.67% (年化计算) |
-18.88% | -3.30% | 47.24% |
2006-2008 年公司出口收入表现为自有品牌出口收入逐年快速增长， OEM/ODM 出口收入逐年下降，由于OEM/ODM 出口收入原基数较大，OEM/ODM 出口 收入的下降金额超过自有品牌出口收入的增长金额，从而使得公司出口总收入逐 年有所下降。进入2009 年，国际经济形势持续恶化，使得公司自有品牌出口收 入也出现负增长。
（2）公司出口业务之OEM/ODM 业务分析
公司品牌自1996 年创立以来即坚持发展自有品牌为主的发展战略，公司为 了学习国际先进企业的设计理念、管理经验、国际营销手段等，为少量国际知名 企业提供OEM/ODM 服务，但客户数量不多，近年来客户数量为4-7 家左右，其中 全球多媒体音箱龙头企业罗技公司系公司OEM/ODM 业务第一大客户，韩国BRITZ 公司居第二位。近年来公司对该两家公司的业务量合计占OEM/ODM 出口收入的 80-90%，公司OEM/ODM 出口业务客户集中度较高。近三年又一期公司OEM/ODM 客 户收入明细及合同签署情况如下：
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| OEM/ODM 客户名称 | 2009 年1-6 月（申报） |
2008 年度 （申报） |
2007 年度 （备考） |
2006 年度 （备考） |
备注 |
| 罗技 | 4.90 | 2,087.15 |
6,758.86 | 9,246.97 | 已签署销售框架合同，根据具体订单销售 |
| 韩国BRITZ | 595.62 | 2,414.97 | 3,221.63 | 4,080.35 | 已签署销售框架合同，根据具体订单销售 |
| Hokusai Ltd. | 26.85 | 350.74 |
825.65 | 846.84 | 根据具体订单销售 |
| TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED |
103.78 | 666.45 | 682.24 | 根据具体订单销售 | |
| 其他客户 | 20.66 | 793.13 | 1,671.35 | 根据具体订单销售 | |
| OEM/ODM 出口收入合计 | 627.37 | 4,977.3 | 12,265.73 | 16,527.74 |
如上表所示，2007 年以来，由于人民币升值、生产成本上升等诸多不利因 素的影响，公司OEM/ODM 出口业务受到了较大的影响，一方面客户订单逐年减少， 另一方面利润空间受挤压程度逐年加大且部分客户销售回款速度变慢，该等情况 的不利影响在2008 年下半年逐步显现。在此不利环境下，受产能瓶颈的约束， 以及公司对销售回款安全性的重视，公司对于利润空间过小或回款速度过慢的订 单或客户采取了主动回避的策略，从而加剧了OEM/ODM 出口业务的萎缩。
（3）公司出口业务之自有品牌出口业务的分析
经过多年的积累，公司自有品牌在国际市场上的品牌形象逐步确立，国际区 域独家总经销商制度日趋成熟，近年来公司自有品牌产品出口收入快速增长， 2006 年、2007 年自有品牌出口收入增长率分别达到70.50%和69.23%的高水平。 进入2008 年后，面对影响出口的诸多不利因素，公司自有品牌出口收入在2008 年增幅出现下降并在2009 年1-6 月出现了负增长。
在产能有限的情况下，公司更加重视出口收入结构的合理分布，突出、加强 获利能力较强的自有品牌产品的国际营销，加快国际经销商的招募和培育，并加 快适合国际市场的新产品的研发和市场投放力度，积极提升公司自有品牌产品的 国际影响力。
（4）公司管理层就国际市场的展望
公司管理层预计，全球金融危机将加速国际多媒体音箱市场的行业洗牌，而 凭借公司多年积累的良好的市场基础、品牌基础、技术和产品基础以及积极参与 国际化竞争的战略举措等，待国际市场环境复苏后，有望进一步提高公司在国际 多媒体音箱市场的行业地位并取得更高的国际市场份额。
2、营业收入按产品结构的分析
根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务数据，
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公司近三年又一期营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 名称 |
2009 年1-6 月 （申报） |
2008 年度（申报） | 2007 年度（备考） | 2006 年度（备考） | ||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 1、多媒 体音箱 |
32,332.81 | 95.90% | 66,044.09 | 97.28% | 63,241.74 | 96.71% | 52,907.44 | 97.78% |
| 其中： 数码家 居音响 |
5,555.54 | 16.48% | 14,014.29 | 20.64% | 10,602.03 | 16.21% | 6,330.55 | 11.70% |
| 2、汽车 音响 |
120.7 | 0.36% | 228.38 | 0.34% | 94.3 | 0.14% | 7.78 | 0.01% |
| 3、耳机 | 1,058.13 | 3.14% | 908.22 | 1.34% | 1,190.85 | 1.82% | 652.35 | 1.21% |
| 4、材料 让售 |
63.61 | 0.19% | 234.4 | 0.35% | 399.1 | 0.61% | 186.46 | 0.34% |
| 5、其他 | 138.51 | 0.41% | 476.96 | 0.70% | 464.16 | 0.71% | 352.6 | 0.65% |
| 合计 | 33,713.77 | 100.00% | 67,892.04 | 100.00% | 65,390.14 | 100.00% | 54,106.63 | 100.00% |
公司主要从事多媒体音箱的研发、生产和销售，近三年又一期公司多媒体音 箱产品营业收入占营业收入总额的比例均在95%以上，公司主营业务突出。 就产品结构而言：
（1）报告期内公司的主要产品多媒体音箱在收入结构中始终保持着绝对核 心的地位。从多媒体音箱的细分产品来看，数码家居音响产品毛利率较高，根据 近两年备考报表和2008 年、2009 年1-6 月申报报表，近三年又一期数码家居音 响产品毛利率平均为28.94%，且呈现逐年上升趋势；数码家居音响产品近三年 复合年均增长率达到48.78%，增长速度较快。同时数码家居音响产品收入占比 基本呈现逐年提高的态势，并已形成较大的业务规模，未来随着数码家居音响产 品销售比重的进一步提升，公司的产品结构将更为丰富而且盈利能力将更强。
（2）根据前两年备考财务报表及2008 年、2009 年1-6 月申报财务报表相 关数据，近三年又一期公司耳机产品的销售收入分别为652.35 万元、1,190.85 万元、908.22 万元和1,058.13 万元，公司耳机业务发展势头较好，且耳机产品 毛利率较高，根据前两年备考财务报表及2008 年、2009 年1-6 月申报财务报表 相关数据，近三年又一期耳机产品毛利率平均为32.06%，未来公司将结合本次 募集资金投资项目的计划安排逐步加大耳机业务的投资力度，提高耳机产品的销 售收入，逐步将耳机产品打造为能为公司带来稳定的高利润回报率的产品，进一 步提升公司的整体盈利能力。
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（3）公司于2006 年开始生产汽车音响产品，目前尚处于小批量生产阶段， 收入较小。公司将充分利用在多媒体音箱方面已经积累的经验和竞争优势，逐步 加大汽车音响领域的投入，积极拓展一个新的利润增长点。
3、公司自有品牌产品销售收入分析
根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务数据， 公司近三年又一期自有品牌产品销售收入情况如下：
==> picture [409 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
自有品牌产品销售收入分析（万元）
70,000.00 120.00%
60,000.00 100.00%
50,000.00 80.00%
40,000.00
60.00%
30,000.00
40.00%
20,000.00
10,000.00 20.00%
0.00 0.00%
2006 年（备 2007 年（备 2008 年（申 2009 年 1-6 月
考） 考） 报） （申报）
自有品牌产品销售收入 37,578.89 53,124.41 62,914.74 33,086.40
自有品牌销售收入占总收入 69.45% 81.24% 92.67% 98.14%
比重
自有品牌产品销售收入 自有品牌销售收入占总收入比重
----- End of picture text -----
如上图所示，公司近年来自有品牌产品销售收入逐年快速增长，近三年复 合年均增长率达到29.39%；同时其占总收入的比重也基本呈现逐年上升的态势， 2009 年1-6 月已经达到98.14%，公司自有品牌产品的品牌影响力进一步得以提 升。
（二）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，本公司综合毛利率如下表所示：
| 指标项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 申报 | 31.44% | 23.57% | 19.93% | 16.79% |
| 备考 | N/A | N/A | 24.27% | 23.97% |
|
| 差值（备考-申报） | N/A | N/A | 4.34% | 7.18% |
根据申报报表，近三年又一期公司毛利率逐年提升，主要是由于：①公司 2006 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱产品， 销售价格采用综合成本加成15%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程 中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定。2007 年考虑到材料/人工/能源
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成本上升、借款费用增加、汇兑损失增加等对公司综合运营成本的影响，公司于 2007 年对关联销售公司多媒体音箱的销售定价采用综合成本加成20%并考虑产 品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以 确定，由此一定程度的提高了2007 年毛利率；②公司2007 年9 月份进行了系列 资产重组，并且在2007 年第四季度全面完成，资产重组的整合效应一定程度上 促进了公司毛利率的提升。③近年来，公司加大了毛利率较高的数码家居音响产 品的销售力度并加快了新产品的推出速度，数码家居音响的收入结构占比较往年 有较大幅度提高，此项产品结构变化导致公司毛利率有所提升。④2009 年1-6 月公司综合毛利率出现较大增长，除上述因素外，主要是由于：2009 年1-6 月 原材料及能源价格下降（详见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“五、（七） 1、主要原材料和能源”所述）导致公司产品生产成本降低，2009 年1-6 月公司 主要产品多媒体音箱的单位成本下降了10.21%；公司2008 年下半年开始对多媒 体音箱系列产品进行了全面提价，使得2009 年1-6 月销售的多媒体音箱产品平 均单价较2008 年有所提高。
2007 年备考报表与申报报表的毛利率差值较2006 年同期数据有较大幅度的 减小，是由于公司资产重组的整合效应逐步得以体现。
2、主要产品毛利率分析
本公司近三年又一期主要产品毛利率如下：
| 项目 | 2009 年1-6 月（申报） |
2008 年度 （申报） |
2007 | 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 申报 | 备考 | 申报 | 备考 | |||
| 1、多媒体音箱 | 31.18% | 23.24% | 19.76% | 23.97% | 16.70% | 23.78% |
| 其中：数码家居音响 | 34.87% | 29.49% | 25.92% | 26.54% | 21.44% | 24.84% |
| 2、耳机 | 35.17% | 32.66% | 26.23% | 31.88% | 15.85% | 28.53% |
| 3、公司综合 | 31.44% | 23.57% | 19.93% | 24.27% | 16.79% | 23.97% |
根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，2006 年、 2007 年、2008 年公司多媒体音箱产品毛利率基本稳定，2009 年1-6 月多媒体音 箱产品毛利率上升较大，主要是因为原材料及能源价格下降和公司提高多媒体音 箱产品销售价格所致。
近三年又一期，数码家居音响产品由于高端产品的不断推出，毛利率呈现逐 年提升的态势。此外，耳机产品毛利率相对较高且呈逐年提升的趋势。
根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，近三年
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又一期多媒体音箱及耳机平均售价（不含税）、平均成本的变化情况如下：
| 项目 | 2009 年1-6 月 （申报） |
2008 年度 （申报） |
2007 年度 （备考） |
2006 年度 （备考） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 平均售价 （不含税） |
1、多媒体音箱 | 98.43 | 96.74 | 93.85 | 94.12 |
| 其中：数码家居音响 | 199.47 | 205.19 | 160.59 | 139.42 |
|
| 2、耳机 | 42.04 | 34.12 | 32.55 | 30.69 |
|
| 平均成本 | 1、多媒体音箱 | 67.74 | 74.25 | 71.36 | 71.74 |
| 其中：数码家居音响 | 129.91 | 144.68 | 117.97 | 104.80 |
|
| 2、耳机 | 27.26 | 22.96 | 22.18 | 21.93 |
（三）期间费用分析
近三年又一期公司的期间费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月（申报） | 2008 年度（申报） | 2007 年度（申报） | 2006 年度（申报） | ||||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 销售费用 | 1,605.42 | 4.76% | 3,187.00 | 4.69% | 1,555.60 | 2.57% | 1,267.07 | 2.63% |
| 管理费用 | 2,210.97 | 6.56% | 3,768.97 | 5.55% | 914.31 | 1.51% | 2,209.54 | 4.58% |
| 财务费用 | 120.56 | 0.36% | 775.04 | 1.14% | 328.96 | 0.54% | 154.46 | 0.32% |
| 合计 | 3,936.95 | 11.68% | 7,731.01 | 11.39% | 2,798.87 | 4.62% | 3,631.07 | 7.53% |
| 项目 | 2009 年1-6 月（申报） | 2008 年度（申报） | 2007 年度（备考） | 2006 年度（备考） | ||||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 销售费用 | 1,605.42 | 4.76% | 3,187.00 | 4.69% | 3,374.64 | 5.16% | 3,074.17 | 5.68% |
| 管理费用 | 2,210.97 | 6.56% | 3,768.97 | 5.55% | 1,672.49 | 2.56% | 2,803.70 | 5.18% |
| 财务费用 | 120.56 | 0.36% | 775.04 | 1.14% | 250.04 | 0.38% | 60.03 | 0.11% |
| 合计 | 3,936.95 | 11.68% | 7,731.01 | 11.39% | 5,297.17 | 8.10% | 5,937.90 | 10.97% |
1、销售费用
根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，公司近 三年又一期销售费用占营业收入的比重较为稳定，基本保持在5%左右的水平， 且基本呈现逐年小幅下降的趋势，业务扩大的规模效应逐年有所体现。
资产重组完成后，2008 年公司申报报表销售费用较以往年度有明显的增加， 主要是由于：①公司销售业务规模扩大所带来的销售费用的相应增长；②本次资 产重组完成后，公司终止了与爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发（该等公司系专门从 事销售业务，主要的期间费用项目即销售费用）的销售业务，并聘用了爱迪发、 易迪飞、BVI 爱德发的业务人员，此后由公司及其子公司自行负责销售业务的实 施，公司的销售费用有较大幅度的增长，增加较大的费用项目主要为人力资源费、 广告宣传费、参加展览费、市场推广费、运输及货运代理费等。
爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发三家公司2006-2007 年销售费用情况如下：
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| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 公司 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 爱迪发 | 261.78 | 180.21 |
| 易迪飞 | 412.47 | 645.87 |
| BVI爱德发 | 1,144.79 | 981.03 |
| 合计 | 1,819.04 | 1,807.10 |
2、管理费用
根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，近三年 又一期公司管理费用占营业收入的比重除2007 年外也较为稳定，基本保持在 5%-6%的水平。2007 年公司管理费用占营业收入的比重较低主要是由于公司自 2007 年1 月1 日起实行新的企业会计准则后调整冲回了截至2006 年末的应付福 利费余额并相应冲减管理费用，加上2007 年度当年福利费据实列支未再作计提 所致。若扣除福利费转回因素，2007 年管理费用占营业收入比重为5%左右，处 于合理水平。
3、财务费用
自2007 年以来由于短期借款的增加以及人民币升值的影响，公司利息支出 和汇兑损失相应逐步提升，导致近年来财务费用逐年提高。2008 年财务费用较 以往年度有明显增加，主要是由于该期间短期借款增加了2,100 万元而相应增加 利息支出，以及该期间人民币升值产生较大的汇兑损失。2009 年1-6 月公司财 务费用出现下降，主要是由于该期间人民币汇率相对稳定，公司汇兑损失大幅降 低所致。近三年又一期财务费用以及短期借款对比分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 利息支出 | 171.29 | 453.73 | 109.05 | 7.89 |
| 减：利息收入 | 44.28 | 82.97 | 93.71 | 39.91 |
| 汇兑损益（收益 用“-”表示） |
-16.72 | 375.36 | 288.24 | 145.98 |
| 其他 | 10.27 | 28.92 | 25.37 | 40.50 |
| 财务费用合计 | 120.56 | 775.04 | 328.96 | 154.46 |
| 短期借款余额 | 6,100.00 | 6,100.00 | 4,000.00 |
4、备考财务报表和申报财务报表的期间费用横向对比分析
从备考财务报表和申报财务报表的期间费用横向对比来看，差值最高的项目 是销售费用，2006-2007 年备考报表销售费用较申报报表销售费用分别高出 1,807.10 万元、1,819.04 万元，主要是由于本公司在完成资产重组之前，产品
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的销售主要是通过同一控制下的关联销售公司实现，而该等关联销售公司主要的 费用项目是销售费用。
（四）利润构成分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年 1-6 月 （申报） |
2008 年度 （申报） |
2007 年度 | 2006 年度 | ||
| 申报 | 备考 | 申报 | 备考 | |||
| 一、营业收入 | 33,713.77 | 67,892.04 | 60,626.95 | 65,390.14 | 48,201.40 | 54,106.63 |
| 二、营业利润 | 6,444.64 | 8,505.09 | 8,742.60 | 10,455.78 | 4,384.88 | 6,836.91 |
| 三、利润总额 | 6,415.81 | 8,421.75 | 8,659.43 | 10,370.55 | 4,379.43 | 6,831.38 |
| 四、净利润 | 5,244.10 | 6,958.68 | 7,846.54 | 9,422.88 | 3,993.04 | 6,259.02 |
| 五、扣除非经常 性损益后的归 属于母公司所 有者的净利润 |
5,090.31 | 6,440.91 | 4,879.48 | N/A | 2,908.68 | N/A |
根据申报报表数据，公司近三年又一期营业利润是公司的主要利润来源，近 三年又一期营业利润占利润总额比重平均值为100.63%，公司主营业务突出、盈 利能力较强。
公司近三年“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”的复合年 均增长率为46.92%，成长性较高。
根据申报报表，2007 年公司营业利润大幅度增加，主要是由于公司销售规 模持续快速增长所带来的主营业务利润增加以及规模化效应所带来的期间费用 相对下降所致，此外2007 年度本公司根据《企业会计准则第38 号－首次执行企 业会计准则》的相关规定，将截至2006 年末职工福利费余额1,782.11 万元转回 冲减了管理费用，由此增加了营业利润1,782.11 万元，同时2007 年当年的福利 费据实列支未再计提也相对地增加了2007 年的营业利润。
2009 年1-6 月公司营业利润增长较快，主要是因为公司毛利率大幅提升所 致。
就备考报表和申报报表营业利润的横向比较，二者的差值为公司产品在同一 控制下公司内部批发环节的利润。自2007 年9 月份起，随着公司资产重组的逐 步完成，销售组织方式也相应进行了调整，2007 年备考营业利润与申报营业利 润的差值已有所下降，2007 年此项差值较2006 年下降了43.44%，整合效应已逐 步体现。公司资产重组的详细情况见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之 “三、（二）发行人资产重组情况”所述。
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（五）影响公司盈利能力持续性和稳定性的因素
1、主要产品产能、产量和产能利用率
根据申报财务报表，近三年又一期公司主要产品多媒体音箱的产量、产能、 产能利用率情况如下：
| 单位：万套 | 单位：万套 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | ||||
| 产量 | 产能 | 产能利用率 | 产量 | 产能 | 产能利用率 | |
| 多媒体音箱 | 331.37 | 325 |
101.96% | 691.43 | 650 | 106.37% |
| （续） | ||||||
| 产品 | 2007 年度 | 2006 年度 | ||||
| 产量 | 产能 | 产能利用率 | 产量 | 产能 | 产能利用率 | |
| 多媒体音箱 | 660.89 | 650 |
101.68% | 548.06 | 550 | 99.64% |
近三年又一期公司各类产品的产能利用率平均值达102.41%，产能已得以充 分利用。
2、主要产品单位售价及其变动
本公司主要产品为多媒体音箱，根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，近三年又一期本公司多媒体音箱单位平均售价变动情况如 下：
单位：元/套
| 项目 | 2009 年1-6 月 （申报） |
2008 年度 （申报） |
2007 年度 （备考） |
2006 年度 （备考） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 单位平均售价 （不含税） |
多媒体音箱 | 98.43 | 96.73 | 93.85 | 94.12 |
| 其中：数码家居音响 | 199.47 | 205.19 | 160.59 | 139.42 |
近三年又一期，公司多媒体音箱单位售价整体上呈现了平稳略升的态势，其 中数码家居音响类产品价格上升相对较为明显，体现出公司产品结构升级策略已 初具成果。
但是，价格仍是影响公司利润的最敏感因素。报告期内，公司多媒体音箱销 售收入占公司收入总额的95%以上，以2008 年本公司多媒体音箱价格变动对公 司税前利润以及销售税前利润率进行敏感性分析如下：
以2008 年度申报财务报表数据为基准，假设其他因素不变，当多媒体音箱 的平均销售价格变动幅度分别为-5%、-4%、-3%、-2%、-1%、+1%、+2%、+3%、+4%、 +5%时，对公司税前利润及销售税前利润率的影响如下：
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| 价格变动比 | -5.0% | -4.0% |
-3.0% |
-2.0% |
-1.0% | 0% | 1.0% | 2.0% | 3.0% |
4.0% |
5.0% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税前利润变动 额（亿元） |
-0.34 |
-0.27 |
-0.20 |
-0.14 |
-0.07 | 0 | 0.07 | 0.14 | 0.20 |
0.27 |
0.34 |
| 税前利润 变动率 |
-40.31% | -32.25% | -24.18% | -16.12% | -8.06% | 0 | 8.06% | 16.12% | 24.18% | 32.25% | 40.31% |
| 销售税前利 润率变动比例 |
-37.14% | -29.40% | -21.81% | -14.38% | -7.10% | 0 | 7.03% | 13.89% | 20.61% | 27.21% | 33.68% |
注：销售税前利润率=税前利润/营业收入；2008 年申报报表税前利润为8,505.09 万元、 销售税前利润率为12.40%。
（六）非经常性损益
本公司近三年又一期非经常性损益情况分析如下：
单位：元
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、非经常性损益项目： | ||||
| 1、非流动资产处置损益 | -36,469.02 | -71,712.30 | -3,131.45 | |
| 2、越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减免 |
2,090,722.72 | 4,072,262.06 | 18,860,211.74 | 11,106,798.02 |
| 3、计入当期损益的政府补助 | 236,000.00 | 133,000.00 | ||
| 4、同一控制下企业合并被合并 方在合并前实现的净利润 |
1,206,790.35 | -150,227.69 | ||
| 5、单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 |
2,893,482.00 | |||
| 6、根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响(注) |
14,836,156.02 | |||
| 7、除上述各项之外的其他营业 外收支净额 |
-487,810.11 | -894,618.13 | -635,072.16 | -168,519.57 |
| 影响利润总额 | 1,802,443.59 | 6,132,413.63 | 34,264,954.5 | 10,788,050.76 |
| 减：所得税影响数 | -22,069.78 | 508,260.34 | 4,594,351.88 | -55,611.46 |
| 影响净利润 | 1,824,513.37 | 5,624,153.29 | 29,670,602.62 | 10,843,662.22 |
| 二、净利润 | 52,440,990.86 | 69,586,800.51 | 78,465,363.55 | 39,930,430.59 |
| 非经常性损益占净利润的比重 | 3.48% | 8.08% | 37.81% | 27.16% |
| 三、扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润 |
50,903,082.04 | 64,409,127.23 | 48,794,760.93 | 29,086,768.37 |
- 注：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
系2007 年本公司根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的相关规定，冲回 的职工福利费余额（其中不包含同一控制下企业合并被合并方在合并前冲回的职工福利费余 额）。
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近三年又一期，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利 润绝对金额较大，累计达到193,193,738.57 元,年均为55,198,211.02 元，整体 盈利水平较强。近三年，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 复合年均增长率达到了46.92%，盈利成长性较高。
五、现金流量分析
近三年又一期，本公司申报报表现金流量主要项目列示如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
5,792.28 | 7,950.37 | 7,726.97 | 4,967.71 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-3,479.95 | -8,005.98 | -9,142.40 | -3,985.10 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-176.10 | 1,663.67 | 3,090.95 | 500.00 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
2,152.95 | 1,232.70 | 1,387.28 | 1,336.63 |
报告期内，公司经营活动资金回收情况良好、经营活动造血能力较强，近三 年又一期经营活动产生的现金流量净额分别为4,967.71 万元、7,726.97 万元、 7,950.37 万元和5,792.28 万元，均为正值且逐年大幅增长。
近三年又一期投资活动产生的现金流量净额分别为-3,985.10 万元、 -9,142.40、-8,005.98 万元和-3,479.95，近三年又一期投资活动产生的现金流 量净额较大，主要是因为公司提前启动募集资金投资项目-“年产860 万套多媒 体音箱项目”所发生的相关建设投资款、土地购置款以及收购关联公司股权收购 款等所致。
2006 年筹资活动产生的现金流量主要是本公司之全资子公司东莞漫步者吸 收原股东股权投资款所导致的现金流入。2007 年筹资活动的现金流量净额为 3,090.95 万元，主要包括:净增加短期借款4,000 万元以及收购同一控制下的关 联公司其在收购前分配利润800 万元等。2008 年筹资活动的现金流量主要是净 增加短期借款2,000 万元所致。2009 年1-6 月筹资活动的现金流量为负，主要 为支付银行短期借款利息176.10 万元所致。
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六、可比上市公司财务指标对比分析
本公司选取歌尔声学（股票代码：002241）、四川湖山（股票代码：000801）、 广州国光（股票代码：002045）等三家业务相近的上市公司进行财务指标的对比 分析。歌尔声学主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品 和便携式音频产品；四川湖山主要产品是音响制品、音响工程以及数字视听产品； 广州国光主要产品为扬声器和音箱。
2006 年、2007 年、2008 年各公司的财务指标情况对比如下：
| 项目 | 销售 毛利率(%) |
净资产 收益率(%) |
资产 负债率(%) |
流动 比率 |
速动 比率 |
应收账款 周转率 |
存货周 转率 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年 /2008 年 12月31日 |
歌尔声学（002241） | 28.82 | 15.11 | 38.71 | 1.76 | 1.38 | 6.27 | 5.34 |
| 四川湖山（000801） | 4.79 | 7.33 | 70.59 | 1.01 | 0.42 | 14.64 | 6.40 | |
| 广州国光（002045） | 26.28 | 11.39 | 49.16 | 1.33 | 0.92 | 3.07 | 3.95 | |
| 本公司 |
23.57 | 31.32 | 40.33 | 1.22 | 0.73 | 31.43 | 7.76 | |
| 四家公司平均 | 20.87 | 16.29 |
49.70 | 1.33 | 0.86 | 13.85 |
5.86 | |
| 2007 年 /2007 年 12月31日 |
歌尔声学（002241） | 28.26 | 49.11 | 72.21 | 0.85 | 0.62 | 6.49 | 5.69 |
| 四川湖山（000801） | 4.65 | 19.62 | 57.83 | 1.09 | 0.54 | 22.75 | 12.91 | |
| 广州国光（002045） | 24.21 | 11.08 | 47.46 | 1.57 | 1.16 | 2.57 | 4.56 | |
| 本公司 |
24.27 | 49.59 | 44.17 | 1.58 | 1.11 | 14.52 | 7.98 | |
| 四家公司平均 | 20.35 | 32.35 | 55.42 | 1.27 | 0.86 | 11.58 | 7.79 | |
| 2006 年 /2006 年 12月31日 |
歌尔声学（002241） | 35.61 | 22.59 | 74.80 | 1.29 | 1.14 | 4.78 | 3.11 |
| 四川湖山（000801） | 5.26 | 4.63 | 52.32 | 1.15 | 0.83 | 17.84 | 13.04 | |
| 广州国光（002045） | 20.92 | 10.52 | 42.54 | 1.16 | 0.90 | 3.18 | 5.81 | |
| 本公司 |
23.97 | 42.76 | 58.51 | 1.57 | 1.09 | 11.96 | 7.20 | |
| 四家公司平均 | 21.44 | 20.13 | 57.04 | 1.29 | 0.99 | 9.44 | 7.29 |
注：可比上市公司数据均来源于各公司公开财务信息。本公司数据除2006-2007 年毛 利率数据采用备考报表数据外其他数据均为申报报表数据。
经比较，2006-2008 年本公司毛利率、净资产收益率均高于四家公司的平均 水平，整体盈利能力相对较强。
本公司流动比率和速动比率处于同比公司中等水平，本公司资产流动较快、 短期偿债能力较强。由于公司未实施资本市场股权融资等原因，公司整体的资产 负债率水平处于同比公司中等水平。
2006-2008 年，本公司应收账款周转率及存货周转率基本上均高于四家公司 的平均水平，说明本公司资产周转速度较快，资产管理能力较强。
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七、资本性支出分析
1、近三年又一期重大资本性支出情况
近三年又一期公司重大资本性支出主要是公司进行资产重组而收购关联公 司股权及资产的支出，以及公司在东莞新建860 万套多媒体音箱项目的前期基建 投入和土地购置投入。近三年又一期公司重大资本性支出明细列示如下：
| 项目 | 累计投资额（万元） |
|---|---|
| 1、在建工程：年产860万套多媒体音箱建设项目基建投资 | 14,634.23 |
| 2、东莞松山湖科技产业园区北部工业城土地购买款（含税费） | 4,865.02 |
| 3、向爱迪发购买固定资产 | 954.62 |
| 4、收购北京爱德发100%股权 | 367.00 |
| 5、收购北京漫步者100%股权 | 50.00 |
| 6、收购东莞漫步者100%股权 | 500.00 |
| 合计 | 21,370.87 |
2、未来可预见的重大资本性支出计划
若本次募集资金到位，公司未来可预见的资本性支出主要为本次发行股票募 集资金拟投资的项目，详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”相关内容。
八、本公司持续盈利能力及前景分析
多媒体音箱行业是国家鼓励和重点发展的行业之一。本公司作为国内多媒体 音箱行业的龙头企业、国际知名品牌，秉承“诚信、专注、创造、激情”的价值 观，一如既往坚持专业化的发展战略，在现有产能和技术的基础上，利用本次发 行所募集的资金，扩大现有产品的生产规模、增加新的产品系列、巩固和加强营 销和技术研发实力，进一步拓展市场份额、培养更多优势领域，进一步提高竞争 力，将公司打造成为国际一流的多媒体音箱企业和全球著名的音箱品牌，力争实 现5 年内自有品牌销售收入在国内多媒体音箱行业市场占有率稳固第一、全球多 媒体音箱行业第二的目标。
本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确， 技术和市场基础坚实，品牌优势显著，盈利预期良好，公司具有较强的可持续盈 利能力、发展前景良好。
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第十二章 业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司整体经营目标
公司整体经营目标是通过人才、技术、资金、市场、管理、产品的连续积累， 以“诚信、专注、创造、激情”的公司价值观，进行深层次研发，不断扩大生产 规模，大力进行国内外市场拓展，推出符合市场需求的具有竞争力的多媒体音箱 产品，为社会提供精湛的产品和服务，以打造精、强、久的企业，提高员工的生 活品质。并以公司在多媒体音箱方面积累的较高的市场地位、品牌优势和研发能 力为基础，积极寻求高性能耳机系列产品、汽车音响等产品外延拓展以及音箱的 产品升级，进一步扩大公司的市场份额、国际知名度，将公司打造为国际一流的 多媒体音箱企业、全球著名的音箱品牌。
（二）主要业务经营目标
公司主营业务将由目前的多媒体音箱产品向深度、广度发展。未来的产品将 集中在以下三类：(1)多媒体音箱及其升级产品；(2)高性能耳机系列产品；(3) 汽车音响。
公司将结合本次发行并上市等多种手段将公司逐步做大做强，力争实现5 年 内自有品牌销售收入在国内多媒体音箱行业市场占有率稳固第一、全球多媒体音 箱行业第二的目标。
（三）研究开发计划
公司将紧跟国内外多媒体音箱领域的最新标准、发展趋势，鼓励技术创新， 不断研制高质量、低成本、符合市场需求的新产品，加强关键核心技术的研究， 为占领国内外市场服务，并实现大规模生产。
公司将充分利用多年音频产品的研发和生产的经验，有计划有步骤的逐步开 发中高端和专业型高附加值产品，如多媒体音箱中的升级产品-数码家居音响、 无线音频产品、高性能耳机系列产品、汽车音响等，不断扩充和完善公司的产品 体系，并不断增加新的利润增长点。同时加强音频基础技术的研究和产业化，如 无线音频传输技术、小型和超小型扬声器的研究等。
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在具体操作方面，公司计划从以下几个方面加强技术开发与创新：
1、建立和完善以客户为中心、市场为导向的产品、技术创新制度。通过广 泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场对新产品、新技术的需求趋 势，制定公司长远的技术开发计划，进行新技术、新产品的开发，从而使技术创 新成为公司向客户提供增值服务和确保公司持续发展的重要基石。
2、加大科研开发投入，加大多媒体音箱、耳机、汽车音响等符合国家产业 发展方向的产品的研制力度。科研投入是公司持续发展的根本保证和关键因素。 公司将不断加大研发经费投入，确保技术创新的可持续发展。
3、公司将以此次募集资金建立音频技术中心，使音频技术中心成为技术创 新、产业化孵化基地和广泛吸收国内外技术人才、网罗行业精英的平台。
- 4、建立完善的激励机制，加大对科技成果和创新的奖励力度，鼓励创新。 （四）市场开发计划
在市场开发和营销网络建设方面，公司将充分利用已经建立的国内国外营销 渠道、公司的品牌知名度等优势，积极开展全球化市场开拓，以提升本公司产品 在全球的竞争力为主线，建立适合不同区域的产品设计和分销管理的能力，并在 当地进行商标注册、专利申请，加强知识产权管理，形成一个全球性的供应链管 理体系，不断扩大公司品牌知名度，增强企业综合竞争力，提高公司产品在全球 市场的份额。
1、以客户为中心，努力建设公司与客户之间的利益共同体，不断满足客户 需求，持续维护老客户，不断发展新客户。通过持续的质量、技术和服务改进， 提高客户的满意度；加强公司的市场宣传力度，在全球音频领域树立“漫步者 （Edifier）”品牌。
2、加强营销团队建设，完善营销激励制度，重视并积极培育、建设一支高 素质、具有团队精神的营销队伍，尤其是重视发现和培养营销管理人才、国际型 营销人才，进一步提高企业的市场营销和产品销售能力。
3、利用本次募集资金建设全球营销网络项目，打造集品牌传播与管理、产 品创意、供应链整合、市场信息反馈、客户响应与服务的全球营销体系，使本公 司发展成为一家世界知名、有更高的全球影响力的企业。
（五）人力资源计划
为了实现公司总体战略目标，保持企业的持续创新与竞争能力，公司将结合
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本次募集资金投资项目实施以及业务需求，实施如下人力资源计划：
1、建立完善、合理的人才选拔、培养和引进机制。按精简原则和公司的用 人方针“打造精英团队，体现员工价值”，建立一支素质过硬、技术一流的员工 队伍。
2、公司将加强人力资源开发，积极搭建基于院校、网络、报刊、杂志等渠 道的招聘平台，完善招聘流程，积极寻找、选拔、培养能与公司达成“诚信”心 理契约、能够与公司其他人形成团队的业界精英，并给予他们施展才华的舞台， 用人所长，努力让员工找到自己合适的位置和空间，实现自我价值。
3、培育积极向上的企业文化，以良好的工作环境、工作氛围、工作待遇、 广阔的事业发展空间吸引和留住人才，不断优化人力资源结构。
4、努力打造优秀的企业品牌形象，以强有力的品牌认同感吸引和留住各类 人才。
5、公司将分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员工 整体素质，通过持续不断的员工培训，提高员工的“个人价值感”、“个人竞争力” 和对企业的认同感。
6、公司将继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的制度， 为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，培养出高素质、团结、敬业、忠 诚、开拓的员工队伍，提高企业的凝聚力和吸引力。
（六）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。在以后 年度，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况， 合理选择证券市场、银行贷款等多种形式，以最低成本为标准来选择筹资组合， 筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建计划、补充流动资金等。
（七）国际化经营的计划
公司将继续加强对国际营销渠道的开拓力度，逐步扩大公司在国际市场的销 售份额，促进公司业务的国际化进程，争取在3-5 年内，使国内、国际两个市场 相互推动，互为补充，共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础。
一方面，公司将加强国际市场的开拓力度，扩大公司与国外客户的交流，加 强和巩固合作关系。同时利用公司的低成本优势与国外同行进行竞争，提高公司 产品在国外市场的占有率。
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另一方面，公司将加强与国际跨国公司的合作，加大多媒体音箱产品的出口， 同时加强国际技术交流，使公司技术处于行业前列，以进一步提升公司的国际竞 争力，塑造公司国际化形象，打造国际化品牌。
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
（一）发展计划的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态， 没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
3、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；公 司管理层及核心技术人员不发生重大变动；
- 7、公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。 （二）发展计划面临的主要困难
1、实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，如 果没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施；
2、公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置， 特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战；
3、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更 为迫切，尤其是国际市场营销的人才。没有合适的、充足的人力资源，再好的计 划都会落空；同时，要保持企业的持续创新与竞争能力，人才是关键。公司在今 后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战。
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展战略的要求 实现再发展。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，扩大现 有多媒体音箱产能，进一步提高工艺技术和研发能力；加快了产品结构调整的速
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度，拓宽了市场；从横向上使公司产品向多元化方向发展，开辟了新的利润来源。 因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提 高，将使公司跨上更高的发展层次。
四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展规划而制定的。本次募集资金 将主要用于多媒体音箱异地扩产建设、高性能耳机、全球营销网络建设和音频技 术中心的建设等项目，这些项目的完成，将对实现上述业务发展目标具有重要意 义，主要体现在：
（一）募集资金的到位为实现业务发展目标提供资金来源，保证了公司扩大 生产经营规模的资金需求。主要募集资金将用于扩产多媒体音箱项目，将扩大本 公司的生产能力，解决目前公司产能严重不足的问题，有助于提高公司产品的市 场占有率。
（二）募集资金到位后，将利用部分募集资金投资建设高性能耳机系列产品 建设项目，进一步拓宽公司的产品线，完善公司的产品体系，增加公司的利润增 长点，提高公司的盈利能力。
（三）募集资金到位后，将利用部分募集资金投资建设全球营销网络项目， 进一步提升公司品牌影响力，稳固和扩展公司的营销渠道，扩大公司的市场份额。 （四）募集资金到位后，将利用部分募集资金投资建设音频技术中心，提高 公司的技术实力、研发能力。
（五）本次发行将促使公司进一步完善公司法人治理结构，实现公司运行机 制的升级。本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人力资 源优势，增强公司的国际竞争力。
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第十三章 募集资金运用
一、预计募集资金规模及使用计划
（一）本次募集资金投资项目
经本公司2007 年度股东大会和2009 年第一次临时股东大会审议批准，本 公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过3,700 万股，扣 除发行费用后的募集资金净额116,574 万元将用于下述四个项目的建设（按照项 目的轻重缓急排序）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 年产860 万套多媒体音箱建设项目 | 31,130.00 | 31,130.00 |
| 2 | 年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目 | 4,360.00 | 4,360.00 |
| 3 | 全球营销网络建设项目 | 3,490.50 | 3,490.50 |
| 4 | 音频技术中心建设项目 | 3,410.00 | 3,410.00 |
| 合计 | 42,390.50 | 42,390.50 |
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总投资42,390.50 万元，拟投入募集资金42,390.50 万元。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决； 若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。公司已提前 启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先利用募集资金 置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。
（三）项目可行性研究及审批
本公司募集资金投资项目已聘请广东省电子机械工业设计研究院编制了项 目可行性研究报告，经充分论证本次募集资金投资项目可行。本公司1 届4 次董 事会及2007 年年度股东大会审议通过了本次募集资金投资方案。
二、募集资金投资项目简要分析
（一）年产860 万套多媒体音箱建设项目
1、项目概况
本项目的预计总投资为31,130 万元，其中，建设投资27,580 万元，铺底流
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动资金3,550 万元,全部使用募集资金投资。项目建设周期为1.5 年。项目完成 达产后，预计每年将新增产能860 万套、实现销售收入79,100 万元。
2、项目建设的必要性
（1）扩大市场份额的需要
随着音源消费类电子产品的不断推出和发展，以及互联网和电脑普及率的提 高，多媒体音箱应用领域日益广泛，市场容量不断扩大。根据中国电子音响工业 协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究报告（2009 年版）》的多媒 体音箱行业统计数据，2008 年中国境内多媒体音箱的销量、销售额情况分别为 2,050 万套、32 亿元,2006-2008 年销量复合年均增长率为15.19%；2008 年全球 多媒体音箱的销量、销售额情况为11,144 万套、174 亿元，2006-2008 年销量复 合年均增长率为10.42%。
作为国内著名多媒体音箱生产厂商，公司不但多年来在国内多媒体音箱行业 占据着市场占有率第一的地位，在国际同行业市场上地位也取得了优良且稳步上 涨的业绩。在市场空间日益扩大的前提下，公司依靠其品牌、制造能力和营销渠 道等优势，有扩张自身市场的能力；国际市场上，公司的技术水平和品质管理能 力与国际水平同步，依靠低成本以及品牌优势，有能力进一步扩张国际市场份额。 因此，为争取更大市场份额，公司有必要扩大产能。
（2）产能不足，限制了进一步发展
公司经过多年在多媒体音箱市场的经营，品牌、品质、营销网络、技术等均 具备了行业领先的优势，而产能不足是限制公司进一步发展的重要障碍之一。
公司现有多媒体音箱产能约为650 万套/年，已经构成公司业务发展的瓶颈， 产能利用率和产销率水平一直在高位运行，公司多媒体音箱近三年又一期的产 量、销量、产能情况如下：
单位：万套
| 单位：万套 | 单位：万套 | 单位：万套 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | ||||||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 325 | 331.4 | 328.49 | 650 | 691.43 | 682.74 | 650 | 660.89 | 661.8 | 550 | 548.1 | 555.49 |
| 2009 年1-6 月 | 2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产能利用率 | 产销率 |
产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 | 产能利用率 | 产销率 |
| 101.96% | 99.13% | 106.37% | 98.74% | 101.68% | 100.14% | 99.64% | 101.36% |
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同时，对于企业长远发展而言，公司以发展自有品牌为主，其品牌国际化势 在必行。公司在国际化方面投入较大，包括在德国、英国、法国、意大利、美国、 加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商 标；在香港、加拿大设立了子公司；招募了50 个国际独家区域总经销商等，但 受限于产能不足，公司目前产品仍主要供给国内市场，在国际市场拓展上无法投 入更多资源。产能不足已经成为制约公司全球化发展的瓶颈。
（3）扩大规模，取得进一步规模效应和成本优势
多媒体音箱作为价值不高、需求旺盛的大众消费品，基于原材料价格、能源 价格、人工成本持续攀升的状况，公司需要扩张产能，通过规模化生产进一步降 低单位生产成本；此外，该项目的建设，公司将采用更为先进的精细化生产管理 模式，有助于公司专业制造水平、生产效率以及产品品质的提升，并有利于产品 单位生产成本的降低。本项目的建设将能够一定程度地消化成本提高对利润的不 利影响，保持并提升公司的市场竞争力。
3、多媒体音箱行业市场容量及发展趋势分析
多媒体音箱行业属于国家鼓励和重点发展的行业之一，国家对该行业的发展 可以预期仍将给予鼓励和支持。
多媒体音箱作为消费类电子产品，有着高音质、低噪音、节省空间、操作简 单、适用于多类型音源设备、性价比较高等优点，自诞生以来就受到市场的广泛 欢迎。近年来多媒体音箱市场发展迅速，市场容量不断扩大，根据中国电子音响 工业协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究报告（2009 年版）》的 多媒体音箱行业统计数据，2006-2008 年中国境内多媒体音箱的销量（销售额） 情况分别为1,545 万套（24 亿元）、1,860 万套（29 亿元）、2,050 万套（32 亿 元）,2006-2008 年销量复合年均增长率为15.19%；2006-2008 年全球多媒体音 箱的销量（销售额）情况为9,140 万套（142 亿元）、10,400 万套（161 亿元）、 11,144 万套（174 亿元），2006-2008 年销量复合年均增长率为10.42%。
根据中国电子音响工业协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究 报告（2009 年版）》的预测，2009-2011 年，中国境内多媒体音箱市场将保持年 均18.54%的速度增长，2011 年销量将达到3,236 万套，销售额达到51 亿元； 2009-2011 年，全球多媒体音箱市场将保持年均9.61%的速度增长，2011 年销量 将达到14,028 万套，销售额达到219 亿元。2008 年中国境内多媒体音箱市场销
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量占全球的比重为18.40%，预计2011 年该比例将达到23.07%的水平，中国在全 球多媒体音箱市场的地位将进一步提升。
2009-2011 年境内、全球多媒体音箱销量、销售额预测如下：
2009-2011年中国境内多媒体音箱销售量和销售额
==> picture [410 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3500 60
3000 50
2500
40
2000
30
1500
20
1000
500 10
0 0
2009 年 2010 年 2011 年
销量（万套） 2303 2689 3236
销售额（亿元） 36 42 51
销量（万套） 销售额（亿元）
----- End of picture text -----
2009-2011年全球多媒体音箱销售量和销售额
==> picture [410 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
16000 250
14000
200
12000
10000 150
8000
6000 100
4000
50
2000
0 0
2009 年 2010 年 2011 年
销量（万套） 11678 12730 14028
销售额（亿元） 182 199 219
销量（万套） 销售额（亿元）
----- End of picture text -----
注：数据来源于中国电子音响工业协会和环咨HZ Research《全球多媒体音箱行业研究 报告（2009 年版）》。
4、多媒体音箱市场竞争格局及公司的竞争地位
（1）市场竞争格局
在国际市场上尤其是经济发达国家，多媒体音箱也是比较新兴的行业。国际 大品牌公司如罗技、创新、亚特蓝星等已经拥有国际市场较大的市场份额，并且
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在管理水平、营销网络、资本实力等方面具有明显的优势。
我国多媒体音箱行业经过近十年的发展，目前已成为全球多媒体音箱生产大 国，从业企业数量也较多，多媒体音箱产量占到了全球的80%（数据来源：《电 脑商情报》）。而我国音箱生产企业虽多，但在技术水平、创新能力、资本实力等 方面与行业国际知名品牌企业之间存在着较大的差距，音箱生产主要是为国外品 牌企业代工为主。国内市场主要的多媒体音箱企业包括本公司以及公司国内主要 竞争对手如麦博、轻骑兵、三诺、冲击波、傲森、奋达、惠威等公司。
近年来，随着我国多媒体音箱市场的快速发展，越来越多的国际多媒体音箱 品牌开始进入中国市场。虽然国际品牌具有较高的品牌影响力，但由于其产品以 在国内生产为主，售价又高昂，与国内品牌相比，不具有实际市场竞争优势，因 而目前我国国内多媒体音箱市场仍以国内品牌为主。
（2）公司市场竞争地位
公司多媒体音箱产品在国内市场具备显著的竞争优势，多年来公司引领着国 内多媒体音箱市场的潮流走向，处于多媒体音箱行业龙头地位。公司的境内市场 占有率多年来保持行业第一。根据中国电子音响工业协会和环咨HZ Research《全 球多媒体音箱行业研究报告（2009 年版）》的多媒体音箱行业统计数据计算，2006 年、2007 年和2008 年公司中国境内市场占有率分别为22.14%、25.27%和26.34%。
公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的发展战略，公司非常注重品牌在消 费者中的口碑。经过多年的积累，公司品牌“漫步者（Edifier）”在业内已经取 得较高的知名度和良好口碑，根据中关村在线网站（ZOL）、《电脑迷》杂志、新 浪、搜狐数码天下、腾讯、TOM 科技、数码客等8 家媒体联合举办的《2006 多媒 体音箱调查》，2006 年“漫步者（Edifier）”品牌关注度为44.61%，以较大的优 势处于同行业首位。根据IT168.COM 网站的《2007 年度音箱关注度报告》，2007 年“漫步者（Edifier）”品牌关注度以46.40%的份额高居首位，高出第二名36 个百分点。
公司“漫步者（Edifier）”品牌产品自1996 年诞生以来即以自有品牌参与 了国际竞争，经过十多年的开拓和发展，公司自有品牌产品已销往全球近40 个 国家和地区，“漫步者（Edifier）”品牌已成为国际知名多媒体音箱品牌之一。 经与国际主要竞争对手公布的财务数据对比，2006 年、2007 年公司自有品牌多 媒体音箱产品销售收入在全球多媒体音箱行业的排名均为第四位，2008 年提升
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至第三位。
5、公司进一步开拓市场的措施
公司已经在多媒体音箱行业积累了较大的竞争优势，公司在充分利用现有优 势的基础上，将通过如下措施进一步拓展市场：
（1）持续的品牌建设和品牌保护
公司自设立以来即以“坚持发展自有品牌”作为发展战略，公司通过持续加 强公司品牌建设，适度加强营销方面的投入力度如投放广告、参与国际展会和奖 项评比等，加强品牌建设，进一步提升品牌形象及其国际影响力，依托品牌张力 持续刺激市场需求。
为了保护公司的自有品牌，公司已经将“漫步者（Edifier）”商标先后在中 国（2009 年4 月24 日公司“Edifier 漫步者”商标被国家工商行政管理总局认 定为“中国驰名商标”）、美国、德国、香港、加拿大、英国、法国、日本、澳大 利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区进行注册并取得了商标保护。公司 将持续加强品牌保护尤其是品牌在国际市场上的保护。
（2）进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体
对境内市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，在境内择优挑 选符合条件的总经销商，增加总经销商的家数，并积极协同各地总经销商，对市 场进行深耕细作，在巩固并加强目前一、二级市场的基础上，逐步扩大对三、四 级市场的渗透，逐步扩大境内市场占有率；从渠道方面，将加大家电卖场/百货 商场等非传统IT 渠道的拓展力度，扩展产品的销售渠道；公司将加强与大型电 脑厂商的合作，通过将产品与电脑的捆绑销售，借助大型电脑厂商的专用营销渠 道，实现产品的增量销售。
对境外市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，以较快的速度 增加国际区域独家总经销商的数量，将公司产品打入更多国家并加扩大在该等国 家的市场，并积极协同经销商，对区域市场进行深度运作，加强纵深市场拓展力 度；在突出、加强自有品牌产品国际化销售的同时，公司也将积极开拓优质 OEM/ODM 客户，在产能得以有效扩充的情况下，适度增加盈利能力有保证的 OEM/ODM 业务；公司将加强与大型电脑厂商的合作，通过将产品与电脑的捆绑销 售，借助大型电脑厂商的专用营销渠道，实现产品的增量销售。
（3）加快全球营销网络的建设，持续提升营销服务质量
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公司将加强全球营销网络的建设，加强客户需求、市场信息的收集和分析， 及时总结和认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司决策层，及时调整市场竞争 应对措施；提升物流响应速度；强化对渠道的监控，实现品牌形象与文化的无折 扣传播，保证产品研发设计、生产加工、销售及服务三大环节的贯通。
（4）加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化 趋势，并推广相应的产品。同时，加强对不同市场产品需求的差异化研究尤其是 国际市场，有针对性地、持续地进行产品研发，并快速实现产品的市场投放，抢 占市场份额。
（5）持续对现有生产工艺、生产环境、生产设施进行改进，持续加强产品 品质管控，持续提升产品品质及“价值价格比”，提高客户的产品满意度和市场 美誉度。
6、项目完成前后产能与固定资产匹配的对比分析
年产860 万套多媒体音箱建设项目完成前后产能与固定资产匹配的对比分 析如下：
| 项目 | 固定资产 原值金额（万元） |
产能 （万套） |
|---|---|---|
| 1、现阶段状况（2008年末） | 4,270.19 | 650 |
| 其中：房屋 | 236.42 | |
| 生产经营性设备 | 4,033.77 | |
| 2、预计新增情况 | 27,580.00 | 860 |
| 其中：建筑工程（含工程建设其他费用、预备费等） | 14,293.84 | |
| 公用工程设备 | 5,841.16 | |
| 生产经营性设备 | 7,445.00 | |
| 3、增加倍数（=2/1） | 6.46 | 1.32 |
| 其中：生产经营性设备增加倍数 | 1.85 |
根据上表数据显示，该募集资金投资项目预计未来的固定资产增长率高于未 来产能增长率，主要原因如下：
（1）本次募集资金项目拟新建厂房，导致投资加大
公司原生产经营所使用房产主要为租赁取得（公司子公司北京漫步者拥有少 量自有厂房，建筑面积为3,249.30 平方米），该募投项目房产为新建，新建房产 的建筑工程造价及配套公用工程设备投资合计为20,135 万元，占该项目新增固
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定资产投资总额的73.01%，由于新建房产使募集资金项目投资加大。
新建房产由于包含了配套职工宿舍及活动中心19,800 平方米，而公司现有 生产工人的住宿问题由职工个人解决。新建房产扣除该部分配套设施的建筑面积 为69,200 平方米，是公司现有在用房产建筑面积的1.16 倍，略低于新增产能同 比倍数，新建房产单位面积的产能贡献将高于现有在用房产。年产860 万套多媒 体音箱建设项目完成前后生产经营房产建筑面积匹配的对比分析如下：
| 项目 | 建筑面积（平方米） | 产能（万套） |
|---|---|---|
| 1、现阶段使用的房产面积情况（2008年末） | 59,553.43 | 650 |
| 其中：自有房产（含厂房、仓库及配套办公楼） | 3,249.30 | |
| 租赁房产（含厂房、仓库及配套办公楼） | 56,304.13 | |
| 2、预计新增自建房产面积 | 89,000 | 860 |
| 其中：厂房、仓库及配套办公楼 | 69,200 | |
| 配套职工宿舍及活动中心 | 19,800 | |
| 3、自建房产建筑面积增加倍数（=2/1） | 1.49 | 1.32 |
| 其中：厂方、仓库及配套办公楼建筑面积增加倍数 | 1.16 |
（2）新增生产经营性设备是公司原有设备的1.85 倍，略高于产能同比倍数， 主要是由于新增设备技术上更为先进、使用寿命更长，因此价格也更高。该募投 项目中关键工艺选用的设备技术更先进、质量更高，有利于严格控制生产工艺参 数、稳定及提高产品质量、减轻操作人员劳动负荷。
（3）物价因素导致部分设备价格上涨
公司于2001 年投资设立，主要生产经营性固定资产经不断投入和更新陆续 达到现阶段存续状态，相对成本较低。近年来，受物价上涨等因素的影响，拟新 购置设备的价格水平均有不同程度的提高。
（4）项目设计标准更高
本项目设计标准参照国内、国际先进标准进行的设计，设计标准更高，将在 产品品质、加工精度等方面有显著的提升效果。本项目的设计中加大了节能、环 保、消防、职业安全等配套投资，为公司长远发展奠定了坚实的基础。 （二）年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目
1、项目概况
公司2004 年开始以委托外单位OEM 生产并自行总装的方式进入耳机领域， 经过多年的运作，2008 年10 月公司自建的耳机生产线业已投产(中小批量)。公
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司计划利用募集资金投资年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目，该项目预 计总投资为4,360 万元，其中，建设投资3,990 万元，铺底流动资金370 万元, 全部使用募集资金投资。项目建设周期为1.5 年。项目完成达产后，预计每年可 实现产能270 万套、销售收入8,910 万元。
2、项目建设的必要性
（1）行业发展带来巨大的市场机遇
近几年来随着台式电脑、笔记本电脑、MP3/MP4、CD/VCD/DVD、PSP、手机产 业的快速成长，耳机作为该等音源设备的外设之一，市场日趋成熟和兴旺。耳机 被越来越多的用户所重视，用户对耳机音质的要求也越来越高。因此各耳机厂商 也在各显其能，不断通过技术进步推出新产品以满足消费者的需求，近年来，耳 机行业取得快速的发展。
根据中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008 年版中国耳机市场竞争研究报告》，近年来中国以及全球耳机市场容量均逐年快 速扩展，2007 年中国耳机市场容量为3.6 亿只，销售收入达30.6 亿元，2005-2007 年销量（销售收入）复合年均增长率为30.93%（30.38%）；2007 年全球耳机市场 市场容量为8.5 亿只，销售收入达27 亿美元，2005-2007 年全球销量（销售收 入）复合年均增长率为30.38%（27.92%）。
可以预见，未来几年耳机市场将保持快速增长的势头，同时中国耳机市场在 全球耳机市场上的地位也将进一步得到提升。耳机行业广阔的市场容量和良好的 行业发展趋势给公司带来了巨大的市场机遇。
（2）充分利用公司现有资源，丰富公司的产品线，增加公司新的利润增长 点
公司多年来专注于音频产品的研发、生产和销售，主导产品以多媒体音箱为 主，多媒体音箱收入占比超过95%。为了在音频领域得以进一步的发展，公司于 2004年2月开始试探性的进入耳机行业，并进行相关的技术储备和人才引进，积 累进军耳机行业的经验。但由于生产场地的限制等原因，公司的耳机产品采用委 托外单位OEM生产的方式，公司仅配备总装生产线。经过四年多的尝试推广期， 公司于2008年10月自建耳机生产线正式投产，公司已完全具备了耳机产品的设计 研发、自产自销能力。
目前公司耳机产品分为耳塞式耳机、头戴式耳机和“耳机+麦克风”式耳机
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三大类，可用于台式电脑、笔记本电脑、MP3/MP4、CD/VCD/DVD、PSP、手机、随 身听等多种音源设备的配套。根据前两年备考报表及2008年、2009年1-6月申报 报表数据，近三年又一期公司耳机销售收入分别为652.35万元、1,190.85万元、 908.22万元和1,058.13万元，耳机产品发展势头良好。目前公司的耳机销售主要 集中在国内市场，未来随着国际市场的进一步开拓，也将带来耳机产品的快速发 展。另外，耳机产品的毛利率在30%以上，超过了公司主导产品多媒体音箱的毛 利水平，耳机产品的获利水平较高。
公司耳机产品与多媒体音箱产品具有较高的关联性，公司在多媒体音箱行业 积累的品牌知名度和营销经验可以很好地复制到耳机项目上，耳机项目的推广将 丰富公司的产品线，增加公司新的利润增长点。同时，公司耳机产品目前采用OEM 模式，公司不能享受到生产环节的利润，为了提高耳机产品的利润，并加强耳机 产品质量的管控，进行自主生产也是十分必要的。
（3）中高端耳机产品市场已经成熟，积极拓展该市场将促进公司企业综合 竞争力的提升
随着中国国民经济的持续提高，人们对耳机产品的消费层次也不断提升，耳 机作为寿命较短的消费品，更新换代快，需求持续、稳定。同时，耳机作为最贴 近人体的放音设备，用户对耳机产品的质量敏感度最高，对耳机的性能要求也最 高。公司认为，耳机尤其是中高端耳机产品市场已经成熟，目前是投资高性能耳 机项目的有利时机。
公司本次募集资金拟投资270 万套耳机高性能系列产品建设项目，引进先进 的生产和检测设备，提升耳机产品科技含量，不断改良产品性能以满足市场对高 保真度等高精确规格要求，提高电声器件产品多功能用途、高灵敏度、可靠性及 耐用性所需的技术水平和生产能力。本项目建设方案以扩大生产规模和保证产品 质量稳定性为最终目标，从而通过提高产品品质和产能，进一步调整产品结构， 促进企业综合竞争力的提升。
3、耳机行业市场容量及发展趋势分析
（1）全球耳机行业市场容量及发展趋势分析
就全球市场而言，耳机市场容量较大，行业前景广阔。根据中国电子元件行 业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008年版中国耳机市场竞争研 究报告》的统计数据，2004年全球耳机销售额为13.8亿美元，2005年对耳机的需
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求呈上升趋势，随着视听音域类产品的普及，2005年全球耳机销售额达到16.57 亿美元，同比增长20.07%；2006年，全球耳机市场迅猛发展，全球耳机销售额增 加到21.5亿美元，比上一年度增加4.93亿美元，增幅为29.75%；2007年全球耳机 市场销售额达到27亿美元。预计未来几年耳机市场潜力巨大，2008年、2009年、 2010年全球耳机销售额将分别达到33.75、42.19、50亿美元的规模。
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----- Start of picture text -----
全球耳机销售发展趋势与预测
60.00
50.00
50.00
42.19
40.00
33.75
30.00 27.00
21.50
20.00 16.57 17.10
13.70
10.80
6.60 8.50
10.00 5.00
-
2005 2006 2007 2008（F） 2009（F） 2010（F）
销售额（亿美元） 销量（亿只）
----- End of picture text -----
资料来源：中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008年版 中国耳机市场竞争研究报告》
（2）中国耳机行业市场容量及发展趋势分析
中国的耳机市场，是伴随着手机、对讲机、MP3、CD、复读机、中英文学习 机、随身听等通讯和小家电产品市场的发展而兴起的，近几年来国内的耳机市场 很兴旺，而且发展势头越来越猛，呈现如火如荼之势。随着数码产品的日益深入 人心，不断涌现的专业人士及影音发烧友对高品质耳机的需求激增，同时快节奏、 高强度的工作环境也催生了耳机在商务领域的应用市场。随着电脑影音娱乐与游 戏功用的延伸，电脑用耳机越来越被重视，潜伏着巨大的商机。
根据中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008 年版中国耳机市场竞争研究报告》的统计数据，2005年的耳机市场发展较快，中 国耳机的销售额为18亿元，销量2.1亿只；2006年中国耳机的销售额增加到23.7 亿元（增长31.67%），销量2.8亿只；2007年中国耳机的销售额达到30.6亿元左右 （增长29.11%），销量3.6亿只；预计未来几年中国耳机的销售额保持较快的增长 趋势，2008年、2009年、2010年中国耳机销售将达到分别达到4.7亿只（38.1亿
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元）、5.8亿只（46.4亿元）、和7.5亿只（58.5亿元）。
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中国耳机销售发展趋势与预测
70.0
58.5
60.0
50.0 46.4
38.1
40.0
30.6
30.0 23.7
18.0
20.0
7.5
10.0 2.1 2.8 3.6 4.7 5.8
-
2005 2006 2007 2008（F） 2009（F） 2010（F）
销售额（亿元） 销量（亿只）
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资料来源：中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008年版 中国耳机市场竞争研究报告》
从前述数据分析中可以看出，中国耳机市场容量正在逐年扩大，增长速度较 快，发展前景良好，中国耳机市场在全球市场中的地位也正逐步得以提升。
4、耳机行业竞争格局及主要竞争对手情况
（1）耳机行业国际竞争格局及主要竞争对手情况
全世界专业生产耳机的厂家较多，知名品牌和企业众多，目前主要的生产厂 商大致可以分为欧系、美系、日韩三大部分，且该三个部分的企业占据了耳机中 高端市场的较大份额。其中代表性的企业包括欧系的拜亚动力、森海塞尔、大北 集团，美系的美国高斯、歌德、爱丽丝、舒尔、缤特力，日韩的铁三角、索尼、 丰达、三星等。欧、美、日、韩这些大型耳机企业均具有自己的独立品牌和市场 地位，并且在耳机行业相应细分领域占据竞争优势，并未形成少数寡头垄断的竞 争格局。耳机行业主要国际性大企业的简介如下：
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| 区 域 |
企业名称 | 企业简介 |
|---|---|---|
| 欧 洲 |
德国拜亚动力 （Beyer） |
德国拜亚动力（Beyer）是德国著名的耳机话筒制造商，公 司位于德国西南部的海尔布隆市，它诞生于1924 年，是一个具 有84 年生产历史的世界著名话筒生产厂家，其耳机品牌 Beyerdynamic 是世界著名耳机品牌之一。 |
| 德国森海塞尔 （SENNHEISER） |
森海塞尔集团成立于1945 年，是世界麦克风、耳机和无线 传播系统领先的制造商之一，总部位于德国汉诺威附近的 Wedemark。森海塞尔的产品线比较丰富，高中低端的产品覆盖 了大量的用户群。 |
|
| 大北集团 | 大北集团是丹麦的上市公司，成立于1869 年，旗下包括多 家致力于个人通讯技术创新的公司，如GNResound 和GNNetcom。 大北集团一直从事电信行业的发展，现专注于话务耳麦、助听 设备及声学测试仪器的生产制造。大北集团已在全球30 多个国 家开展业务，其产品通过80000 多个零售网点和专销渠道远销 至世界80多个国家。 |
|
| 美 国 |
美国高斯 （KOSS） |
美国高斯（KOSS）公司成立于1953 年，是美国耳机生产厂 家中最著名、最具有代表性的公司之一，专业生产各种用途的 耳机。美国高斯（KOSS）高斯耳机的生产历史较长，其产品在 上世纪60 年代就已经闻名于世，其中一些著名的型号畅销十年 不衰，在美国具有很高的知名度。高斯耳机近几年走平民路线， 价格相对较低，向低端的普及型产品发展，低端产品的性能价 格比非常有竞争力。它是美国最大的耳机制造商，产销量在美 国雄居第一位。 |
| 美国歌德 （GRADO） |
美国歌德（Grado）公司是美国著名的耳机和唱头生产商， 是世界较大耳机专业制造厂商之一，至今已有50 多年的历史， 拥有的专利超过48 项，其耳机全部在美国生产。目前的整个 GRADO 系列耳机有SR60、SR80、SR125、SR225、SR325、RS2、 RS1 及最新推出的旗舰GS1000 和廉价耳机iGrado。Grado 的耳 机产品定位偏高，售价较高。 |
|
| 美国爱丽丝 （ALESS AND RO） |
美国爱丽丝（ALESS AND RO）公司在中国称“爱丽丝”，它 的产品由GARDO 参与设计并制造。ALESS AND RO 公司新建一条 耳机生产线专业生产音乐系列耳机，目前它的产品有三个型号, 包括M1、M2 和MPRO。爱丽丝的产品继承了美国歌德产品的风 格，外观不加修饰，豪放大气，声音效果十分出色。 |
|
| 美国舒尔 （SHURE） |
美国舒尔（SHURE）成立于1925 年，是一家世界领先的， 生产高品质有线和无线麦克风、耳机和音频产品的公司，总部 设于芝加哥，在墨西哥、美国和中国建有生产基地，并在英国、 德国及香港设立分公司。 |
|
| 美国缤特力 （Plantronics） |
美国缤特力（Plantronics）是全球耳机行业的领导者，总 部位于加利福尼亚州圣克鲁斯市。1962 年推出了第一个通信话 务耳机，而今天则是轻量通信话务耳机产品的世界领先设计者、 制造商和销售商。 |
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| 区 域 |
企业名称 | 企业简介 |
|---|---|---|
| 日 韩 |
日本铁三角 （Audio-Technica） |
日本铁三角（Audio-Technica）公司于1962 年在日本东京 成立，最初专注于留声机唱头的科技研发。日本铁三角公司是 日本最大的专业耳机话筒生产企业，申请了多项日本专利。该 公司产品以价格分明、质量可靠而始终占据着较高的低中端市 场份额。近年来随着国内随身听市场的火爆，铁三角耳机加大 了在中国市场的推广力度。 |
| 索尼 | 索尼公司是世界上民用/专业视听产品、游戏产品、通讯产 品和信息技术等领域的先导之一。耳机业务尽管不是索尼的主 业，但索尼还是雄踞于全球一线耳机品牌之中，并不断推出新 的产品。 |
|
| 日本丰达电子公 司（FOSTER） |
日本丰达电子公司（FOSTER）成立于1949 年，是目前全球 最大的扬声器专业制造公司之一，是全球最大的耳机OEM 制造 商之一，兼有OEM 和自有品牌“FOSTER”双业务，是索尼、爱 华、铁三角、夏普、森海赛尔、苹果、艾利和和MSC 的OEM 工 厂。在八个国家15 个地区拥有自己的制造和销售中心。1988 年在广州番禺建立番禺丰达电机厂，该厂是丰达株式会社在大 陆的唯一工厂，负责部分耳机的设计和制造，产品100%为全球 耳机厂商OEM，100%全部出口，不内销。不负责FOSTER 品牌的 自己设计。 |
|
| 韩国三星 | 韩国三星成立于1969 年，是全球知名的消费类电子产品品 牌，三星耳机以专业化的产品占有一定的市场份额。2006 年， 三星（Samsung）集团旗下的三星电机正式宣布推出三星MUSSEN 系列耳机产品，与此同时深圳市利倡机电有限公司与三星电机 合作，成为三星耳机、音箱产品在大中华地区的独家总代理， 全面负责其产品的销售和售后服务。三星采用低价策略，向中 国市场全面推出其耳机产品，覆盖耳塞、耳机、耳麦等多种类 型。三星耳机进入中国市场，标志着三星（Samsung）数字化领 域的又一次拓展。 |
资料来源：中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008年版 中国耳机市场竞争研究报告》
（2）耳机行业国内竞争格局及主要竞争对手情况
中国的耳机市场目前仍处于发展初期，目前国内耳机企业以合资企业和民营 企业为主，规模都不大，业务主要以代工为主，目前中国几乎生产了全球所有中 低端耳机，占据全球耳机产量90%以上的份额。而国内耳机企业自有品牌的发展 较为薄弱，缺乏领导性的自主品牌，少数的自有品牌竞争也主要集中在低端市场 进行低层次的竞争。目前国内主要耳机厂商包括厦门迈昕电子科技有限公司、青 岛星电电子有限公司、佛山市顺德区骏业电子有限公司等公司。按2007年国内耳 机销量3.6亿只计算，2007年国内主要耳机厂商的销量及其占比情况分析如下：
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| 序号 | 企业名称 | 2007 年销量（万只） | 占国内总销量比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门迈昕电子科技有限公司 | 4,795 | 13.32% |
| 2 | 青岛星电电子有限公司 | 2,066 | 5.74% |
| 3 | 佛山市顺德区骏业电子有限公司 | 2,015 | 5.60% |
| 4 | 沧州比爱思电子有限公司 | 1,369 | 3.80% |
| 5 | 青岛升元电子有限公司 | 871 | 2.42% |
| 6 | 通城县旭华电器制品有限公司 | 621 | 1.73% |
| 7 | 歌尔声学股份有限公司 | 313 | 0.87% |
| 8 | 福清成鸿电子部品有限公司 | 300 | 0.83% |
| 9 | 团风声升电子制品有限公司 | 194 | 0.54% |
| 10 | 通城县伟圣电子有限责任公司 | 180 | 0.50% |
| 合计 | 12,724 | 35.35% |
资料来源：中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008年版 中国耳机市场竞争研究报告》
主要耳机企业简介如下：
A、厦门迈昕电子科技有限公司
公司成立于1989年，是一家专业开发与生产喇叭及麦克风系列产品的电子制 造厂商。公司主要生产各种耳机、扬声器、麦克风、小型录放机及相关塑胶配件、 电线、各种助听用、电话用音频扩大器；生产照相机三角架及其包装背包。产品 100%外销，主要销往欧、美、日等国。
B、青岛星电电子有限公司
青岛星电电子有限公司成立于1992年10月，是一家日本独资企业，投资总额 700万美元，注册资本350万美元，主要产品为蓝牙耳机、听筒、高频数模块等电 子产品，其中70%销往国外。
C、佛山市顺德区骏业电子有限公司
佛山市顺德区骏业电子有限公司属于中外合资企业，始建于1992年,专业设 计、开发、生产各式高保真耳机、耳塞和各种类型扬声器、运动型收音机、蓝牙 系列产品，各种AC/DC插头连接线、AV连接产品广泛用于电脑多媒体、有线和无 线通讯设备（手机、对讲机、电话机等）、随身听（CDPLAY、MD、MP3、收音机、 录音机等）、学习机（语言复读机）、发声玩具等领域。产品销往欧美、东南亚和 国内市场。
5、公司耳机产品的发展现况及竞争地位分析
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①公司的市场推广已初现成效
公司耳机产品分为耳塞式耳机、头戴式耳机和“耳机+麦克风”式耳机三大 类，产品的适用范围广，可用于台式电脑、笔记本电脑、MP3/MP4、CD/VCD/DVD、 PSP、手机、随身听等多种音源设备的配套。
公司耳机产品的初步营销推广已经取得初步成效，公司耳机产品已经在全国 市场上进行了试探性的投入和推广，各片区销售情况均表现良好，出口业务方面 也逐步有所发展。公司耳机产品已经形成了一定的市场规模和品牌知名度，为公 司耳机产品的进一步投入提供了良好的市场基础。
近三年又一期公司耳机产品的销售情况如下：
单位：元
| 区域 | 2009 年1-6 月（申报） | 2009 年1-6 月（申报） | 2008 年（申报） | 2008 年（申报） | 2007 年（备考） | 2007 年（备考） | 2006 年（备考） | 2006 年（备考） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | |
| 内销 | 10,017,396.94 | 94.67% |
8,635,341.83 | 95.08% | 7,119,342.13 | 59.78% | 5,062,050.20 | 77.6% |
| 出口 | 563,927.74 | 5.33% |
446,868.29 | 4.92% | 4,789,141.49 | 40.22% | 1,461,458.29 | 22.4% |
| 总计 | 10,581,324.68 | 100.00% | 9,082,210.12 | 100.00% | 11,908,483.62 | 100.00% | 6,523,508.49 | 100.00% |
②公司在多媒体音箱行业积累的竞争优势将很好的复制到耳机项目上
目前，公司已经发展成为国内多媒体音箱行业的龙头企业，公司的多媒体音 箱产品境内市场占有率多年来保持行业第一，公司品牌“漫步者（Edifier）”在 业内也已经取得较高的知名度和良好口碑，已成为国际知名多媒体音箱品牌之 一；公司耳机产品与多媒体音箱产品具有较高的关联性，公司在多媒体音箱行业 积累的品牌知名度和营销经验可以很好的复制到耳机项目上。公司将会利用自身 全球营销网络优势将耳机产品迅速推向全球。
③公司目前已经具备耳机产品的自主研发、生产和销售的能力
公司于2004年2月份开始运作耳机项目，目前已经具备耳机产品的设计研发 能力，但由于生产场地的限制等原因，2008年10月份之前公司的耳机产品均是委 托外单位OEM生产，公司仅配备总装生产线进行产品总装。2008年10月份开始， 公司自建的耳机生产线已正式投产，目前委托外单位OEM产量已逐步减少。公司 目前已具备耳机产品自主研发、生产和销售的能力。
④公司耳机项目的市场份额
根据中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2008 年版中国耳机市场竞争研究报告》统计数据以及公司耳机的销售情况统计，公司
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近三年耳机境内市场占有率在0.05%-0.07%的水平，市场份额较低，尚处于起步 阶段，同时公司已经完成了耳机项目的技术、工艺、产品设计等准备工作，随着 公司逐步加大耳机项目的投入力度，耳机项目将有望快速成长。
6、公司消化270 万套高性能耳机募集资金投资项目产能的措施及可行性
(1)耳机市场快速成长，市场容量大
耳机是伴随着手机、对讲机、MP3、CD、复读机、中英文学习机、随身听等 通讯和小家电产品市场的发展而兴起的，近几年来耳机市场兴旺，而且发展势头 越来越猛。根据中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司 《2008年版中国耳机市场竞争研究报告》的统计数据，2005年-2007年全球以及 中国市场耳机均保持了超过20%的增长率，预计该增长速度将持续，2010年全球 以及中国市场耳机销售额将分别达到50亿美元和58.5亿元的市场规模。
(2)树立“漫步者（EDIFIER）”在耳机市场中的品牌形象
在国际中高端品牌在中国推广力度较小，而国产品牌又主要依靠价格在低端 市场拼杀的市场格局下，公司作为音频领域的知名品牌进入中高端耳机市场，利 用良好的品牌形象和口碑，将获得一定的先天优势。同时，公司前期将主要针对 个人用户，加大对耳机产品的市场推广力度，通过适当的广告投放和媒体传播， 树立“漫步者（EDIFIER）”在耳机市场的中高端产品形象。通过加强品牌建设， 进一步提升品牌形象及其影响力，依托品牌张力持续刺激市场需求。
(3)建立专业的耳机销售渠道
公司多媒体音箱产品目前拥有强大的渠道体系，在耳机产品推广过程中，将 充分利用多媒体音箱渠道进行市场渗透。同时，公司也将积极探索其他耳机销售 渠道，并通过1-2年左右的时间，形成基于多媒体音箱渠道为主、兼顾耳机产品 特征的专业化耳机销售渠道。
(4)巩固传统营销模式，创新市场营销模式
在树立漫步者耳机品牌形象的基础上，公司将利用耳机产品的特殊性，采用 更为灵活的营销模式来提高产品的市场影响力、增加市场份额，如与中高端手机 品牌、随身音视频品牌的捆绑销售、与游戏运营商的联合推广、积极参与政府采 购项目招投标等。
(5)加强产品研发与创新
作为外挂式随身电子产品，耳机产品尤其是中高端耳机产品不仅要求产品内
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在品质，还要在人性化设计和外观上有所创新。在产品品质上，公司将移植在多 媒体音箱产品上的研发技术优势，加强产品品质管控；在外观创新方面，公司将 加强设计团队力量，细分不同客户群的不同需求，提供相应的产品。
结合耳机良好的市场情况以及公司在耳机产品上积累的技术能力，通过前述 诸项具体措施的配合实施，公司认为270万套高性能系列耳机项目的产能能够得 到消化。
（三）全球营销网络建设项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金投资3,490.50 万元建设全球营销网络项目，其中境内 营销网络建设计划投资2,535.50 万元，境外营销网络建设计划投资955 万元。 通过该项目建设打造集品牌传播与管理、产品创意、供应链整合、市场信息反馈、 客户响应与服务的全球营销体系，进一步巩固并加强公司的营销渠道，提升营销 网络的服务水平和质量，提升公司的品牌影响力和销售能力，使公司发展成为一 家世界知名的、有更强的全球影响力的企业。
2、项目建设的必要性
（1）建设全球营销网络项目是将公司品牌优势、技术优势等最大限度的转 化为市场优势，保持公司竞争优势的需要
未来多媒体音箱产品的市场竞争，除规模和品质外，主要表现为品牌和渠道。 目前公司产品在中国境内已全面覆盖一、二级市场，并保持较高的市场占有率和 较强的竞争优势，随着多媒体音箱市场范围不断由一、二级市场向城镇、农村等 三、四级市场拓展，公司需要加大力度协同境内区域独家总经销商逐步加强三、 四级市场营销网络的建设；就国际市场而言，公司已在境外招募了50 家区域独 家总经销商，并将产品打入全球六大洲50 多个国家和地区，但存在对单个国家 市场渗透力度不足、产品覆盖面窄等情况，另外公司自有品牌出口收入仍属于起 步阶段、总量尚未形成规模、优势区域尚未确立，因此需要进一步加大力度拓展 境外市场的营销渠道。
在拓展营销渠道的同时，需要加大市场营销、宣传推广、品牌建设的力度， 进一步提升公司品牌知名度和美誉度，加大品牌影响力，全球营销网络建设项目 就是以品牌为导向的营销网络建设，将促进公司品牌价值和市场地位的提升，对 公司保持竞争优势和长期健康发展具有重要意义。
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（2）建设全球营销体系是与“年产860 万套多媒体音箱建设项目”和“270 万套高性能耳机建设项目”配套的重要措施。
公司“年产860 万套多媒体音箱建设项目”和“270 万套高性能耳机建设项 目”建成并达产后预计将新增多媒体音箱860 万套/年和耳机270 万套/年，预计 每年可增加营业收入共计8.8 亿元左右。要实现该等投资的预期目标，必须在健 全、优化现有营销网络结构和功能的基础上，增强营销网络建设，建设一支高素 质、具有高度团队精神的营销队伍，同时，扩大营销网络广度和密度，提高销售 能力和规模，缓解产能扩张带来的市场压力。
（3）建设全球营销体系是及时了解全球范围客户需求、行业发展趋势，提 高公司市场敏锐度的需要
多媒体音箱属于消费类电子行业，产品潮流走向、客户需求以及市场发展趋 势均变化较快，快速变化的市场环境，需要公司加强营销体系的建设、扩展营销 网络的触角、加快营销体系的功能升级，加强客户需求、市场信息的收集和分析， 及时总结和认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司决策层，及时调整市场竞争 应对措施。此外，公司需要通过投资建设全球营销网络系统，强化监控渠道，实 现品牌形象与文化的无折扣传播，保证产品研发设计、生产加工、销售及服务三 大环节的贯通。
（4）加强营销网络建设，完善现有营销体系的不足之处
目前公司营销网络的建设已具备一定的规模和成熟度，但公司全球性的营销 能力尚未形成，公司的营销实力与国际一流的大型企业尚存在一定差距，而国内 市场的巨大消费潜力仍需要进一步挖掘，销售的精细化程度仍需要不断提高。同 时国际市场的的消费需求以及产品的文化内涵等与国内也存在一定的差别，国际 的销售策略和产品策略也需要随时跟踪和调整。此外，公司现有的营销体系仍存 在市场信息反馈不够快捷、对国际区域总经销商直接服务能力较弱、对境内区域 独家经销商以下层级的经销商和市场情况了解不足、物流效率尚待提高、最终消 费者的品牌辐射偏弱、营销体系内部的信息化程度不高、营销部门与公司其他部 门间协同管理的效率尚不理想等不足之处。
为此，本公司提出建设全球营销网络项目，通过该项目建设打造集品牌传播 与管理、产品创意、供应链整合、市场信息反馈、客户响应与服务的全球营销体 系，进一步巩固并加强公司的营销渠道，提升服务水平和质量，扩大销售规模和
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市场份额，提升公司的销售能力和盈利能力，使本公司发展成为一家世界知名的、 有更强的全球影响力的多媒体音箱企业。
（四）音频技术中心建设项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金投资3,410 万元建设音频技术中心项目，其中建设投资 3,310 万元，铺底流动资金100 万元。通过该项目建设，公司将建设一个在电声 领域具有较强的研发能力、高水平、高起点、能将科研成果迅速产品化和产业化 的企业科研开发机构，全面提高公司科研开发能力。
2、项目建设的必要性
（1）音频技术中心建设符合国家对企业自主研发与创新的要求
发展高新技术产业，增强自主创新能力是当前我国面临的一项紧迫任务。《中 共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》将增强自主创新 能力作为重要内容提出：“必须提高自主创新能力……把增强自主创新能力作为 科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节，大力提高 原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力。”，并将“形成一批拥 有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业”列为未来五年经济社 会发展的重要目标之一。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》 提出，我国今后15 年，科技工作的指导方针是：自主创新，重点跨越，支撑发 展，引领未来。
上述政策措施促使公司以增强自主创新能力为已任，加大对技术研发的投 入，努力革新生产设备与生产工艺，不断推出适合市场需要的新产品。
（2）音频技术中心建设是保持公司持续竞争优势的需要
多媒体音箱行业的激烈竞争导致各公司的技术投入不断增加，公司作为多媒 体音箱行业具有较强竞争优势的企业，每年均不断加大技术研发投入力度，以确 保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。经过多年的发展，公司已形成 一个包含产品ID 概念设计、电路、扬声器、结构设计等较为全面稳定的核心研 发团队，形成了较强的技术优势，公司目前已拥有多项实用新型技术专利和数十 项外观设计专利，有力地提升了公司的核心竞争力。
尽管公司的业务发展在过去数年里取得了长足的进步，在研发技术方面拥有 一定的技术优势，但是技术领先性仍是决定公司经营业绩和持续发展能力的重要
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因素。目前，公司与同行业跨国大公司相比，产品自主研发能力和技术水平上特 别是在DSP 技术等关键技术上，与国际先进水平相比还存在一定差距，此外，随 着产品线的延伸，新技术/新产品预研不足、产品/技术管理体系不健全造成开发 周期长、资源浪费和研发管理滞后、研发管理分散等也将制约公司的技术进步。 因此公司必须进一步加强研发技术投入，通过音频技术中心的创新建设，提高公 司研发能力和产品技术水平，确保公司在未来竞争中获得更大的优势。
（3）音频技术中心建设是加强公司技术研发、创新能力和将技术成果转化 为系统解决方案能力的需要
公司现有的研发中心经过多年建设积累，已经形成了一套能够把ID 概念设 计的艺术造型与声学系统有机结合、功放电路与扬声器合理调教匹配、性价比较 高的产品最优化技术方案，在新品推出方面处于同行业领先地位。但随着市场的 变化，技术中心研发装备已不能很好适应市场发展的需要。例如外协测试服务受 制于外部力量，产品定型周期长，影响着公司对市场需求的响应速度。多媒体音 箱市场消费者求新求变，市场变化快，产品生命周期缩短，为了适应市场的需要， 公司决定建立各功能实验室、可靠性实验室、安规实验室和基本电性能实验室等， 把原由外协完成的一些测试，转为由公司自有实验室完成，以加强技术成果转化 为系统解决方案的能力，缩短产品开发周期，加快对市场信号的响应速度。此外， 270 万套高性能系列耳机项目的实施，需要公司进一步加强在耳机领域的技术研 发投入。
（4）音频技术中心建设是加强专业人才队伍培养，建设高水平技术服务平 台的需要
多媒体音箱、耳机产品的生产制造涉及到造型设计、电子学、电磁学、机械 加工、电声学、安全和电磁兼容等技术领域，随着数字音频、无线音频等新技术 的发展，涉及技术面更加广泛、技术间跨度更大，多专业协同是研发项目成败的 关键，只有经过认真的培训、缜密的组织才能取得研发项目的成功。同时，技术 中心研发的新技术、新产品，向生产部门转移时，必须对生产人员进行项目产品 的系统培训，技术中心必须承担培训的责任。同样，新产品推广环节中，销售人 员、售后服务人员和经销商的培训也至关重要，技术中心必须承担培训的责任。 所以，技术中心不仅是企业的研发中心，同时也是企业人员培训、技术培训的平 台。
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经过多年的发展，公司目前已经形成了一支比较稳定的专家队伍并具备一定 的技术实力，但仍需要通过音频技术项目的创新建设，进一步引进、培养优秀人 才，完善在技术人员的招聘、培训、定编定岗、绩效考核等方面的内部制度建设， 建立更为缜密的技术研发流程，提升技术研发的管理水平，为公司的长远发展奠 定基础。
三、本次募集资金投资项目的具体内容
（一）年产860 万套多媒体音箱建设项目
1、项目投资概算
本项目总投资计划为31,130 万元，包括建设投资27,580 万元、铺底流动资 金3,550 万元。项目总投资使用计划表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 计算期 | ||
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | ||
| 总投资 | 31,130 | 13,500 | 15,970 | 1,660 |
| 其中：建设投资 | 27,580 | 13,500 | 14,080 | - |
| 铺底流动资金 | 3,550 | - | 1,890 | 1,660 |
2、产品方案及建设规模
根据产品销售市场预测，综合分析产品市场发展趋势，确定本项目的建设规 模为年产多媒体音箱860 万套。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：
（1）购置国内外先进生产和检测设备等900 台。其中生产设备727 台，辅 助设备20 台，检测设备2 批，起重运输设备151 台。
（2）组建箱体车间、注塑车间、喷涂车间、扬声器车间、老化测试室、焊 装车间、总装车间和工模具车间；配套箱体材料仓库、塑料仓库、配套件仓库和 成品库等。
（3）新建厂房及仓库65,020 平方米、办公楼4,180 平方米、职工宿舍、职 工食堂和活动中心共19,800 平方米，总计89,000 平方米。
（4）配套供配电、给排水、动力、环保、消防、通风空调、公用工程及围 墙、道路等配套设施。
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本项目建设投资概算如下：
（1）工程费用
建筑工程费8,836.68 万元。其中主体工程生产车间建筑面积20,490 平方米， 建筑工程费1,680.18 万元；仓库等辅助工程建筑面积44,530 平方米，建筑工程 费用4,096.50 万元；公用工程等建筑工程费35.00 万元；办公楼、宿舍等服务 性工程建筑面积23,980 平方米，建筑工程费3,025.00 万元。
设备购置（含安装费）13,286.16 万元。其中主体工程设备购置费（含安装 费）6,338 万元，辅助工程设备购置费（含安装费）1,107 万元，服务性工程设 备购置费（含安装费）810 万元，公用工程设备购置费（含安装费）5,031.16 万 元。
以上工程费用合计22,122.84 万元。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况。其中固 定资产其他费用3,385.73 万元（含土地购置费2,370.82 万元），其他资产费用 30 万元。工程建设其他费用合计3,415.73 万元。
（3）预备费
基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的8%计算,基本预备费 2,041.43 万元。本项目暂不考虑涨价预备费。
上述建设投资总计27,580 万元。
4、投资项目工艺流程、技术方案和设备选型原则
（1）工艺流程
多媒体音箱的工艺流程见本招股说明书“第六章业务与技术”之“五、（二） 主要产品生产工艺流程图”所述。
（2）技术方案
多媒体音箱主要工艺大体分为扬声器制造、箱体制造和电路板制造三大部 分，公司在多年的多媒体音箱生产过程中已经形成了成熟的制造技术与工艺体 系，本项目将主要沿用该等体系并在该体系的基础之上不断优化，具体详见本招 股说明书“第六章业务与技术”之“七、公司技术及研究开发情况”所述。
（3）设备选型原则
多媒体音箱生产设备的选用，根据产品生产规模及产品加工工艺的需要，结
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合现在公司已有的装备先进程度、性价比的高低、可靠性等情况进行设备配置。 设备选型以高效率、低能耗、性能先进、性价比高为原则，大部分设备国内采购， 少量设备采用国外进口。
①箱体车间设备
箱体车间主要生产装备包括：直V 机、贴皮机、推台锯、跑锯、包边机、V
-
机、CNC 机床、木皮裁断机、木箱自动点胶机、冷压机等。
-
②注塑车间设备
注塑车间主要生产装备包括：注塑机、机械手、中央冷水机、冷水机、冷却 水塔、混料机、碎料机、起重机等。
-
③喷涂车间设备
-
喷涂车间主要生产装备包括：喷涂线、丝印线、木箱喷漆柜、烫金机、抛光
-
机、移印机、烤箱、废水废气处理装置等。
-
④老化测试室设备
-
老化测试室设备按产品年生产规模需要配置，主要有老化测试室和其它检测
-
设备，以检测内容和保证产品的质量为依据。
-
⑤扬声器车间设备
-
扬声器车间主要生产装备有：打胶机、充磁机、端子机、非线性测试、生产
-
线、生产线听音房、喷码机及各种检测设备。
-
⑥焊装车间设备
焊装车间主要生产装备包括：波峰焊插件线、跳线机、剥线机、IC 整型机、
晶体管成型机、电阻成型机等设备。
-
⑦总装车间设备
-
总装车间负责总装和包装工作，主要生产装备包括：激光刻字机、封箱包装
-
机、超声波塑焊机、数控点胶机、热收缩包装机、热压机及总装生产线等设备。 ⑧工模具车间设备
工模具车间负责厂内的工装、模具及后勤保全等工作，设备按单班需要配置， 主要生产装备包括：高速CNC 加工中心、自动数控车床、抛光机、磨刀机、铣床、 磨床、镜面火花机、线切割机(慢走丝)、电火花机等设备。
5、主要原材料、辅助材料的供应
本项目产品所需原材料和外购件主要包括塑胶原料、中密度板、线材、扬声
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器材料、集成电路、电解电容、变压器、纸箱、无铅焊锡丝等，上述原材料及外 购件均由合作供应商提供，所提供的原材料和外购件质量可靠，已有多年的合作 关系，且华南地区尤其珠三角地区电子产业发达，配套产业齐全完备，供应渠道 有保障。
项目主要原、辅材料年用量及供应来源如下：
| 序号 | 材料名称及规格 | 单位 | 年需要量 | 供应来源 |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 主要原材料 | |||
| 1 | 扬声器材料 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 2 | 塑胶原料 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 3 | 中密度板 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 5 | 线材 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 二 | 主要外购件 | |||
| 1 | 变压器 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 2 | 集成电路 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 3 | 电解电容 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 4 | 五金件 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 5 | 其它 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 三 | 主要辅材 | |||
| 1 | 纸箱 | 万套 | 860 | 国内采购 |
| 2 | 无铅焊锡丝 | 吨 | 15 | 国内采购 |
| 3 | 洗板水 | 吨 | 10 | 国内采购 |
| 4 | 其它 | 万套 | 860 | 国内采购 |
项目所需能源主要是电力及自来水，电力由东莞松山电力公司提供，自来水
由东莞松山自来水公司供应，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 年耗用量 | 供应来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电能 | kw.h | 2782x10 4 |
供电局 |
| 2 | 自来水 | m3 | 15x10 4 |
自来水公司 |
| 3 | 压缩空气 | m3 | 600×10 4 |
自产 |
| 4 | 液化石油汽 | kg | 120000 | 市场采购,食堂用 |
6、环保影响及措施
多媒体音箱生产过程的污染源主要系塑胶喷油产生的废气、木工机械开料时 产生的粉尘、来自喷淋、活性碳吸附处理废气时产生的废水、木工机械和风机等 设备产生的噪声以及生产中产生的边角料、废件及纸皮、纸箱等废弃物等，总体
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污染很小，本项目已经制定了切实有效的治理措施。
本项目业经东莞市环境保护局审查批准，并出具了《东莞市环境保护局审查 批复意见》。
7、投资项目的选址及土地购置
本项目的选址及土地购置问题详见本招股说明书本章“五、募集资金投资项 目的选址和土地购置”所述,本项目分摊土地购买成本为25,058,887.60 元。
8、项目的实施进展情况
本项目建设期为1.5 年，包括从购买土地到厂房建设、设备采购安装调试， 直到验收交付使用全过程。项目第二年投产并达到设计能力的40%，第三年达到 设计能力的80%,第四年100%达产。
本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对东莞漫步者进行增资，并由 东莞漫步者负责项目的具体建设实施。为把握市场先机，公司已提前进行项目建 设，截至2009 年6 月30 日已投入在建工程计146,342,296.78 元。
9、投资项目的效益分析
本项目总投资31,130 万元，其中建设投资27,580 万元，铺底流动资金3,550 万元。预计达产年本项目可实现营业收入79,100 万元、利润总额12,033.64 万 元、净利润9,025.23 万元、税前财务内部收益率36.85%、税后财务内部收益率 28.64%、税前投资回收期4.48 年(含建设期)、税后投资回收期5.15 年(含建设 期)，项目具有较好的经济效益。
本项目的敏感性分析如下：
| 序号 | 不确定因素 | 变化率 | 税前财务内部收益率 | 敏感度系数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 产品产量 | -5% | 32.18% | 2.53 |
| -10% | 27.45% | 2.55 | ||
| 5% | 41.47% | 2.51 | ||
| 10% | 46.06% | 2.50 | ||
| 2 | 销售价格 | -5% | 25.67% | 6.07 |
| -10% | 13.95% | 6.21 | ||
| 5% | 47.76% | 5.92 | ||
| 10% | 58.56% | 5.89 | ||
| 3 | 原材料成本 | 5% | 30.43% | -3.48 |
| 10% | 23.88% | -3.52 |
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| 序号 | 不确定因素 | 变化率 | 税前财务内部收益率 | 敏感度系数 |
|---|---|---|---|---|
| -5% | 43.18% | -3.44 | ||
| -10% | 49.46% | -3.42 | ||
| 4 | 建设投资金额 | 5% | 35.32% | -0.83 |
| 10% | 33.90% | -0.80 | ||
| -5% | 38.51% | -0.90 | ||
| -10% | 40.30% | -0.94 |
如上表所示，产品产量、销售价格、原材料成本、建设投资金额等因素变化
时，对项目的税前财务内部收益率均将产生影响，产品产量、销售价格、原材料 成本三项因素的敏感度较高，最敏感的因素为销售价格，当销售价格降低5%时， 税前财务内部收益率为25.67%；当销售价格降低10%时，税前财务内部收益率为 13.95%。
10、项目备案
本项目业经广东省发展和改革委员会备案，领取了第081900409029006 号 《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
- （二）年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目
1、项目投资概算
项目总投资4,360 万元。其中建设投资3,990 万元，铺底流动资金370 万元， 项目总投资使用计划表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 计算期 | |
| 第1 年 | 第2 年 | ||
| 总投资 | 4,360 | 2,050 | 2,310 |
| 其中：建设投资 | 3,990 | 2,050 | 1,940 |
| 铺底流动资金 | 370 | - | 370 |
2、产品方案及建设规模
根据产品市场需求预测，分析市场发展趋势，并据企业的承受能力和项目资 金投入量的综合情况考虑，确定拟建规模为年产高性能耳机系列产品共270 万 套。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：
- （1）购置一批国内外先进水平的精密全自动打胶机、全自动音圈饶线机、
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音圈烘干机、紫外线胶水固化设备、精密点焊机、激光打印机、音膜成型机和精 密注塑机等设备，组成5 条耳机生产线和5 条组装生产线；
-
（2）购置部分国内外先进水平的音频测试仪器，建立成品测试室；
-
（3）新建厂房、仓库、成品测试室共8,500 平方米、办公楼820 平方米、
-
员工宿舍、职工食堂4,200 平方米，总计13,520 平方米；
（4）配套相应的食堂、宿舍、配电、环保、消防、动力、给排水和通风空 调等公用设施。
本项目建设投资概算如下：
（1）工程费用
设备购置费(含安装费)1,736.55 万元。其中主体工程设备购置费(含安装 费)1,116.50 万元，公用工程设备购置费(含安装费)620.05 万元。
建筑工程费1,401.10 万元。其中主体工程生产车间建筑工程费697.00 万元； 辅助工程建筑工程费79.10 万元；服务性工程建筑工程费625.00 万元。 以上工程费用合计3,137.65 万元。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用按国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况。其中固 定资产其他费用551.5 万元（含土地购置费353.80 万元），其他资产费用11.60 万元，工程建设其他费用合计563.10 万元。
（3）预备费
基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的8%测算,基本预备费 289.25 万元。本项目暂不考虑涨价预备费。
（4）建设投资
上述建设投资总计3,990 万元。
4、投资项目工艺流程和技术方案
（1）技术方案
耳机等电声器件的一些特殊性能要求必须采用新材料和新工艺才能实现，本 项目技术方案立足于耳机的关键配套件由企业自己生产和加工，以保证其性能要 求和尺寸精度要求。这些关键配套件是振膜、塑胶腔体、导磁材料等，相应需要 配备高精度振膜成型机和注塑机等设备。
本项目选用具有国际先进水平的UV 胶粘接和快速自动固化生产工艺和设
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备，能大力提高耳机的耐温和功率承受能力。耐温和功率是耳机的薄弱环节，按 常规生产工艺已难以突破和实现。常规音圈的干燥采用自然晾干，时间长而效率 低，粘接强度和耐温特性都不佳，不能满足耳机越来越高的要求，而采用音圈加 温烘干的工艺措施，可以增强其粘接强度和耐温特性，也有助于提高耳机的功率 和可靠性。精密异形打胶机和专用工装的使用，能够保证产品的一致性，提高产 品合格率。通常耳机的合格率只有70-80%，采用新的工艺和工装后合格率可以 提高到90-95%，其产品质量和经济效益将大为提高。
为了保证耳机产品的电声性能，必须在线全检，这就需要大量的音频测试仪 器和电脑在线检测系统。对于产品的一些特殊性能分析还必须借助于激光测试分 析仪器和消声室才能实现。在产品的可靠性要求上也必须通过信赖性试验才能保 证，这里需要各种信赖性试验设备，如功率试验台、高低温试验台、振动试验台 等。
由于国外客户对产品的环保要求越来越严，必须从材料来源及产品制作及其 终检上加强检测，公司拟通过引进RoHS 检测设备来确保耳机产品这方面要求。 目前公司耳机产品的技术方案已基本成熟，且已实现中小批量的自主研发和 生产销售。
（2）工艺流程
公司的技术、生产和管理人员对耳机产品的生产工艺、生产流程、检测检验 都十分熟悉，已具备扩产耳机产品的综合条件。本项目采用的生产工艺流程简述 如下：
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----- Start of picture text -----
音圈绕制
振膜胶合、
振膜成型
装配 充磁
磁路胶合
磁罩加工
注塑成型
入库 包装 打标签 系列检测
----- End of picture text -----
（3）设备选型原则
本项目设备选型以高效率、低能耗、性能先进、性价比高为原则。 根据公司现已掌握的生产、装配技术，本项目选配的工艺设备及检测仪器主
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要以国产为主，但考虑到目前我国对部分电声专用设备和检测设备、仪器等尚存 在产品质量不稳定的实际情况，部分关键生产和检测设备、仪器拟采用进口设备， 按需要购置国内的先进设备。选用的装备具有精度和自动化程度高，可靠性强， 性能稳定等特点。本项目所购先进设备有精密全自动打胶机，全自动音圈绕线机、 紫外线胶水固化工作台、激光打标机、RoHS 检测设备、振动试验台、激光测试 分析仪器、精密注塑机和装配线等。
5、主要原材料、辅助材料的供应
本项目所需的主要原材料包括振膜、各类工程塑料、高强度漆包线及环氧覆 铜接线板等。东莞市地处珠三角，周围聚集了一批专业素质较高的零部件供应商， 有着比较完善的电子元器件供应及配套体系，加上与公司配套的供应商已有多年 的合作关系，关系良好，供应渠道畅通。产品主所需主要原材料、辅料及配套用 量如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 年用量 | 采供渠道 |
|---|---|---|---|---|
| 1 2 3 4 5 7 8 9 10 11 |
磁体（钕铁硼38H） ABS 塑料 PC 聚碳酸脂塑料 PET、AT550 塑料 环氧覆铜接线板 高强度漆包线 焊锡 粘接剂及助焊膏 清洗剂、添加剂 各种导线 |
万只/年 吨/年 吨/年 吨/年 平方米/年 平方米/年 吨/年 吨/年 吨/年 吨/年 |
270 5.2 1.1 0.35 10.8 0.3 0.42 0.06 1.6 0.5 |
主要在国内采购，部 分为在国内招标采 购 |
本项目所需能源主要是电力及自来水，电力由东莞松山电力公司提供，自来 水由东莞松山自来水公司供应，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 年耗用量 | 供应来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电能 | kw.h | 65x10 4 |
电力公司 |
| 2 | 自来水 | M3 | 2.259x10 4 |
自来水公司 |
| 3 | 压缩空气 | M3 | 2.41×10 5 |
自产 |
| 4 | 液化气 | T | 16.8 | 市场购买 |
6、环保影响及措施
本项目属于微电子信息产品的加工、装配和检测，生产过程中产生的污染物 较少，生产过程无工业废水产生与排放，生产线上除电烙铁焊接工序等个别焊接 工序上有少量气体产生外，无其它任何三废产生；生产期间会产生一定量的纸皮、 纸箱、废电子元器件等废物；生产过程中会产生不合格的废次品。针对上述少量
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的污染物，公司已制定了切实有效的治理措施。
本项目业经东莞市环境保护局审查批准，并出具了《东莞市环境保护局审查 批复意见》。
7、投资项目的选址及土地购置
本项目的选址及土地购置问题详见本招股说明书本章“五、募集资金投资项 目的选址和土地购置”所述,本项目分摊土地购买成本为3,739,655.42 元。
8、项目的实施进展
本项目建设期为1.5 年，包括从购买土地到厂房建设、设备采购安装调试， 直到验收交付使用全过程。项目第二年投产并达到设计能力的40%，第三年达设 计能力的80%，第四年达产100%。
本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对东莞漫步者进行增资，并由 东莞漫步者负责项目的具体建设实施。
9、投资项目的效益分析
本项目总投资4,360 万元，其中建设投资3,990 万元，铺底流动资金370 万 元。预计达产年本项目可实现营业收入8,910 万元、利润总额1,710.59 万元、 净利润1,282.94 万元、税前财务内部收益率37.57%、税后财务内部收益率 29.29%、税前投资回收期4.37 年(含建设期)、税后投资回收期5.02 年(含建设 期)，项目具有较好的经济效益。
本项目的敏感性分析如下：
| 序号 | 不确定因素 | 变化率 | 税前财务内部收益率 | 敏感度系数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 产品产量 | -5% | 33.42% | 2.21 |
| -10% | 29.22% | 2.22 | ||
| 5% | 41.67% | 2.18 | ||
| 10% | 45.73% | 2.17 | ||
| 2 | 销售价格 | -5% | 28.67% | 4.74 |
| -10% | 19.42% | 4.83 | ||
| 5% | 46.25% | 4.62 | ||
| 10% | 54.80% | 4.59 | ||
| 3 | 原材料成本 | 5% | 32.88% | -2.49 |
| 10% | 28.12% | -2.51 | ||
| -5% | 42.19% | -2.46 | ||
| -10% | 46.77% | -2.45 |
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| 序号 | 不确定因素 | 变化率 | 税前财务内部收益率 | 敏感度系数 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 建设投资金额 | 5% | 35.96% | -0.85 |
| 10% | 34.47% | -0.82 | ||
| -5% | 39.31% | -0.93 | ||
| -10% | 41.20% | -0.97 |
如上表所示，产品产量、销售价格、原材料成本、建设投资金额等因素变化 时，对项目的税前财务内部收益率均将产生影响，产品产量、销售价格、原材料 成本三项因素的敏感度较高，最敏感的因素为销售价格，当销售价格降低5%时， 税前财务内部收益率为28.67%；当销售价格降低10%时，税前财务内部收益率为 19.42%。
10、项目备案
本项目业经广东省发展和改革委员会备案，领取了第081900409029005 号 《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
（三）全球营销网络建设项目
1、项目投资概算
本项目总投资3,490.50 万元，其中境内营销网络建设计划投资2,535.50 万 元，境外营销网络建设计划投资955 万元。按具体资金用途，投入明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额 （万元） |
备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 固定资产 | 1,865.50 | |
| 1.1 | 设备 | 1,135.50 | |
| 1.1.1 | 办公设备 | 489.50 | 电脑、办公家俱、网络视频电话会议 系统 |
| 1.1.2 | 物流平台设备 | 298 | 叉车、液压托盘车、托盘、货架、货 车 |
| 1.1.3 | 信息平台设备 | 348 | 服务器、客户端PC、路由器、交换机、 打印机、复印机等 |
| 1.2 | 车辆 | 180 | 人货两用车、商务车、小客车 |
| 1.3 | 其他费用 | 550 | 内销样品室装修费、办公室装修费、 经销商“漫步者（Edifier）”品牌形 象店装修支持费 |
| 2 | 租赁费 | 565 | 大区销售服务中心、海外办事处办公 场所及仓库、样品室等 |
| 3 | 无形资产 | 260 | 软件开发、系统维护、网站开发及更 新、网站广告等 |
| 4 | 开办费 | 600 | |
| 4.1 | 咨询调查 | 200 | 咨询策划 |
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| 序号 | 项目 | 金额 （万元） |
备注 |
|---|---|---|---|
| 4.2 | 展览费、招商费 | 300 | 国内外展会、招商 |
| 4.3 | 人员培训费及工资 | 100 | 筹备期人员工资和培训等费用 |
| 5 | 产品认证、商标注册和维护 | 100 | 产品参与国际国内重要的认证和评 比；在目标市场的商标注册和维护 |
| 6 | 铺底流动资金 | 100 | |
| 合计 | 3,490.50 |
2、项目建设的策略和目标
本项目建设的策略包括营销网络优化策略和供应链优化策略，目标有二：一 是直接扩大销售渠道、提升品牌价值，以增加销售；二是优化整合供应链，提高 效率，提高信息化程度，降低运营成本，同时更好的满足不同地区的用户需求， 具体见下图：
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3、项目建设内容
该项目根据公司整体发展战略，结合国内外多媒体音箱市场的竞争状况，将 在本公司现有国内外营销体系的基础上，进一步拓展本公司国内外营销网络，包 括内部营销机构的设立、经销商的招募和管理、产品推广、品牌推广、销售政策
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的制订等。在整体营销管理的框架下，形成更加完善的覆盖全国的区域独家经销 商营销体系以及覆盖欧洲、北美、南美、亚洲、欧洲、非洲等海外主要国家和地 区的国际区域独家经销商营销体系。
经过本项目建设，本公司最终将形成以一个营销总部为核心、三大职能管理 中心为重心、国内7 个大区销售服务中心和5 个海外办事处为延伸，遍布中国大 陆和覆盖境外主要市场的营销网络体系。其中：
（1）营销总部，由公司高管人员组成，主要负责营销体系的综合管理和制 定营销战略，以及营销涉及重大事项的决策。
（2）三大职能管理中心分别是：品牌管理中心、销售管理中心、物流及信 息系统中心。
①品牌管理中心，负责公司的品牌发展，包括对品牌定位过程、品牌规划过 程、品牌实施过程和效果评估过程的管理；负责公司产品和品牌的宣传、推广； 负责参加国内外展览会；招募经销商和客户；负责产品评比、品牌评比；负责品 牌、产品市场认同度的市场调研；负责公司商标国内外的注册和维护；负责推动 经销商在主要的销售区域设立“漫步者（Edifier）”品牌形象店计划。
②销售管理中心，负责客户协议签订和履行；负责日常销售业务；负责经销 商准入考核、信用考核、绩效考评等；负责OEM/ODM 客户的开拓和日常销售业务； 负责IT 卖场销售渠道的拓展和维护，以及家电卖场、百货商场等新型销售渠道 的拓展和商务谈判；协同经销商进行国内三、四级市场的纵深拓展以及国际市场 的推广和挖掘；负责销售计划和预算，负责与生产、研发等部门的相关任务对接 和内部信息对接，为公司由逐步由“以销定产、适度库存”向“以销定产、零库 存”的目标提供相应支持。
销售管理中心下辖国内销售服务中心和海外办事处：公司拟在国内设立华 北、华东、华中、华南、东北、西北、西南七个大区销售服务中心，在国外4 个 主要目标市场设立5 个海外办事处。销售服务中心配备大区经理或海外办事处配 备办事处主任、销售专员以及必要的工作人员，负责各辖区范围内对经销商和客 户的跟踪服务、信息反馈、市场信息收集、经销商经营状况跟踪、定期走访经销 商、客户满意度调查、辖区销售体系评估以及其他日常事务等。
③物流及信息系统中心，负责提供最优最快的配置，包括协调运输、仓储、 理货、包装等工作；开发物流信息管理软件，负责营销体系信息化管理，包括内
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部报告系统、营销情报系统、营销调研系统、营销物流系统等，提升公司物流信 息管理水平。
（3）营销体系的内部关系
营销体系中的营销总部为最高管理机构，下辖品牌管理中心、销售管理中心、 物流及信息系统中心三大职能中心，三个职能中心互相协作、资源共享、紧密联 系。其中，销售管理中心为公司营销体系的轴心，下设国内销售本部、国际销售 本部两个部室，其中，国内销售本部负责管理国内市场，其销售的财务实现通过 公司大陆全资子公司北京爱德发完成；国际销售本部负责管理国际市场（含港、 澳、台地区），其销售的财务实现通过公司香港全资子公司香港爱德发最终完成。 与公司国内、国外市场相配套的，由国内销售本部在国内设立华北、华东、华中、 华南、东北、西北、西南七个大区销售服务中心，由国际销售本部在国外4 个主 要目标市场设立5 个海外办事处。
4、环保影响及措施
该项目属于商业经营性质，除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废 料等污染物，也没有噪音产生，所排出的少量生活污水可排入污水处理系统进行 处理。
5、投资项目的选址
本项目将在公司本部设立营销总部，营销总部下辖三大职能中心（其中销售 管理中心下设国内销售本部和国际销售本部两个部室）。
由国内销售本部负责在广州、上海、北京、武汉、沈阳、西安、成都设立七 个大区销售服务中心，由国际销售本部通过子公司香港爱德发在美国（美国东部 地区、美国西部地区各1 个）、阿根廷（1 个）、荷兰（1 个）、阿拉伯联合酋 长国（1 个）设立5 个海外办事处。项目地址根据距离各地电子销售中心较近、 贴近主要经销商等原则选取，为客户提供最大的便利和优质的服务。
6、项目的组织方式与实施进展
本项目的组织将以一个营销总部为核心，下设品牌管理中心、销售管理中心、 物流及信息系统中心三大职能管理中心，三大职能管理中心之间相互协作，资源 共享，由营销总部负责统一管控，其中销售管理中心下设国内销售本部和国际销 售本部两个部室。
全球营销网络项目建设期2.5 年，具体进度规划如下：
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| 体系 | 内容 | 第1 年 上半年 |
第1 年 下半年 |
第2 年 上半年 |
第2年下 半年 |
第3 年上 半年 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 体 系 建 设 |
整体体系整合 | 方案论证和调整 | |||||
| 方案实施 |
|||||||
| 方案实施完毕 | |||||||
| 品牌管理中心 | 办公场地投入使用 | ||||||
| 人员配备 |
|||||||
| 工作取得效果 | |||||||
| 销售管理中心 | 办公产地投入使用 | ||||||
| 人员调整和配备 |
|||||||
| 工作取得效果 | |||||||
| 物流和信息系 统中心 |
方案确定 | ||||||
| 场地投入使用 | |||||||
| 人员配备 | |||||||
| 方案投入使用 | |||||||
| 渠 道 建 设 |
国内 | 市场调查，七个大 区销售服务中心选 址 |
|||||
| 人员培训、配备 | |||||||
| 投入使用 | |||||||
国际 |
市场调查，五个办 事处选址 |
||||||
| 人员培训、配备 | |||||||
| 投入使用 |
本项目境内营销网络建设部分由本公司负责具体实施，计划投资金额为 2,535.50 万元；本项目境外营销网络建设部分计划投资金额为955 万元，由本 公司在募集资金到位后，对本公司子公司香港爱德发进行增资并由香港爱德发负 责具体实施，实际增资金额以人民币955 万元按当时的汇率折合的美元金额计 算。
7、投资项目的效益分析
本项目的建设是以公司产品生产发展为依托，同时又与公司品牌、业务规模 的提升和盈利水平的提高相辅相成，其效益体现是综合性的，主要包括：
①对公司具有战略价值：多媒体音箱产品的竞争在很大程度上表现为渠道竞 争和品牌竞争，公司着力建设以品牌为导向的全球营销网络，可以实现品牌建设 和渠道管理一体化，是公司实现战略目标的重大举措；
②对公司具有直接的经济价值：随着全球营销体系的建立，销售能力的加强、 物流体系的完善、服务水平的提高以及公司品牌的提升，将会极大增强公司在国 内外市场的开拓能力和竞争能力，增加产品销售规模和市场份额，同时也使公司
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在国内外市场具有较强的议价能力，产品的销售利润率将进一步提高，销售收入 和盈利水平将有较大增长。
③对公司发展具有协同价值：公司“860 万套多媒体音箱扩产建设项目”和 “270 万套高性能耳机建设项目”等募集资金项目建成投产后，公司的生产能力 和业务规模将有较大的提高，客观上需要公司加强营销网络建设，提高市场销售 能力，以满足公司产能扩张的需要，使公司计划、生产、研发、销售系统相互协 调，有力促进销售增长，实现公司生产、研发、销售和品牌的协同发展。
④对公司具有产品延伸价值：合理建构公司的全球营销网络，不仅可以促进 发行人现有产品在全球市场范围内的销售推广，而且可以为公司发掘潜在市场、 研发新型产品和推广后续系列产品奠定良好的渠道基础和发展条件。
8、项目核准和备案情况
本项目业经深圳市发展和改革局核准和备案，其中境外营销网络建设部分经 深圳市发展和改革局以深发改[2008]1201 号文核准，境内营销网络建设部分经 深圳市发展和改革局以深发改[2008]1253 号文备案。
（四）音频技术中心建设项目
1、项目投资概算
项目总投资3,410 万元。其中建设投资3,310 万元，铺底流动资金100 万元, 项目总投资使用计划表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 计算期 | |
| 第1 年 | 第2 年 | ||
| 总投资 | 3,410 | 2,480 | 930 |
| 其中：建设投资 | 3,310 | 2,480 | 830 |
| 铺底流动资金 | 100 | - | 100 |
2、建设目标和功能
通过项目建设,加强研发基础设施建设，建立多个功能实验室，增添一批先 进的检测仪器和试验、试制设备，使音频技术中心的自主技术创新能力与技术水 平达到国内领先、国际先进水平。通过对音频前瞻技术和共性关键技术的研究， 加强企业的技术储备，增强企业的基础竞争力；拓展企业的产品线，提高企业应 对市场变化的能力；做到生产一代、研制一代、储备一代。
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技术中心承担公共实验室管理、技术平台/产品平台监督管理、前瞻技术和 新技术研究以及公司研发人才培养和储备四个方面的功能。
在公共实验室管理方面，技术中心承担功能实验室、电磁兼容实验室、失效 分析实验室、环境实验室、电子电气实验室、机械/结构实验室的日常管理工作， 为基础研发、产品线研发的相关测试建立测试模型并提供技术指导。
在技术平台/产品平台监督管理方面，通过一系列规章制度、管理流程、技 术规划、产品规划，对基础研发和产品线的研发和生产进行监督和管理；协调各 产品线之间关系；为产品线提供适用的新技术预研、标准化的产品技术模块、应 用软件模块和硬件模块。
在前瞻技术和新技术研究方面，通过收集、分析相关的技术和市场信息，研 究行业发展动态，为公司产品开发和技术进步提供意见和建议；开展新产品、新 技术、新工艺、新装备的研究开发，为产品更新换代提供技术支持和储备。
在公司研发人才培养和储备方面，根据公司的规章制度、管理流程、技术规 划、产品规划，编写培训教材，对基础研发人员、产品线研发人员、生产人员、 销售人员、售后服务人员和经销商进行技术培训。
- 3、项目建设内容
本项目的主要建设内容包括：
（1）建立消声室、可靠性实验室、环境实验室、基本电性能试验室、整机 安规试验室和EMC 电磁兼容实验室等；
（2）新增先进的研发设备、试验仪器及检测设备104（台）套；
（3）新建4,000 平方米的技术中心大楼和测试实验室，员工宿舍、职工食 堂共2,500 平方米，总计6,500 平方米；
（4）配套公用工程设施的建设等。
本项目建设投资概算如下：
（1）工程费用
工艺及检测设备费(含安装费)1,426.50 万元，公用工程设备购置费197.20 万元。设备购置费(含安装费)合计1,623.70 万元。
技术中心大楼和测试实验室建筑工程费748 万元,服务性工程及公用工程建 筑工程费329.60 万元。建筑工程费合计1,077.60 万元。
- （2）工程建设其他费用
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工程建设其他费用按国家有关规定估算，并考虑了项目的具体情况。其中： 固定资产其他费用355.95 万元(含土地169.78 万元),其他费用(培训费)8 万元, 工程建设其他费用合计363.95 万元。
（3）预备费
基本预备费按工程费用及工程建设其他费用之和的8%测算,基本预备费为
244.75 万元。本项目暂不考虑涨价预备费。
上述建设投资总计3,310.00 万元。
4、投资项目技术方案
（1）技术中心研发管理流程
项目开发包括预研管理和研发管理，流程图如下：
==> picture [470 x 424] intentionally omitted <==
预研管理流程
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==> picture [444 x 545] intentionally omitted <==
研发管理流程
（2）主要设备方案
根据本项目的建设规模和项目产品研发计划，拟购置试验/检测设备共104 台（套）；其试验/检测能力达到国内、国际先进水平，满足新产品开发、产品试 验认证的要求。
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本项目试验/检测设备的选型方面，要注重其先进性、适用性、安全性、高 效性、环保性和可靠性，并特别注意各类设备之间的匹配性。相同品种或规格的 设备集中在同一厂家购买，以减少设备维护成本和设备管理成本。主要设备清单：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | EMC 测试设备(全套含测试仪器,测试夹具, 屏蔽室和电波室等) |
1 | 768 |
| 2 | 温度记录仪 | 2 | 8 |
| 3 | 燃烧试验机(套) | 1 | 6 |
| 4 | 耳机声压测试系统 | 1 | 10 |
| 5 | 消声室 | 1 | 80 |
| 6 | 声频测试仪 | 3 | 9 |
| 7 | 扬声器综合测试仪(NTI) | 2 | 36 |
| 8 | 音频分析仪 | 3 | 44 |
| 9 | 开关电源自动测试系统 | 2 | 24 |
| 10 | 电路在线自动测试系统 | 5 | 50 |
| 11 | 3D 影像测试仪 | 1 | 30 |
| 12 | 荧光数字存储示波器 | 1 | 6 |
| 13 | 射频阻抗分析仪 | 1 | 4.5 |
| 14 | DMB/DAB 射频阻抗分析仪 | 3 | 37.5 |
| 15 | 老化室 | 15 | 52.5 |
| 16 | 环境试验室 | 2 | 60 |
| 17 | 冷热冲击试验箱 | 1 | 30 |
| 18 | 随机振动试验机 | 1 | 30 |
| 19 | 冲击振动试验机 | 1 | 35 |
| 20 | 横向振动试验机 | 1 | 5 |
| 21 | 盐雾试验机 | 1 | 4.5 |
| 22 | 万能材料试验机 | 1 | 10 |
| 23 | 洛氏硬度计 | 1 | 10 |
| 24 | 塑胶软化温度测试仪 | 1 | 5 |
| 25 | 开关/按键通断寿命测试仪 | 1 | 3.5 |
| 26 | 插头/插座拔插寿命测试仪 | 1 | 3.5 |
| 27 | 电位器旋转寿命测试仪 | 2 | 6 |
| 28 | 听音房 | 36 | 18 |
| 29 | 大功率交流稳压电源(30KW) | 2 | 6 |
| 30 | 精密交流稳压电源(1KW) | 10 | 20 |
| 合计 | 104 | 1,412 |
5、主要原材料、辅助材料的供应
本项目所在地东莞市，有着比较完善的原材料供应及配套体系，本项目所需
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的原材料和零配件数量较少，主要用于制作样机和测试，本地采购能够保证供应； 本项目部分电子元器件需要进口，由本地代理公司提供。
办公、研发场地所耗用的能源主要是电能和生活用水。电能用于研发装备、 各种产品试验、测试室的测试设备及仪器和空调、照明；自来水用于大楼的清洁、 公共卫生等。消耗的能源主要有电能、自来水。本项目所需能源情况如下：
| 序号 | 资源名称 | 单位 | 耗量或占用量 | 来源或位置 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电能 | KW·h/年 | 3×10 5 |
东莞松山湖电力公司 |
| 2 | 自来水 | M3/年 | 3200 | 东莞松山湖自来水公司 |
6、环保影响及措施
本项目用于技术研发和产品开发，经营中基本不产生污染物。对于员工生活 污水、报废品件、废包装物、生活垃圾等固体废弃物，公司制定了切实有效的治 理措施。
本项目业经东莞市环境保护局审查批准，并出具了《东莞市环境保护局审查 批复意见》。
7、投资项目的选址及土地购置
本项目的选址及土地购置问题详见本招股说明书本章“五、募集资金投资项 目的选址和土地购置”所述,本项目分摊土地购买成本为1,794,486.67 元。
8、项目实施进展
本项目建设期为1.5 年，包括了从购买土地到厂房建设、设备采购安装调试， 直到验收交付使用全过程。预计于第2 年下半年可逐步投入使用并逐步发挥效 益。
本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对东莞漫步者进行增资，并由 东莞漫步者负责项目的具体建设实施。
9、投资项目的效益分析
（1）项目建成后，公司将建设一个在电声领域具有较强的研发能力、高水 平、高起点、能将科研成果迅速产品化和产业化的企业科研开发机构，全面提高 公司科研开发能力，为公司新品开发生产提供强有力的技术保障，增强公司的技 术储备和人才储备。对国内电声产业技术的发展将产生较大的影响，具有极好的 社会效益和经济效益。
（2）技术中心建成后，可以提高新产品的设计开发质量，缩短开发周期，
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加快新产品的上市时间和降低产品返修率、节省维护、维修成本；产品品质的提 升也提高了公司和产品的信誉度，公司直接和间接的获得经济效益；由于产品提 早上市而获得提前占领市场的有利态势，公司将获得更高的经济效益。
（3）技术中心建成后，由该技术中心研发的多媒体音箱/耳机/汽车音响的 新产品和其他的衍生新产品，可为企业带来新的经济增长点和利润。这些新产品 不仅具有产品的竞争优势，而且在获利能力上也将优于原有产品，充分体现技术 创新所产生的经济价值。
10、项目备案
本项目业经广东省发展和改革委员会备案，领取了第081900752029004 号 《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
四、新增固定资产折旧及研发费用对公司未来经营成果的影
响
本次募集资金投向中共有固定资产投资36,745.50 万元，固定资产将有较大 规模的增长，按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后每年新增固定资 产折旧2,896.12 万元；本次募投项目含音频技术中心建设项目，该项目建成后 每年将新增研发费用1,989.30 万元,具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 固定资产投资额 | 新增折旧及研发费用 | ||
| 新增折旧 | 新增研发费用 | 合计 | ||
| 年产860 万套多媒体音 箱建设项目 |
27,580.00 | 1,907.44 | 1,907.44 | |
| 年产270 万套高性能耳 机系列产品建设项目 |
3,990.00 | 266.80 | 266.80 | |
| 全球营销网络建设项目 | 1,865.50 | 292.00 | 292.00 | |
| 音频技术中心建设项目 | 3,310.00 | 429.88 | 1,989.30 | 2,419.18 |
| 合计 | 36,745.50 | 2,896.12 | 1,989.30 | 4,885.42 |
根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经营 成果的影响主要表现为：
1、固定资产有较大幅度增加，增加额为36,745.50 万元，达产年将增加固 定资产折旧2,896.12 万元/年、增加研发费用1,989.30 万元/年，合计相应减少 利润总额4,885.42 万元/年。
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2、公司本次募集资金项目可行性研究报告均经过严格论证，项目建成达产 后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧、研发费用及其他有关 费用，募投项目达产年公司每年预计将新增净利润约10,308.17 万元。而且随着 公司主营业务规模扩大、销售能力及研发技术能力的提高，将有利于增强公司的 核心竞争力。因此，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利 增长能够消化新增固定资产折旧、研发费用等对公司利润的影响。
五、募集资金投资项目的选址和土地购置
1、募集资金投资项目的建设主体和选址
本次募集资金投资项目之“年产860 万套多媒体音箱建设项目”、“年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目”、“音频技术中心建设项目”三个项目均由本 公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司负责具体建设和实施。该三个项目的建 设地址均系在东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-10 和BB-11 两块土地 范围之内。该两地块总面积为106,546 平方米，前述三个项目规划用地面积分别 为54,880 平方米、8,190 平方米和3,930 平方米，合计67,000 平方米，合计占 该两地块总面积的62.88%。
东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-10 和BB-11 两块土地使用权总 共购买成本为48,650,223.00 元，前述三个募投项目按项目规划用地面积占总面 积的比重分摊土地购买成本分别为25,058,887.60 元、3,739,655.42 元、 1,794,486.67 元,合计30,593,029.69 元。
（1）东莞市概况
东莞市位于广东省中南部、珠江三角洲东北部，北距广州50 公里，南离深 圳90 公里，水路至香港47 海里，至澳门48 海里，地理位置非常优越，是广州 与香港之间水陆交通的必经之地。2007 年东莞市GDP 为3151 亿元，列全国城市 GDP 排名第8 位。
（2）松山湖科技产业园概况
松山湖科技产业园是于2001 年11 月经广东省人民政府批准设立的省级高新 技术产业开发区，该产业园位于东莞市寮步、大朗、大岭山三镇接壤处，以莞深 高速公路为中轴，西至莞长路，东到莞樟路，北起莞深高速寮步出口，南至大朗 出口往北两公里处，规划控制面积72 平方公里。该产业园是东莞市为促进东莞
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产业升级、打造制造业名城而着力开发的产业园区，主要吸引具备高新技术特色、 可持续发展能力、能够与环境和谐的企业进驻，目前已有华为、金威啤酒、生益 科技等知名企业入园。2002 年5 月，在国家科技部中国科技促进发展研究中心 组织的一项全国典型高新区核心能力测评课题研究中，松山湖被评为“中国最具 发展潜力高新技术产业开发区”。
2、土地使用权证
目前，公司子公司东莞漫步者已经取得了上述两块土地的国有土地使用权证 书，东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-10 地块土地使用权证书编号为 东府国用（2008）第特295 号；东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-11 地块土地使用权证书编号为东府国用（2008）第特294 号。
六、募集资金运用对公司经营和财务的影响
（一）募集资金运用对公司经营发展的影响
本次募集资金的运用将扩大公司的多媒体音箱产能，跨越公司发展的产能瓶 颈；延伸公司产品线，增加公司的利润增长点；加强公司的营销网络和品牌推广， 提高销售能力；增强公司的新产品和新技术研发能力，全面提升公司综合竞争能 力。具体图示如下：
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==> picture [490 x 309] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
提升公司品牌国际影响力；
巩固并扩展公司营销网络；
提升营销服务水平，提升效率
增强营销人才储备
全球
营销
网络 提升公司核心
产能升级、跨越产能瓶颈；
原有 650 万套多
项目 竞争力，具体
规模效应、降低成本；
媒体音箱产能
包括但不限
引入先进设备和科学化生产管理，
于：提升公司
提升生产效率、产品品质；
服务
品牌影响力、
年产 860 万套多 增加自有厂房，降低经营风险
与支
市场占有率、
媒体音箱项目
持
盈利水平、技
术实力、管理
增加公司新的利润增长点；
音频 年产 270 万套高 自主研发、生产、销售，提升产品 水平、人才储
技术 性能耳机系列产 品质； 备等
中心 品项目 将OEM 环节利润转为自有利润
项目
增强公司技术研发实力，保持持续
的技术领先并加强技术和人才储
备
----- End of picture text -----
1、年产860 万套多媒体音箱建设项目实施后，将扩大公司的产能，满足外 销和内销市场的双重需要；进一步完善生产工艺,提高产品质量，向广大消费者 提供优质的多媒体音箱,进一步提升产品的市场竞争力和市场占有率；进一步扩 大规模效应，降低成本，增强产品的价格竞争力；扩大销售规模，提升公司盈利 水平。
2、投资建设270 万套耳机高性能系列产品建设项目，引进先进的生产和检 测设备，提升耳机产品科技含量，不断改良产品性能以满足市场对耳机高保真度 等高精确规格要求，提高电声器件产品多功能用途、高灵敏度、可靠性及耐用性 所需的技术水平和生产能力；并提升产品品质和产能，为公司增加新的利润增长 点，促进企业综合竞争力的提升。
3、公司将通过全球营销网络项目的建设，打造集品牌传播与管理、产品创 意、供应链整合、市场信息反馈、客户响应与服务的全球营销体系，进一步巩固 并加强公司的营销渠道，提升服务水平和质量，扩大销售规模和市场份额，提升 公司的销售能力和盈利能力，使公司发展成为一家世界知名的、有更强的全球影 响力的多媒体音箱企业。
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4、音频技术中心建设项目的实施将加强公司的研发基础设施建设，使音频 技术中心的自主创新能力与技术水平达到国内领先、国际先进水平。通过对音频 前瞻技术和共性关键技术的研究，加强企业的技术储备，增强企业的基础竞争力； 拓展企业的产品线，提高企业应对市场变化的能力；做到“生产一代，研制一代， 储备一代”的产品发展策略。
5、通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争能力， 有利于公司长远、健康的发展。
（二）募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用并产生预期效益后，将对本公司的经营和财务状况产 生重大有利影响。
1、资产负债率显著下降
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产 负债率将明显下降，按2009 年6 月30 日的母公司净资产、负债和预计募集净额 42,390.50 万元静态计算，预计发行后的母公司资产负债率将从36.06%下降到 16.70%。
2、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资 金投资项目投产并逐步产生效益，公司的销售收入和利润总额将以逐步增长，净 资产收益率也将回升。
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第十四章 股利分配政策
一、公司现行的股利分配政策
本公司股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金 或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利 时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的 分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度的经营业绩和未 来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并 经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损 后将按下列顺序和比例分配：
①提取法定公积金10%，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不 再提取；
②提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；
③按照股东持有的股份比例分配股东股利。
公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将 公积金转为股本时，按股东原有比例转增新股。但法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
二、公司近三年又一期的股利分配情况
近三年又一期公司未进行股利分配。
三、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
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红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
-
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
-
金红利，以偿还其占用的资金。
-
（五）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
-
出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
-
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
-
2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
-
3、拟进行重大资本性支出；
-
4、当年拟以股票方式进行分红。
四、本次发行前滚存利润的分配政策
公司2009 年第二次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证券 监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股说明书公布之日，公司可 供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
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第十五章 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司 章程及其他有关法律、法规的规定，公司建立和完善了信息披露制度，将严格按 照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、 完整、及时地报送和披露信息，体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会秘书办公室 2、负责人：李晓东
3、电话：0755-27158555
4、传真：0755-27179224
5、电子邮件：[email protected]
二、重要合同
本节所称重大合同指截至2009 年6 月30 日仍在有效期内、交易金额超过人 民币500 万元的合同，或者交易金额虽未超过500 万元，但对公司生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：借款合同、担保合同、 采购合同、销售框架协议、房屋租赁合同（具体内容详见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“六、（二）、2、向长兴实业公司租赁厂房情况”所述）、建设工 程施工合同、关联交易协议(关联交易的具体内容详见本招股说明书第七章“同 业竞争和关联交易”相关内容)、承销协议和保荐协议等。
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(一)借款合同
| 贷款 银行 |
合同编号 | 金额 （万元） |
贷款期限 | 利率 | 担保 方式 |
担保人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海浦 东发展 银行深 圳分行 |
7913200828 0028《短期 贷款协议 书》 |
2,100 | 2008.7.7- 2009.7.7 |
基准利率上 浮10% |
保证 | 东莞市漫步者科 技有限公司、张文 东、肖敏 |
| 上海浦 东发展 银行深 圳分行 |
7913200928 0035《短期 贷款协议 书》 |
2,000 | 2009.6.23- 2009.12.23 |
基准利率 | 保证 | 东莞市漫步者科 技有限公司、张文 东、肖敏 |
(二)担保合同
| (二)担保合同 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合同编号 | 提供担保单 位或个人 |
债权人 | 担保最高 额（万元） |
担保主债权发生期 间 |
| 1 | 《最高额保证合同》 | 东莞漫步者 | 上海浦东发展 银行深圳分行 |
6,000 | 2008 年6 月26 日 -2009 年6 月26 日 |
| 2 | 《最高额保证合同》 | 张文东 | 上海浦东发展 银行深圳分行 |
6,000 | 2008 年6 月26 日 -2009 年6 月26 日 |
| 3 | 《最高额保证合同》 | 肖敏 | 上海浦东发展 银行深圳分行 |
6,000 | 2008 年6 月26 日 -2009 年6 月26 日 |
（三）采购合同
公司的主要采购合同如下：
| 序 号 |
供应商 名称 |
供应商地址 | 采购物品 | 支付方式 | 有效日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 丰顺县誉华 电子发展有 限公司 |
丰顺县城南开发区 滨河东路金河大桥 北边 |
五金类 | 公司收到供应商 发票后30 天内 公司以电汇形式 或支票形式支付 货款 |
2005.1.10-2006.1.10，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。 |
| 2 | 北京创豪润 发科技有限 公司 |
深圳市宝安区沙井 镇新桥新发工业区 |
变压器 | 同上 | 2005.1.21-2006.1.21，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。 |
| 3 | 中化塑料公 司 |
北京市西城区复兴 门外大街A2 号中化 大厦 |
塑胶原料 | 同上 | 2005.1.24-2006.1.24，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。 |
| 4 | 金洋电子 （深圳）有 限公司 |
深圳市宝安区沙井 街道步涌同富裕工 业区大田小区 |
线材 | 同上 | 2006.12.11-2007.12.11， 本协议届满前90 日内，有 一方以书面形式通知另一 方不再续签订协议外，本协 议继续有效。 |
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| 序 号 |
供应商 名称 |
供应商地址 | 采购物品 | 支付方式 | 有效日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 浙江天乐集 团有限公司 |
浙江省嵊州市经济 开发区天乐路28 号 |
电声配件 | 同上 | 2005.1.10-2006.1.10，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。 |
（四）销售框架协议
2009 年2 月2 日，北京爱德发与杭州宏源电子工贸有限公司签订了《“漫步 者”多媒体音箱销售框架协议》，北京爱德发同意其作为浙江省地区的区域总经 销商，并就建立长期货物销售合同关系达成约定。该协议为销售框架协议，仅对 货物销售一般条款进行约定，具体销售商品、数量和型号等以订单为准；销售价 格以北京爱德发发布的《漫步者音箱销售价格表》为标准，如遇价格调整，北京 爱德发以书面形式通知对方；合同有效期为2009 年2 月1 日至2010 年1 月31 日。
此外，北京爱德发与国内其他46 家区域独家总经销商均签订了上述《“漫步 者”多媒体音箱销售框架协议》，该等协议内容与前述协议内容基本相同。 （五）建设工程施工合同
2007 年1 月26 日东莞市漫步者科技有限公司（发包方）与深圳市越众（集 团）股份有限公司（承包方）签订了关于东莞松山湖漫步者工业园（一期工程） 项目的《工程施工合同》，工程地点：东莞市松山湖科技产业开发区北部工业区 B 区，合同暂定价款为7,565.40 万元。
（六）承销协议和保荐协议
公司与招商证券股份有限公司签订了《保荐协议》和《承销协议》。协议就 公司本次股票发行与上市涉及的工作安排及保荐期内双方的权利义务等事项进 行了约定。
三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无对外担保。
截至本招股说明书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人、控股子公司、公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律责任。
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----- Start of picture text -----
全体董事签名：
张文东 肖 敏 王晓红
邵瑞庆 李玲瑶
全体监事签名：
王九魁 范钢娟 李兰强
全体高级管理人员签名：
张文东 肖敏 李晓东
深圳市漫步者科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
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----- Start of picture text -----
徐春霞
薛莲
律师事务所负责人：
徐猛
----- End of picture text -----
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北京市万商天勤律师事务所
年月日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本所出具的审计报告、内部控制专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报 告、及纳税情况专项鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用审计报告、内部控制专项鉴证报告、非经常性损益专项 鉴证报告及纳税情况专项鉴证报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。
经办会计师：
周俊超 叶春
会计师事务所负责人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
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五、资产评估机构声明
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及 其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
经办会计师：
周俊超 张果林
会计师事务所负责人：
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陈箭深
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
年月日
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六、验资机构声明（续）
本机构已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具 的验资报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的报告的 内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日
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第十七章 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：
-
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
-
（二）财务报表及审计报告；
-
（三）内部控制专项鉴证报告；
-
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
-
（五）法律意见书及律师工作报告；
-
（六）公司章程（草案）；
-
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
-
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00
查阅地点：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23
栋
发行人：深圳市漫步者科技股份有限公司
办公地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23
栋
电话：0755-27158555 传真：0755-27179224 联系人：李晓东、李全兴
保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
联系人：李黎明、陈庆隆、孔小燕、田建桥、孙坚
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