Edifier Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 21, 2010

深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

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深圳市漫步者科技股份有限公司

Edifier Technology Co., Ltd.

广东省深圳市宝安区公明街道长圳社区 长兴工业城第15、16、22、23 栋

首次公开发行股票 招股说明书摘要

保荐人 ( 主承销商 )

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深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

重要声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释义

本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公司、公司、股 份公司、发行人	指	深圳市漫步者科技股份有限公司
有限公司	指	深圳市漫步者科技有限公司，本公司之前身
北京爱德发	指	北京爱德发科技有限公司，本公司之全资子公司
东莞漫步者	指	东莞市漫步者科技有限公司，本公司之全资子公司
北京漫步者	指	北京漫步者科技有限公司，本公司之全资子公司
香港爱德发	指	爱德发国际有限公司，本公司之全资子公司，注册地在香港

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

加拿大爱德发	指	EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.，中文简译为“加拿大 爱德发”，注册地在加拿大，香港爱德发收购取得的子公司
普兰迪	指	深圳普兰迪科技有限公司，本公司之联营公司
爱迪发	指	北京爱迪发科技有限公司，本公司实际控制人控制的其他公 司
易迪飞	指	北京易迪飞科技有限公司，本公司实际控制人控制的其他公 司
BVI 爱德发	指	Edifier International Limited，本公司实际控制人控制 的其他公司，注册地在英属维尔京群岛
智德多	指	深圳市智德多软件有限公司，本公司实际控制人控制的其他 公司
申报财务报表、申 报报表	指	经天健正信审（2009）GF 字第020119 号《审计报告》审定， 本公司2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月三年又 一期的会计报表。本报表数据与备考财务报表数据进行比较 时以“（申报）”或“申报”等字样特别标注。
备考财务报表、备 考报表	指	经天健正信审（2009）GF 字第020170 号《审计报告》审定， 将“与本公司具有销售业务承继关系的、且与本公司同受同 一股东控制的公司”自最终控制方开始实施控制时起视同为 本公司的子公司并一直是一体化存续的，即假定2007 年度 本公司承继的同一控制下的公司的销售业务自比较会计报 表报告期初已存在，追溯调整备考合并财务报表的期初数及 比较会计报表相关项目，所编制的2005-2007 年备考财务报 表。备考财务报表数据与申报财务报表数据进行比较时以 “（备考）”或“备考”等字样特别标注。
本次发行、本次股 票发行	指	本公司本次向社会公众公开发行不超过3,700 万股人民币 普通股的行为
保荐人、保荐机 构、主承销商	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市万商天勤律师事务所
发行人会计师、会 计师、天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司，曾用名天健光华（北京） 会计师事务所有限公司、天健华证中洲（北京）会计师事务 所有限公司
东莞松山湖管委 会	指	东莞松山湖科技产业园区管理委员会
报告期、近三年又 一期	指	2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月

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近三年	指	2006 年、2007 年、2008 年
前两年	指	2006 年、2007 年
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
罗技，Logitech	指	Logitech International S.A.，其成立于1981 年，是一家 瑞士公司，同时在瑞士股票交易所（股票代码：LOGN）和纳 斯达克股票交易所（股票代码：LOGI）上市，是国际知名计 算机外围设备厂商之一，是公司主要的国际竞争对手之一。
创新，Creative	指	Creative Technology Ltd.，其全球总部设在新加坡， 1994 年6 月，在新加坡证券交易所挂牌上市，是国际知名民用数 码设备厂商之一，同时也是公司主要的国际竞争对手之一。
亚特蓝星， Altec Lansing	指	Altec Lansing Technologies,Inc.，其是一家美国公司， 成立于二十世纪三十年代，2005 年8 月美国上市公司 Plantronics 公司收购了其100％的股权，是国际知名多媒 体音箱厂商之一，同时也是公司主要的国际竞争对手之一。
韩国BRITZ	指	BRITZ International CO.LTD，其是韩国多媒体音箱销量较 大的公司之一
环咨HZResearch	指	环球管理咨询（北京）有限公司
品牌关注度	指	品牌关注度系参与统计的主要媒体根据用户的上网行为，以 各品牌及产品在一定时期内获得的有效网络点击率为基础 所统计的品牌占有率指数。

本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 重大事项提示

1、本次发行前公司总股本11,000 万股，本次拟发行不超过3,700 万股，发 行后总股本不超过14,700 万股。

公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超 过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托 除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份 不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司 股份。

公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

2、根据第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广 东省经济特区条例》第十四条规定，深圳经济特区企业所得税税率为15%。公司 注册地位于深圳市宝安区，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有 关税收政策问题的通知》[深府（1993）1 号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有 企事业单位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。

根据深府〔1988〕232 号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若 干问题的规定》，以及深圳市地方税务局宝安征收管理分局深地税宝减免（2002） 126 号文《关于深圳市丰盛泰实业有限公司等申请减免企业所得税问题的批复》 的批准，公司从事生产性经营所得，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征 企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该批复，公司2001 年、 2002 年为免征企业所得税，2003 年至2005 年为减半征收企业所得税。根据深圳 市地方税务局第五稽查局深地税五函（2006）115 号复函《关于深圳市漫步者科 技有限公司申请减免企业所得税问题的复函》，公司2005 年6 月被深圳市科技和 信息局认定为高新技术企业，且2006 年6 月30 日考核合格，根据深府（1988） 232 号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，同意 公司2006 年至2008 年减半征收企业所得税。

2006 年、2007 年公司执行的优惠所得税率均为7.5%。根据全国人民代表大 会于2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》及国务院国发 [2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳经济特区内的企 业可以享受所得税过渡优惠政策，2008 年、2009 年企业所得税税率为18%、20%。 根据深圳主管税收部门2008 年10 月6 日颁发的《深圳市自行制定企业所得 税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），本公司进行 2008 年度所得税汇算清缴时确定本公司2008 年度所得税适用税率为18%，不再 享受税率减半征收优惠，本公司2009 年1 至6 月所得税适用税率为20%。

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公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月因前述税收优惠政 策而增加的净利润分别为1,110.68 万元、1,886.02 万元、407.23 万元和209.07 万元，分别占同期净利润的27.82%、24.04%、5.85%和3.99%。本公司已将上述 因享受税收优惠政策而增加的净利润全部列入非经常性损益。

公司目前所享受的前述税务优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市地 方税务局的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非 仅发行人独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件 作为依据。公司全体股东承诺：“若因税收主管部门对公司上市前因享受的企业 所得税税务优惠政策而减免的税款进行追缴，本人作为公司的股东，将以现金方 式及时、无条件按现有持股比例承担补交税款及/或因此所产生的所有相关费 用。”

3、公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金投资项目与公司发展 战略相匹配。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于 公司本次募投项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金 不能如期到位、募集资金投资项目实施的组织管理不力、募集资金投资项目不能 按计划开工或完工、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展 不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。

4、本公司于2007 年9 月-12 月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控 制人所控制的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发 的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司 及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易 迪飞、BVI 爱德发原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司2007 年度销售业务组织方式与2005 年度、2006 年度相比出现了一定程度的变化，为 保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的整体财务情况，本 公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司 子公司，将该等公司2005 年度至2007 年度财务报表纳入公司合并财务报表，编 制了比较期间的备考财务报表。

发行人会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（2009） GF 字第020170 号《审计报告》，发行人会计师认为：备考财务报表已经按照备

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考财务报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了公司在备考财务报表的 编制基础下的2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日的备 考财务状况，以及2007 年度、2006 年度、2005 年度的备考经营成果和现金流量。

为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，本招股说明书摘要 中部分分析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说 明，本招股说明书摘要所引用的数据均为申报财务报表数据，特提醒投资者注意。

5、根据前两年备考报表财务数据及2008 年、2009 年1-6 月申报报表财务 数据，2006 年、2007 年在国内外宏观经济形势良好的背景下，公司通过增加国 际经销商拓展国际市场，并协同境内经销商向更深的三、四级市场进行业务拓展、 加强与家电卖场/百货商场的合作拓展营销渠道，以及对产品适度提价、内部技 术改造增加产能等手段，促进了营业收入的较快增长，2006 年、2007 年公司总 营业收入增幅分别达到了16.99%和20.85%。

从2007 年开始，人民币快速升值；2008 年下半年欧美国家引发的“全球金 融危机”，使全球多个国家的经济运行陷入困境或遭受重大不利影响，加上2008 年上半年国内出现了罕见雪灾天气、“5.12 大地震”等自然灾害，这些不利因素 均对公司在相应期间的整体业务拓展造成了较大的阻碍，使得公司内销收入自 2008 年开始增幅趋缓，但公司通过扩募经销商、加强市场推广等诸项积极营销 手段，取得了较好的市场表现，2008 年及2009 年1-6 月公司内销收入增幅维持 在15%这一较好水平。

而在出口业务方面，受诸多不利因素影响，公司OEM/ODM 业务收入出现大幅 下滑，由2006 年的16,527.74 万元下降至2009 年1-6 月的627.37 万元。在公 司坚持发展自有品牌的战略指导下，公司近年自有品牌出口收入表现较好， 2006-2008 年连年快速增长，2006-2008 年公司自有品牌出口收入复合年均增长 率为53.08%。但自2008 年下半年开始受诸多出口不利因素的影响，虽然公司持 续不断地加大自有品牌出口营销的力度，但增幅开始出现下降并在2009 年1-6 月出现了负增长-36.43%（年化计算）。

在产能有限的情况下，公司更加重视出口收入结构的合理分布，突出、加强 获利能力较强的自有品牌产品的国际营销，加快国际经销商的招募和培育，并加 快适合国际市场的新产品的研发和市场投放力度，积极提升公司自有品牌产品的

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

国际影响力。公司管理层预计，全球金融危机将加速国际多媒体音箱市场的行业 洗牌，而凭借公司多年积累的良好的市场基础、品牌基础、技术和产品基础以及 积极参与国际化竞争的战略举措等，待国际市场环境复苏后，有望进一步提高公 司在国际多媒体音箱市场的行业地位并取得更高的国际市场份额。

6、公司2009 年第二次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证 券监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股说明书公布之日，公司 可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

第三节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股(A 股)
每股面值	人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例	不超过3,700 万股，占发行后总股本的比例不超过25.17%
发行价格	33.50 元/股(通过向询价对象询价确定发行价格区间，综 合询价结果和市场情况确定发行价格)
发行市盈率	76.14 倍（每股收益按照2008 年经审计的扣除非经常性损 益的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产	2.52 元（按2009 年6 月30 日经审计的合并报表净资产值 除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	9.82 元（按2009 年6 月30 日经审计的净资产加计本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
标明计量基础和口径的市净率	3.41 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算）
发行方式	（1）按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国 证券监督管理委员会令[2006]第37 号）规定的发行方式， 或（2）中国证监会核准的其他发行方式
发行对象	（1）网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管 理办法》（中国证券监督管理委员会令[2006]第37 号）规 定条件的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件 的二级市场投资者；或（3）法律未禁止的其他投资者
本次发行股份的流通限制和锁定安排	网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3 个月
承销方式	本次发行的股票由招商证券以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额	预计募集资金总量为123,950 万元；净额为116,574 万元
发行费用概算	发行费用主要包括： （1）保荐及承销费6,436.75 万元； （2） 审计费用364.5 万元；（3）资产评估费用15 万元；（4）律 师费用101.5 万元； （5）登记托管费及上市初费17.7 万元； （6）预计路演推介、信息披露及其他费用440.84 万元。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称	深圳市漫步者科技股份有限公司
英文名称	Edifier Technology Co., Ltd.
注册资本	110,000,000 元人民币
法定代表人	张文东
有限公司成立日期	2001 年1 月16 日
股份公司设立日期	2007 年11 月2 日
住所	深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23 栋
邮政编码	518132
电话	0755-27158555
传真号码	0755-27179224
互联网网址	www.manbuzhe.com, www.edifier.com
电子信箱	main@edifier.com

二、发行人简要历史沿革及股权架构

(一)发行人改制设立

发行人是由原深圳市漫步者科技有限公司依法整体变更设立的股份有限 公司，股份公司于2007 年11 月2 日领取了注册号为440306102901105 企业法人 营业执照，股份公司设立时注册资本为11,000 万元，法定代表人为张文东。

(二)发起人股东

本公司发起人为张文东、肖敏、王九魁、苏钢四位自然人。

(三)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由有限公司整体变更设立，设立时拥有的主要资产是与主营业务相关 的生产设施、研发设备、运输设备、检测设备、存货、应收款项以及货币资金等。

根据发行人会计师于2007 年10 月16 日出具的天健华证中洲审（2007）NZ 字第020574 号《审计报告》，截至2007 年9 月30 日，有限公司资产总额为 33,322.96 万元，净资产为13,517.68 万元。

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根据中华财务咨询有限公司于2007 年10 月21 日出具的中华评报字（2007） 第173 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2007 年9 月30 日，有限公司评 估后的总资产为32,973.05 万元，净资产为13,804.75 万元。

发行人成立时主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业 务，公司已形成了多媒体音箱、耳机、汽车音响三大门类、20 多个产品系列、 近百种规格的产品体系，其中多媒体音箱销售收入占总收入比重超过95%。

(四)发行人股权架构

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苏 王 肖 张
钢 九 敏 文
魁 东
3% 14.55% 38.8% 43.65%
发行人
40% 100% 100% 100% 100%
普 北 东 北 香
兰 京 莞 京 港
迪 漫 漫 爱 爱
步 步 德 德
者 者 发 发
70%
加拿大爱德发
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三、发行人的股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

发行人本次发行前总股本11,000 万股，本次拟发行不超过3,700 万股社会 公众股，占公司发行后总股本的比例不超过25.17%。

按本次发行3,700 万股社会公众股计算，发行人股东在本次发行前后的持股 情况如下表：

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

东名称份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股及股	股数(万股)	比例	股数(万股)	比例
一、有限售条件流通股	11,000.00	100.00%	11,000.00	74.83%
张文东	4,801.50	43.65%	4,801.50	32.66%
肖 敏	4,268.00	38.80%	4,268.00	29.03%
王九魁	1,600.50	14.55%	1,600.50	10.89%
苏 钢	330.00	3.00%	330.00	2.25%
二、本次发行流通股			3,700.00	25.17%
合计	11,000.00	100.00%	14,700.00	100.00%

(二)本次发行前的股东及其关联关系

本公司现有4 名股东，分别为自然人张文东、肖敏、王九魁、苏钢。公司股 东张文东与王九魁之间存在关联关系，报告期初至2009 年2 月25 日期间王九魁 与张文东系翁婿关系；2009 年2 月26 日起，王九魁与张文东基于《授权委托协 议书》的协议安排存在关联关系。张文东持有公司43.65%股份，王九魁持有公 司14.55%股权。

(三)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超 过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托 除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份 不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司 股份。

公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

四、发行人主营业务情况

(一)业务概况

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

本公司经营范围是计算机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计 算机辅件的销售（不含国家限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登证字第2004 －0245 号文核定的范围经营）。

公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务，公 司拥有“一主一辅”两个产品品牌（主品牌“漫步者（Edifier）”，辅品牌“声 迈（Xemal）”）,已形成了多媒体音箱、耳机、汽车音响三大门类、20 多个产品 系列、近百种规格的产品体系。公司的主导产品是多媒体音箱，多媒体音箱销售 收入占总收入比重超过95%。

(二)公司所处多媒体音箱行业竞争状况

1、行业内企业数量多，市场竞争激烈

由于多媒体音箱行业进入资金门槛较低，产品市场需求量大，因此行业内 生产厂商众多，目前，我国具备一定规模的厂商达到1,600 多家，若加上一些小 作坊式的企业，这一数字将达到数千家，其中80%以上产能集中在珠三角地区， 各厂商之间竞争激烈。另外，近年来，受多媒体音箱市场快速发展的影响，部分 专业音响生产厂商及家电厂商也逐步加入到音箱行业的竞争中，使得多媒体音箱 市场的竞争更加激烈。在国内厂商相互竞争的同时，随着全球经济一体化进程的 加快，越来越多的国外公司包括跨国集团纷纷加强对中国市场的多方位渗透，进 一步加剧了多媒体音箱市场竞争的激烈程度。

2、国内厂商总体技术水平仍不高，产品同质化竞争严重

我国虽是多媒体音箱生产大国，多媒体音箱生产企业数量众多，但总体技 术水平仍不高，多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，产品同质化竞 争严重。

3、规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素

由于国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资金实力等方面 都强于国内企业，以及国际、国内电子产品“绿色”化要求的提高和日趋严格等 因素的影响，国内多媒体音箱生产企业的盈利能力在不断受到冲击，市场占有率 向若干主要品牌集中的趋势逐步显现。由于原材料及能源价格上升导致成本增 加，人民币升值导致出口难度加大，产品创新、技术更新所需要研发投入增加， 企业未来只有在保证质量稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

能在竞争中不断发展和壮大。

(三)公司在行业中的竞争地位

公司主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产、销售，多年来专 注于音频技术的应用和实践，在行业内取得了骄人的成绩，并创下多项行业第一。 在行业内，公司同时也是一家集精细化的管理、精湛的电声技术、精良的制造工 艺和知名品牌于一身，包含产品创意、工业设计、产品研发、规模化生产、自主 营销等完整的经营链条，具备较强核心竞争力的企业之一。

公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的发展战略，公司非常注重品牌在消 费者中的口碑。经过多年的积累，公司品牌“漫步者（Edifier）”在业内已经取 得较高的知名度和良好口碑，根据中关村在线网站、《电脑迷》杂志、新浪、搜 狐数码天下、腾讯、TOM 科技、数码客等8 家媒体联合举办的《2006 多媒体音箱 调查》，2006 年“漫步者”品牌的品牌关注度为44.61%，相当于第二到第十四位 品牌的总和。根据IT168.COM 网站的《2007 年度音箱关注度报告》，2007 年“漫 步者”品牌关注度以46.40% 的份额高居首位，高出第二名36 个百分点。根据 中关村在线网站的《外设品牌研究：强弱分明竞争惨烈----2008-2009 中国计算 机市场品牌调查研究》，2008 年“漫步者”品牌关注度以41.10% 的份额高居首 位，高出第二名29 个百分点。

同时，为了保护公司的自有品牌，公司已经将“漫步者（Edifier）”商标 先后在中国、美国、德国、香港、加拿大、英国、法国、日本、澳大利亚、俄罗 斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册并取得了商标保护。2009 年4 月24 日， 公司“Edifier 漫步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。

在国内，经过多年的积累，公司已经发展成为国内多媒体音箱行业的龙头 企业，公司的境内市场占有率多年来保持行业第一。根据中国电子音响工业协会 和环咨HZResearch《全球多媒体音箱行业研究报告（2009 年版）》的多媒体音箱 行业统计数据计算，2006 年、2007 年和2008 年公司中国境内市场占有率分别为 22.14%、25.27%和26.34%。

在国际市场上，“漫步者（Edifier）”品牌自1996 年诞生以来即以自有品牌 参与了国际竞争，经过十多年的开拓和发展，公司自有品牌产品已销往全球近 40 个国家和地区，“漫步者（Edifier）”品牌已成为国际知名多媒体音箱品牌

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

之一。经与国际主要竞争对手公布的财务数据对比，2006 年、2007 年公司自有 品牌多媒体音箱产品销售收入在全球多媒体音箱行业的排名均为第四位，2008 年提升至第三位。

(四)公司的竞争优势

公司是一家积聚了国内外业界专业人才，并集产品创意、工业设计、研发、 规模化生产、自主营销于一体的专业化多媒体音箱企业。经过多年的发展，公司 目前已经稳居国内多媒体音箱行业的龙头地位，自有品牌产品销售收入国际排名 也比较靠前。公司的竞争优势主要体现在国际化的品牌影响力、较强的技术和研 发能力、精良的制造工艺和规模化自主生产能力、稳健的营销渠道、较强的人才 优势、软硬件设施达到国内国际领先标准等方面。

1、品牌优势

公司始终坚持“发展自有品牌为主”的发展战略，非常注重自有品牌在消费 者中的口碑、产品品质和客户服务。目前“漫步者（Edifier）”品牌在中国多媒 体音箱品牌中处于领军地位，在众多媒体的市场调查中，“漫步者（Edifier）” 品牌在消费者关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面的数据均处于领先位 置，在消费者中形成了较强的品牌认可。2009 年4 月24 日，公司“Edifier 漫 步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。

此外，“漫步者（Edifier）”品牌自1996 年诞生以来（由本公司之全资子 公司北京爱德发注册该商标），公司及其子公司即坚持以自有品牌参与国际竞争， 经过十多年的开拓和发展，目前已发展成为极具竞争力的国际知名多媒体音箱品 牌之一。

2、较强的研发和技术能力

公司多年来专注于多媒体音箱等音频产品开发，以用户为中心，不断地为用 户提供合理性价比的高品质音频产品，已形成一个包含产品ID 概念设计、电路 设计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技 术优势。公司通过多年的积累，已经形成了一套能够把ID 概念设计的艺术化造 型与声学系统有机结合、功放电路与扬声器合理调校匹配、性价比较高的产品最 优化技术方案。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

公司具备敏捷的应用技术优势和新品研发能力，在新品推出方面处于同行业 领先地位，多年来公司引领着国内多媒体音箱市场的潮流走向。公司之子公司北 京爱德发在1996 年创业初期推出的全防磁、双路立体声输入技术基本成为后来 的行业标准配备；1997-1998 年前后VCD 流行时期，率先推出的3D 环绕技术， 让两只音箱模拟出三维环绕影院效果，在市场上极为热销；其后公司相继推出的 USB 音箱、数码音箱、数字操控5.1 桌面影院系统均为业界领先；近年来，随着 MP3、手机等数码产品的时尚化发展，公司又推出了“移动多媒体”系列的便携 产品等。

经过与国际客户的长期交流、合作，公司技术人员的自主研发能力获得了较 大幅度的提高，已完全适应国际客户在设计开发进度、准确度等方面的要求，能 在短时间内创造性地设计、开发出各种新型多媒体音箱，使公司产品型号更加丰 富，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。

公司目前已拥有多项实用新型技术专利和数十项外观设计专利，公司的专利 技术投入到实际的产品中，形成一道领先于对手的技术壁垒。2005 年6 月27 日， 公司被深圳市科技和信息局批准认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业 认定证书》（统一编号：S2005077）。此外，公司于2008 年1 月在2008CES 展会 上荣获两项“CES 设计和工程创新荣誉奖”，2008 年3 月获得两项德国iF 设计奖， 2009 年3 月获得两项德国红点设计奖。

3、精良的制造工艺、规模化自主生产能力

公司拥有精良的制造工艺，是国内同行业首家达到RoHS 指令要求的制造商 之一。基于公司精良的制造工艺，公司已成为罗技、韩国BRITZ 等数家国际知名 企业的OEM/ODM 厂商（以ODM 为主）。公司严格按照客户的要求进行生产，长期 执行国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺、设备及控制流 程，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。公司于2003 年通过瑞士SGS 公司审核的ISO9001 国际质量体系认证。

公司经过多年发展，在生产方面形成了包括扬声器生产、模具加工、注塑、 喷涂、丝印、成套箱体机加工、电路板PCBA 的生产、整机的组装生产、产品安 全测试、可靠性测试等一整套自主生产体系，保证对产品质量、生产工艺的有效 控制，确保了产品的自主规模化生产，目前公司多媒体音箱年生产能力约为650

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

万套。

4、稳健的营销渠道

公司采用“区域独家总经销商制”的营销模式。目前，公司在境内拥有47 家区域独家总经销商，销售网络覆盖了中国大陆的整个地域；国际上，公司在欧 洲、北美洲、南美洲、大洋洲、亚洲、非洲等六大洲建立了销售渠道，共有50 家境外区域独家总经销商，初步形成了国际销售网络，公司的产品已打入全球 50 多个国家和地区。公司坚持与各地经销商共同成长，多年来形成了非常稳定、 紧密的合作关系。

5、较强的人才优势

公司拥有百余名技术、研发人员。这些技术研发人员均具有声学、电子或机 械方面的高等教育背景及较强的国际客户沟通能力，长期在一线从事产品电路设 计、造型设计、结构设计、材料工艺研究、零部件开发等工作，具有较为丰富的 实践经验。公司已形成一个包含产品ID 概念设计、电路设计、扬声器设计、结 构设计等较为全面稳定的核心研发技术团队。

6、软硬件设施达到国内国际领先标准

在硬件方面，公司建立了专业消声室，并配备专业的LMS、MALISA、CLIO 等测试系统，可进行扬声器单元和音箱系统的消声室频响测试；建立了专业的电 磁屏蔽室并购置了多台美国AudioProcession 公司生产的音频综合测试仪器，用 于进行电性能参数测试；拥有完备的产品安全测试实验室，该实验室2006 年通 过了TÜV 审查，成为TÜV 授权的“目击实验室”,也是国内多媒体音箱行业少数 几个取得此项认证的实验室；拥有扬声器单元的NTI 在线测试设备；拥有精密三 坐标接触、非接触测试设备；公司具有产品可靠性检验的多项设备，如扬声器单 元和音箱系统的老化试验、跌落试验、盐雾试验、振动试验、恒温恒湿试验等设 备，上述硬件技术水平国内领先，部分技术国际领先。在软件方面，公司已建立 了ERP 系统，提高了公司的管理效率,此外，公司还拥有多项正版软件用于工程 技术辅助设计。

(五)公司产品的销售模式

公司产品的销售模式为：以股份公司营销中心为管理核心、通过公司国内国 外的销售子公司专业负责具体销售、透过分布全球的区域独家总经销商实现销

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

售。目前公司在中国境内、境外分别拥有47 家和50 家区域独家总经销商，公司 的销售网络如下：

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发行人营销中心
全面 管理
国 国
发行 北 内 北 际 香
人直 京 营 京 营 港
接销 漫 销 爱 销 爱
售 步 核 德 核 德
者 心 发 心 发
直销 经销 经销 直销
少量客户 境内区域独 国际区域独 OEM/ODM
家总经销商 家总经销商 客户
IT 卖场 家电卖场/ 二级经销商 消费者
百货商场
三、四级经销商
IT 卖场 家电卖场/ 百 消费者
货商场
----- End of picture text -----

注：发行人及北京漫步者除少量产品直接销售外，其余均先销售给北京爱德发和香港 爱德发，再由后者销售给最终客户。

五、发行人的资产权属情况

(一)房屋所有权

本公司及其子公司拥有2 处房产，具体情况如下：

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序 号	产权人	地点	房地产证号	建筑面积 （平方米）	用途
1	北京漫步者	北京市延庆县妫水南 街16 号	京房权证延股字第 00169 号	3,249.30	工厂
2	北京爱德发	北京市昌平区回龙观 镇金达园小区8 号楼	京房权证昌股字第 335242 号	88.14	职工 宿舍

(二)土地使用权

本公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序 号	产权人	地点	土地使用权 证号	土地面积 （平方米）	用途	使用权 类型	期限
1	北京漫 步者	北京市延庆县妫水 南街16 号	京延国用2003 出字第083 号	8,951.90	工业 用地	出让	2003 年5 月8 日至 2053 年1 月27 日
2	东莞漫 步者	东莞松山湖科技产 业园区北部工业城	东府国用2008 第特294 号	20,568	工业 用地	出让	2008 年6 月24 日 至2058 年6 月24 日
3		东莞松山湖科技产 业园区北部工业城	东府国用2008 第特295 号	85,977	工业 用地	出让

(三)商标

截至2009 年6 月30 日，公司及其子公司共拥有46 项中国境内注册商标、 33 项境外注册商标以及1 项涉及65 个国家和地区商标保护的国际注册商标。

(四) 专利权

公司及其子公司共拥有3 项实用新型专利和40 项外观设计专利（其中4 项 为欧盟外观设计专利），并有10 项专利处于申请或审查阶段。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

本公司资产重组完成后不存在同业竞争情况。本公司实际控制人张文东和 持股5%以上的股东肖敏、王九魁及其控制的企业均未从事与本公司相同或相似 的业务。

公司持股5%以上的股东张文东、肖敏、王九魁出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与贵公 司相竞争的业务；在本人持有贵公司10%以上股份（含10%股份）期间、或作为

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

贵公司第一大股东期间、或本人在公司任职及离职后三年内，不从事与贵公司相 竞争的业务。本人愿意承担由于违反上述承诺给贵公司造成的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。”

公司实际控制人张文东控制的爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或 间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业 的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间 接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)销售货物

○1 销售货物（申报财务报表口径）

根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料 如下：

单位：万元

关联方	交易事 项	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	定价 政策
		金额	占同类 交易比 例	金额	占同 类交 易比 例	金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例
BVI 爱德发	销售多媒 体音箱					15,605.62	26.47%	19,170.16	40.59%	成本加成
	销售耳机					341.96	33.63%	94.45	17.08%	成本加成
	销售其他					17.36	10.01%	132.70	58.46%	成本加成
易迪飞	销售多媒 体音箱					12,231.16	20.75%	14,339.10	30.36%	成本加成
	销售汽车 音响					38.41	42.21%	5.45	70.10%	成本加成
	销售耳机					170.56	16.77%	195.12	35.29%	成本加成
	销售其他					14.32	8.25%			成本加成
爱迪发	销售多媒 体音箱					6,051.82	10.27%	4,843.42	10.26%	成本加成
	销售汽车 音响					1.27	1.40%			成本加成
	销售耳机					107.09	10.53%	68.49	12.39%	成本加成
	销售其他					11.35	6.54%			成本加成

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

关联方	交易事 项	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	定价 政策
		金额	占同类 交易比 例	金额	占同 类交 易比 例	金额	占同类 交易比 例	金额	占同类 交易比 例
加拿大 爱德发	销售多媒 体音箱					448.42	0.76%	338.37	0.72%	参考市价
普兰迪	材料让售	61.84	79.86%	221.82	94.63%	178.50	44.73%	41.48	22.25%	参考市价
新风 公司	材料让售			1.13	0.48%	132.58	33.22%	69.76	37.41%	参考市价
合计		61.84	79.86%	222.95		35,350.44		39,298.51

○2 销售货物（备考财务报表口径）

根据备考财务报表，本公司2006、2007 向关联方销售货物有关明细资料如

下：

单位：万元

		2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	定价政策
关联方	交易事项	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交易 比例
加拿大爱德发	销售多媒体音箱	448.42	0.71%	338.37	0.64%	参考市价
普兰迪	材料让售	178.50	44.73%	41.48	22.25%	参考市价
新风公司	材料让售	132.58	33.22%	69.76	37.41%	参考市价
合计		759.50		449.61

（2）采购商品

○1 采购商品（申报财务报表口径）

根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方采购商品有关明细资料

如下：

单位：万元

关联 方	交易 事项	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008	年度	2007	年度	2006 年度	2006 年度
		金 额	占同类交 易比例	金额	占同类		占同类		占同类	定价 政策
					交易	金额	交易	金额	交易
					比例		比例		比例
易迪 飞	采购多媒 体音箱					185.96	9.84%			参考 市价
爱迪 发	采购多媒 体音箱					108.48	5.74%			参考 市价
普兰 迪	采购专业 音响									参考 市价
新风	采购多媒			101.52	100.00%	1,595.54	84.42%	1,489.39	99.21%	参考

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

关联 方	交易 事项	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008	年度	2007	年度	2006 年度	2006 年度	定价 政策
		金 额	占同类交 易比例	金额	占同类 交易 比例	金额	占同类 交易 比例	金额	占同类 交易 比例
公司	体音箱									市价
新风 公司	采购材料			343.95	0.77%					参考 市价
合计				445.47		1,889.98	100.00%	1,489.39	99.21%

• ○2 采购商品（备考财务报表口径）

根据备考财务报表，本公司2006、2007 年向关联方采购商品有关明细资料 如下：

单位：万元

关联方		2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	定价 政策
名称	交易事项	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
新风公司	采购多媒体音箱	2,607.05	91.88%	2,236.16	74.60%	参考市价
合计		2,607.05	91.88%	2,236.16	74.60%

（3）接受租赁及接受劳务

○1 接受租赁及接受劳务（申报财务报表口径）

根据申报财务报表，本公司近三年又一期接受关联方提供租赁、劳务等服 务的明细资料如下：

单位：万元

关联方 名称	交易 事项	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	定价 政策
		金额
			占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
爱迪发	设备 租赁					108.16	100.00%	144.22	100.00%	参考 市价
普兰迪	委托 加工	27.42	4.20%	76.18	3.55%	65.13	9.21%	56.66	11.44%	参考 市价
新风公 司	委托 加工	144.77	22.15%	491.22	22.91%					参考 市价
爱迪发	房屋 租赁	72.25	14.08%	144.50	13.92%	36.13	5.05%			参考 市价
智德多	软件 服务	48.54	100.00%	77.69	100.00%	60.00	100.00%			参考 市价

• ○2 接受租赁及接受劳务（备考财务报表口径）

根据备考财务报表，本公司2006、2007 年接受关联方劳务等服务的明细资

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料如下：

单位：万元

关联方	交易事项	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	定价 政策
名称		金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
智德多	软件服务	60.00	100.00%			参考市价
普兰迪	委托加工	65.13	9.21%	56.66	11.44%	参考市价

2、偶发性关联交易

（1）接受担保

截至2006 年12 月31 日，本公司无接受担保的情况。

截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日本公司接 受关联方提供担保情况分别如下：

单位：元

担保方	担保 对象	担保额度	2009 年6 月30 日担保金额	2008 年12 月 31 日担保金额	2007 年12 月 31 日担保金额
东莞市漫步者 科技有限公 司、张文东、 肖敏	银行 短期 借款	60,000,000.00	41,000,000.00	21,000,000.00	40,000,000.00

注：截至2009 年6 月30 日止，本公司短期借款中保证借款为4,100 万元，系向上海 浦东发展银行深圳分行借入的款项，由张文东、肖敏和全资子公司东莞市漫步者科技有限公 司提供担保。

（2）收购股权

包括公司收购北京爱德发 100%股权、北京漫步者 100%股权、东莞漫步者 100%股权。

（3）购买固定资产

公司原部分生产设备系向爱迪发租赁使用，爱迪发对该等生产设备拥有所有 权。2007 年9 月，公司以评估价值向爱迪发购买相关设备，交易金额计 9,546,199.00 元。

（4）委托贷款

2008 年度及2009 年1-6 月期间，本公司关联方易迪飞通过交通银行北京海 淀支行向本公司提供1 年期委托贷款共计4,000.00 万元（其中2008 年2 月1 日借入2,000 万，年利率6.60%；2009 年2 月5 日借入2,000 万，利率按中国人

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民银行公布的同期贷款基准利率计付），截至2009 年6 月30 日，本公司已归还 上述委托贷款4,000 万元。

本公司关联方爱迪发于2008 年10 月7 日通过交通银行北京海淀支行为本公 司提供1 年期委托贷款2,000.00 万元，2008 年10 月7 日起至2009 年2 月9 日 利率按6.60%计付、2009 年2 月10 日起利率按中国人民银行公布的同期贷款基 准利率计付。

3、关联方往来

（1）关联方往来（申报财务报表口径）

本公司与关联方经营性往来主要余额情况如下：

单位：万元

		2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
科目	关联方	金额	占总额 比例	金额	占总额比 例	金额	占总额 比例	金额	占总额 比例
应收账款	BVI 爱德发					130.75	4.41%	4,829.15	89.67%
应收账款	爱迪发							99.31	1.84%
应收账款	普兰迪	25.46	1.59%	21.55	1.59%	51.12	1.72%	78.60	1.46%
应收账款	新风公司					36.01	1.21%
预收账款	易迪飞							112.89	22.06%
应付账款	普兰迪	12.49	0.2%
应付账款	新风公司					11.18	0.16%
其他应付款	爱迪发							288.44 （注）	8.9%

注：系本公司应付爱迪发的设备租赁费。

本公司与关联方非经营性往来情况如下：

单位：万元

科目	关联方	2006 年1 月1 日	2006 年 增加	2006 年 减少	2006 年12 月31 日	2007 年 增加	2007 年 减少	2007 年12 月31 日
其他应收款	普兰迪(注①)	190	4	4	190		190
其他应收款	新风公司(注②)		70		70		70
其他应付款	易迪飞(注③)		4,800	2,100	2,700	6,100	8,800
其他应付款	爱迪发(注③)		650	650		1,000	1,000
其他应付款	BVI 爱德发( 注 ④)					195.30		195.30

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科目	关联方	2006 年1 月1 日	2006 年 增加	2006 年 减少	2006 年12 月31 日	2007 年 增加	2007 年 减少	2007 年12 月31 日
其他应付款	张文东(注⑤)	360		287.45	72.55	348	420.55
其他应付款	肖敏(注⑤)	320		201.6	118.4	256	374.40
其他应付款	王晓红(注⑤)	120		75.6	44.4	96	140.40

（续）

科目	关联方	2008 年增加	2008 年减少	2008 年12 月 31 日	2009 年6 月 30 日
其他应收款	普兰迪(注①)
其他应收款	新风公司( 注 ②)
其他应付款	易迪飞(注③)
其他应付款	爱迪发(注③)
其他应付款	BVI 爱德发(注 ④)	367.28	562.58
其他应付款	张文东(注⑤)	107.87		107.87	113.63
其他应付款	肖敏(注⑤)
其他应付款	王晓红(注⑤)	107.87		107.87	113.63

注：①对普兰迪的其他应收款系本公司于2005 年、2006 年借予其的款项，该等款项已

于2007 年全部收回，上述借款未计收利息。

②对新风公司其他应收款为北京漫步者2006 年借予新风公司的款项，该等款项已于 2007 年全部收回，上述借款未计收利息。

上表所列其他应付款中除与BVI 爱德发的往来外均系关联方向发行人及其控股子公司 提供的借款或发行人及其控股子公司对关联方的资金占用，该等借款和资金占用均未计息。 其中：

③本公司在对东莞漫步者实施股权收购前，由东莞漫步者负责东莞多媒体音箱项目的 建设，并由爱迪发和易迪飞提供部分资金，2006 年东莞漫步者分别向易迪飞、爱迪发借入 款项4,800 万元和650 万元，2007 年东莞漫步者分别向易迪飞、爱迪发借入款项2,100 万 元和1,000 万元;同时本公司为临时资金周转需要，于2007 年向易迪飞借入款项4,000 万元。

本公司以2007 年9 月30 日基准日进行股份制改组，于2007 年11 月2 日设立股份公 司，并于2007 年10 月收购了东莞漫步者100%的股权。本公司在股份公司设立前后逐步对 关联方资金往来予以规范，截至2007 年12 月31 日，本公司及东莞漫步者向易迪飞和爱迪

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发借入的款项均归还完毕。

④该等往来系由于BVI 爱德发终止了销售业务并关闭了银行账户，香港爱德发代BVI 爱德发收取的客户业务尾款，2008 年香港爱德发已与BVI 爱德发结算完毕。

⑤该等款项系公司股东及关联方提供给公司及其子公司的临时周转资金，截至2009 年 6 月30 日，公司子公司加拿大爱德发向公司股东张文东及关联方王晓红合计借款227.26 万 元尚未偿还。

（2）关联方往来（备考财务报表口径）

根据备考财务报表，2006、2007 年本公司与关联方往来主要余额情况如下：

单位：万元

科目	关联方	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
		金额	占总额比例	金额	占总额比例
应收账款	普兰迪	51.12	1.58%	78.60	1.23%
应收账款	新风公司	36.01	1.11%	0.00
应付账款	新风公司	11.18	0.16%	0.00
其他应收款	普兰迪			190.00	3.93%
其他应收款	新风公司			70.00	1.45%
其他应付款	张文东			72.55	16.75%
其他应付款	肖敏			118.40	27.33%
其他应付款	王晓红			44.40	10.25%

4、近三年又一期关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响

公司近三年又一期发生的关联交易中销售商品业务发生的关联交易金额及 占同类业务的比重较大，主要是由于公司在重组改制之前的销售组织方式所决定 的，公司已通过实施必要的资产重组，使得公司产、销系统得到了完全独立和资 产完整，相应的关联销售业务从重组完成之日起即已不再发生。

5、发行人近三年又一期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公 允性发表的意见

公司重组改制设立前发生的关联交易，公司未全面完整的履行相关决策程 序，变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善。 针对存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，据实履行相关程序。

公司独立董事就公司近三年又一期的关联交易发表意见，认为公司近三年又 一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销售真实， 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利 益之情形。

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6、规范和减少关联交易的措施

本公司通过系列的资产重组，已大幅降低了关联交易的范围和金额。本公司 仍将进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，本公司 将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则，切实履行信息披露的有关规 定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	公司任职	简历
张文东	董事长、总 经理	男，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位， 曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经 理。2001 年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总 经理至今，是公司营销、生产总负责人。
肖 敏	董事、副总 经理	男，38 岁，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位， 曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经 理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R 系列、S 系列、 E 系列等全线产品，是专利“EIDC 智能失真度控制技术”的发明人。 2001 年1 月担任深圳市漫步者有限公司副总经理至今，是公司财务、 研发总负责人。
王晓红	董事	女，42 岁，中国国籍，有加拿大永久境外居留权。北京理工大学学士 学位，曾任北京燕京汽车厂工程师、香港永嘉船务公司北京代表处商 务代表。后任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司 人力行政部助理高级经理。
邵瑞庆	独立董事	男，52 岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。教授、博士生 导师。现任上海立信会计学院副院长，同时担任中国交通会计学会副 会长、上海市会计学会副会长、上海交通会计学会副会长、上海市第 十三届人大代表。分别自2004 年11 月、2007 年8 月及2008 年8 月起 兼任深圳市广聚能源股份有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、 上海汽车股份有限公司三家单位独立董事和招商银行股份有限公司外 部监事。自1994 年5 月起，历任上海海事大学财务与会计学系主任， 上海海事大学管理学院副院长及经济管理学院院长。
李玲瑶	独立董事	女，61 岁，美国国籍，国际金融学博士。现任江苏大弘灯业有限公司 董事长、北京爱华中兴纸业有限公司副董事长、世界杰出华商协会副 会长、北京大学中国金融研究中心研究员、北京大学经济学院和清华 大学国家工程管理研究院特聘教授、中国财经政法大学客座教授等职 务。本人著作有《走向成功》、《当代经济金融研究新视野》等。
王九魁	监事	男，69 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965 年开始在 北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984 年任财务科科长。其后曾任 北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现任本公司监

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姓名	公司任职	简历
		事会主席以及易迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园 授予的“2001 年度先进个人”、“2004 年度先进工作者”荣誉证书。
范钢娟	监事	女，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工程学士、 亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学 位。2003 年获得美国乐事薯片公司/百事集团公司业务发展计划组织者 培训证书，2004 年获得美国乐事薯片公司/百事集团公司继续发展培训 师培训证书。1989-1997 年任中国农业机械化科学研究院食品工程师。 2000-2001 年任美国堪萨斯州立大学研究助理。2001 至今任美国乐事 薯片公司/百事集团生产经理。
李兰强	监事	男，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1992 年开始先 后在北京768 厂设计所、768 厂电脑分公司工作，曾担任软件工程师， 从事测试设备的研制，后担任设计所副经理、软件公司副经理、经理 等职务。1998 至今在北京爱德发工作，先后担任北京爱德发品质部经 理、品质部高级经理等职务，先后主持了北京爱德发ISO9001 质量管 理体系和ISO14001 环境管理体系的认证工作。
李晓东	董事会秘 书、副总经 理	男，42 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，经济师职称。 1989 年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大 街支行公存科科长助理、北关分理处副主任。1998 年10 月，调入招商 银行西安分行工作。2003 年加入深圳市漫步者科技有限公司，曾任营 销中心国际销售部经理、总经理助理等职，现任公司副总经理兼董事 会秘书，负责公司董事会秘书、基建、投融资等工作。

(二)董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

姓名	职务	2008 年度薪酬	备注
张文东	董事长兼总经理	36.5	在本公司领薪
肖敏	董事兼副总经理、财务负责人	24.5	在本公司领薪
王晓红	董事	24.5	在本公司领薪
邵瑞庆	独立董事	6	在本公司领取独立董事津 贴，年津贴6万元（税前）
李玲瑶	独立董事	6	同上
李晓东	副总经理兼董事会秘书	19.4	在本公司领薪
王九魁	监事会主席	-
范钢娟	监事	-
李兰强	职工监事	21.3	在北京爱德发领薪
谢晓光	首席ID设计师	30.6	在本公司领薪
哈洪民	高级工业设计工程师	17.1	在北京爱德发领薪
董晔	高级设计师	20.1	在北京爱德发领薪

(三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业的兼

职情况

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姓名	本公司职务	关联企业 兼职情况	兼职职务	关联企业与本公司的 关联关系
张文东	董事长兼总经理	爱迪发	执行董事	同一实际控制人
		普兰迪	董事长	本公司占其40%股份
肖敏	董事兼副总经理、财务负 责人	易迪飞	执行董事	同一实际控制人
		智德多	执行董事	同一实际控制人
邵瑞庆	独立董事	无
李玲瑶	独立董事	无
李晓东	副总经理兼董事会秘书	无
王九魁	监事会主席	易迪飞、爱迪发	财务经理	同一实际控制人
范钢娟	监事	无
李兰强	职工监事、北京爱德发品 质部高级经理	无
谢晓光	首席ID设计师	无
哈洪民	高级工业设计工程师	无
董晔	高级设计师	无

(四)董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况

姓 名	持股数额(股)	持股比例
张文东	48,015,000	43.65%
肖 敏	42,680,000	38.80%
王九魁	16,005,000	14.55%

八、实际控制人情况

公司实际控制人为公司董事长兼总经理张文东，其持有公司48,015,000 股 股份，占股本总额的43.65%。根据张文东与王九魁于2009 年2 月26 日签订的 《授权委托协议书》，王九魁将持有的公司16,005,000 股股份（占股本总额的 14.55%）的表决权授予张文东，表决权授予期限为2009 年2 月26 日起至公司上 市之日起满5 年止。因此公司实际控制人张文东实际持有公司64,020,000 股股 份的表决权，占总表决权比例的58.20%。

九、财务会计信息

本节数据货币单位均为人民币元。

(一)申报财务报表及主要财务指标

以下报表业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信审（2009）GF 字第 020119 号《审计报告》审计并出具了标准无保留意见的审计意见。

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1、合并资产负债表

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	90,231,079.61	68,701,576.66	56,374,533.12	42,501,758.81
应收票据				611,520.00
应收账款	15,268,650.63	12,873,037.04	28,192,017.92	53,682,412.70
预付款项	14,130,571.60	17,492,151.53	584,697.37	2,373,884.41
其他应收款	7,262,174.72	11,299,968.78	51,474,819.57	44,779,999.80
存货	67,400,061.26	75,241,833.95	58,423,635.53	63,267,888.48
流动资产合计	194,292,537.82	185,608,567.96	195,049,703.51	207,217,464.20
非流动资产:
长期股权投资	1,595,500.10	1,898,660.25	1,154,808.27	765,885.27
固定资产	27,401,503.67	25,764,468.77	25,663,217.93	14,929,416.27
在建工程	146,342,296.78	111,982,604.41	55,545,840.65	1,786,887.16
无形资产	48,185,642.53	48,637,154.46	261,877.29	267,471.93
商誉	1,862,009.68	1,862,009.68
长期待摊费用	683,021.56	618,043.82	982,323.46	955,369.03
递延所得税资产	1,819,474.33	706,048.85	381,885.30
非流动资产合计	227,889,448.65	191,468,990.24	83,989,952.90	18,705,029.66
资产总计	422,181,986.47	377,077,558.20	279,039,656.41	225,922,493.86
流动负债：
短期借款	61,000,000.00	61,000,000.00	40,000,000.00
应付账款	61,439,041.17	65,322,700.58	68,812,548.99	69,254,829.07
预收款项	1,251,207.26	3,261,357.85	1,318,573.47	5,118,307.41
应付职工薪酬	9,379,306.17	9,288,205.84	7,175,629.64	23,584,513.73
应交税费	9,135,502.94	10,742,958.45	3,897,325.21	1,824,063.90
应付利息		48,118.53
其他应付款	2,620,521.96	2,268,427.48	2,036,375.09	32,401,732.38
流动负债合计	144,825,579.50	151,931,768.73	123,240,452.40	132,183,446.49
非流动负债
长期借款	124,113.95	125,934.92
非流动负债合计	124,113.95	125,934.92	-	-
负债合计	144,949,693.45	152,057,703.65	123,240,452.40	132,183,446.49
所有者权益：
股本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	1,100,000.00
资本公积	27,293,498.33	27,293,498.33	27,293,498.33	6,001,508.00
盈余公积	6,351,304.73	6,351,304.73	1,017,483.78	2,057,184.28

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项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
未分配利润	133,512,843.87	81,140,326.67	17,496,065.88	84,580,355.09
外币报表折算差额	74,646.09	234,724.82	-7,843.98
归属于母公司 所有者权益合计	277,232,293.02	225,019,854.55	155,799,204.01	93,739,047.37
所有者权益合计	277,232,293.02	225,019,854.55	155,799,204.01	93,739,047.37
负债和所有者权益 总计	422,181,986.47	377,077,558.20	279,039,656.41	225,922,493.86

2、合并利润表

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	337,137,658.63	678,920,427.71	606,269,455.55	482,014,037.55
其中：营业收入	337,137,658.63	678,920,427.71	606,269,455.55	482,014,037.55
二、营业总成本	272,388,123.55	594,613,413.54	519,232,386.90	438,565,707.35
其中：营业成本	231,145,906.95	518,892,933.84	485,409,740.34	401,097,014.88
营业税金及附加	1,279,226.98	1,955,307.42	1,543,965.06	1,047,325.34
销售费用	16,054,195.60	31,870,003.59	15,556,028.65	12,670,652.62
管理费用	22,109,742.55	37,689,671.18	9,143,072.90	22,095,376.35
财务费用	1,205,552.14	7,750,401.86	3,289,591.71	1,544,600.87
资产减值损失	593,499.33	-3,544,904.35	4,289,988.24	110,737.29
投资收益（损失以"-"号填列）	-303,160.15	743,851.98	388,923.00	400,498.21
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-303,160.15	743,851.98	388,923.00	400,498.21
三、营业利润（亏损以 "-"号填列）	64,446,374.93	85,050,866.15	87,425,991.65	43,848,828.41
加：营业外收入	248,189.89	405,517.19	338,448.16	185,324.01
减：营业外支出	536,469.02	1,238,847.62	1,170,188.81	239,843.58
其中：非流动资产处置损失	36,469.02	78,017.62	3,131.45
四、利润总额（亏损总额以"-"填 列）	64,158,095.80	84,217,535.72	86,594,251.00	43,794,308.84
减：所得税费用	11,717,104.94	14,630,735.21	8,128,887.45	3,863,878.25
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	52,440,990.86	69,586,800.51	78,465,363.55	39,930,430.59
归属于母公司所有者的净利润	52,727,595.41	70,033,280.52	77,258,573.20	40,080,658.28
同一控制下企业合并被合 并方在合并前实现的净利润			1,206,790.35	-150,227.69
少数股东损益	-286,604.55	-446,480.01
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.48	0.63	0.70	0.36
（二）稀释每股收益	0.48	0.63	0.70	0.36
七、其他综合收益

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项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
八、综合收益总额	52,440,990.86	69,586,800.51	78,465,363.55	39,930,430.59
归属于母公司所有者的综合 收益总额	52,727,595.41	70,033,280.52	77,258,573.20	40,080,658.28
同一控制下企业合并被合并 方在合并前实现的净利润			1,206,790.35	-150,227.69
归属于少数股东的综合收益 总额	-286,604.55	-446,480.01

3、合并现金流量表

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	382,227,915.16	782,178,002.55	709,082,059.15	510,049,971.79
收到的税费返还	2,236,579.28	4,824,358.71	5,764,040.73	6,984,385.76
收到其他与经营活动有关的现金	7,030,609.15	8,864,431.46	93,803,159.17	54,855,230.55
经营活动现金流入小计	391,495,103.59	795,866,792.72	808,649,259.05	571,889,588.10
购买商品、接受劳务支付的现金	233,487,179.25	553,912,439.67	508,745,695.87	422,964,016.05
支付给职工以及为职工支付的现金	42,479,124.57	74,690,479.83	56,550,949.37	41,468,569.02
支付的各项税费	36,551,927.07	30,876,750.78	17,828,028.55	8,630,090.81
支付其他与经营活动有关的现金	21,054,054.37	56,883,413.06	148,254,895.68	49,149,823.72
经营活动现金流出小计	333,572,285.26	716,363,083.34	731,379,569.47	522,212,499.60
经营活动产生的现金流量净额	57,922,818.33	79,503,709.38	77,269,689.58	49,677,088.50
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		204,210.70	199,452.57
收到其他与投资活动有关的现金		46,696,926.67
投资活动现金流入小计	-	46,901,137.37	199,452.57	-
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	34,799,493.00	126,960,916.52	68,638,059.27	7,622,264.83
投资支付的现金		4.84	9,173,021.38
支付其他与投资活动有关的现金			13,812,333.00	32,228,777.00
投资活动现金流出小计	34,799,493.00	126,960,921.36	91,623,413.65	39,851,041.83
投资活动产生的现金流量净额	-34,799,493.00	-80,059,783.99	-91,423,961.08	-39,851,041.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				5,000,000.00
取得借款收到的现金	40,000,000.00	61,125,934.92	60,000,000.00
筹资活动现金流入小计	40,000,000.00	61,125,934.92	60,000,000.00	5,000,000.00
偿还债务支付的现金	40,000,000.00	40,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	1,760,987.31	4,489,206.25	9,090,535.31

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项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
筹资活动现金流出小计	41,760,987.31	44,489,206.25	29,090,535.31	-
筹资活动产生的现金流量净额	-1,760,987.31	16,636,728.67	30,909,464.69	5,000,000.00
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	167,164.93	-3,753,610.52	-2,882,418.88	-1,459,783.07
五、现金及现金等价物净增加额	21,529,502.95	12,327,043.54	13,872,774.31	13,366,263.60
加：期初现金及现金等价物余额	68,701,576.66	56,374,533.12	42,501,758.81	29,135,495.21
六、期末现金及现金等价物余额	90,231,079.61	68,701,576.66	56,374,533.12	42,501,758.81

4、主要财务指标

主要财务指标	2009 年6 月 30 日/2009 年1-6 月	2008 年12 月 31 日/2008 年度	2007 年12 月 31 日/2007 年度	2006 年12 月 31 日/2006 年度
流动比率	1.34	1.22	1.58	1.57
速动比率	0.88	0.73	1.11	1.09
资产负债率（合并）	34.33%	40.33%	44.17%	58.51%
资产负责率（母公司）	36.06%	41.34%	44.52%	62.11%
应收账款周转率（次）	22.80	31.43	14.52	11.96
存货周转率（次）	3.24	7.76	7.98	7.20
每股净资产（元/股）	2.52	2.05	1.42	0.85
每股净利润（元/股）	0.48	0.63	0.73	0.36
每股经营活动的现金流量（元 /股）	0.53	0.72	0.70	0.45
每股净现金流量（元/股）	0.20	0.11	0.13	0.12
息税折旧摊销前利润（万元）	6,920.99	9,551.25	9,173.17	4,669.55
利息保障倍数（倍）	38.46	19.56	80.41	555.79
无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例	0.12%	0.13%	0.00%	0.00%

(二)备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	145,051,668.04	97,156,941.12	86,475,736.90
应收票据		611,520.00
应收账款	30,720,302.88	60,595,788.22	45,728,685.01
预付款项	816,863.12	2,418,884.41	2,324,033.43
其他应收款	51,576,221.53	48,131,974.15	17,157,772.14
存货	58,423,635.53	66,046,127.39	48,880,720.87

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流动资产合计	286,588,691.10	274,961,235.29	200,566,948.35
非流动资产:
长期股权投资	1,154,808.27	765,885.27	1,065,387.06
固定资产	38,763,444.15	40,541,042.89	40,802,064.09
在建工程	55,545,840.65	1,786,887.16	1,440,810.40
无形资产	261,877.29	267,471.93	272,600.35
长期待摊费用	982,323.46	955,369.03	1,064,135.75
递延所得税资产	381,013.36
非流动资产合计	97,089,307.18	44,316,656.28	44,644,997.65
资产总计	383,677,998.28	319,277,891.57	245,211,946.00
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	40,000,000.00
应付账款	68,843,218.99	70,386,039.87	58,384,153.29
预收款项	2,863,617.26	20,038,295.14	22,160,500.45
应付职工薪酬	8,237,360.47	24,594,667.64	17,729,500.42
应交税费	3,881,868.05	2,472,507.32	973,665.89
应付股利		16,000,000.00	24,000,000.00
其他应付款	1,406,173.68	4,345,255.44	7,855,624.46
流动负债合计	125,232,238.45	137,836,765.41	131,103,444.51
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	125,232,238.45	137,836,765.41	131,103,444.51
所有者权益：
实收资本	110,000,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
资本公积	28,293,498.33	7,001,508.00	2,001,508.00
盈余公积	9,525,879.42	10,559,532.65	10,559,532.65
未分配利润	113,249,811.95	164,576,671.11	101,986,437.32
外币报表折算差额	-2,623,429.87	-1,796,585.60	-1,538,976.48
归属于母公司 所有者权益合计	258,445,759.83	181,441,126.16	114,108,501.49
少数股东权益
所有者权益合计	258,445,759.83	181,441,126.16	114,108,501.49
负债和所有者权益总计	383,677,998.28	319,277,891.57	245,211,946.00

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2、备考合并利润表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业总收入	653,901,430.88	541,066,253.72	466,076,546.28
其中：营业收入	653,901,430.88	541,066,253.72	466,076,546.28
二、营业总成本	551,606,249.95	473,099,486.20	409,506,644.90
其中：营业成本	495,218,608.31	411,370,168.78	361,023,092.85
营业税金及附加	2,087,978.58	1,559,070.42	1,457,350.17
销售费用	33,746,436.89	30,741,722.86	23,210,073.19
管理费用	16,724,930.35	28,037,005.39	23,565,035.73
财务费用	2,500,416.91	600,287.05	-350,734.34
资产减值损失	1,327,878.91	791,231.70	601,827.30
加：公允价值变动收益（损 失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号 填列）	2,262,655.07	402,283.89	-36,120.94
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	388,923.00	402,283.89	-36,120.94
汇兑收益（损失以"-"号 填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填 列）	104,557,836.00	68,369,051.41	56,533,780.44
加：营业外收入	339,241.23	185,324.02	352,621.03
减：营业外支出	1,191,539.03	240,535.81	148,945.75
其中：非流动资产处置损失	24,481.67	692.23	73,945.75
四、利润总额（亏损总额以"-" 号填列）	103,705,538.20	68,313,839.62	56,737,455.72
减：所得税费用	9,476,697.33	5,723,605.83	4,492,013.93
五、净利润（净亏损以"-"号填 列）	94,228,840.87	62,590,233.79	52,245,441.79
归属于母公司所有者的净利 润	76,083,648.96	40,080,658.28	29,874,349.06
同一控制下企业合并被合并 方在合并前实现的净利润	1,206,790.35	-150,227.69	1,769,242.91
同受本公司实际控制人控制 的销售本公司产品的专业销售 公司实现的净利润	16,938,401.56	22,659,803.20	20,601,849.82
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.69	0.36	0.27
（二）稀释每股收益	0.69	0.36	0.27

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3、备考合并现金流量表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	756,220,797.17	551,928,165.11	508,351,638.24
收到的税费返还	5,764,040.73	6,984,385.76
收到其他与经营活动有关的现金	17,676,958.60	5,261,076.48	17,440,779.51
经营活动现金流入小计	779,661,796.50	564,173,627.35	525,792,417.75
购买商品、接受劳务支付的现金	516,828,695.09	411,107,369.86	372,649,585.94
支付给职工以及为职工支付的现金	59,868,946.35	44,611,153.43	36,324,415.20
支付的各项税费	24,296,885.92	15,338,111.60	17,205,896.74
支付其他与经营活动有关的现金	62,040,532.75	38,515,271.90	49,538,745.64
经营活动现金流出小计	663,035,060.11	509,571,906.79	475,718,643.52
经营活动产生的现金流量净额	116,626,736.39	54,601,720.56	50,073,774.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	30,000,000.00	700,000.00
取得投资收益收到的现金	1,873,732.07	1,785.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	282,150.59	230.00	409,477.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	32,155,882.66	702,015.68	409,477.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	59,110,583.27	7,676,362.83	8,606,143.40
投资支付的现金	39,173,021.38		1,517,905.71
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	13,812,333.00	32,228,777.00
投资活动现金流出小计	112,095,937.65	39,905,139.83	10,124,049.11
投资活动产生的现金流量净额	-79,940,054.99	-39,203,124.15	-9,714,572.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		5,000,000.00
取得借款收到的现金	60,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	60,000,000.00	5,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,090,535.31	8,000,000.00	31,500,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	45,090,535.31	8,000,000.00	31,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	14,909,464.69	-3,000,000.00	-31,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,701,419.17	-1,717,392.19	-2,121,635.43
五、现金及现金等价物净增加额	47,894,726.92	10,681,204.22	6,737,566.69
加：期初现金及现金等价物余额	97,156,941.12	86,475,736.90	79,738,170.21
六、期末现金及现金等价物余额	145,051,668.04	97,156,941.12	86,475,736.90

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(三)非经常性损益

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
非经常性损益项目：
1、非流动资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的冲销 部分	-36,469.02	-71,712.30	-3,131.45
2、越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返还、 减免	2,090,722.72	4,072,262.06	18,860,211.74	11,106,798.02
3、计入当期损益的政府补助	236,000.00	133,000.00
4、同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的当期 净损益			1,206,790.35	-150,227.69
5、单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回		2,893,482.00
6、根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 (注)			14,836,156.02
7、除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	-487,810.11	-894,618.13	-635,072.16	-168,519.57
影响利润总额	1,802,443.59	6,132,413.63	34,264,954.50	10,788,050.76
减：所得税影响数	-22,069.78	508,260.34	4,594,351.88	-55,611.46
影响净利润	1,824,513.37	5,624,153.29	29,670,602.62	10,843,662.22
同一控制下企业合并被合并方 在合并前实现的净利润			1,206,790.35	-150,227.69
影响归属于母公司普通股股东 净利润	1,824,513.37	5,624,153.29	28,463,812.27	10,993,889.91
扣除非经常性损益后净利润	50,616,477.49	63,962,647.22	48,794,760.93	29,086,768.37
非经常性损益净额占净利润的 比重	3.48%	8.08%	37.81%	27.16%
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润	50,903,082.04	64,409,127.23	48,794,760.93	29,086,768.37

注：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响系2007 年本公司根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的相关规定，冲 回的职工福利费余额（其中不包含同一控制下企业合并被合并方在合并前冲回的职工福利费 余额）

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(四)股利分配

1、公司现行的股利分配政策

本公司股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金 或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利 时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的 分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度的经营业绩和未 来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并 经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。

按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损 后将按下列顺序和比例分配：

①提取法定公积金10%，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不 再提取；

②提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；

③按照股东持有的股份比例分配股东股利。

公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将 公积金转为股本时，按股东原有比例转增新股。但法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

2、公司近三年又一期的股利分配情况

近三年又一期公司未进行股利分配。

3、发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

• （5）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

• （1）公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

• （2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

• （3）拟进行重大资本性支出；

• （4）当年拟以股票方式进行分红。

4、本次发行前滚存利润的分配政策

公司2009 年第二次临时股东大会审议通过：若公司本次发行获得中国证券 监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开发行招股说明书公布之日，公司可 供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

(五)控股子公司情况

1、北京爱德发科技有限公司

北京爱德发科技有限公司设立于1996年4月16，注册资本50万元，住所为北 京市海淀区北四环西路68号双桥大厦8层815，领取了注册号为110108004247768 企业法人营业执照，法定代表人为张文东，企业性质为有限责任公司(法人独资)， 主要从事多媒体音箱的销售业务。

北京爱德发简要财务状况如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	54,246,158.38	41,942,800.60	11,059,397.50	9,518,486.20
负债总额	7,083,439.48	17,533,062.62	889,054.32	6,265,605.27

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	285,290,234.63	489,050,388.56	173,933,911.51	36,198,081.59
净利润	22,752,980.92	14,239,394.80	6,141,803.80	-286,410.92
经营活动现金流量净额	14,613,497.56	27,844,281.63	-869,332.26	4,438,178.89
净现金流量	14,450,529.18	27,807,327.21	-1,660,890.71	4,433,980.93

注：上述数据业经会计师审计。

2、东莞市漫步者科技有限公司

东莞市漫步者科技有限公司成立于2006年5月，法定代表人为张文东，住所

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

为东莞市松山湖科技产业园区工业东路2号，注册资本为500万元。

东莞漫步者简要财务状况如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	211,012,637.36	177,749,970.66	59,315,847.99	32,000,000.00
负债总额	208,440,343.32	173,449,692.92	54,322,053.90	27,000,000.00

单位：元

				单位：元
项目 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额 净现金流量	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	-	-	-	-
	-1,727,983.70	-693,516.35	-6,205.91	-
	32,267,448.47	118,409,760.99	54,739,450.89	-624,666.00
	1,183,843.52	-2,043,748.37	1,082,242.71	2,588,446.84

注：上述数据业经会计师审计。

3、北京漫步者科技有限公司

北京漫步者科技有限公司成立于1998 年，住所为北京市延庆县延庆镇妫水 南路16 号，注册资本为50 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，主要从 事多媒体音箱的生产和销售。

北京漫步者简要财务状况如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	10,971,489.20	12,445,135.33	5,030,617.24	15,799,152.36
负债总额	2,658,813.50	5,249,687.17	1,018,373.09	5,948,688.98

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	11,724,816.52	32,699,208.55	32,798,491.02	51,777,305.74
净利润	1,117,227.54	3,183,204.01	2,161,780.77	136,183.23
经营活动现金流量净额	478,829.80	2,735,967.67	-711,912.10	5,409,729.65
净现金流量	32,297.95	2,701,584.67	-8,839,038.26	5,355,509.65

注：上述数据业经会计师审计。

4、爱德发国际有限公司

经2007年9月24日国家外汇管理局深圳市分局“深外管[2007]219”号文《关 于对投资设立爱德发国际有限公司进行外汇资金来源审查的批复》、2007年10

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

月15日商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001528号《批准证书》以及2007 年11月12日深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]246号文《关于核准设立爱德发 国际有限公司的函》的批准，公司以自有外汇资金在香港投资设立爱德发国际有 限公司，批准香港爱德发的注册资本和投资总额均为5000美元。香港爱德发主要 从事进出口贸易及相关信息咨询经营。2007年10月4日，香港爱德发取得由香港 公司注册处颁发的编号为1172357号的《公司注册证书》。

香港爱德发简要财务状况如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	11,690,397.49			20,312,969.29		23,612,905.32
负债总额	11,405,862.87			16,827,329.16		22,409,187.60
						单位：元
项目		2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度
营业收入		32,062,955.49		134,198,752.53		24,522,520.75
净利润		-3,200,798.67		2,445,015.77		1,211,561.70
经营活动现金流量净额		-4,626,070.37		1,517,121.72		6,012,445.13
净现金流量		-4,630,830.97		1,536,451.58		6,013,513.63

注：上述数据业经会计师审计。

5、Edifier Enterprises Canada Inc.

Edifier Enterprises Canada Inc.（即加拿大爱德发）于1999年2月10在加 拿大温哥华注册设立，注册资本为1加元，领取了编号为BC0579900的注册登记证。 加拿大爱德发目前主要负责北美地区的漫步者音箱经销和业务拓展。

加拿大爱德发简要财务状况如下：

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	4,743,698.93	4,007,222.39	4,888,621.32	2,745,122.92
负债总额	9,444,622.25	7,524,551.67	6,802,372.88	5,068,744.76

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,995,505.13	6,430,317.15	8,792,344.38	5,992,737.83
净利润	-955,348.49	-2,338,268.52	667,553.31	-33,903.64
经营活动产生的现金流量净额	127,195.13	-1,925,572.74	1,760,634.47	15,347.41

注：上述 2006-2007 年财务报表业经加拿大会计师事务所 “FairhallZhang&AssociatesLtd.”审计；2008 年、2009 年1-6 月财务报表业经会计师审 计。

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2009 年6 月30 日		2008 年12 月31 日		2007 年12	月31 日	2006 年12 月31 日
项目	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动资产：	19,429.25	46.02	18,560.86	49.22	19,504.97	69.9	20,721.75	91.72
货币资金	9,023.11	21.37	6,870.16	18.22	5,637.45	20.2	4,250.18	18.81
应收账款	1,526.87	3.62	1,287.30	3.41	2,819.20	10.1	5,368.24	23.76
预付款项	1,413.06	3.35	1,749.22	4.64	58.47	0.21	237.39	1.05
其他应收 款	726.22	1.72	1,130.00	3.00	5,147.48	18.45	4,478.00	19.82
存货	6,740.01	15.96	7,524.18	19.95	5,842.36	20.94	6,326.79	28
非流动资 产：	22,788.94	53.98	19,146.90	50.78	8,399.00	30.1	1,870.50	8.28
固定资产	2,740.15	6.49	2,576.45	6.83	2,566.32	9.2	1,492.94	6.61
在建工程	14,634.23	34.66	11,198.26	29.70	5,554.58	19.91	178.69	0.79
无形资产	4,818.56	11.41	4,863.72	12.90	26.19	0.09	26.75	0.12
资产总计	42,218.20	100.00	37,707.76	100	27,903.97	100.00	22,592.25	100.00

2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，本公司的流动资产占总 资产的比例分别为91.72%、69.90%、49.22%和46.02%。2006年末公司流动资产占 比较高，2007年末、2008年末和2009年6月30日流动资产占比有所下降，主要是 由于公司提前启动本次募集资金投资项目之年产860万套多媒体音箱项目的建 设，增加了基建投资、土地购置等非流动资产的投资所致。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

1、应收账款

（1）如上表所示，公司应收账款账龄除2006年末有少量非1年以内外，几乎 均为1年以内，应收账款账龄较短、风险较低。

（2）公司建立了比较完善的销售管理制度，根据国际、国内市场不同客户 采取不同的销售结算模式，保证公司货款及时、安全回收。2006年末、2007年末、 2008年末和2009年6月30日，申报财务报表应收帐款余额与营业收入的比值分别 为11.17%（11.78%，括号内数据为备考财务报表数据，后同）、4.89%（4.95%）、 1.99%和2.38%（年化计算），比重较低且基本呈现逐年下降趋势。公司应收账款 占营业收入比重较低与公司销售结算方式以“先款后货”方式为主紧密相关。

2、预付款项

2008年末预付帐款余额增加较大，主要是公司募集资金投资项目之年产860 万套多媒体音箱建设项目所增加的预付设备款。

2009年6月30日，公司预付款项较2008年末下降19.22%，主要是由于公司全 资子公司东莞漫步者预付的设备款由预付款项转入在建工程所致。

3、其他应收款

2006年末、2007年末公司其他应收款余额较大，2008年末其他应收款余额大 幅下降，主要是由于2008年6月18日本公司竞买取得前述两地块并由东莞漫步者 办理了国有土地使用权证，由此其他应收款项下土地购买款余额4,604.11万元相 应转入无形资产-土地使用权科目。

2009年6月30日，公司其他应收款账面价值较2008年末下降35.73%，主要是 公司收回深圳市宝安区公明物业发展有限公司往来款480万元。

4、存货

公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品。根据申 报财务报表，公司存货2008年末较2007年末增加1,681.82万元,主要是由于公司 为了应对部分原材料的涨价影响以及业务规模扩大的需要相应增加了原材料和 产程品的储备所致。

公司存货2009年6月30日较2008年末减少784.17万元，一方面是由于公司 2008年末的发出商品于2009年上半年进行了销售确认，另一方面是由于2009年以 来公司主要原材料价格下降所致，

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5、在建工程

截至2009年6月30日公司在建工程余额为14,634.23万元，主要是公司提前启 动本次募集资金投资项目之年产860万套多媒体音箱建设项目所致。

（二）负债的主要构成及分析

单位：万元

项目	2009 年6	月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12	月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	6,100.00	42.08%	6,100.00	40.12%	4,000.00	32.46%
应付账款	6,143.90	42.39%	6,532.27	42.96%	6,881.25	55.84%	6,925.48	52.39%
预收款项	125.12	0.86%	326.14	2.14%	131.86	1.07%	511.83	3.87%
应付职工薪酬	937.93	6.47%	928.82	6.11%	717.56	5.82%	2,358.45	17.84%
流动负债合计	14,482.56	99.91%	15,193.18	99.92%	12,324.05	100.00%	13,218.34	100.00%
非流动负债：
长期借款	12.41	0.09%	12.59	0.08%
非流动负债合计	12.41	0.09%	12.59	0.08%
负债合计	14,494.97	100.00%	15,205.77	100.00%	12,324.05	100.00%	13,218.34	100.00%

报告期内，公司的负债主要为流动负债，流动负债以应付账款和短期借款为 主。2009年6月30日，公司应付账款占总负债的42.08%。公司充分利用自身良好 的信用水平，与主要供应商建立了长期紧密的良好合作关系，获得合理的赊购账 期，保障了公司资金的正常周转。2007年以来短期借款持续增加，主要是由于公 司业务规模扩大、新增基础建设投资等增加了流动资金需求，通过增加银行借款 和委托贷款补充公司流动资金所致。

2007年末公司应付职工薪酬由2006年末的2,358.45万元下降为717.56万元， 主要原因为公司2007年1月1日执行新的企业会计准则后调整冲回截至2006年末 的应付福利费余额1,782.11万元所致。

二、偿债能力分析

财务指标	2009 年6 月30 日 /2009 年1-6 月	2008 年12 月31 日/2008 年度	2007 年12 月31 日/2007 年度	2006 年12 月31 日/2006 年度
流动比率	1.34	1.22	1.58	1.57
速动比率	0.88	0.73	1.11	1.09
公司资产负债率	34.33%	40.33%	44.17%	58.51%
息税折旧摊销前利 润（万元）	6,920.99	9,551.25	9,173.17	4,669.55

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

财务指标	2009 年6 月30 日 /2009 年1-6 月	2008 年12 月31 日/2008 年度	2007 年12 月31 日/2007 年度	2006 年12 月31 日/2006 年度
利息保障倍数（倍）	38.46	19.56	80.41	555.79
经营活动现金流量 净额（万元）	5,792.28	7,950.37	7,726.97	4,967.71

公司2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日流动比率分别为1.57、 1.58、1.22和1.34；公司2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日速动 比率分别为1.09、1.11、0.73和0.88，流动比率和速动比率绝对值均较高，表明 公司短期支付能力较强。2008年以来流动比率和速动比率低于前两年的水平，主 要是由于2008年以来公司增加基建投资、购置土地使用权等重大资本性支出，导 致公司非流动资产逐年较大幅度增加所致。

2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日公司资产负债率分别为 58.51%、44.17%、40.33%和34.33%，呈逐年下降趋势，公司的偿债能力逐年加强， 整体债务风险逐年降低。

公司近三年又一期息税折旧摊销前利润分别为4,669.55万元、9,173.17万 元、9,551.25万元和6,920.99，绝对值保持在较高水平，且公司近三年又一期利 息保障倍数均超过15倍以上，反映了公司利息偿付能力较强。

公司近年来，经营活动净现金流均为正数且绝对值较高，说明公司经营活动 造血能力较强，经营活动为公司提供了充足的营运资金支持。

综上所述，公司的偿债能力较强，债务风险较低。

三、资产周转能力分析

财务指标	2009 年1-6 月（年化计算）	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次/年）	45.60	31.43	14.52	11.96
存货周转率（次/年）	6.48	7.76	7.98	7.20

得益于公司以先款后货为主的销售结算模式，公司销售货款回收情况良好， 公司近三年又一期应收账款周转率均在10以上且逐年提升，周转速度较快，应收 帐款质量较高。

公司近三年又一期存货周转率分别为7.20、7.98、7.76和6.48，整体存货周 转速度较快，存货管理能力较强。

综上所述，公司资产周转速度较快，资产管理水平较高。

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四、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入趋势分析

根据前两年备考报表财务数据及2008年、2009年1-6月申报报表财务数据， 公司近三年又一期营业收入明细列示如下：

区域	2009 年1-6 月（申报）	2009 年1-6 月（申报）	2009 年1-6 月（申报）	2008	年度（申报）	年度（申报）	2007	年度（备考）	年度（备考）	2006	年度（备考）	年度（备考）
	收入 (万元)	比重%	增幅%	收入 (万元)	比重(%)	增幅(%)	收入 (万元)	比重(%)	增幅(%)	收入 (万元)	比重(%)	增幅(%)
内销	29,270.19	86.82	14.99	50,908.34	74.98	14.52	44,453.80	67.98	36.97	32,455.47	59.98	1.73
出口	4,443.57	13.18	-47.67	16,983.70	25.02	-18.88	20,936.34	32.02	-3.30	21,651.16	40.02	47.24
合计	33,713.77	100	-0.68	67,892.04	100	3.83	65,390.14	100	20.85	54,106.63	100	16.99

注： 2009年1-6月增幅系按年化计算。

2006年、2007年在国内外宏观经济形势良好的背景下，公司通过增加国际经 销商拓展国际市场，并协同境内经销商向更深的三、四级市场进行业务拓展、加 强与家电卖场/百货商场的合作拓展营销渠道，以及对产品适度提价、内部技术 改造增加产能等手段，促进了营业收入尤其是公司自有品牌产品的销售收入的较 快增长，2006年、2007年公司总营业收入增幅分别达到了16.99%和20.85%。

从2007 年开始，人民币快速升值；2008 年下半年欧美国家引发的“全球金 融危机”，使全球多个国家的经济运行陷入困境或遭受重大不利影响，加上2008 年上半年国内出现了罕见雪灾天气、“5.12 大地震”等自然灾害，这些不利因 素均对公司在相应期间的业务拓展造成了较大的阻碍，使得公司内销收入自 2008 年开始增幅趋缓，但公司通过扩募经销商、加强市场推广等诸项积极营销 手段，取得了较好的市场表现， 2008 年及2009 年1-6 月公司内销收入增幅维 持在15%这一较好水平。

在出口业务方面，受前述诸多不利因素影响公司OEM/ODM业务收入出现大幅 下滑，由2006年的16,527.74万元下降至2009年1-6月的627.37万元。在公司坚持 发展自有品牌的战略指导下，公司近年自有品牌出口收入表现较好，2006-2008 年连年快速增长，2006-2008年公司自有品牌出口收入复合年均增长率为53.08%。 但自2008年下半年开始受诸多出口不利因素的影响，虽然公司持续不断地加大自 有品牌出口营销的力度，但增幅开始出现下降并在2009年1-6月出现了负增长

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• -36.43%（年化计算）。公司出口业务分析如下：

（1）公司出口业务概要分析

根据前两年备考报表财务数据及2008年、2009年1-6月申报报表财务数据， 公司近三年又一期出口收入概况如下：

单位：万元

	项目	2009 年1-6 月 （申报）	2008 年度 （申报）	2007 年度 （备考）	2006 年度 （备考）
1	OEM/ODM 收入	627.37	4,977.30	12,265.73	16,527.74
	OEM/ODM 收入占总出口 收入比重	14.12%	29.31%	58.59%	76.34%
	OEM/ODM 收入增长率	-74.79% (年化计算)	-59.42%	-25.79%	41.26%
2	自有品牌出口销售收入	3,816.20	12,006.39	8,670.61	5,123.42
	自有品牌出口销售收入 占总出口收入比重	85.88%	70.69%	41.41%	23.66%
	自有品牌出口销售收入 增长率	-36.43% (年化计算)	38.47%	69.23%	70.50%
3	出口收入合计	4,443.57	16,983.69	20,936.34	21,651.16
	出口收入合计增长率	-47.67% (年化计算)	-18.88%	-3.30%	47.24%

2006-2008年公司出口收入表现为自有品牌出口收入逐年快速增长，OEM/ODM 出口收入逐年下降，由于OEM/ODM出口收入原基数较大，OEM/ODM出口收入的下降 金额超过自有品牌出口收入的增长金额，从而使得公司出口总收入逐年有所下 降。进入2009年，国际经济形势持续恶化，使得公司自有品牌出口收入也出现负 增长。

（2）公司出口业务之OEM/ODM业务分析

公司品牌自1996年创立以来即坚持发展自有品牌为主的发展战略，公司为了 学习国际先进企业的设计理念、管理经验、国际营销手段等，为少量国际知名企 业提供OEM/ODM服务，但客户数量不多，近年来客户数量为4-7家左右，其中全球 多媒体音箱龙头企业罗技公司系公司OEM/ODM业务第一大客户，韩国BRITZ公司居 第二位。近年来公司对该两家公司的业务量合计占OEM/ODM出口收入的80-90%， 公司OEM/ODM出口业务客户集中度较高。近三年又一期公司OEM/ODM客户收入明细 及合同签署情况如下：

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				单位：万元
OEM/ODM 客户名称	2009 年1-6 月（申报）	2008 年度 （申报）	2007 年度 （备考）	2006 年度 （备考）
罗技	4.90	2,087.15	6,758.86	9,246.97
韩国BRITZ	595.62	2,414.97	3,221.63	4,080.35
HokusaiLtd.	26.85	350.74	825.65	846.84
TESCOINTERNATIONAL SOURCINGLIMITED		103.78	666.45	682.24
其他客户		20.66	793.13	1,671.35
OEM/ODM 出口收入合计	627.37	4,977.3	12,265.73	16,527.74

如上表所示，2007年以来，由于人民币升值、生产成本上升等诸多不利因素 的影响，公司OEM/ODM出口业务受到了较大的影响，一方面客户订单逐年减少， 另一方面利润空间受挤压程度逐年加大且部分客户销售回款速度变慢，该等情况 的不利影响在2008年下半年逐步显现。在此不利环境下，受产能瓶颈的约束，以 及公司对销售回款安全性的重视，公司对于利润空间过小或回款速度过慢的订单 或客户采取了主动回避的策略，从而加剧了OEM/ODM出口业务的萎缩。

（3）公司出口业务之自有品牌出口业务的分析

经过多年的积累，公司自有品牌在国际市场上的品牌形象逐步确立，国际区 域独家总经销商制度日趋成熟，近年来公司自有品牌产品出口收入快速增长， 2006年、2007年自有品牌出口收入增长率分别达到70.50%和69.23%的高水平。进 入2008年后，面对影响出口的诸多不利因素，公司自有品牌出口收入在2008年增 幅出现下降并在2009年1-6月出现了负增长。

在产能有限的情况下，公司更加重视出口收入结构的合理分布，突出、加强 获利能力较强的自有品牌产品的国际营销，加快国际经销商的招募和培育，并加 快适合国际市场的新产品的研发和市场投放力度，积极提升公司自有品牌产品的 国际影响力。

（4）公司管理层就国际市场的展望

公司管理层预计，全球金融危机将加速国际多媒体音箱市场的行业洗牌，而 凭借公司多年积累的良好的市场基础、品牌基础、技术和产品基础以及积极参与 国际化竞争的战略举措等，待国际市场环境复苏后，有望进一步提高公司在国际 多媒体音箱市场的行业地位并取得更高的国际市场份额。

2、营业收入按产品结构的分析

根据前两年备考报表财务数据及2008年、2009年1-6月申报报表财务数据，

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公司近三年又一期营业收入按产品类别划分如下：

单位：万元

产品	2009 年1-6 月 （申报）	2009 年1-6 月 （申报）	2008 年度（申报）	2008 年度（申报）	2007 年度（备考）	2007 年度（备考）	2006 年度（备考）	2006 年度（备考）
名称	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
1、多媒体音箱	32,332.81	95.90%	66,044.09	97.28%	63,241.74	96.71%	52,907.44	97.78%
其中：数码家居音响	5,555.54	16.48%	14,014.29	20.64%	10,602.03	16.21%	6,330.55	11.70%
2、汽车音响	120.7	0.36%	228.38	0.34%	94.3	0.14%	7.78	0.01%
3、耳机	1,058.13	3.14%	908.22	1.34%	1,190.85	1.82%	652.35	1.21%
4、材料让售	63.61	0.19%	234.4	0.35%	399.1	0.61%	186.46	0.34%
5、其他	138.51	0.41%	476.96	0.70%	464.16	0.71%	352.6	0.65%
合计	33,713.77	100.00%	67,892.04	100.00%	65,390.14	100.00%	54,106.63	100.00%

公司主要从事多媒体音箱的研发、生产和销售，近三年又一期公司多媒体音 箱产品营业收入占营业收入总额的比例均在95%以上，公司主营业务突出。 就产品结构而言：

（1）报告期内公司的主要产品多媒体音箱在收入结构中始终保持着绝对核 心的地位。从多媒体音箱的细分产品来看，数码家居音响产品毛利率较高，根据 近两年备考报表和2008年、2009年1-6月申报报表，近三年又一期数码家居音响 产品毛利率平均为28.94%，且呈现逐年上升趋势；数码家居音响产品近三年复合 年均增长率达到48.78%，增长速度较快。同时数码家居音响产品收入占比基本呈 现逐年提高的态势，并已形成较大的业务规模，未来随着数码家居音响产品销售 比重的进一步提升，公司的产品结构将更为丰富而且盈利能力将更强。

（2）根据前两年备考财务报表及2008年、2009年1-6月申报财务报表相关数 据，近三年又一期公司耳机产品的销售收入分别为652.35万元、1,190.85万元、 908.22万元和1,058.13万元，公司耳机业务发展势头较好，且耳机产品毛利率较 高，根据前两年备考财务报表及2008年、2009年1-6月申报财务报表相关数据， 近三年又一期耳机产品毛利率平均为32.06%，未来公司将结合本次募集资金投资 项目的计划安排逐步加大耳机业务的投资力度，提高耳机产品的销售收入，逐步 将耳机产品打造为能为公司带来稳定的高利润回报率的产品，进一步提升公司的 整体盈利能力。

（3）公司于2006年开始生产汽车音响产品，目前尚处于小批量生产阶段， 收入较小。公司将充分利用在多媒体音箱方面已经积累的经验和竞争优势，逐步

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加大汽车音响领域的投入，积极拓展一个新的利润增长点。

3、公司自有品牌产品销售收入分析

根据前两年备考报表财务数据及2008年、2009年1-6月申报报表财务数据， 公司近三年又一期自有品牌产品销售收入情况如下：

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自有品牌产品销售收入分析（万元）
70,000.00 120.00%
60,000.00 100.00%
50,000.00 80.00%
40,000.00
60.00%
30,000.00
40.00%
20,000.00
10,000.00 20.00%
0.00 0.00%
2006 年（备 2007 年（备 2008 年（申 2009 年 1-6 月
考） 考） 报） （申报）
自有品牌产品销售收入 37,578.89 53,124.41 62,914.74 33,086.40
自有品牌销售收入占总收入 69.45% 81.24% 92.67% 98.14%
比重
自有品牌产品销售收入 自有品牌销售收入占总收入比重
----- End of picture text -----

如上图所示，公司近年来自有品牌产品销售收入逐年快速增长，近三年复合 年均增长率达到29.39%；同时其占总收入的比重也基本呈现逐年上升的态势， 2009年1-6月已经达到98.14%，公司自有品牌产品的品牌影响力进一步得以提升。

（二）毛利率分析

本公司近三年又一期主要产品毛利率如下：

项目	2009 年1-6 月 （申报）	2008 年度 （申报）	2007 年度 （备考）	2006 年度 （备考）
1、多媒体音箱	31.18%	23.24%	23.97%	23.78%
其中：数码家居音响	34.87%	29.49%	26.54%	24.84%
2、耳机	35.17%	32.66%	31.88%	28.53%
3、公司综合毛利率	31.44%	23.57%	24.27%	23.97%

根据前两年备考报表及2008年、2009年1-6月申报报表相关数据，2006年、

2007年、2008年公司多媒体音箱产品毛利率基本稳定，2009年1-6月多媒体音箱 产品毛利率上升较大，主要是因为原材料及能源价格下降和公司提高多媒体音箱 产品销售价格所致。近三年又一期，数码家居音响产品由于高端产品的不断推出， 毛利率呈现逐年提升的态势。此外，耳机产品毛利率相对较高且呈逐年提升的趋 势。

（三）期间费用分析

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根据前两年备考报表及2008 年、2009 年1-6 月申报报表相关数据，近三年 公司的期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2009 年1-6 月 （申报）	2009 年1-6 月 （申报）	2008 年度（申报）	2008 年度（申报）	2007 年度（备考）	2007 年度（备考）	2006 年度（备考）	2006 年度（备考）
	金额	占收 入比	金额	占收 入比	金额	占收入比	金额	占收入比
销售费用	1,605.42	4.76%	3,187.00	4.69%	3,374.64	5.16%	3,074.17	5.68%
管理费用	2,210.97	6.56%	3,768.97	5.55%	1,672.49	2.56%	2,803.70	5.18%
财务费用	120.56	0.36%	775.04	1.14%	250.04	0.38%	60.03	0.11%
合计	3,936.95	11.68%	7,731.01	11.39%	5,297.17	8.10%	5,937.90	10.97%

1、销售费用

根据前两年备考报表及2008年、2009年1-6月申报报表相关数据，公司近三 年又一期销售费用占营业收入的比重较为稳定，基本保持在5%左右的水平，且呈 现逐年小幅下降的趋势，业务扩大的规模效应逐年有所体现。

2、管理费用

根据前两年备考报表及2008年、2009年1-6月申报报表相关数据，近三年又 一期公司管理费用占营业收入的比重除2007年外也较为稳定，基本保持在5%左右 的水平。2007年公司管理费用占营业收入的比重较低主要是由于公司自2007年1 月1日起实行新的企业会计准则后调整冲回了截至2006年末的应付福利费余额并 相应冲减管理费用，加上2007年度当年福利费据实列支未再作计提所致。若扣除 福利费转回因素，2007年管理费用占营业收入比重为5%左右，处于合理水平。

3、财务费用

自2007年以来由于短期借款的增加以及人民币升值的影响，公司利息支出和 汇兑损失相应逐步提升，导致近年来财务费用逐年提高。2008年财务费用较以往 年度有明显增加，主要是由于该期间短期借款增加了2,100万元而相应增加利息 支出，以及该期间人民币升值产生较大的汇兑损失。2009年1-6月公司财务费用 出现下降，主要是由于该期间人民币汇率相对稳定，公司汇兑损失大幅降低所致。

（四）利润构成分析

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单位：万元

项目	2009 年1-6 月 （申报）	2008 年度 （申报）	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
			申报	备考	申报	备考
一、营业总收入	33,713.77	67,892.04	60,626.95	65,390.14	48,201.40	54,106.63
二、营业利润	6,444.64	8,505.09	8,742.60	10,455.78	4,384.88	6,836.91
三、利润总额	6,415.81	8,421.75	8,659.43	10,370.55	4,379.43	6,831.38
四、净利润	5,244.10	6,958.68	7,846.54	9,422.88	3,993.04	6,259.02
五、扣除非经常性损 益后的归属于母公 司所有者的净利润	5,090.31	6,440.91	4,879.48	N/A	2,908.68	N/A

根据申报报表数据，公司近三年又一期营业利润是公司的主要利润来源，近 三年又一期营业利润占利润总额比重平均值为100.63%，公司主营业务突出、盈 利能力较强。公司近三年“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润” 的复合年均增长率为46.92%，成长性较高。

根据申报报表，2007年公司营业利润大幅度增加，主要是由于公司销售规模 持续快速增长所带来的主营业务利润增加以及规模化效应所带来的期间费用相 对下降所致，此外2007年度本公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会 计准则》的相关规定，将截至2006年末职工福利费余额1,782.11万元转回冲减了 管理费用，由此增加了营业利润1,782.11万元，同时2007年当年的福利费据实列 支未再计提也相对地增加了2007年的营业利润。

2009年1-6月公司营业利润增长较快，主要是因为公司毛利率大副提升所致。

五、现金流量分析

近三年又一期，本公司申报报表现金流量主要项目列示如下：

单位：万元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,792.28	7,950.37	7,726.97	4,967.71
投资活动产生的现金流量净额	-3,479.95	-8,005.98	-9,142.40	-3,985.10
筹资活动产生的现金流量净额	-176.10	1,663.67	3,090.95	500.00
现金及现金等价物净增加额	2,152.95	1,232.70	1,387.28	1,336.63

报告期内，公司经营活动资金回收情况良好、经营活动造血能力较强，近三 年又一期经营活动产生的现金流量净额分别为4,967.71万元、7,726.97万元、 7,950.37万元和5,792.28万元，均为正值且逐年大幅增长。

近三年又一期投资活动产生的现金流量净额分别为-3,985.10万元、

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-9,142.40、-8,005.98万元和-3,479.95，近三年又一期投资活动产生的现金流 量净额较大，主要是因为公司提前启动募集资金投资项目-“年产860万套多媒体 音箱项目”所发生的相关建设投资款、土地购置款以及收购关联公司股权收购款 等所致。

2006年筹资活动产生的现金流量主要是本公司之全资子公司东莞漫步者吸 收原股东股权投资款所导致的现金流入。2007年筹资活动的现金流量净额为 3,090.95万元，主要包括:净增加短期借款4,000万元以及收购同一控制下的关联 公司其在收购前分配利润800万元等。2008年筹资活动的现金流量主要是净增加 短期借款2,000万元所致。2009年1-6月筹资活动的现金流量为负，主要为支付银 行短期借款利息176.10万元所致。

第六节 募集资金运用

一、本次募集资金投资的具体项目和计划安排

经本公司2007年度股东大会和2009年第一次临时股东大会审议批准，本公司 计划向社会公开发行境内上市人民币普通股(A股)不超过3,700万股，扣除发行费 用后的募集资金净额116,574万元将用于下述四个项目的建设(按照项目的轻重 缓急排序)：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投资额
1	年产860 万套多媒体音箱建设项目	31,130.00	31,130.00
2	年产270 万套高性能耳机系列产品建设项目	4,360.00	4,360.00
3	全球营销网络建设项目	3,490.50	3,490.50
4	音频技术中心建设项目	3,410.00	3,410.00
	合计	42,390.50	42,390.50

本次募集资金投资项目总投资42,390.50万元，拟投入募集资金42,390.50 万元。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决； 若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。公司已提前

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启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先利用募集资金 置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。

二、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金运用对公司经营发展的影响

本次募集资金的运用将扩大公司的多媒体音箱产能，跨越公司发展的产能瓶 颈；延伸公司产品线，增加公司的利润增长点；加强公司的营销网络和品牌推广， 提高销售能力；增强公司的新产品和新技术研发能力，全面提升公司综合竞争能 力。

1、年产860万套多媒体音箱建设项目实施后，将扩大公司的产能，满足外销 和内销市场的双重需要；进一步完善生产工艺,提高产品质量，向广大消费者提 供优质的多媒体音箱,进一步提升产品的市场竞争力和市场占有率；进一步扩大 规模效应，降低成本，增强产品的价格竞争力；扩大销售规模，提升公司盈利水 平。

2、投资建设270万套耳机高性能系列产品建设项目，引进先进的生产和检测 设备，提升耳机产品科技含量，不断改良产品性能以满足市场对耳机高保真度等 高精确规格要求，提高电声器件产品多功能用途、高灵敏度、可靠性及耐用性所 需的技术水平和生产能力；并提升产品品质和产能，为公司增加新的利润增长点， 促进企业综合竞争力的提升。

3、公司将通过全球营销网络项目的建设，打造集品牌传播与管理、产品创 意、供应链整合、市场信息反馈、客户响应与服务的全球营销体系，进一步巩固 并加强公司的营销渠道，提升服务水平和质量，扩大销售规模和市场份额，提升 公司的销售能力和盈利能力，使公司发展成为一家世界知名的、有更强的全球影 响力的多媒体音箱企业。

4、音频技术中心建设项目的实施将加强公司的研发基础设施建设，使音频 技术中心的自主创新能力与技术水平达到国内领先、国际先进水平。通过对音频 前瞻技术和共性关键技术的研究，加强企业的技术储备，增强企业的基础竞争力； 拓展企业的产品线，提高企业应对市场变化的能力；做到“生产一代，研制一代， 储备一代”的产品发展策略。

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5、通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争能力， 有利于公司长远、健康的发展。

（二）募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投入使用并产生预期效益后，将对本公司的经营和财务状况产 生重大有利影响。

1、资产负债率显著下降

本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产 负债率将明显下降，按2009年6月30日的母公司净资产、负债和预计募集净额 42,390.50万元静态计算，预计发行后的母公司资产负债率将从36.06%下降到 16.70%。

2、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资 金投资项目投产并逐步产生效益，公司的销售收入和利润总额将以逐步增长，净 资产收益率也将回升。

第七节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股说明书摘要“第二节 重大事项提示”中披露的风险因素外， 发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：

一、风险因素

（一）市场竞争风险

公司主要从事多媒体音箱的研发、生产和销售，目前，国内多媒体音箱市场 已发展到充分竞争阶段。由于行业进入的资金门槛不高，目前全国具备一定规模 的厂商达到1,600多家，如果加上一些小作坊，数量可能达到数千家，其中80% 以上产能集中在珠三角地区。除音箱厂商外，部分专业音响厂商、家电厂商也逐 步加入到音箱行业的竞争中，使得音箱行业的竞争日趋激烈。当前国内多媒体音 箱厂商总体技术水平不高，多数企业没有形成品牌优势、产品链优势、自主研发 能力和规模化生产能力，国外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资

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本实力等方面均强于国内企业。虽然本公司在国内多媒体音箱行业处于龙头地位 且在国际上占据了一定的位置，具备技术、品牌、规模和渠道等多方面的优势， 但仍面临较大的市场竞争风险。

（二）宏观经济波动及多媒体播放设备市场需求波动的风险

公司主导产品多媒体音箱属于消费类电子产品，是电脑、游戏机、MP3/MP4、 CD/VCD/DVD等多媒体播放设备的外围设备，公司产品受上述多媒体播放设备市场 需求的影响较大。在我国目前的社会经济中，上述多媒体播放设备多属中高档消 费类电子产品，需求收入弹性较高。如果国内外宏观经济的波动影响了消费者对 相关多媒体播放设备的需求，则也将影响到公司多媒体音箱的销售。

（三）产品技术风险

目前，多媒体音箱市场竞争激烈，工业设计和核心技术进步是竞争的重要因 素之一。公司作为国内最早研究多媒体音箱系列产品的企业之一，工业设计理念 和产品技术处于行业领先水平，拥有一批工业设计专利和实用新型专利等自主知 识产权，并且拥有先进的国际化研发团队，但也面临着产品技术更新换代、产品 结构调整等压力。如果公司对新技术和新产品的研究及开发失败，或对技术、产 品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成公司现有的技术优势和竞争实力下 降。同时，公司正常运作对核心技术人员有一定的依赖性，如果技术人才流失或 技术外泄，亦将对公司的发展造成不利影响。

（四）人民币升值风险

公司出口产品全部以美元进行计价。2005年7月21日国家实施汇率改革以来， 人民币对美元持续升值，造成公司近年来汇兑损失逐年增加。因人民币升值，在 美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛 利率降低，经测算，近三年又一期由于人民币升值使公司毛利率分别下降1.00、 1.37、2.30和0.27个百分点。

（五）生产厂房租赁期限较短的风险

目前，公司共向长兴实业公司租赁6 处厂房用于生产经营（租赁厂房的具体 情况详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“六、（二）、2、向长兴实业 公司租赁厂房情况”所述），上述厂房的租赁期限为1-3 年，租赁期限较短，存

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在租赁期限较短的风险。

公司自2001 年设立开始即向长兴实业公司租赁厂房，双方已建立了长期良 好的合作关系。根据公司与长兴实业公司所签订的房屋租赁合同，双方约定在租 赁到期时，公司在同等条件下拥有优先承租权。长兴实业公司于2008 年9 月25 日出具《承诺函》，承诺：公司在租赁合同到期时，将享有同等价格条件下，无 条件且不可撤消的优先租赁权。因此公司认为，厂房租赁期限届满不能续租的风 险较小，同时，公司将采取如下措施应对前述厂房租赁期限较短的风险：

1、根据公司与长兴实业公司的租赁合同约定，双方在合同到期前三个月即 协商是否续租，因而即使届时公司不能续租，公司仍有较为充足的时间安排相应 的搬迁工作。目前公司所处的周边地区厂房租赁市场较为活跃、存量空置厂房较 多，公司可以较为方便的租到其他厂房。且公司的固定资产主要为轻型资产，搬 迁的成本较低、操作较为方便。

2、公司已通过全资子公司东莞漫步者在东莞松山湖科技产业园区以出让方 式取得位于东莞松山湖科技产业园区北部工业城B 区BB-10 和BB-11 两块土地， 该两地块总面积为106,546 平方米，本次募集资金投资项目规划用地面积合计为 67,000 平方米，该两地块在满足募集资金投资项目用地后仍有约4 万平米的预 留土地，本公司将在适当时机启动在预留土地上新建厂房，用于应对前述租赁风 险。

（六）原材料价格、能源价格和人工成本上涨风险

公司生产所需主要原材料和能源包括变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、 中密度板、纸箱、防震材料、集成块以及水、电等。近年来，由于原材料和能源 类价格上涨以及人工成本的不断高速上涨，导致公司产品生产成本有所上升。公 司一方面强化了采购管理办法和业务操作流程，通过审慎选择供应商，在保证原 材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效的同时，扩大批次采购规模获得较 优的采购价格；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提高劳动生产率、提 高原材料和能源利用效率、产品适时适度提价，以减轻成本上升对公司的影响。 虽然近期原材料价格、能源价格有所回落，但不排除在未来一段时间出现反转上 涨的可能。因此，若原材料价格、能源价格和人工成本持续上涨，产品生产成本 上升仍将对公司利润造成不利影响。

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（七）实际控制人控制风险

公司实际控制人是公司董事长兼总经理张文东，本次发行前，张文东持有公 司43.65%的股权，持有公司64,020,000 股股份的表决权，占总表决权比例的 58.20%，处于绝对控股地位；若按本次发行3,700 万股计算，本次发行完成后， 张文东将持有公司32.66%的股权以及43.55%的表决权，处于相对控股地位。

虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董 事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制、公司的法 人治理规范，同时，公司实际控制人及其关联股东出具了避免同业竞争的承诺函， 但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经 营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响 公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、借款合同

序 号	贷款 银行	合同编号	金额 （万元）	贷款期限	利率	担保 方式	担保人
1	上海浦 东发展 银行深 圳分行	791320082800 28《短期贷款 协议书》	2,100	2008.7.7-20 09.7.7	基准利率上 浮10%	保证	东莞市漫步者科 技有限公司、张文 东、肖敏
2		791320092800 35《短期贷款 协议书》	2,000	2009.6.23-2 009.12.23	基准利率	保证	东莞市漫步者科 技有限公司、张文 东、肖敏

2、担保合同

序 号	合同编号	提供担保单 位或个人	债权人	担保最高 额（万元）	担保主债权 发生期间
1	《最高额保证合同》	东莞漫步者	上海浦东发展 银行深圳分行	6,000	2008 年6 月26 日 -2009 年6 月26 日
2	《最高额保证合同》	张文东	上海浦东发展 银行深圳分行	6,000	2008 年6 月26 日 -2009 年6 月26 日
3	《最高额保证合同》	肖敏	上海浦东发展 银行深圳分行	6,000	2008 年6 月26 日 -2009 年6 月26 日

3、采购合同

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

公司的主要采购合同如下：

序 号	供应商 名称	供应商地址	采购物品	支付方式	有效日期
1	丰顺县誉华 电子发展有 限公司	丰顺县城南开发区 滨河东路金河大桥 北边	五金类	公司收到供应商 发票后30 天内 公司以电汇形式 或支票形式支付 货款	2005.1.10-2006.1.10，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。
2	北京创豪润 发科技有限 公司	深圳市宝安区沙井 镇新桥新发工业区	变压器	同上	2005.1.21-2006.1.21，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。
3	中化塑料公 司	北京市西城区复兴 门外大街A2 号中化 大厦	塑胶原料	同上	2005.1.24-2006.1.24，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。
4	金洋电子 （深圳）有 限公司	深圳市宝安区沙井 街道步涌同富裕工 业区大田小区	线材	同上	2006.12.11-2007.12.11， 本协议届满前90 日内，有 一方以书面形式通知另一 方不再续签订协议外，本协 议继续有效。
5	浙江天乐集 团有限公司	浙江省嵊州市经济 开发区天乐路28 号	电声配件	同上	2005.1.10-2006.1.10，本 协议届满前90 日内，有一 方以书面形式通知另一方 不再续签订协议外，本协议 继续有效。

4、销售框架协议

2009 年2 月2 日，北京爱德发与杭州宏源电子工贸有限公司签订了《“漫步 者”多媒体音箱销售框架协议》，北京爱德发同意其作为浙江省地区的区域总经 销商，并就建立长期货物销售合同关系达成约定。该协议为销售框架协议，仅对 货物销售一般条款进行约定，具体销售商品、数量和型号等以订单为准；销售价 格以北京爱德发发布的《漫步者音箱销售价格表》为标准，如遇价格调整，北京 爱德发以书面形式通知对方；合同有效期为2009 年2 月1 日至2010 年1 月31 日。

此外，北京爱德发与国内其他46 家区域独家总经销商均签订了上述《“漫步 者”多媒体音箱销售框架协议》，该等协议内容与前述协议内容基本相同。

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

5、建设工程施工合同

2007 年1 月26 日东莞市漫步者科技有限公司（发包方）与深圳市越众（集 团）股份有限公司（承包方）签订了关于东莞松山湖漫步者工业园（一期工程） 项目的《工程施工合同》，工程地点：东莞市松山湖科技产业开发区北部工业区 B 区，合同暂定价款为7,565.40 万元。

6、承销协议和保荐协议

公司与招商证券股份有限公司签订了《保荐协议》和《承销协议》。协议就 公司本次股票发行与上市涉及的工作安排及保荐期内双方的权利义务等事项进 行了约定。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司无对外担保。

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书摘要签署日，发行人实际控制人、控股子公司、公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

第八节 本次发行有关当事人及时间安排

一、本次发行有关当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人： 深圳市漫步者科技 股份有限公司	深圳市宝安区公 明街道长圳社区 长兴工业城第15、 16、22、23 栋	0755-27158555	0755-27179224	李晓东、李全兴
保荐人(主承销商)： 招商证券股份有限 公司	深圳市福田区益 田路江苏大厦 38-45 楼	0755-82943666	0755-82943121	李黎明、陈庆隆、 孔小燕、田建桥、 孙坚
律师事务所： 北京市万商天勤律 师事务所	北京市朝阳区东 四环中路39 号华 业国际中心A 座3 层	010-82255588	010-82255600	徐春霞、薛 莲
会计师事务所： 天健正信会计师事 务所有限公司	北京市西城区月 坛北街26 号恒华 国际商务中心4 层401	0592-2218833	0592-2217555	周俊超、叶春

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深圳市漫步者科技股份有限公司 招股说明书摘要

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
资产评估机构： 北京天健兴业资产 评估有限公司	北京市西城区月 坛北街2 号月坛 大厦A 座23 层 2306A 室	010-68081123	010-68081109	刘兴旺、孙志娟
股票登记机构：中国 证券中央登记结算 有限责任公司深圳 分公司	广东省深圳市深 南中路1093 号中 信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988132	-
拟上市的证券交易 所	深圳证券交易所	0755-82083333	0755-82083190	-

二、本次发行的重要时间安排

1.	询价推介时间：	2010 年1 月18 日至2010 年1 月20 日
2.	网下、网上发行公告刊登时间：	2010 年1 月22 日
3.	网下、网上申购日期和缴款时间：	2010 年1 月25 日
4.	预计上市日期：	本次股票发行结束后，公司将尽快申请在 深圳证券交易所挂牌上市。

第九节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：

• （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制专项鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00

查阅地点：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23

栋

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发 行 人：深圳市漫步者科技股份有限公司 办公地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第15、16、22、23

栋 电话：0755-27158555 传真：0755-27179224 联系人：李晓东、李全兴

保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：李黎明、陈庆隆、孔小燕、田建桥、孙坚

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