Edge Foundry Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Dec 18, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 (주)트루윈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 12월 18일
&cr
회 사 명 :	주식회사 트루윈
대 표 이 사 :	남용현
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 엑스포로385
	(전 화) 042-612-5000
	(홈페이지)http://www.truwin.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)신성국
	(전 화)042-612-5100

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 비에스이대한민국김태섭3,428,000,000-6,856,000음향기기, 전기 및 &cr전자부품 제조업 아니오2,142,63914,000,003,22656,243,072,69924.8930,606,930,99345.742,142,63931.25 사업다각화를 위한 타법인 출자증권 양수2021.01.29주식회사 코아시아 13,157,438,000IT부품 유통인천광역시 남동구 남동서로 193최대주주1) 지급형태 : 현금지급 및 (주)트루윈 보유한 전환사채 양도&cr2) 지급시기 및 조건&cr 가. 계약금 : \1,400,000,000 (2020.12.18 현금지급)&cr 나. 중도금 : \5,600,003,226 (2021.01.22 현금지급)&cr 다. 잔금 : \7,000,000,000 (2021.01.29 전환사채 지급)미해당1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성&cr&cr2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시&cr&cr주1) 세화회계법인2020.11.23 ~ 2020.12.13당 법인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수 하였습니다.&cr&cr당 법인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. &cr&cr평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치는 44,870백만원이며, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2020.12.1810참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 외부평가서가 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되어야 하며, 외부평가의견서는 기타 공시 첨부서류를 통하여 확인하실 수 있습니다.&cr&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr1) 주식매매계약의 매수인은 주식회사 트루윈이며, 단, 상기 매매계약을 위하여 설립중인 SPC가 설립되는 시점에 당사의 모든 권리와 의무는 SPC가 승계할 예정입니다.&cr&cr2) 매매대금 및 지급방법&cr 가) 매매대금은 1주당 6,534원으로 하여 합계 금 일백사십억삼천이백이십육원&cr (\14,000,003,226) 입니다. &cr 나) 매매대금을 현금(70억원)과 본 계약에 따른 전환사채(권면액70억원)로 하여&cr 아래와 같이 "주식회사 코아시아"에게 3회로 분할하여 지급하는 기준입니다.&cr (1) 계약금 일십사억원(\1,400,000,000)은 본 계약체결과 동시에 "주식회사&cr 코아시아"의 은행계좌로 현금이체하는 방법으로 지급한다. 다만, 위 계약금&cr 은 "주식회사 트루윈"이 "주식회사 코아시아"에게 본 계약체결일 전에 이미&cr 지급한 실사보증금 14억원으로 갈음이 가능합니다. &cr (2) 중도금 오십육억삼천이백이십육원(\5,600,003,226)은 2021년 1월 22일&cr 이내(또는 SPC가 설립된 후 3영업일 이내) 에 "주식회사 코아시아"의 은행&cr 계좌로 현금 이체하는 방법으로 지급할 예정입니다.&cr (3) 잔금 칠십억원(\7,000,000,000)은 2021년 1월 29일에 "주식회사 트루윈"&cr 이 보유한 주식회사 트루윈 발행 전환사채(사채권면액 70억원, 만기 1년, 풋옵션 1년)를 "주식회사 코아시아"에게 양도하는 방법으로 현금 대신 지급&cr 하기로 예정입니다.&cr

3) 당사는 2020년 12월 18일 주식회사 코아시아와 상기 발행회사 주식 관련 '주식매매계약'을 체결하였습니다. 총 인수대금은 14,000,003,226원이며, 취득대금의 지급일정은 거래대금지급일정에 표기하였습니다.&cr&cr4) '발행회사'의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되&cr었습니다.&cr&cr5) 상기 '2.양수내역'에 기재된 총자산은 최근 사업년도말(2019년 12월 31일) 재무제표를 기준으로 하였으며, 자기자본은 최근 사업년도말 재무제표 기준 자본총계에서 공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. &cr&cr6) 상기 '5.양수예정일자'에 기재된 일자는 '7. 거래대금지급' 잔금일을 기준으로 작성하였습니다. &cr

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

94,664,84956,552,30338,112,5463,428,000101,916,6231,204,915적정삼도회계법인112,238,35875,506,91536,731,4443,428,000106,419,098-15,888,254적정삼도회계법인117,563,77365,887,73551,676,0383,428,000173,479,3927,945,788적정삼도회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 코아시아 대한민국인천광역시 남동구 남동서로193시스템반도체, IT부품 유통, LED, 카메라 모듈, 음향 부품 제조최대주주이희준5,137,06819.52

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

20192019.12.31184,988,248,11912,648,880,50064,898,578,94792,228,285,869120,089,669,17215,531,598,797삼정회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도