Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 16, 2021

证券代码：603486

证券简称：科沃斯 公告编号：2021-099

科沃斯机器人股份有限公司 关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2021 年 11 月 16 日

• ●限制性股票预留授予数量：955,600 股

• ●限制性股票预留授予价格：87.23 元/股

《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成 就，根据科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会 的授权，公司于 2021 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》，确定以 2021 年 11 月 16 日为预留授予日，向符合授予 条件的 37 名激励对象授予 955,600 股限制性股票，授予价格为 87.23 元/股。现将有关 事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制

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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 1 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

5、2021 年 1 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同 意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董 事会确定的授予日符合相关规定。

6、2021 年 3 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 141 名激励对象共计：8,178,500 股，公司股本总额增加至 572,544,025 万股。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 24 日 披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果 的公告》（公告编号：2021-020）。

7、2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留 授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相 关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

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根据《激励计划（草案）》规定：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对 象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分激励对象均未出现上述任一情 形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条 件已经成就。

（三）本激励计划的预留授予情况

• 1、预留授予日：2021 年 11 月 16 日。

• 2、预留授予数量：955,600 股。

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3、授予价格：87.23 元/股。（预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易 日公司股票交易均价每股 174.46 元的 50%，即每股 87.23 元

4、授予对象：共 37 人，包括在公司之全资子公司添可智能科技有限公司（以 下简称“添可智能”）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 以及其他骨干员工。

5、预留授予部分限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（股）	占预留授予限制 性股票总数的比 例	占授予时总股本 的比例
全资子公司添可智能高级管理人 员、中层管理人员、公司核心技术 （业务）人员、其他骨干员工37 人		955,600	100%	0.17%

注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股

• 票。

• 7 、 预留部分限制性股票的有效期、限售期与解除限售安排

• （1）本次激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登 记完成之日起 12 个月、24 个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

示：
解除限售安排 第一个解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

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自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月 第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50% 记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注 销的，该等股份将一并回购注销。

（3）预留授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生上述 情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；对发生上 述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3）满足业绩考核要求本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、子公司 添可智能层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下：

①公司层面业绩考核

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%
首次授予第二个解除限售期/ 预留授予第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%
首次授予第三个解除限售期/ 预留授予第二个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市 公司股东的净利润作为计算依据。

②子公司添可智能层面业绩考核

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予第一个解 除限售期	1、 以2020年添可智能品牌业务营业收入为基数，2021年添可智能品牌业 务营业收入增长率不低于50%； 2、 以2020年添可智能净利润为基数，2021年添可智能净利润增长率不低 于50%。
首次授予第二个解 除限售期/预留授予 第一个解除限售期	1、 以2021年添可智能品牌业务营业收入为基数，2022年添可智能品牌业 务营业收入增长率不低于25%； 2、 以2021年添可智能净利润为基数，2022年添可智能净利润增长率不低 于25%。
首次授予第三个解 除限售期/预留授予 第二个解除限售期	1、 以2022年添可智能品牌业务营业收入为基数，2023年添可智能品牌业 务营业收入增长率不低于15%； 2、 以2022年添可智能净利润为基数，2023年添可智能净利润增长率不低 于15%。

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注：上述净利润增长率指标以扣除归属添可智能非经常性损益及剔除本计划股份支付费用 影响后的净利润作为计算依据，下同。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公 司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上银行同期存款利息之和。

③个人层面绩效考核

激励对象个人绩效考核按照添可智能现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并 分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

考核结果等级

等级	定义	标准系数（K）
A	杰出	K=1
B+	优秀	K=1
B	良好	K=1
C	合格	K=0
D	不合格	K=0

若各年度公司及子公司添可智能层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进 行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系 数（K）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购 注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《监事会关于公司 2021 年限制性 股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中不包含董事、高级管理 人员。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模 型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股 票的公允价值。公司用 B-S 该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限 制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

董事会已确定 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 16 日，预留授予的 95.56 万股限制性股票应确认的 3,440.45 万元股份支付费用在有效 期内的摊销情况如下：

预留授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年（万 元）	2022 年（万 元）	2023 年（万 元）
95.56	3,440.45	322.54	2,365.31	752.60

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数 量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限 制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限 制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

六、监事会意见

监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实 后，认为： 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权

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激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意公司 2021 年限制性股票激励计划 的预留授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同意向符合授予条件的 37 名激励对象授予 955,600 股限制性股票。

七、独立董事的意见

本次限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 16 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性 股票激励计划的激励对象主体资格有效。

公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。因此，我们一致同意公司本 次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同意向符合授予条件的 37 名激励对象授予 955,600 股限制性股票。

八、律师法律意见书的结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予 已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章 程》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计 划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》《激励 计划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，符合《管理 办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予 登记等事项。

九、独立财务顾问意见

财务顾问认为，截至本报告出具日，科沃斯及本激励计划的激励对象均符合公 司《激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预 留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草 案）》的相关规定。

十、备查文件

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• 1、第二届董事会第十九次会议决议

• 2、第二届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

• 4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性

• 股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司 2021 年

• 限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2021 年 11 月 17 日

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