Ecovacs Robotics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 7, 2018

科沃斯机器人股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

作为科沃斯机器人股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 2017 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等公司规章和制度,本着对全体股东负责的态度,忠实、 勤勉地履行独立董事职责, 主动了解公司生产经营情况, 积极出席公司 2017年 召开的相关会议, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观意见, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 切实维护公司 整体利益, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们于2017年度 履行职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

2016年8月18日, 经公司2016年度第一次临时股东大会选举, 余凯先生、 李倩玲女士、王秀丽女士成为科沃斯机器人股份有限公司第一届董事会独立董 事。

(一)工作履历、专业背景及兼职情况

余凯:研究生毕业,经济学硕士,教授。1976年11月出生,博士学历,中 国国籍,有美国永久居留权。分别于1998年6月和2000年6月获得南京大学电 子科学与工程系学士和硕士学位, 2004年7月获得德国慕尼黑大学计算机系博 士学位。2012年4月至2015年6月,任百度深度学习研究院常务副院长,百度 研究院执行院长。2015年7月至今,任北京地平线机器人技术研发有限公司首 席执行官。

李倩玲: 1965年9月出生, 硕士学历, 中国台湾籍, 无境外永久居留权。 1990年5月毕业于美国伊利诺州州立大学传播学硕士。1990年8月至1997年 10 月底任职干英国 Wire & Plastic Products Group 于中国台湾设立的台湾智威汤

逊广告有限公司公司 (J Walter Thompson Taiwan Advertising Company, Limited) 以及台湾传立媒体代理有限公司(Mindshare Media Agency Company, Limited); 2002年5月调任中国上海担任上海传立广告公司上海分公司董事总经理; 2004 年3月升任传立中国首席执行官: 2006年1月任同是 WPP 中国集团旗下的群邑 媒介集团中国区首席执行官; 2013年4月2017年6月, 任 WPP 集团中国区首 席执行官一职。 2015年1月至今, 创立碚曦(上海) 投资管理有限公司并任首 席执行官。

王秀丽: 1965年5月出生, 研究生学历、博士学位、正教授、中国注册会计 师非职业会员, 中国国籍, 无境外永久居留权。1988年毕业于中国人民大学会 计专业(学士): 1994年毕业对外经济贸易大学企业管理专业(硕士): 2007 年7月毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业会计方向(博士)。1988年7月 至今, 在对外经济贸易大学国际商学院从事会计教学与科研工作, 先后担任过会 计系主任、财务管理系主任。2012年7月至今担任全聚德股份有限公司独立董 事; 2015年12月至今担任三只松鼠股份有限公司独立董事; 2016年1月至今担 任五矿发展股份有限公司独立董事; 2016年10月至今担任民生证券股份有限公 司独立董事。

(二) 独立性情况

作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席股东大会情况

公司 2017年共召开 2 次股东大会, 其中, 2016年度股东大会审议并通过了 《关于科沃斯机器人股份有限公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于 科沃斯机器人股份有限公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于科沃斯 机器人股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于科沃斯机器人股 份有限公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于续聘科沃斯机器人股份有 限公司 2017年度审计机构的议案》、《关于<科沃斯机器人股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于确认科沃斯机器人股份有限公司2016 年度关联交易以及预计2017年度关联交易的议案》、《关于科沃斯机器人股份 有限公司2016年度利润分配的议案》。2017年第一次临时股东大会审议并通过 了《关于调整科沃斯机器人股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议 案》。三位独立董事均出席了2次股东大会。

(二) 出席董事会会议情况

公司 2017年度共召开 2 次董事会, 余凯董事、王秀丽董事、李倩玲董事均 参加了2次会议。

在召开董事会会议之前,我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为 董事会决策做好准备工作: 会议上我们认真审议各项议题, 积极参与讨论并提出 建议,充分发挥专业独立作用,并按照规定对相关事项发表了独立意见,我们未 对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。

(三) 出席董事会专门委员会会议情况

2017年董事会专门委员会共召开4次会议,包括1次战略委员会会议,2次 审计委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议,其中各位独立董事工作情况如下:

余凯先生作为公司董事会战略委员会委员, 出席了1次战略委员会会议。王 秀丽女士作为公司董事会审计委员会主任委员, 薪酬和考核委员会主任委员, 出 席了2次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。李倩玲女士作为公司董 事会审计委员会委员, 薪酬与考核委员会委员, 出席了2次审计委员会会议和1 次薪酬与考核委员会会议。

(四) 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

在每次定期报告正式提交董事会审议前,我们都进行事先审阅,并通过电话、 传真、邮件、座谈等多种方式了解情况, 及时向公司反馈相关意见。报告期内, 我们对《关于续聘科沃斯机器人股份有限公司 2017 年度审计机构的议案》、《关 干确认科沃斯机器人股份有限公司2016年度关联交易以及预计2017年度关联交

易的议案》、《关于科沃斯机器人股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》、 《关于<科沃斯机器人股份有限公司2016年度内部控制评价报告>的议案》、《关 于调整科沃斯机器人股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、 《关于公司重要会计政策变更的议案》出具了独立意见。同时,我们积极开展工 作调研, 深入了解公司业务发展情况。

三、年度重点关注事项的情况

报告期内, 对须经董事会决策的重大事项, 我们都事先对公司介绍的情况和 提供的资料讲行认真审核, 在董事会上充分发表意见建议, 对于相关事项是否合 法合规作出独立明确的判断: 对公司日常经营情况, 我们定期索阅相关资料, 及 时了解公司的生产经营动态: 对公司信息披露情况, 我们进行了监督与核查, 履 行独立董事职责, 维护公司整体利益和中小股东的合法权益。年内, 对于公司重 点关注事项的情况总结如下:

(一) 关联交易情况

我们对公司 2017年度发生的关联交易事项均讲行了认真的审核,发表了独 立意见,我们认为,公司在2017年发生的关联交易事项均遵守公开、公平、公 正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二) 董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内, 我们对公司董事、高级管理人员年度薪酬情况进行审查, 认为公 司董事、高级管理人员薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营业绩考 核情况决定。

(三) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

(四) 内部控制的执行情况

报告期内,我们认为公司内部控制制度的建设和执行符合《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求, 内控制度 能够合理保证公司经营活动的有序开展,保证公司财务会计资料的真实性、准确、 完整性,切实保护公司和投资者的合法权益。

(五) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及下属专门委员会的运作,包括会议通知、会议召开、现场讨论、 决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。

(六) 其他

1、未发生提议召开董事会的情况;

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

任职以来,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》等规定,忠实勤勉履行独立董事义务,深入了解和掌握公司业务和 发展的实际情况;同时,充分发挥专业独立作用,积极承担董事会专门委员会各 项职责, 在公司各项重大决策过程中, 据实发表独立意见, 不断提升董事会决策 的科学水平, 努力维护上市公司及全体股东的合法权益。

我们认为,公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持,没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实与勤勉的精神,切实履行独立董事 义务, 充分发挥专业独立作用, 坚决维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事: 余凯、王秀丽、李倩玲

2018年6月7日

(此页无正文,为《科沃斯机器人股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

签字页)

$\sim 10^{-1}$

独立董事签字:

$\widehat{M}$ $\overline{J}$

王秀丽

(此页无正文, 为《科沃斯机器人股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》

签字页)

$\hat{\mathcal{A}}$

独立董事签字:

李倩玲

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

(此页无正文,为《科沃斯机器人股份有限公司2017年度独立董事述职报告》

签字页)

独立董事签字 $\overline{\mathcal{L}}$

余凯