Ecosuntek — M&A Activity 2023

May 30, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

AI SENSI DELL'ART. 9 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ECOSUNTEK S.P.A.

Operazioni con Parti Correlate tra la controllata Eco Trade S.r.l. e la correlata Fin. Doc. S.r.l.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede di Ecosuntek S.p.A. e presso il sito internet di Ecosuntek S.p.A.

SOMMARIO

Definizioni

Premessa e disciplina

1. Avvertenze

2. Informazioni relative all'operazione tra la controllata Eco Trade S.r.l. e la correlata Fin. Doc. S.r.l.

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

2.2. Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società delle operazioni oggetto delle delibere-quadro

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

2.6. Incidenza di ciascuna operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Indicazione dei nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società

2.9. Se la rilevanza delle operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo valgono le seguenti definizioni:

Euronext Growth Milan	Sistema multilaterale di negoziazioni gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato Euronext Growth Milan
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, Piazza Affari n. 6
Emittente, Società o Ecosuntek	Ecosuntek S.p.A., con sede legale in Via Fratelli Ciroli, snc - 06023 - Gualdo Tadino (PG)
Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan	Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento OPC	Disposizioni in tema di Parti Correlate pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e relativi allegati
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate	Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Ecosuntek S.p.A. in vigore dalla data di ammissione a quotazione all'Euronext Growth Milan.

Premessa e disciplina

Il presente Documento Informativo è stato redatto dall'Emittente, ai sensi dell'art. 9 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate nonché dell'art. 2 del Regolamento OPC, ed è predisposto in relazione alle delibere-quadro aventi ad oggetto la definizione delle condizioni generali, dei criteri e delle regole di operazioni omogenee, trasfusi in Accordi Quadro da stipularsi con la propria Correlate Ecosuntek Energy S.r.l., esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30/05/2022.

Il presente Documento Informativo è stato adottato ai sensi e per gli effetti delle previsioni contenute nei seguenti documenti:

• Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan
• Regolamento OPC
• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

1. Avvertenze

Le delibere-quadro hanno ad oggetto operazioni che non espongono Ecosuntek S.p.A. a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come descritte ed illustrate nel presente Documento Informativo.

2. Informazioni in ordine all'operazione tra la controllata Eco Trade S.r.l. e la Parte Correlata Fin. Doc. S.r.l.

La delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek si sostanzia nell'esame e approvazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 6 della Procedura OPC, l'operazione tra la propria controllata Eco Trade S.r.l. e la propria correlata Fin. Doc. S.r.l. avente ad oggetto.

Per l'adozione della delibere-quadro, la Società ha agito conformemente alla propria procedura per le operazioni con parti correlate. Si è provveduto all'esame delle operazioni da parte del Consigliere Indipendente ed al rilascio di un parere da parte di quest'ultimo circa l'interesse e la convenienza per la Società alla perfezionamento dell'operazione da parte della controllata Eco Trade S.r.l., che è stato favorevole e senza riserve. La delibera è stata quindi adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

L'operazione a ad oggetto nell'acquisto da parte di Eco Trade S.r.l. da Fin.Doc S.r.l. dell'intera partecipazione societaria detenuta da questa in En.Doc S.r.l., pari al 50% del suo capitale sociale e, al contempo, il credito maturato verso En.Doc. S.r.l. a titolo di finanziamento socio, per il complessivo importo di Euro 3.000.000.

2.2. Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'operazione vede protagoniste, da un lato, Eco Trade S.r.l.,, con sede legale in Via Fratelli Cairoli, snc – 06023 Gualdo Tadino (PG), il cui 63,40% del capitale sociale è detenuto dalla Società e, dall'altro lato, Fin. Doc. S.r.l., con sede legale in Via Piave, n. 31 – 06024 Gubbio (PG), P.IVA 03317980542, avente capitale sociale pari ad Euro 10.000,00 i.v.., che, ai sensi dell'art. 2.1, lett. (a) (ii) della Procedura OPC, è parte correlata della Società, in quanto detiene in essa una partecipazione à pari al 26,40 % del capitale sociale.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società delle operazioni oggetto delle delibere-quadro

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha analizzato l'operazione che la controllata Eco Trade S.r.l. intende intraprendere con la Parte Correlata Fin. Doc. S.r.l., così da valutare lo specifico interesse di Ecosuntek al compimento della stessa.

Esaminata l'operazione, l'interesse della Società al perfezionamento da parte di Eco Trade S.r.l. di acquisto è più che fondato, in considerazione del fatto che En. Doc. S.r.l. e – soprattutto l'impianto Fv in Romania di cui la stessa dispone grazie alla controllata società rumena - sarebbe assorbita, interamente, nel perimento del Gruppo Ecosuntek, poiché la nuova compagine sociale vedrebbe soci, in egual misura, la Società e la sua controllata Eco Trade S.r.l..

Le motivazioni sottese alle operazioni, che ne qualificano l'interesse e la convenienza per Ecosuntek, sono rinvenibili nella concomitanza delle seguenti circostanze: (i) l'oggetto dell'operazione rientra non solo nello scopo sociale della Società ma configura una attività che la controllata intende sviluppare; (ii) nell'attuale contesto socio-economico di massima sensibilizzazione verso la green power e di consapevolezza – a causa della guerra russo/ucraina - della necessità di disporre di risorse energetiche interne; (iii) in uno scenario politico, sia nazionale e non, di policy a sostegno della cd transazione energetica, disporre di un Impianto FV 4.984,56 kWp, non solo, è in linea con il piano industriale della Società di ampliare il parco fotovoltaico del proprio Gruppo ma consente allo stesso di rafforzare la propria posizione di player di rilievo nazionale primario nel settore energy; (iv) En. Doc. S.r.l. condivide con la Società parte delle strutture, procedure e obiettivi sociali, pertanto, la sua acquisizione da parte della controllata Eco Trade S.r.l. determinerebbe un'unica, più efficiente e solida realtà aziendale.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'operazione prevede una soglia di valore complessivo (indicata al paragrafo 2.1 del presente documento) connessa al suo compimento, determinato alla luce delle perizia di stima elaborata e redatta da PROPERTY VALUATION & MANAGEMENT S.R.L. - società di diritto romeno, avente sede legale in Romania, Bucarest, Settore 1, Str. Argentina 25 E, numero di iscrizione al Registro delle imprese J40/11863/2021, CUI 44566614, specializzata nella valutazione di assets.

Si precisa che, ai fini della definizione delle condizioni economiche, l'operazione tra la controllata della Società e la Parte Correlata risulta essere congrua alle prezzi di mercato, anche in considerazione degli esiti peritali.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato. Qualora tale indice superi la soglia del 5%, l'operazione viene identificata come operazione di maggiore rilevanza.

L'operazione c tra la controllata della Società Eco Trade S.r.l. e la Parte Correlata Fin. Doc. S.r.l. risulta essere un operazione di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore - ovvero il rapporto tra il controvalore dell'operazione e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato come definiti dall'Allegato 2 allo stesso Regolamento Euronext Growth Milan Parti Correlate - risulta essere superiori alla soglia del 5%.

2.6. Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate

L'operazione oggetto della delibera non comporta variazioni nei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'operazione tra la controllata Eco Trade S.r.l. e la Parte Correlata non risultano strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Indicazione dei nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società

Le valutazioni in merito all'operazione oggetto della delibera è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 30 maggio 2022; occasione in cui ha provveduto ad esaminare e ad approvare l'operazione, rilevando l'interesse della Società al compimento della stessa da parte della controllata Eco Trade nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consigliere Indipendente ha esaminato ed espresso parere favorevole e senza riserve relativamente all'operazione tra parti correlate oggetto della delibere.

Il parere rilasciato dal Consigliere Indipendente è disponibile sul sito internet della Società.

2.9. Se la rilevanza delle operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società.