Ecoslops SA — Annual Report 2015

Apr 30, 2016

ECOSLOPS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2015

Messieurs.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

1) ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

A) Activité du Groupe

Au premier trimestre 2015, la première unité de micro-raffinage du Groupe, à Sinès au Portugal, a été mise en service. Le procédé industriel d'Ecoslops a fait la preuve de son efficacité en raffinant plus de 98% des résidus pétroliers reçus. La colonne de distillation de Sinès a confirmé la possibilité de produire industriellement 50% de Marine Diesel Oil et naphta, 15% d'Intermediate Fuel Oil et 35% de bitume léger. Cette performance unique réside dans le savoir-faire de raffinage développé par les équipes d'Ecoslops tout au long du projet, depuis 2009, et la conception innovante de la colonne de distillation.

Les mois suivants ont permis de procéder à des tests et améliorations, de qualifier par des certificateurs indépendants les produits raffinés et de finaliser la formation des équipes locales. Depuis lors, 1 000 tonnes de carburant marin (MDO) et 320 tonnes de bitume léger (XFO) produites par l'unité ont été commercialisées pour un montant total de 0,3 M€.

Ecoslops Portugal SA a également poursuivi ses autres activités découlant du contrat de sous-concession de CLT : collecte de déchets solides, fourniture d'eau aux navires, production et fourniture de vapeur aux autres acteurs portuaires.

Initiée en décembre 2012, la collecte locale de déchets hydrocarburés a été très dynamique tant par la croissance du port lui-même que par l'attractivité des services rendus par les équipes sur place qui ont facilité la décharge avec une augmentation de 24% par rapport à 2014. Cette hausse est le reflet du développement des relations commerciales entre Ecoslops Portugal et MSC. 2^ème armateur mondial de porte-conteneurs et premier opérateur du port de Sinès. De ce point de vue, l'accord noué avec MSC est représentatif de l'intérêt et de la qualité du service rendu par Ecoslops. Par rapport à l'année 2014, les sludges déchargés par MSC ont augmenté de 145%.

En complément de la collecte locale, Ecoslops Portugal SA a importé 6 000 tonnes de slops au cours de l'année 2015 depuis le zone ARA (Anvers-Rotterdam-Amsterdam) et démontré son savoir-faire en la matière.

Au cours de l'année. Ecoslops a renforcé son équipe de direction avec l'arrivée d'un Directeur Général Groupe, un Directeur Industriel Groupe et un Directeur Général de sa filiale Portugaise.

B) Activité de la Société

Ecoslops SA, société tête de Groupe, s'est attachée tout au long de l'année à réunir les conditions nécessaires à la bonne mise en service de l'unité de micro-raffinage de sa filiale portugaise à Sinès. Elle en a notamment assuré le financement en procédant à des levées de fonds auprès de ses actionnaires historiques mais également auprès du public.

Au premier trimestre 2015, Ecoslops a réalisé avec succès son projet d'introduction en bourse initié en 2014 en levant 18 M€ sur le marché Alternext. Cette opération a été clôturée le 20 février 2016 par l'admission aux négociations sur le marché de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

La Société a confié à CM-CIC Market Solutions (ex. CM-CIC Securities) la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI à compter du 9 mars 2015 et a affecté 150 000 euros audit contrat.

La réussite de l'introduction en bourse d'Ecoslops SA a rendu nécessaire l'adoption d'un mode de gouvernance plus adapté notamment au développement à l'international. Il a été procédé à la séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Direction Générale.

Monsieur Vincent Favier, administrateur d'Ecoslops depuis 2010 s'est vue confié la Direction Générale de la Société.

Ecoslops SA a poursuivi sa stratégie de développement ambitieuse qui s'est fortement accélérée suite à la chute des cours du pétrole et ses conséquences brutales sur la filière des résidus hydrocarburés marins.

La Société a signé une lettre d'intention avec Grup Servicii Petroliere pour étudier l'implantation d'une unité dans le port roumain de Constanta. Ecoslops SA s'est par ailleurs vu attribuée un terrain de 5 hectares dans le port d'Abidjan en vue d'y construire une unité. La Société peut ainsi démarrer toutes les études financières et techniques relatives à cette implantation et rechercher des partenaires locaux.

Ecoslops a également initié des discussions en Egypte, au Moyen-Orient et en Afrique du Sud et travaille activement sur deux opportunités d'implantation en Europe du Nord dans la zone ARA (Anvers-Rotterdam-Amsterdam) ainsi qu'en zone Méditerranée La Société procédera à un renforcement de ses équipes de développement afin de gérer ces projets à divers stades de maturité.

C) Activité des filiales

Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe :

EXERCICE 2015 - COMPTES SOCIAUX

		Chiffre d'affaires en milliers EUR		Résultat d'Exploitation en milliers EUR		Résultat Net en milliers EUR
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
ECOSLOPS SA	284	278	$-1985$	$-842$	$-1286$	$-691$
ECOSLOPS PORTUGAL SA	2 2 9 6	2 2 4 1	$-4633$	$-1149$	-4 370	$-1400$
ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA			$\mathcal{L}^{\pm}$
ECOSLOPS MAROC SA	ns	ns	ns	ns	ns	ns
CLEANWATER Lda	ns	ns	ns	ns	ns	ns

ns : non significatif

ECOSLOPS PORTUGAL SA a réalisé un chiffre d'affaires de 2 296 k€ en 2015 contre 2 241 k€ en 2014. L'essentiel de son activité provient des services rendus aux navires (collecte de déchets hydrocarburés, fourniture eau..), la vente de vapeur aux industries du port et la vente de carburant marin et bitume léger.

L'effectif a augmenté en 2015 : il est passé de 49 salariés en 2014 contre 61 salariés au 31 décembre 2015 du fait de la mise en service de l'unité de retraitement des déchets hydrocarburés ayant entraîné le recrutement de nombreux opérateurs sur le site.

Les Filiales ECOSLOPS PORTUGAL SA et ECOSLOPS MAROC SA font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés. Les Filiales ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA et CLEANWATER Lda, sans activité, n'ont pas été intégrées dans les comptes consolidés.

D) Continuité d'exploitation

Ecoslops SA est une Société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur un plan de trésorerie pour les douze mois à venir. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, la Société a fait appel à des investisseurs extérieurs en février 2016 via une émission d'ORNANE. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 décembre 2015.

2) PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II. III et IV du Code de commerce.

Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.

A) Périmètre du Groupe

Ont été consolidées par intégration globale :

• La Société ECOSLOPS SA société mère du Groupe.
• La société ECOSLOPS PORTUGAL SA détenue à 98.80 %.
• La société ECOSLOPS MAROC SA détenue à 100 %.

La société CLEANWATER Lda détenue à 100 % ainsi que la société ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA détenue à 60% n'ont pas été intégrées.

B) Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 2 296 k€ contre 2 241 k€ l'exercice précédent, soit une augmentation de 2.45 %.

Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à -6 286 k€ contre -2 537 k€ au 31.12.14.

Le résultat financier représente une charge nette de -228 k€.

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à -5 852 k€ contre -2 816 k€ au 31.12.14.

Le chiffre d'affaires du Groupe ECOSLOPS a évolué comme suit

		Chiffre d'affaires en k€
Contributions par sociétés	2015	2014
ECOSLOPS SA
ECOSLOPS PORTUGAL SA	2 2 9 6	2 2 4 1
ECOSLOPS MAROC
TOTAL CONSOLIDE	2 2 9 6	2 2 4 1

Chiffre d'affaires par secteur en k€	2015	2014
Collecte de déchets	854	696
Vente de Marine Diesel Oil et bitume léger	331
Vente des déchets hydrocarburés	122	380
Vente de vapeur	204	284
Vente d'eau	338	310
Autres	447	571
TOTAL	2 2 9 6	2 2 4 1

C A par zone géographique en k€	2015	2014
France
Portugal	2 2 9 6	2 2 4 1
TOTAL	2 2 9 6	2 2 4 1

C) Bilan consolidé

Actif

L'actif comprend les principaux postes suivants (valeurs nettes) :

• Les immobilisations incorporelles pour 645 k€ contre 701 k€ au 31.12.14.

• Les immobilisations corporelles pour 18 335 k€ contre 17 000 k€ au 31.12.14.

L'augmentation de ce poste provient essentiellement des immobilisations complémentaires engagées sur la période pour finaliser l'unité de retraitement des déchets hydrocarburés sur le site de Sines au Portugal.

• Les immobilisations financières pour 45 k€ contre 45 k€ au 31.12.14.
• Les impôts différés actif pour 1 032 k€ contre 579 k€ au 31.12.14.
• Les clients pour 728 k€ contre 438 k€ au 31.12.14.
• Les autres créances pour 1 393 k€ contre 803 k€ au 31.12.14.
• La trésorerie pour 1 601 k€ contre 423 k€ au 31.12.14.

Passif

Le passif comprend les principaux postes suivants :

• Les capitaux propres de l'ensemble consolidé qui s'élèvent à 13 898 k€ et qui se détaillent comme suit :

AU 31/12/2015	AU 31/12/2014
3054	2054
16 697	4 2 3 2
$-5852$	$-2816$
13898	3469
13898	3469

• Les avances conditionnées s'élèvent à 5 860 k€ contre 5 875 k€ au 31.12.14.

• Les emprunts et dettes financières qui s'élèvent à 2 703 k€ contre 5 435 k€ au 31.12.14.

Ils comprennent des crédits court et moyen terme souscrits par le Groupe ECOSLOPS SA pour 1 963 k€ ainsi que des avances en compte courant d'actionnaires pour 740 k€.

• Les dettes fournisseurs et comptes rattachés qui s'élèvent à 823 k€ contre 1 223 k€ au 31.12.14.

• Les dettes fiscales et sociales pour 677 k€ contre 471 k€ au 31.12.14.

• Les dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 530 k€ contre 2 477 k€ au 31.12.14.

D) Filiales

ECOSLOPS PORTUGAL SA

Au 31 décembre 2015, nous détenons 98.80 % dans le capital d'ECOSLOPS PORTUGAL.

Au cours de l'année 2015, il a été effectué un apport de fonds propres complémentaire de 3 500 k€, conformément aux engagements pris envers l'IAPMEI dans le cadre de la subvention accordée et s'élevant à 6 221 k€.

Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 2 296 k€ et une perte de -4 926 k€, contre respectivement 2 241 k€ et -1 400 k€ pour l'exercice 2014.

• ECOSLOPS MAROC

Au 31 décembre 2015, nous détenions 100 % dans le capital de la société ECOSLOPS MAROC.

Dans l'attente de la reprise de projets, cette filiale n'a pas eu d'activité en 2015.

CLEANWATER Lda

Au 31 décembre 2015, nous détenions 100 % dans le capital de la société CLEAN WATER Lda (CWT).

Compte tenu du contexte actuel, cette filiale reste en sommeil.

ECOSLOPS COTE D'IVOIRE

Cette filiale dans laquelle nous détenons 60% du capital et nos partenaires ivoiriens 40 % a été constituée en octobre 2013 pour un projet d'installation d'un P2R similaire à celui de Sines dans la zone portuaire d'Abidian. Cette société n'a pas encore d'activité.

3) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX D'ECOSLOPS SA

A) Compte de résultat

Produits d'exploitation

Le total des produits d'exploitation s'élève à 295 k€ contre 385 k€ au 31.12.14. Ils comprennent des frais refacturés à la filiale ECOSLOPS PORTUGAL SA pour 284 k€.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation se sont élevées à 2 280 k€ contre 1 227 k€ au 31.12.14. Compte tenu de la structure de nos activités, les charges sont principalement les suivantes :

Les autres achats et charges externes qui ressortent à 914 k€ contre 598 k€ au 31.12.14. L'évolution est notamment liée aux obligations résultant de l'introduction en bourse ainsi que de l'inauguration du site de Sinès.

Les salaires et charges sociales qui s'élèvent à 1 261 k€ contre 593 k€ au 31.12.14. L'évolution de ce poste est liée au recrutement en avril 2015 du Directeur Général et à la rémunération accordée par le Conseil d'Administration au Président Michel Pingeot à compter de mi-février 2015.

Le résultat d'exploitation ressort quant à lui à -1 985 k€ contre - 842 k€ au 31.12.14.

Le résultat financier de l'exercice s'élève à 405 k€ et le résultat net présente une perte de -1 286 k€.

B) Bilan

Actif

L'actif comprend les éléments suivants (valeurs nettes) :

• Les immobilisations incorporelles pour 188 k€ contre 237 k€ au 31.12.14.

• Les immobilisations corporelles pour 28 k€ contre 28 k€ au 31.12.14.

• Les immobilisations financières pour 10 836 k€ contre 8 713 k€ au 31.12.14.

• Les clients pour 465 k€ contre 302 k€ au 31.12.14.

• Les autres créances pour 11 930 k€ contre 4 323 k€ au 31.12.14. Il s'agit du financement en compte courant de la filiale ECOSLOPS PORTUGAL.

• La trésorerie pour 762 k€ contre 45 k€ au 31.12.14.

• Les charges constatées d'avance pour 30 k€ contre 229 k€ au 31.12.14.

Passif

Le passif comprend les principaux éléments suivants :

• Les capitaux propres qui s'élèvent à 22 880 k€ contre 7 888 k€ au 31.12.14. Ils tiennent notamment compte de l'introduction en bourse réalisée en février 2015 et qui a permis de lever 18 M€ sur le marché Alternext.

• Les emprunts obligataires pour 0 k€ contre 1 130 k€ au 31.12.14. L'évolution est liée au remboursement des deux dernières tranches de la dette obligataire respectivement en avril et octobre 2015.

• Les emprunts et dettes financières divers pour 760 k€ contre 4 077 k€ au 31.12.14. La variation correspond principalement au remboursement sur la période des crédits bancaires court terme pour 1 400 k€ mais également à la conversion des compte courant d'actionnaires lors de l'introduction en bourse sur Alternext pour 1 804 k€.

• Les dettes fournisseurs pour 348 k€ contre 621 k€ au 31.12.14.

• Les dettes fiscales et sociales pour 230 K€ contre 146 k€ au 31.12.14.

Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Exercice 2014 Montant des dettes à échéance inférieure à 30 jours : 92 419 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 60 jours : 19 230 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 90 jours : 37 805 euros Montant des dettes à échéance supérieure à 90 jours : 261 248 euros

Exercice 2015

Montant des dettes à échéance inférieure à 30 jours : 86 131 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 60 jours : 45 720 euros Montant des dettes à échéance inférieure à 90 jours : 77 euros Montant des dettes à échéance supérieure à 90 jours : 157 834 euros

4) RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et développement immobilisées s'élèvent à 231 k€ et sont amorties sur une durée $de₅$ ans. Elles ont portées essentiellement sur des travaux liés à la centrifugation, la décantation, la séparation eau/hydrocarbures.

La société Ecoslops SA a demandé le remboursement du CIR 2015 pour un montant de 300 895 Euros qui intègre une masse salariale de 943 322 Euros.

5) EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE

Emission d'ORNANE

Agissant dans le cadre de la délégation qui lui a été consentie par le Conseil d'Administration du 5 février 2016, conformément à la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 14 octobre 2014 dans sa vingtdeuxième résolution, le Directeur Général a décidé, le 12 février 2016, l'émission de 610 704 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) de 9 euros de valeur nominale, par placement privé, soit un montant nominal de 5 496 336 euros. Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de la remise d'actions nouvelles en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions des ORNANE sera égal à 610 704 euros.

L'émission des ORNANE a pour objectif d'assurer le financement de la filiale portugaise et les nouveaux projets de la Société. Les ORNANE, d'une durée de 5 ans, porteront intérêt à un taux nominal annuel de 5 %. payable annuellement à terme échu le 19 février de chaque année. Elles bénéficieront à certaines conditions, en cas de non-exercice du droit à attribution d'actions, d'une prime à un taux annuel de 7%.

Démission et cooptation de membres du Conseil

Lors du Conseil d'Administration du 6 janvier 2016, Monsieur Eric NEMETH a démissionné de son mandat d'administrateur, et a été remplacé par Monsieur Lionel HENRY, administrateur indépendant. La ratification de la cooptation de ce dernier sera proposée à la prochaine Assemblée Générale.

6) PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2016 sera consacrée à la montée en puissance de l'unité industrielle de Sinès jusqu'à sa capacité nominale de 2 500 tonnes par mois. Elle confirmera la profitabilité du procédé technique et le modèle économique robuste même dans l'environnement actuel du prix du baril de pétrole, grâce aux enseignements acquis et aux améliorations déjà apportées. Ecoslops continuera d'œuvrer à l'abaissement du seuil de rentabilité par le biais de réduction de coûts fixes et variables rendus possibles par l'expérience des premiers mois d'activité.

La chute des cours du pétrole et ses conséquences brutales sur la filière des résidus hydrocarburés marins a fortement accéléré les perspectives de développement de la Société. En complément des projets en mer Noire et en Côte d'Ivoire, la Société travaille activement sur deux opportunités d'implantation en Europe du Nord dans la zone ARA (Anvers-Rotterdam-Amsterdam) ainsi qu'en zone Méditerranée.

Ecoslops a également initié des discussions en Egypte, au Moyen-Orient et en Afrique du Sud. La Société procédera à un renforcement de ses équipes de développement afin de gérer ces projets à divers stades de maturité et confirme l'objectif d'avoir trois nouveaux projets signés d'ici 2017.

La stratégie d'Ecoslops est de s'implanter sur des sites portuaires relativement proches (Europe, Afrique, Moyen Orient) afin de maximiser les chances de succès rapides. Les zones Amériques et Asie, où la demande et le potentiel sont tout aussi importants, seront ciblées plus activement d'ici la fin 2016.

Grâce aux capitaux levés dans le cadre de l'émission d'ORNANE réalisée en février 2016, la Société est en mesure de poursuivre le développement de ses nouveaux projets d'implantation d'unités.

7) RESSOURCES HUMAINES

Le Groupe compte 68 personnes au 31 décembre 2015, dont 61 pour la filiale portugaise.

L'effectif d'Ecoslops SA est de 7 personnes fin décembre 2015.

8) ACTIONNARIAT

Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, nous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant au 31.12.2015 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%,90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société ECOSLOPS SA :

Actionnaires	En capital	En droits de vote
Détenant plus de 5%	Gemmes Venture	Gemmes Venture
	Michel Pingeot	Michel Pingeot
	BNP Paribas Développement	BNP Paribas Développement
	Vincent Favier *	Vincent Favier *
Détenant plus de 10%	J4A Holding II	J4A Holding II

*directement et indirectement au travers des sociétés qu'il contrôle

L'actionnariat a évolué au cours de l'exercice 2015 compte-tenu de l'opération d'introduction des actions de la Société sur Alternext décrite au paragraphe 9 ci-après.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.

9) RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CAPITAL

Evolution du capital

Le capital de la société ECOSLOPS SA s'établissait au 31 décembre 2015 à 3 053 520 € réparti en 3 053 520 actions ordinaires d'un euro de valeur nominal. Il n'a pas été modifié depuis la date de clôture jusqu'à la date d'établissement du présent rapport.

Depuis le 31 décembre 2014, il a évolué comme suit :

		Nombre d'actions	Valeur nominale	Variation du Capital	Capital
31.12.2014	Situation au 31 décembre 2014	2.053.520			2.053.520
19.02.2015	Emission d'actions nouvelles	1.000.000		1.000.000	3.053.520
31.12.2015	Situation au 31 décembre 2015	3.053.520		1.000.000	3.053.520

A la connaissance de la Société, aucune modification du capital n'est intervenue depuis la date de clôture jusqu'à la date d'établissement du présent rapport.

Au cours de l'exercice 2015, le capital a été augmenté dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur Alternext.

En effet, sur décision du Conseil d'Administration du 29 janvier 2015, la Société a lancé une opération d'offre au public (visa AMF n° 15-040 en date du 3 février 2015 sur le Prospectus composé d'un document de base enregistré le 5 novembre 2014 sous le numéro n° l.14-069 et d'une note d'opération) du 4 au 16 février 2015. en vue de l'admission de ses actions sur Alternext.

Le Conseil d'Administration, réuni le 17 février, a décidé la mise en œuvre intégrale de la clause d'extension et constaté l'exercice intégral de l'option de surallocation. Il a par ailleurs fixé le prix de l'action à 18.00 €. Au total, 1 000 000 titres ont été émis, permettant la réalisation d'une augmentation de capital de 18 M€ (prime d'émission incluse). Dans le cadre de cette opération, le capital a ainsi été augmenté d'une somme de 1 000 000 euros par la création de 1 000 000 actions nouvelles de 1 Euro de nominal, assorties d'une prime d'émission de 17 Euros, soit une augmentation de capital de 18 M€ prime d'émission incluse. Le capital a été ainsi porté à 3 053 520 Euros, ce qui a été constaté par le Conseil d'Administration du 19 février 2015.

Le règlement-livraison des actions émises est intervenu le 19 février 2015. Les négociations des actions ECOSLOPS sur Alternext ont débuté le 20 février 2015 sous le code ISIN FR0011490648 et le code mnémonique ALESA.

Capital potentiel

Au 31 décembre 2015, il existait :

• 5 914 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) ;
• 22 455 Bons de Souscription d'Actions (BSA)
• 5 000 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) émis et attribués par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2014
• 2 000 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) émis et attribués par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015

La Société n'a attribué ni options de souscription d'actions ni actions gratuites.

Compte tenu de l'ensemble de ces instruments dilutifs et étant précisé que chaque Bon (BSA et BSPCE) donne droit de souscrire 10 actions, le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, au 31 décembre 2015 s'élève à 353 690 actions soit un capital potentiel de 11.58 % (sur une base non diluée).

Tableau de synthèse des instruments dilutifs

	Nombre	Nombre d'actions pouvant être souscrites (post division du nominal)
BSPCE (1)	5914	59 140
BSA 2014 (2)	22 455	224 550
BSPCE (3)	5 0 0 0	50 000
BSPCE (4)	2 0 0 0	20 000
Total	35 369	353 690

• (1) Exercable jusqu'au 16 juin 2016, un Bon donnant droit à 10 actions de 1 euro de nominal (prix d'exercice du Bon de 50 € pour 10 actions), sous réserve de remplir les conditions d'exercice.
• (2) Exerçable jusqu'au 15 janvier 2017, un Bon donnant droit à 10 actions de 1 euro de nominal (prix d'exercice du Bon de 82 € pour 10 actions).
• (3) Exerçable jusqu'au 14 décembre 2019, un Bon donnant droit à 10 actions de 1 euro de nominal (prix d'exercice du Bon de 82 € pour 10 actions), sous réserve de remplir les conditions d'exercice.
• (4) Exerçable jusqu'au 16 avril 2020, un Bon donnant droit à 10 actions nouvelles de 1 euro de nominal (au prix d'exercice du Bon de 82 € pour 10 actions), sous réserve de remplir les conditions d'exercice.

Au cours de l'exercice 2015 :

• Le Conseil d'Administration a décidé, le 16 avril 2015, conformément à la délégation de compétence donnée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014, d'émettre 2 000 BSPCE donnant à chacun de leur titulaire le droit de souscrire à 10 actions nouvelles de 1 € au prix d'exercice de 82 €.
• Les 10 000 obligations convertibles ont fait l'objet d'un remboursement.
• Les 3 633 Bons valables jusqu'au 31 décembre 2015 n'ont pas été exercés.

10) PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital de la Société aux fins notamment d'assurer l'animation du cours au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI. L'autorisation en cours consentie par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 d'une durée de 18 mois expirera le 24 décembre 2016.

Dans ce cadre, la Société a conclu le 9 mars 2015 un contrat de liquidité avec CM CIC Market Solutions.

Dans le cadre de ce contrat, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• Nombre d'actions achetées : 60 915 Cours moyen des achats : 13,17
• Nombre d'actions vendues : 52 914 Cours moyen des ventes : 12,68
• Montant total des frais de négociation : 0

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 8 001 Valeur évaluée au cours d'achat : 64 008 Valeur nominale : 8 001 euros

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.

La société n'a procédé à aucun achat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

11) AUTOCONTROLE - PARTICIPATION CROISEE

A la date du présent document, la Société ne détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée.

12) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 décembre 2015, les actions détenues collectivement par les salariés représentaient 0% du capital social.

Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2015, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.

13) GOUVERNANCE

A) Modalité d'exercice de la Direction Générale

Dans sa réunion du 25 mars 2015, le Conseil d'Administration a décidé de modifier, à compter du 6 avril 2015. les modalités d'exercice de la Direction Générale afin que la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale de la Société ne soient plus confiées à la même personne. Depuis cette date, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont donc dissociées.

Monsieur Michel PINGEOT, Président Directeur Général depuis le 1er juillet 2010, a démissionné de ses fonctions de Directeur Général à compter du 6 avril 2015, conservant ses fonctions de Président du Conseil.

Par ailleurs, Monsieur Vincent FAVIER a été nommé, lors de la même réunion du 25 mars 2015, Directeur Général à compter du 6 avril 2015.

B) Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration est composé de 10 membres, présentés dans le tableau ciaprès.

Nom	Fonctions dans la Société	Date de nomination / renouvellement	Date de fin de mandat
Michel PINGEOT	Président Directeur Général jusqu'au 6 avril 2015 Président du Conseil d'Administration depuis le 6 avril 2015	AG 29 mai 2012 PDG 1er juillet 2010 Président du Conseil d'Administration 23 mars 2015	AG 2018
Vincent FAVIER	Administrateur Directeur Général depuis le 6 avril 2015	AG 22 juin 2010 Directeur Général CA 23 mars 2015	AG 2016
Jean-Claude COMPANY	Administrateur	AG 29 mai 2012	AG 2018
GEMMES VENTURE SA Représentée par Philippe MONNOT	Administrateur	AG 29 mai 2012	AG 2018

Olivier LE BIHAN	Administrateur	AG 29 mai 2012	AG 2018
Olivier FORTESA	Administrateur	AG 19 avril 2013	AG 2019
Pascal FOULON Administrateur		AG 19 avril 2013	AG 2019
Eric NEMETH	Administrateur indépendant	AG 14 octobre 2014	AG 2020
Mark INCH*	Administrateur indépendant	Cooptation CA 25 juin 2015 Soumise à ratification lors de l'AG 2016	AG 2018
Peter VAN DEN Administrateur DRIES**	indépendant	Cooptation CA 22 sept 2015 Soumise à ratification lors de l'AG 2016	AG 2019

* Monsieur Mark INCH a été coopté par le Conseil du 25 juin 2015 en remplacement de Monsieur Eugène POUTCHNINE, démissionnaire. La ratification de sa cooptation sera proposée à la prochaine Assemblée Générale.

** Monsieur Peter VAN DEN DRIES a été coopté par le Conseil du 22 septembre 2015 en remplacement de A Plus Finance SAS, démissionnaire. La ratification de sa cooptation sera proposée à la prochaine Assemblée Générale.

Les changements intervenus au cours de l'exercice 2015 sont les suivants

Nom du mandataire	Nature du changement	Date
Eugène Michel POUTCHNINE	Démission	CA 25 juin 2015
Mark INCH	Cooptation en remplacement de M. POUTCHNINE	CA 25 juin 2015
A PLUS FINANCE SAS, représentée par Alexandre VILLET	Démission	CA 22 sept 2015
Peter VAN DEN DRIES	Cooptation en remplacement de A PLUS FINANCE SAS	CA 22 sept 2015

Enfin, il est précisé que Monsieur Eric NEMETH a démissionné de son mandat de membre du Conseil lors du Conseil d'Administration du 6 janvier 2016 et a été remplacé par Monsieur Lionel HENRY, dont la ratification sera proposée à la prochaine Assemblée Générale.

Mandats et autres fonctions exercées par les mandataires sociaux au 31 décembre 2015 :

• Monsieur Michel PINGEOT est également : Président de ECOSLOPS Portugal SA Gérant de CLEAN WATER Lda CWT Associé Unique Président de ROCHELLE CONSEIL SAS Gérant d'ECOSLOPS MAROC Sarl à Associé Unique Administrateur Général d'ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA

• Monsieur Jean-Claude COMPANY est également : ⋗ Administrateur de la SA ORTEC EXPANSION Administrateur de l'Institut de Soudure Association Administrateur de l'Institut de Soudure Industrie

• $\blacktriangleright$ Monsieur Vincent FAVIER est également : Administrateur de la SA VIVIENNE INVESTISSEMENT Gérant de la SARL CROISSANCE ET FINANCES Censeur de SALVEPAR (cotée sur Euronext) Administrateur d'ASSYSTEM (cotée sur Euronext)

• $\blacktriangleright$ La société anonyme GEMMES VENTURE est également : Président de la société SERENITAS Président de la société LIGERIA Administrateur de la société LINKEO.COM Administrateur de la société VIVIENNE INVESTISSEMENT Administrateur de la société FIDEL Membre du conseil de surveillance de la société ALPHAVALUE Membre du conseil de surveillance de la société VIVALIB

• Monsieur Philippe MONNOT Représentant la société GEMMES est également i Président du Conseil d'Administration de GEMMES VENTURE SA Président de KORSAIR Président du Conseil de surveillance de CROSSJECT

• Monsieur Olivier LE BIHAN est également : Administrateur de NIZI International SA

• Monsieur Olivier FORTESA n'a pas d'autre mandat.

• $\triangleright$ Monsieur Pascal FOULON n'a pas d'autre mandat.

• Monsieur Mark INCH est également : Gérant de BLUEBIRD INVESTISSEMENTS Administrateur de SACOS

• Monsieur Peter VAN DEN DRIES est également : Gérant de C-Care Consulting

• Monsieur Eric NEMETH est également : Membre et Vice-président du Conseil de Surveillance de Crossject (cotée sur Alternext) Gérant de Macen1 Co-gérant de GFA Quote d'Or Groupement foncier vinicole Administrateur de Sofival SA Vice-Président du Conseil de Surveillance d'Amaterrasu Membre du Conseil de Surveillance de Taliance Administrateur de Ares et de Ares Coop

Nous vous précisons par ailleurs que Monsieur Lionel HENRY, coopté lors du Conseil du 6 janvier 2016, est également associé unique et Président de Mac Alise SASU.

C) Opérations sur titres des dirigeants

Les opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice sont les suivantes :

	Gemmes Venture, administrateur
Acquisition d'action
Montant total	14 650 €
Nombre d'actions	1 000
Prix unitaire	14,65 €

Michel Pingeot, Président du Conseil
Cession d'actions
	69 824,89 €
Montant total
Nombre d'actions	5 000
Prix moyen pondéré	13,96 €

Personne physique liée à Jean-Claude Company, administrateur
Cession d'actions
Montant total	18 365 €
Nombre d'actions	2 000
Prix unitaire	9,18

D) Fonctionnement du Conseil d'Administration

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration.

L'article 14 des statuts fixe les pouvoirs du Conseil !

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration est compétent pour décider l'émission d'obligations simples.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, adopté par le Conseil du 24 avril 2013 a été complété par le Conseil du 23 mars 2015. Ce règlement définit les règles concernant d'une part l'utilisation des moyens de visio-conférence ou de télécommunication pour les réunions et d'autre part en raison de l'adoption par le Conseil du 23 mars 2015 du mode de direction de la Société séparant les fonctions de Président du Conseil et celles de Direction Générale soumet, de manière interne, certaines opérations relevant de la Direction Générale à l'autorisation préalable du Conseil.

A ce jour, le Conseil n'a pas mis en place de comité spécialisé.

Pouvoirs

La Direction Générale de la Société a été exercée par Monsieur Michel PINGEOT Président du Conseil d'Administration jusqu'au 6 avril 2015 date de prise de fonction de Monsieur Vincent FAVIER nommé Directeur Général de la Société par le Conseil d'Administration du 23 mars 2015 à la suite de l'adoption par ce Conseil du nouveau mode de direction de la Société.

Ses pouvoirs ne sont pas limités par les statuts de la Société. Le règlement intérieur soumet certaines opérations à l'accord préalable du Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2015. Le taux moyen de participation au Conseil a été de 90 %.

Lors de ses séances, le Conseil a veillé à la mise en œuvre des orientations de l'activité de la Société et de ses filiales et contrôlé sa marche générale.

Il a en particulier!

• Décidé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société sur Alternext.
• Examiné et autorisé les conventions règlementées.
• Examiné les conventions anciennes avant poursuivi leur effet au cours de l'exercice 2015.
• Fixé les pouvoirs en matière de caution, garantie et aval,
• Pris acte de la démission de membres et coopté des administrateurs.
• Modifié les modalités d'exercice de la Direction Générale, confirmé le mandat du Président et nommé un Directeur Général.
• Fixé les pouvoirs et la rémunération des dirigeants,
• Procédé à une attribution de BSPCE.
• Arrêté les comptes sociaux et consolidés.
• Examiné les projets de développement en cours,
• Mis en œuvre le programme de rachat d'actions.

Convocation et Informations

Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes (pour les Conseils arrêtant les comptes annuels ou semestriels) sont régulièrement convoqués aux séances du Conseil.

Tous les documents dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués dans les délais légaux et statutaires.

Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion. Chaque procès-verbal est approuvé au plus tard lors de la tenue de la réunion suivante du Conseil.

E) Gouvernement d'entreprise

Il est rappelé que malgré l'absence d'obligations légales à cet égard, la Société applique l'essentiel des principes mentionnés dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en 2009 (accessible sur le site www.middlenext.com), tout en tenant compte de l'organisation. la taille et les moyens de la Société.

A cet égard, il est précisé que la Société applique l'ensemble des recommandations du Code Middlenext, à l'exception de la recommandation relative à l'évaluation des travaux du Conseil (R15), et de celle concernant les modalités de répartition des jetons de présence (R14).

Enfin, il est précisé que la Société a mis en œuvre les recommandations suivantes en 2015. La Société a accru la proportion de membres indépendants en son sein. En effet, le Conseil d'Administration est composé à ce jour de 10 membres dont 3 administrateurs indépendants, dont l'indépendance a été examinée au regard des critères recommandés par la recommandation R8 du Code Middlenext. La Société a, par ailleurs, mis en place un règlement intérieur du Conseil d'Administration, conformément à la recommandation R6 du code Middlenext, lequel détermine notamment le rôle du Conseil, les limitations de pouvoirs du Directeur Général ainsi que les règles de prévention des opérations d'initiés.

14) COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPOSITION ACTUELLE:

Commissaires aux comptes titulaires :

ERNST & YOUNG et Autres - 1-2 Place des Saisons Paris la Défense 92400 COURBEVOIE Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25 juin 2014, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

AUDITINVEST Sarl - 32 rue de Lisbonne 75008 Paris

Commissaire aux comptes suppléant nommé titulaire par l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2015, en remplacement de Monsieur Jean-Noël SERVANS, dont le mandat est arrivé à échéance à l'issue de ladite Assemblée. AUDITINVEST est nommé pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX SAS 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense - 92400 COURBEVOIE Nommé co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la société en date du 25 juin 2014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Jean-Marc GLORIES - 32 rue de Lisbonne 75008 Paris

Nommé co-commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015, en remplacement de AUDITINVEST, dont le mandat est arrivé à échéance à l'issue de ladite Assemblée. Monsieur Jean-Marc GLORIES est nommé pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et qui se tiendra en 2022.

Montant des honoraires des commissaires aux comptes facturés en 2015

ERNST & YOUNG et Autres : 144 891 €

Jean-Noël SERVANS : 5 011 €

AUDITINVEST: 0

15) EVOLUTION DES RISQUES

La construction de l'usine de Sinès ayant été achevée fin 2014, les risques industriels liés au chantier sont réduits en conséquence : ne subsistaient en 2015 que les risques associés aux modifications techniques suite au premier démarrage, risques qui se sont achevés avec la mise en exploitation de l'unité.

Ces risques industriels de construction sont désormais remplacés par les risques opérationnels typiques d'une installation traitant et produisant des produits hydrocarburés (incendie, explosion, pollution). Les embauches effectuées en 2014 et 2015 sont suffisantes pour permettre d'opérer le site en continu. Et les formations réalisées auprès des opérateurs ont permis de compléter leurs compétences.

Le site dispose de tous les permis et autorisations nécessaires à son exploitation et à la commercialisation de ses produits: licence environnementale, permis de rejets hydriques, permis de construction et d'exploitation, numéro d'entrepôt fiscal, etc....

La signature en 2015 de deux contrats d'importation de slops en provenance du nord de l'Europe, et la montée en puissance de la collecte locale, notamment auprès des navires de MSC, diminuent l'exposition du site de Sinès à un manque de matière première.

Les risques liés à la commercialisation des produits n'ont pas évolué significativement, cette activité ayant démarrée sur le deuxième semestre 2015.

L'évolution du prix du baril de pétrole peut impacter l'activité d'Ecoslops tant sur le prix de vente du carburant marin que sur le prix d'approvisionnement des slops.

16) PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A l'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2016

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se soldant par une perte de 1 285 896 euros, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de 5 852 326 euros.

Nous vous demandons d'approuver le montant global, s'élevant à 10 252,44 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts.

2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élevant à 1 285 896 euros au compte Report à nouveau, portant ce dernier à 1977 365 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

3. Approbation des conventions réglementées (quatrième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Ces conventions sont les suivantes :

Convention de prestation de services conclue le 7 janvier 2016 entre Monsieur Peter Van Den Dries. administrateur, et la Société, et autorisée par le Conseil d'Administration du 6 janvier 2016, visant à fournir des études de marché et recherche d'opportunités de développement de l'activité à l'international, fournir une veille de la règlementation applicable aux activités de la société et développer un réseau dans le domaine du recyclage de résidus marins d'huile :

La conclusion de cette convention est conforme à l'intérêt de la Société car elle a pour objet de lui permettre de développer son activité notamment à l'étranger.

Avenant N°2 du 23 octobre 2015 à la Convention de Crédit Moyen Terme 1 du 15 décembre 2012 avec ECOSLOPS Portugal, et autorisé par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015 :

La conclusion de cet avenant est conforme à l'intérêt de la Société car il a pour objet de financer la filiale Ecoslops Portugal SA.

Emission d'une Lettre de Confort en novembre 2015 au profit de la banque Montepio pour l'obtention d'un prêt de 300 000 euros, et autorisé par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015 ;

La signature de cette lettre de Confort est conforme à l'intérêt de la Société car elle a pour objet de favoriser le financement de la filiale Ecoslops Portugal SA.

Convention de placement et d'avance en compte courant conclue avec la société Gemmes Venture. administrateur, et autorisée par le Conseil d'Administration du 25 juin 2015 ;

La conclusion de cette convention est conforme à l'intérêt de la Société et ne présente aucun risque financier.

Compensation de créances en faveur d'ECOSLOPS Portugal du 26 juin 2015, et autorisée par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015 :

Cette compensation de créances a été réalisée dans l'intérêt de la Société car elle a pour objet d'augmenter les fonds propres de la filiale.

Par ailleurs, nous vous précisons que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 5 avril 2016, a procédé à l'examen de chacune des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, à savoir :

• ί¥. Convention d'avances en compte courant du 29 janvier 2015 relative à des avances d'actionnaires d'ECOSLOPS, et autorisée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2015 :
• Convention d'Avances en Compte courant du 17 juillet 2014 et de son avenant 1 du 14 octobre 2014 relative à des avances d'actionnaires d'ECOSLOPS ;
• $\overline{\phantom{a}}$ Convention de Crédit à Moyen Terme 2 du 17 mai 2013 avec ECOSLOPS Portugal de 1,5 M€ :
• Convention de Crédit à Moyen Terme 1 du 15 décembre 2012 avec ECOSLOPS Portugal et son avenant du 19 octobre 2014 pour 2 M€ ;
• Convention de trésorerie du 9 mai 2012 avec ECOSLOPS Portugal ;
• Lettre de confort du 26 novembre 2014 au profit de la banque CAIXA GERAL de DEPOSITOS pour une avance en compte courant de 600 K€ ;
• Cooperation Agreement du 18 novembre 2010 entre ECOSLOPS et ECOSLOPS Portugal ;
• Contrat d'assistance et de conseil du 3 septembre 2010 entre ECOSLOPS et VALUE DESIGN CONSULTING (VDC) ;
• La Contre-garantie du versement d'une caution bancaire donnée par ECOSLOPS pour le compte d'ECOSLOPS Portugal à CLT le 12 novembre 2012 d'un montant de 700 K€.

Le Conseil a ainsi pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avaient conduit à les autoriser initialement.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée.

En outre, conformément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons ci-après la convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres de la Direction Générale, du Conseil d'Administration, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Cette convention est la suivante :

La société Rochelle Conseil a conclu un contrat spécifique de conseil en engineering avec la société ECOSLOPS Portugal, au titre duquel elle a perçu sur la période un montant de prestations de 30 893,41 €. Monsieur Michel PINGEOT est gérant de cette société.

4. Mandats d'administrateurs (cinquième à huitième résolutions)

Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent FAVIER arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée. Nous vous proposons par conséquent de renouveler son mandat d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, nous vous proposons de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 25 juin 2015, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Mark INCH. en remplacement de Monsieur Eugène Michel POUTCHNINE, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Mark INCH exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Mark INCH, 65 ans, de nationalités française et britannique, est diplômé de l'Université d'Oxford et de Sciences Po (IEP de Paris). Il a consacré l'essentiel de sa carrière au financement, à l'investissement et à la gestion de projets complexes, y compris immobiliers. Monsieur Mark INCH a développé un réseau de partenaires et de relations au Moyen-Orient comme en Afrique, notamment de l'Est grâce à sa culture très internationale. En 2003, avec le concours du fonds immobilier de George Soros, il a pris le contrôle et présidé. jusqu'en octobre 2014, la Société de la Tour Eiffel, première SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée) en France. Par ailleurs, à Dubaï, il a également fondé et développé jusqu'à son introduction en Bourse la première REIT (société d'investissement Immobilier Cotée) de la région du Golfe.

Nous vous précisons que Monsieur Mark INCH satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance du Code Middlenext et qu'il peut donc être qualifié de membre indépendant.

En outre, nous vous proposons de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Peter VAN DEN DRIES. en remplacement de A PLUS FINANCE SAS, représentée par Monsieur Alexandre VILLET, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Peter VAN DEN DRIES exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Peter VAN DEN DRIES est diplômé dans les Sciences de l'Environnement de l'Université d'Anvers et titulaire d'un Master of Sciences dans la gestion portuaire de l'Université de Gand. Il débute sa carrière dans l'administration environnementale de la région des Flandres (Belgique), en tant que spécialiste du traitement des déchets dans les ports. De 2009 à 2011, il est membre de l'Agence européenne pour la sécurité maritime (EMSA) à Lisbonne (Portugal) où il est notamment responsable de l'application de la Directive européenne relative au transport des déchets maritimes et de leur recyclage. Il intègre ensuite le Port d'Anvers où il devient l'expert du transport des déchets maritimes et de leur recyclage, avant de rejoindre la Société publique des Déchets de la Région flamande (OVAM) comme Directeur adjoint. Depuis 2013, il est également dirigeant de C-Care Consulting, cabinet conseil spécialisé dans les installations de réception des déchets maritimes en zone portuaire.

Nous vous précisons que Monsieur Peter VAN DEN DRIES satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance du Code Middlenext susvisés et qu'il peut donc être qualifié de membre indépendant.

Enfin, nous vous proposons de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 5 février 2016, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Lionel HENRY, en remplacement de Monsieur Eric NEMETH, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Lionel HENRY exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Lionel HENRY est diplômé de l'Ecole polytechnique et est Ingénieur Général de l'Armement. Il a consacré l'essentiel de sa carrière au financement et à la gestion de projets complexes. Monsieur Lionel HENRY a une parfaite connaissance de l'environnement de l'énergie et des matières premières pour avoir participé aux négociations pour la libéralisation du secteur. Après des responsabilités au sein de différents ministères - de la Défense, de l'Economie et de l'Industrie - dans une banque d'affaires et une société d'investissement, il est aujourd'hui Secrétaire Général du Conseil Général de l'Armement au Ministère de la Défense.

Le Conseil constate que Monsieur Lionel HENRY satisfait à l'ensemble des critères d'indépendance du Code Middlenext et qu'il peut donc être qualifié de membre indépendant.

5. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (neuvième et dixième résolutions)

Nous vous proposons, aux termes de la neuvième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ECOSLOPS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la règlementation.
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en viqueur.
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique. Il est précisé que la société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 36 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 10 992 672 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons, aux termes de la dixième résolution, de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son

programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en viqueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

6. Délégations financières et autorisation

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour faire de l'actionnariat salarié.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance.

De même, il vous est demandé de renouveler les autorisations en matière d'actionnariat salarié arrivant à échéance ainsi que, par anticipation, l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, afin de permettre à la société de bénéficier, le cas échéant, des nouvelles dispositions de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 (dite Loi Macron) et de continuer à disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

6.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (onzième résolution)

Comme mentionné ci-dessus, la délégation permettant d'augmenter le capital par incorporation de réserves. bénéfices et/ou primes consentie par l'Assemblée Générale du 14 octobre 2014 arrivant à échéance, il vous est proposé de la renouveler.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder 500 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet la délégation antérieure avant le même obiet.

6.2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Il vous est également proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription, compte tenu de l'arrivée à échéance desdites délégations.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l'émission :

• d'actions ordinaires.
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce. les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

6.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription (douzième résolution)

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement. les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à 15 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

6.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

6.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (treizième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la quatorzième résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la Société prévu à la quatorzième résolution.

La somme revenant ou devant revenir à la société serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 1° du Code de commerce, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Il est précisé que le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites exposées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

6.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (quatorzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 800 000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il est précisé, à cet égard, que la précédente délégation a été utilisée par le Conseil du 5 février 2016 et mise en œuvre sur décision du Directeur Général du 12 février 2016, à hauteur de 610 704 euros de nominal soit 20 % du capital, dans le cadre d'une émission d'ORNANE.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises s'imputerait sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la treizième résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la Société prévu à la treizième résolution.

La somme revenant ou devant revenir à la société serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 1° du Code de commerce, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les

facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Il est précisé que le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites exposées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même obiet.

6.2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (quinzième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (douzième, treizième et quatorzième résolutions), de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

Cette autorisation priverait d'effet l'autorisation antérieure ayant le même objet.

7. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (seizième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

L'Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un PEE, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de cette délégation serait de 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Il pourrait ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

8. Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux (dix-septième résolution)

La société dispose d'une autorisation en cours. Néanmoins, comme exposé supra, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler par anticipation, afin de permettre à la Société de bénéficier du nouveau régime issu de la Loi Macron.

Ainsi, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois à procéder. dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

• les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
• les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. $\sim$

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 300 000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les BSA, BSAANE, BSAAR, BSPCE, émis sur le fondement des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d'acquisition d'actions attribuées conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et. le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération

des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves. primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

1. Délégation à conférer au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (dix-huitième résolution)

Nous avons décidé de vous soumettre un projet de résolution portant sur une délégation à donner au Conseil en vue d'émettre au profit de catégories de personnes :

• des bons de souscription d'actions (BSA).
• $\sim$ des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE).
• des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'Assemblée, et présenterait les caractéristiques précisées ci-après. Elle priverait d'effet la délégation en cours ayant le même objet.

Si cette délégation était utilisée par le conseil, ce dernier établirait, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

- Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques des catégories de personnes

Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pour les motifs suivants : afin de permettre à certains salariés, mandataires sociaux, ou prestataires de la Société ou d'une société liée d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce :

• Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la Société et/ou des sociétés francaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce,

• Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec la Société ou une société qui lui est liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'Administration

Il appartiendrait au Conseil d'Administration mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.

Messieurs PINGEOT et FAVIER, dirigeants mandataires s'abstiendront de participer au vote de la résolution afin de ne pas peser sur le sens du vote de la présente résolution.

- Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le Conseil, et donneraient droit de souscrire et/ou d'acheter des actions ECOSLOPS à un prix fixé par le Conseil lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ciaprès.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA. BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le Conseil lors de leur décision d'émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'aiustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission.

Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l'action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Ce prix serait fixé par le Conseil d'Administration décidant l'émission des bons.

- Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation seraient susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 300 000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Sur ce plafond s'imputeraient les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ainsi que le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis, sur le fondement de la dixneuvième résolution de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d'acquisition d'actions attribuées en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
• répartir librement, au sein de la catégorie de personnes bénéficiaire de l'émission, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

Le Conseil aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (dix-neuvième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, à consentir des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit de la catégorie de personnes suivante : membres du personnel salarié et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société, et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote. conformément à l'article 163 bis G du Code des impôts, dans le respect des conditions qui y sont prévues.

C'est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de décider de supprimer leur droit préférentiel de souscription à la souscription des bons au profit de la catégorie susvisée, afin de les fidéliser et de les intéresser à l'évolution du cours de l'action.

Le nombre total de BSPCE pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente délégation ne pourrait donner droit à souscrire plus de 300 000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE.

Sur ce plafond s'imputeraient les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ainsi que le nombre total d'actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis sur le fondement de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d'achat d'actions attribuées conformément à la dixième résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2015.

Les BSPCE seraient attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seraient incessibles. Les actions ordinaires auxquels donneraient droit les BSPCE devraient être émis dans un délai de sept ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ils perdraient toute validité après cette date.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serait fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seraient attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

• soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE :
• soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE.

La présente autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE.

Ainsi, tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus.

Enfin, il vous est demandé de donner tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Nous sommes à votre disposition pour répondre à vos questions et vous invitons à approuver les projets de résolution qui vous sont présentés.

Le Conseil d'Administration

Annexe Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l'exercice

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital dont dispose le Conseil d'Administration
au 31 décembre 2015 sont rappelées dans le tableau ci-dessous :

Nature de la délégation ou de l'autorisation	Date de l'Assemblée	Date d'expiration	Plafond	Utilisation au cours de l'exercice 2015	Montant résiduel au 31/12/2015
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	14 octobre 2014	13 décembre 2016	500 000 euros	Néant	500 000 euros
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS)	14 octobre 2014	13 décembre 2016	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital: 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros	Néant	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital: 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	14 octobre 2014	13 décembre 2016	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital: 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond placement privé)	Néant (1)	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital: 1 000 000 euros Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond placement privé) (1)
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	14 octobre 2014	13 décembre 2016	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital: 800 000 euros et limité à 20 % du capital par an Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants s'imputant sur le plafond offre au	Néant (1)	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital : 800 000 euros et limité à 20 % du capital par an Montant nominal maximum des titres de créance : 15 000 000 euros (montants) s'imputant sur le plafond offre au

			public)		public)
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	14 octobre 2014	13 décembre 2016	Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale	Néant	(1) Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents d'un PEE	25 juin 2015	24 août 2017	20 000 euros	Néant -	20 000 euros
Autorisation à donner au Conseil en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	25 juin 2015	24 août 2018	300 000 actions d'1 € de valeur nominale (2)	Néant	300 000 actions d'1 € de valeur nominale (2)
Autorisation à donner au Conseil en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	25 juin 2015	24 août 2018	300 000 actions d'1 € de valeur nominale (2)	Néant	300 000 actions d'1 € de valeur nominale (2)
Autorisation à donner au Conseil en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	25 juin 2015	24 décembre 2016	300 000 actions ordinaires d'1 $\epsilon$ de valeur nominale (2)	Néant	300 000 actions ordinaires d'1 € de valeur nominale (2)
Autorisation à donner au Conseil en vue d'émettre des BSA, BSAANE, BSAAR au profit de catégories de personnes	25 juin 2015	24 décembre 2016	300 000 actions ordinaires d'1 € de valeur nominale (2)	Néant	300 000 actions ordinaires d'1 € de valeur nominale (2)

• (1) Il est précisé que cette délégation a été utilisée par le Conseil du 5 février 2016 et mise en œuvre sur décision du Directeur Général du 12 février 2016, à hauteur de 610 704 euros de nominal soit 20 %
  du capital, dans le cadre d'une émission de 610 704 ORNANE, de 9 euros de valeur nominale, par placement privé, soit un montant nominal de 5 496 336 euros.
• (2) Plafonds communs

RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications / Périodes	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	3 053 520	2 053 520	1768000	1635360	1 126 500
b) Nombre d'actions émises	2 053 520
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes a)	283 687	278 309	284 721	493 639	164 892
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	$-1508594$	$-715104$	$-515901$	$-265750$	$-542029$
c.) Impôt sur les bénéfices	$-296$ 180	$-32405$	-48 683
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	$-1212414$	$-682699$	$-467218$	$-265750$	$-542029$
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	$-1285896$	$-691469$	$-477368$	$-276725$	$-550$ 130
f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-1
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	$-1$
c) Dividende versé à chaque action
IV-Personnel:
a) Nombre de salariés
b) Montant de la masse salariale	903 176	419 998	223 721	75 223	22 741
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	358 057	173 249	93 583	33 402	9828

ECOSLOPS S.A.

Numéro SIRET : 51419799500020 Code APE : 0610Z

7 RUE HENRI ROCHEFORT 75017 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2015 au 31/12/2015

Sommaire

	Bilan_____________ 1
ACTIF		1
	Actif immobilisé Actif circulant	1 1
PASSIF		2
	Capitaux Propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes	2 2 2
	Compte de résultat_____________ 3
	Annexes aux comptes annuels_________ 5
PREAMBULE		5
	REGLES ET METHODES COMPTABLES	5
	NOTES SUR LE BILAN ACTIF	9
	NOTES SUR LE BILAN PASSIF	10
	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	12
	AUTRES INFORMATIONS	12
	INFORMATIONS SUR LES PARTIES ET ENTREPRISES LIEES	13
	DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE	14
	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	15

Bilan ACTIF

Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)			Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Coûts de développement	231 088	46 218	184 871		184 871
Concessions, brevets, droits similaires	11 796	8 173	3 624	5 517	- 1 893
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles				231 088	- 231 088
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	67 689	39 527	28 162	28 231	- 69
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Titres de participations	5 337 798		5 337 798	1 817 898	3 519 900
Créances rattachées à des participations	5 473 732		5 473 732	6 870 309	-1 396 577
Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières	24 932		24 932	24 932
TOTAL (I)	11 147 035	93 917	11 053 118	8 977 974	2 075 144
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	464 532		464 532	301 802	162 730
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	2 687		2 687		2 687
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices	302 812		302 812	82 360	220 452
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	67 803		67 803	103 059	- 35 256
. Autres	11 559 146		11 559 146	4 137 565	7 421 581
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	736 463	17 560	718 903		718 903
Disponibilités	42 647		42 647	45 063	- 2 416
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	30 339		30 339	228 827	- 198 488
TOTAL (II)	13 206 429	17 560	13 188 869	4 898 676	8 290 193
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	24 353 464	111 477	24 241 987	13 876 650	10 365 337

Bilan (suite) PASSIF

			Présenté en Euros
PASSIF	Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : )	3 053 520	2 053 520	1 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 804 081	6 526 363	15 277 718
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-691 469		- 691 469
Résultat de l'exercice	-1 285 896	-691 469	- 594 427
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	22 880 236	7 888 414	14 991 822
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles		1 129 917	-1 129 917
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires		128 044	- 128 044
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	19 500	1 406 284	-1 386 784
. Associés	740 174	2 543 942	-1 803 768
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	348 173	620 635	- 272 462
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	29 706	26 231	3 475
. Organismes sociaux	196 228	114 127	82 101
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	2 982	2 793	189
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	1 565	2 840	- 1 275
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13 423	13 423
Autres dettes	10 000		10 000
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	1 361 750	5 988 236	-4 626 486
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	24 241 987	13 876 650	10 365 337

Compte de résultat

Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services		283 687	283 687	278 309	5 378	1.93
Chiffres d'affaires Nets		283 687	283 687	278 309	5 378	1.93
Production stockée
Production immobilisée				101 408	- 101 408	-100
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			9 579	5 508	4 071	73.91
Autres produits			1 251	8	1 243	N/S
	Total des produits d'exploitation (I)		294 517	385 233	- 90 716	-23.55
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			913 656	597 514	316 142	52.91
Impôts, taxes et versements assimilés			35 824	25 278	10 546	41.72
Salaires et traitements Charges sociales			903 176 358 057	419 998 173 249	483 178 184 808	115.04 106.67
Dotations aux amortissements sur immobilisations			55 922	8 770	47 152	537.65
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			13 253	2 075	11 178	538.70
	Total des charges d'exploitation (II)		2 279 886	1 226 883	1 053 003	85.83
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-1 985 369	-841 650	-1 143 719	135.89
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			192 423	256 309	- 63 886	-24.93
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés			377 097	99 614	277 483	278.56
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change			449		449	N/S
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement		5 825	1 371	4 454	324.87
	Total des produits financiers (V)		575 793	357 294	218 499	61.15
Dotations financières aux amortissements et provisions			17 560		17 560	N/S
Intérêts et charges assimilées			152 738	235 596	- 82 858	-35.17
Différences négatives de change			107	3 447	- 3 340	-96.90
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		170 405	239 043	- 68 638	-28.71
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		405 388	118 251	287 137	242.82
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-1 579 981	-723 399	- 856 582	118.41

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 095	475	1 620	341.05
Total des charges exceptionnelles (VIII)	2 095	475	1 620	341.05
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-2 095	-475	- 1 620	341.05
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	-296 180	-32 405	- 263 775	813.99
Total des Produits (I+III+V+VII)	870 310	742 527	127 783	17.21
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	2 156 206	1 433 996	722 210	50.36
RESULTAT NET	-1 285 896	-691 469	- 594 427	85.97
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes annuels

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31 décembre 2015 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31 décembre 2014 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 24 241 987 Euros.

Le résultat net comptable est une perte de 1 285 896 Euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants.

Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2016.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-2 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice et dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices.

Utilisation d'estimation

Ces comptes sociaux impliquent que la société fasse un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, dans le cadre des principes comptables appliqués qui affectent les actifs, les passifs, les notes sur les actifs et les passifs potentiels à la date des comptes, ainsi que les produits et charges enregistrés pendant l'exercice. La société reçoit ses estimations de manière régulière. Des évènements et des changements de circonstances peuvent conduire à des estimations différentes, et les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Coûts de développement

La société a procédé à l'immobilisation de frais de recherche et développement au titre du projet P2R-OW2P pour un montant de 231 088 Euros en cumulé. Ces dépenses sont amorties sur une durée de 5 ans. Les montants immobilisés sont inscrits à l'actif sur la base de coûts directs composés de salaires et charges sociales et de frais de déplacement.

Immobilisations incorporelles

Le poste « concessions, brevets, droits similaires » au 31 décembre 2015 correspond à des logiciels acquis par la société.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

Matériels de bureau et informatiques :	3 à 5 ans
Mobiliers :	10 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, les titres sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, ses cash flows et perspectives futures de rentabilité.

La société Ecoslops SA dispose de titres de participation de la société Ecoslops Portugal SA, de la société Cleanwater Lda, de la société Ecoslops Maroc SARL et de la société Ecoslops Cote d'Ivoire SA.

L'avance en compte courant bloquée effectuée à la société Ecoslops Portugal est inscrite en « créances rattachées à des participations » et s'élève au 31 décembre 2015 à 1 700 000 Euros.

La société Ecoslops SA a consenti à la société Ecoslops Portugal SA un prêt d'un montant de 2 000 000 Euros en décembre 2012. Conformément à l'avenant 2 à la convention de crédit du 15 décembre 2012, un complément de prêt de 1 000 000 Euros a été effectué au cours de l'année 2015 par compensation avec la créance d'Ecoslops SA. Des intérêts sur ce prêt ont été capitalisés pour 125 756 Euros au 31 décembre 2015 et pour 87 976 Euros au 31 décembre 2014.

Provisions

La société comptabilise une provision lorsqu'elle a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la société fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

Continuité d'exploitation

Ecoslops SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur un plan de trésorerie pour les douze mois à venir. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, la société a fait appel à des investisseurs extérieurs en février 2016 via une émission d'ORNANE (cf. « Evènements postérieurs au 31 décembre 2015 »). Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 décembre 2015.

.

ELEMENTS SIGNIFICATIFS

Introduction en bourse sur le marché Alternext :

Le 3 juin 2014, le Conseil d'Administration de la société lance le projet d'introduction en bourse. Après l'obtention du visa du Document de Base le 5 novembre 2014 ainsi que de la Note d'Opération le 3 février 2015, les titres de la société Ecoslops ont été admis sur le marché Alternext.

Cette introduction en bourse a été clôturée par l'admission aux négociations de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Le prix d'admission et d'émission des actions Ecoslops a été fixé à 18 Euros permettant à la société de lever sur le marché 18 000 000 d'Euros.

Compte tenu de l'incorporation des comptes courants d'actionnaires pour un montant de 2 802 500 Euros et des frais liés à l'opération, le montant net de trésorerie encaissé a été de 14 175 763 Euros.

Le 19 février 2015, suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 1 000 000 d'Euros par l'émission de 1 000 000 d'actions au prix de 1 Euro de nominal assorties d'une prime d'émission de 17 000 000 d'Euros, pour le porter à 3 053 520 Euros. Les frais liés à l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour 1 722 282 Euros.

Gouvernance :

La réussite de l'introduction en bourse d'Ecoslops SA a rendu nécessaire l'adoption d'un mode de gouvernance plus adapté notamment au développement à l'international. Dans sa réunion du 25 mars 2015, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à compter du 6 avril 2015 à la séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Direction Générale.

Monsieur Vincent Favier, administrateur d'Ecoslops depuis 2010 s'est vue confié la Direction Générale de la société.

Partenariat exclusif avec Heurtey Petrochem :

Un accord de partenariat exclusif a été signé le 18 septembre 2015 avec Heurtey Petrochem portant sur la fourniture d'unités P2R destinées à recycler les slops maritimes. Cet accord, conclu pour une durée de dix ans, sans restriction de territoires, prévoit également la mise en commun des actions commerciales et des moyens de prospection afin d'accélérer le développement de nouveaux projets et de capitaliser sur la collaboration initiée depuis de nombreuses années entre les deux sociétés.

Développement :

La société a signé en novembre 2015 une lettre d'intention avec Grup Servicii Petroliere pour étudier l'implantation d'une unité dans le port roumain de Constanta.

Le 16 décembre 2015, Ecoslops SA s'est vu attribuée un terrain de 5 hectares dans le port autonome d'Abidjan en vue d'y construire une unité. La société peut ainsi démarrer toutes les études financières et techniques relatives à cette implantation et rechercher des partenaires locaux.

Emprunt obligataire convertible :

La société Ecoslops SA a émis un emprunt obligataire convertible en date du 19 avril 2013 pour un montant de 1 500 000 Euros (15 000 obligations convertibles de 100 Euros).

L'emprunt est remboursable par tranches à compter d'octobre 2014, et comporte pour date finale de rachat le 19 octobre 2015.

Les 10 000 obligations correspondant à la deuxième et troisième échéance de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 19 avril 2013 pour un montant de 1 500 000 Euros ont été remboursées respectivement le 20 avril 2015 et 19 octobre 2015.

Les covenants n'ont pas été respectés en date du 30 juin 2015 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non-respect. Un waiver a été obtenu le 17 septembre 2015.

Dépenses de recherche et développement :

Les dépenses de recherche et développement s'élèvent à 231 k€ et sont amorties sur une durée de 5 ans. La société Ecoslops SA a demandé le remboursement du CIR 2015 pour un montant de 300 895 Euros.

Financements bancaires :

Le 29 avril 2014, la société Ecoslops SA a obtenue de BNP Paribas IDF une ligne de crédit de 900 000 Euros. Cette ligne de crédit a été intégralement remboursée le 1er juillet 2015.

Le 28 novembre 2014, la société Ecoslops SA a obtenu du CIC une ligne de crédit de 500 000 Euros. Cette ligne de crédit a été intégralement remboursée le 1er juillet 2015.

Convention d'avances en compte courant :

Le 29 janvier 2015, certains actionnaires ayant accepté de participer aux besoins financiers complémentaires de la société ont signé une convention d'avance en compte courant. Cette convention, préalablement autorisée par une délibération du Conseil d'Administration du 29 janvier 2015, a prévu le versement, en une ou plusieurs fois d'avances en compte courant pour un montant total de 700 000 €. Ces avances étaient bloquées jusqu'au 15 mars 2016 et rémunérées au taux légal.

Ces avances ont été incorporées dans l'émission d'ORNANE réalisée par la société le 19 février 2016 (Cf : « Evènements postérieurs au 31 décembre 2015 »).

Comptabilisation et présentation du Crédit impôt compétitivité et emploi (CICE) :

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013).

Au 31 décembre 2015, le montant du CICE de la société Ecoslops SA s'est élevé à 1 815 Euros. Il sera utilisé pour reconstituer le fond de roulement.

EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2015

Le 5 février 2016, le Conseil d'Administration faisant usage de la délégation consentie par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014 a décidé le principe d'une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) par placement privé.

Le 19 février 2016, Ecoslops a émis 610 704 ORNANE de 9 Euros de valeur nominale, soit un montant nominal de 5 496 336 Euros.

Cette émission a été souscrite à hauteur de 2 396 160 euros par des actionnaires historiques ou membres du Conseil d'Administration dont 732 654 euros par compensation de créances.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 5%, payable annuellement à terme échu.

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 11 147 035 Euros

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	242 884			242 884
Immobilisations corporelles	59 947	3 334		67 689
Immobilisations financières	8 713 139	4 574 360	2 500 000	10 836 462
TOTAL	9 015 970	4 577 694	2 500 000	11 147 035

Amortissements et provisions d'actif = 93 917 Euros

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	6 279	24 055		54 390
Immobilisations corporelles	31 716	3 739		39 527
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières
TOTAL	37 996	27 794		93 917

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Frais recherche & développement	231 088	46 218	184 871	5 ans
Concess.brevets licences	11 796	8 173	3 624	de 1 à 3 ans
Instal./agenc.divers	3 334	141	3 193	15 ans
Mat.bureau &informatique	33 931	26 436	7 495	de 3 à 5 ans
Mobilier	30 424	12 950	17 475	10 ans
TOTAL	310 573	93 917	216 656

Etat des créances = 17 925 983 Euros

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	5 498 664	1 289 868	4 208 796
Actif circulant	12 396 980	12 396 980
TOTAL	17 895 644	13 686 848	4 208 796

Charges constatées d'avance = 30 339 Euros

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 3 053 520 Euros

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	2 053 520	1,00	2 053 520
Titres émis	1 000 000	1,00	1 000 000
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	3 053 520	1,00	3 053 520

Au 31 décembre 2015, Ecoslops SA détient 8 001 de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu le 20 février 2015 entre Ecoslops SA et CM-CIC Market Solutions.

Variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Report à nouveau	Résultat net	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2014	2 053 520 €	6 526 363 €	-	- 691 469 €	7 888 414 €
Augmentation de capital	1 000 000 €	17 000 000 €			18 000 000 €
Frais d'augmentation de capital		- 1 722 283 €			- 1 722 283 €
Affectation du résultat			- 691 469 €	691 469 €	-
Résultat 31 décembre 2015				- 1 285 896 €	- 1 285 896 €
Situation au 31 décembre 2015	3 053 520 €	21 804 080 €	- 691 469 €	- 1 285 896 €	22 880 235 €

Eléments financiers dilutifs

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2011 d'autoriser l'émission de 5.914 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprise (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 50 euros, le Conseil d'Administration du 31 décembre 2011 a attribué la totalité des 5.914 Bons à Monsieur Michel Pingeot, Président et Directeur Général de la société. Ce dernier a par ailleurs renoncé aux 444 Bons auxquels la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2012 lui ouvrait droit. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 5 €.

A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 d'autoriser l'émission de 1.211 Actions à Bons de Souscription en Actions (ABSA) ouvrant droit chacune à trois (3) Bons de Souscription en Actions (BSA), ces derniers donnant chacun droit à une (1) action de la société au prix d'exercice de 60 euros, le Conseil d'Administration du 16 novembre 2012, constatant la réalisation des conditions fixées, a attribué la totalité des 3.633 Bons à Monsieur Olivier Le Bihan, administrateur de la société Ecoslops SA. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque ABSA ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 6 €.

Ces Bons n'ayant pas été exercés dans le délai fixé par le Conseil d'Administration, soit au plus tard le 31 décembre 2015, ils ne sont plus valables.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 27 janvier 2014 d'autoriser l'émission de 22 455 Actions à Bons de Souscription en Actions (ABSA) ouvrant droit chacune à un (1) Bon de Souscription en Actions (BSA), ce dernier donnant chacun droit à une (1) action de la société au prix d'exercice de 82 euros, le Conseil d'Administration du 4 février 2014, constatant la réalisation des conditions fixées, a procédé à la création et à l'émission des 22 455 ABSA. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque ABSA ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 8,2 €.

A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.

L'emprunt obligataire convertible émis le 19 avril 2013 a été entièrement remboursé sur l'exercice. Aucune obligation n'a été convertie en capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014 a autorisé le Conseil d'Administration de procéder en une ou plusieurs fois au profit de certains membres du personnel et de la direction de la société à l'émission d'un nombre maximum de 7 000 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprises (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 82 euros. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 8,2 €.

Le 15 décembre 2014, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution nominative de 5 000 Bons.

Le 16 avril 2015, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution nominative de 2 000 Bons.

A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.

Etat des dettes = 1 361 750 Euros

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Etablissements de crédit
Dettes financières diverses	759 674	759 674
Fournisseurs	348 173	348 173
Dettes fiscales & sociales	230 481	230 481
Dettes sur immobilisations	13 423	13 423
Autres dettes	10 000	10 000
Produits constatés d'avance
TOTAL	1 361 750	1 361 750

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires = 283 687 Euros

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Répartition
Prestations de services	150 000	52,88 %
Produits des activités annexes	133 687	47,12 %
TOTAL	283 687	100.00 %

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -296 180 Euros

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	-1 985 369	296 180	-1 689 189
Résultat financier	405 388		405 388
Résultat exceptionnel	-2 095		-2 095
Participation des salariés
TOTAL	-1 582 076	296 180	-1 285 896

La société Ecoslops SA a demandé le remboursement du CIR 2015 pour un montant de 300 895 Euros. Le montant de l'impôt (1 916 093 €) sur les déficits fiscaux cumulés au 31 décembre 2015 par Ecoslops France (5 748 278 €) n'est pas activé.

AUTRES INFORMATIONS

Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Effectif moyen

Catégories de salariés		Salariés	En régie
Cadres		7
Agents de maîtrise & techniciens
Employés		1
Ouvriers
Apprentis sous contrat
	TOTAL	8	0

Engagement hors-bilan :

Engagement donné pour le compte d'Ecoslops Portugal : Caution CLT donnée de 700 KEuros approuvée par le Conseil d'Administration du 30 octobre 2012.

INFORMATIONS SUR LES PARTIES ET ENTREPRISES LIEES

		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
POSTES	Liées	avec lesquelles la Sté à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations (valeurs nettes)	5 337 798
Créances rattachées à des participations	5 473 732
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	447 584
Autres créances	11 531 555
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunt et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisation et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers (y compris reprises financières)	547 763
Charges financières (y compris dotations financières)	62 471

Liste des transactions significatives avec les parties liées prévue par le décret n° 2009-267 du 9 mars 2009 :

• Refacturation de management fees par Ecoslops SA à Ecoslops Portugal SA au 31 décembre 2015 pour 150 000 Euros.
• Rémunération du compte courant détenu par Ecoslops SA sur Ecoslops Portugal SA au 31 décembre 2015 pour 355 340 Euros.

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 50 137 Euros

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés		Montant
Clients factures à établir( 418100 )		22 547
	TOTAL	22 547
Produits à recevoir sur autres créances		Montant
Etat produits à recevoir( 448700 )		9 646
Deb et cred divers produits a recevoir( 468700 )		17 944

Charges constatées d'avance = 30 339 Euros

Charges constatées d'avance	Montant
Charges constatees d'avance( 486000 )	30 339
TOTAL	30 339

Charges à payer = 137 426 Euros

Emprunts & dettes financières diverses		Montant
Associés intérêts courus ( 455800 )		18 596
	TOTAL	18 596

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourn factures non parvenues.( 408100 )	58 410
TOTAL	58 410

Dettes fiscales et sociales	Montant
Pers conges a payer( 428200 )	29 706
Org.soc. conges a payer( 438200 )	12 833
Org.soc. autres charges a payer( 438600 )	16 316
Etat autres charges a payer( 448600 )	1 565
TOTAL	60 420

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
ECOSLOPS Portugal		5 000 000 -1 069 777 (1)	98,80%	5 309 900	5 309 900	5 473 732	0	2 296 042	-4 925 304
CLEANWATER	10 000	-1 985	100%	10 000	10 000			0	-368
ECOSLOPS MAROC	2 305 (3)	-3 555	100%	8 751 (2)	8 751 (2)			0	-1 844
ECOSLOPS COTE D'IVOIRE	3 811 (3)	0	60%	9 147 (4)	9 147 (4)			0	0
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a ) Françaises
b ) Etrangères
Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

(1) Dont 1 700 000 Euros figurant en "autre instrument des fonds propres" dans le bilan d'Ecoslops Portugal au 31/12/2015. Ce montant correspond à une créance rattachée aux participations dans le bilan d'Ecoslops SA.

(2) Dont 6 563 Euros de versement restant à effectuer sur l'acquisition des titres.

(3) Capital social versé.

(4) Dont 6 860 Euros de versement restant à effectuer sur l'acquisition des titres.

ECOSLOPS

COMPTES CONSOLIDES

Du 01/01/2015 au 31/12/2015

SOMMAIRE

		1. Comptes consolidés au 31 décembre 2015
1.1.		Bilan Actif
1.2.		Bilan Passif
1.3.		Compte de résultat
1.4.		Flux de trésorerie
1.5.		Capitaux propres
		1.5.1. Variation des capitaux propres
		1.5.2. Eléments financiers dilutifs
		2. Notes annexes aux états financiers consolidés
2.1.		Informations générales
2.2.		Evènements significatifs
2.3.		Continuité d'exploitation
2.4.		Principales méthodes comptables
2.5.		Notes sur le bilan
	2.5.1.	Actifs immobilisés Bruts
		2.5.1.1. Immobilisations incorporelles
		Immobilisations corporelles 2.5.1.2.
		Immobilisations financières 2.5.1.3.
	2.5.2.	Amortissements
	2.5.3.	Impôts différés
	2.5.4.	Créances
	2.5.5.	Détail des emprunts et dettes
	2.5.6.	Echéance des crédits en cours
	2.5.7.	Dettes fiscales et sociales
	2.6.	Notes sur le compte de résultat
	2.6.1.	Détail du chiffres d'affaires
	2.6.2.	Charges financières nettes
	2.6.3.	Charges d'impôts
	2.6.4.	Preuve d'impôts
	2.6.5.	Résultat par action
		2.7. Autres informations
	2.7.1.	Nombre d'actions composant le capital social
	2.7.2.	Informations relatives aux parties liées
	2.7.3.	Honoraires des commissaires aux comptes
	2.7.4.	Effectifs
	2.7.5.	Engagements hors bilan
	2.7.6.	Rémunération des dirigeants
	2.7.7.	Evènements postérieurs au 31 décembre 2015

1. Comptes consolidés au 31 décembre 2015

1.1.Bilan Actif

Exercice clos le	Exercice précédent
31/12/2015	31/12/2014	Variation
(12 mois)	(12 mois)

	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Frais d'établissement	1 766 €	1 413 €	353 €	696 €	-343 €
Frais de recherche et développement	231 088 €	46 218 €	184 870 €		184 870 €
Concessions, brevets, droits similaires	11 796 €	8 173 €	3 623 €	49 434 €	-45 811 €
Autres immobilisations incorporelles	590 576 €	133 790 €	456 786 €	651 221 €	-194 435 €
Autres immobilisations corporelles	20 067 577 €	1 732 452 €	18 335 125 €	17 000 206 €	1 334 919 €
Autres participations	19 147 €		19 147 €	19 147 €	0 €
Impôts différés actifs incorporelles Autres immobilisations financières	1 032 000 € 24 932 €		1 032 000 € 24 932 €	579 259 € 25 950 €	452 741 € -1 018 €
TOTAL (I)	21 978 882 €	1 922 046 €	20 056 836 €	18 325 913 €	1 730 923 €

Actif circulant
Matières premières, approvisionnements	868 829 €		868 829 €	31 549 €	837 280 €
Avances et acomptes			0 €		0 €
Clients et comptes rattachés	784 161 €	55 794 €	728 367 €	438 529 €	289 838 €
Autres créances	1 393 434 €		1 393 434 €	802 579 €	590 855 €
Valeurs mobilières de placement	736 463 €	17 560 €	718 903 €		718 903 €
Disponibilités	881 856 €		881 856 €	422 968 €	458 888 €
Charges constatées d'avance	72 053 €		72 053 €	287 636 €	-215 583 €
TOTAL (II)	4 736 796 €	73 354 €	4 663 442 €	1 983 261 €	2 680 181 €

	TOTAL ACTIF

TOTAL ACTIF (0 à V) 26 715 678 € 1 995 400 € 24 720 278 € 20 309 174 € 4 411 104 €

1.2.Bilan Passif

	Exercice clos le Exercice clos le 31/12/2015 31/12/2014 (12 mois) (12 mois)		Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel	3 053 520 €	2 053 520 €	1 000 000 €
Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 804 081 €	6 526 363 €	15 277 718 €
Réserves consolidées (part du groupe)	-5 107 241 €	-2 294 347 €	-2 812 894 €
Résultat de l'exercice (part du groupe) TOTAL (I)	-5 852 326 € 13 898 034 €	-2 816 390 € 3 469 146 €	-3 035 936 € 10 428 888 €
Réserves consolidées (part des minoritaires)			0 €
Résultat de l'exercice (part des minoritaires)			0 €
TOTAL (II)	0 €	0 €	0 €

Avances conditionnées*		5 860 754 €	5 874 535 €	-13 781 €
	TOTAL (III)	5 860 754 €	5 874 535 €	-13 781 €

Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles		1 129 917 €	-1 129 917 €
Emprunts et dettes financières diverses			0 €
. Découvert bancaire		128 044 €	-128 044 €
. Divers	1 962 940 €	2 891 684 €	-928 744 €
. Associés	740 174 €	2 543 942 €	-1 803 768 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	823 431 €	1 223 084 €	-399 653 €
Dettes fiscales et sociales	677 041 €	471 489 €	205 552 €
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	529 576 €	2 476 912 €	-1 947 336 €
Autres dettes	228 328 €	100 421 €	127 907 €
TOTAL (IV)	4 961 490 €	10 965 493 €	-6 004 003 €

Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	24 720 278 €	20 309 174 €	4 411 104 €

*Aide financière accordée à la filiale Ecoslops Portugal dont les conditions de remboursement ne sont pas acquises (Cf : § 2.5.5.1)

1.3.Compte de résultat

	31/12/2015	31/12/2014	variation
	(12 mois)	(12 mois)		%
Production vendue services	2 296 042 €	2 240 595 €	55 447 €	2%
Chiffres d'affaires Nets	2 296 042 €	2 240 595 €	55 447 €	18%
Production stockée	260 024 €		260 024 €
Production immobilisée		101 408 €	-101 408 €
Subvention d'exploitation	111 017 €	44 016 €	67 001 €
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	24 579 €	5 508 €	19 071 €	346%
Autres produits	15 540 €	18 644 €	-3 104 €	-17%
Total des produits d'exploitation (I)	2 707 202 €	2 410 171 €	297 031 €	12,32%
Achats matières premières et autres	702 249 €	49 097 €	653 152 €	1330%
Autres achats et charges externes	3 339 854 €	3 080 573 €	259 281 €	8%
Impôts, taxes et versements assimilés	35 824 €	25 278 €	10 546 €	42%
Salaires et traitements	2 093 984 €	1 140 600 €	953 384 €	84%
Charges sociales	1 025 885 €	409 481 €	616 404 €	151%
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 593 020 €	195 050 €	1 397 970 €	717%
Dotations aux Provisions	55 794 €	15 000 €	40 794 €	272%
Autres charges	146 800 €	32 252 €	114 548 €	355%
Total des charges d'exploitation (II)	8 993 410 €	4 947 331 €	4 046 079 €	81,78%
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	-6 286 208 €	-2 537 160 €	-3 749 048 €	147,77%
Différences positives de change	4 461 €	0	4 461 €
Autres Produits finançiers	36 661 €	1 371 €	35 290 €	2574%
Total des produits financiers (V)	41 122 €	1 371 €	39 751 €	2899,42%
Intérêts et charges assimilées	226 003 €	304 177 €	-78 174 €	-26%
Dotations aux amortissements	17 560 €		17 560 €
Différences négatives de change	25 406 €	19 492 €	5 914 €	30%
Total des charges financières (VI)	268 969 €	323 669 €	-54 700 €	-16,90%
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-227 847 €	-322 298 €	94 451 €	-29,31%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I II+III–IV+V-VI)	-6 514 055 €	-2 859 458 €	-3 654 597 €	127,81%
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Total des produits exceptionnels (VII)	0	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 094 €	475 €	1 619 €	341%
Total des charges exceptionnelles (VIII)	2 094 €	475 €	1 619 €	6%
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-2 094 €	-475 €	-1 619 €	-101%
Impôts sur les bénéfices (X)	-663 823 €	-43 543 €	-620 280 €	1425%
Total des Produits (I+III+V+VII)	2 748 324 €	2 411 542 €	336 782 €	14%
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	8 600 650 €	5 227 932 €	3 372 718 €	37%
RESULTAT NET	-5 852 326 €	-2 816 390 €	-3 035 936 €	95%
Résultat net part du groupe	-5 852 326 €	-2 816 390 €	-3 035 936 €	91%
Résultat net part des minoritaires				557%

1.4.Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

RUBRIQUES	31/12/15		31/12/14
Résultat net des sociétés intégrées	-5 852 326 €		-2 816 390 €
Amortissements et provisions	1 651 374 €		210 050 €
Variation des impôts différés	-452 741 €		-45 223 €
Plus-values de cession
Autres produits et charges calculées
Capacité d'autofinancement	-4 653 693 €		-2 651 563 €
Variation du besoin en fonds de roulement	-3 556 713 €		1 007 570 €
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-8 210 406 €		-1 643 993 €
Acquisition d'immobilisations	-2 872 237 €		-7 882 374 €
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts	1 017 €		276 535 €
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-2 871 220 €		-7 605 839 €
Emprunts Obligataires	-1 129 917 €		-370 083 €
Comptes courants d'associés	-1 803 768 €		2 076 634 €
Remboursement Subvention	-13 781 €
Souscription	18 000 000 €		2 341 264 €
Frais d'augmentation de capital	-1 722 165 €		-51 925 €
Autres Variations	3 396 €		-13 318 €
Souscription d'emprunts	1 642 713 €		5 689 314 €
Remboursements d'emprunts	-2 571 457 €		-173 719 €
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		12 405 021 €		9 498 167 €
Variations de trésorerie		1 323 395 €		248 335 €
Trésorerie d'ouverture	294 924 €		46 589 €
Trésorerie de clôture	1 618 319 €		294 924 €

1.5.Capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat net	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2013	1 768 000 €	4 999 913 €	- 1 418 909 €	- 1 339 501 €	4 009 503 €
Augmentation de capital	285 520 €	2 055 744 €			2 341 264 €
Frais d'augmentation de capital		- 51 925 €			- 51 925 €
Affectation du résultat		- 477 368 €	- 862 133 €	1 339 501 €	- €
Autre variation			- 13 306 €		- 13 306 €
Résultat 31 décembre 2014				- 2 816 390 €	- 2 816 390 €
Situation au 31 décembre 2014	2 053 520 €	6 526 364 €	- 2 294 348 €	- 2 816 390 €	3 469 146 €
Augmentation de capital	1 000 000 €	17 000 000 €			18 000 000 €
Frais d'augmentation de capital		- 1 722 283 €			- 1 722 283 €
Affectation du résultat			- 2 816 390 €	2 816 390 €	- €
Autre variation			3 497 €		3 497 €
Résultat 31 décembre 2015				- 5 852 326 €	- 5 852 326 €
Situation au 31 décembre 2015	3 053 520 €	21 804 081 €	- 5 107 241 €	- 5 852 326 €	13 898 034 €

1.5.1. Variation des capitaux propres

1.5.2.Eléments financiers dilutifs

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2011 d'autoriser l'émission de 5.914 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprise (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 50 euros, le Conseil d'Administration du 31 décembre 2011 a attribué la totalité des 5.914 Bons à Monsieur Michel Pingeot, Président et Directeur Général de la société. Ce dernier a par ailleurs renoncé aux 444 Bons auxquels la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2012 lui ouvrait droit. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 5 €.

A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2012 d'autoriser l'émission de 1.211 Actions à Bons de Souscription en Actions (ABSA) ouvrant droit chacune à trois (3) Bons de Souscription en Actions (BSA), ces derniers donnant chacun droit à une (1) action de la société au prix d'exercice de 60 euros, le Conseil d'Administration du 16 novembre 2012, constatant la réalisation des conditions fixées, a attribué la totalité des 3.633 Bons à Monsieur Olivier Le Bihan, administrateur de la société Ecoslops SA. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque ABSA ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 6 €.

Ces Bons n'ayant pas été exercés dans le délai fixé par le Conseil d'Administration, soit au plus tard le 31 décembre 2015, ils ne sont plus valables.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 27 janvier 2014 d'autoriser l'émission de 22 455 Actions à Bons de Souscription en Actions (ABSA) ouvrant droit chacune à un (1) Bon de Souscription en Actions (BSA), ce dernier donnant chacun droit à une (1) action de la société au prix d'exercice de 82 euros, le Conseil d'Administration du 4 février 2014, constatant la réalisation des conditions fixées, a procédé à la création et à l'émission des 22 455 ABSA. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque ABSA ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 8,2 €.

A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.

L'emprunt obligataire convertible émis le 19 avril 2013 a été entièrement remboursé sur l'exercice. Aucune obligation n'a été convertie en capital.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014 a autorisé le Conseil d'Administration de procéder en une ou plusieurs fois au profit de certains membres du personnel et de la direction de la société à l'émission d'un nombre maximum de 7 000 Bons de Souscription de Créateur d'Entreprises (BSPCE) ouvrant droit chacun à une (1) action de la société Ecoslops SA au prix d'exercice de 82 euros. L'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, ayant décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action, chaque BSPCE ouvre droit à dix actions au prix d'exercice de 8,2 €.

Le 15 décembre 2014, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution nominative de 5 000 Bons.

Le 16 avril 2015, le Conseil d'Administration a procédé à l'attribution nominative de 2 000 Bons.

A ce jour, aucun Bon n'a été exercé.

1.6.Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Aucun gain ni aucune perte ne sont comptabilisés directement en capitaux propres.

2. Notes annexes aux états financiers consolidés

2.1.Informations générales

Ecoslops (« la société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») exercent leur activité dans le domaine de la collecte et du traitement des résidus hydrocarburés issus des navires. Les filiales Ecoslops Maroc, Ecoslops Côte d'Ivoire et Cleanwater sont sans activité.

La société Ecoslops SA (mère du groupe) est une société par actions dont le siège social est au 7 rue Henri Rochefort 75017 Paris et immatriculée au greffe du tribunal de commerce de Paris sous le numéro Paris B 514 197 995.

Les titres de la société sont cotés sur le marché Alternext depuis le 20 février 2015.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2016.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, selon les principes définis par le Règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable (CRC) du 29 avril 1999, relatif aux comptes consolidés des entreprises commerciales.

2.2. Evènements significatifs

.

2.2.1.Introduction en bourse sur le marché Alternext

Le 3 juin 2014, le Conseil d'Administration de la société lance le projet d'introduction en bourse. Après l'obtention du visa du Document de Base le 5 novembre 2014 ainsi que de la Note d'Opération le 3 février 2015, les titres de la société Ecoslops ont été admis sur le marché Alternext. Cette introduction en bourse a été clôturée par l'admission aux négociations de 3 053 520 actions composant le capital social, dont 1 000 000 d'actions nouvelles émises au prix de 1 Euro de nominal dans le cadre d'une Offre Globale incluant l'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Le prix d'admission et d'émission des actions Ecoslops a été fixé à 18 Euros permettant à la société de lever sur le marché 18 000 000 d'Euros.

Compte tenu de l'incorporation des comptes courants d'actionnaires pour un montant de 2 802 500 Euros et des frais liés à l'opération, le montant net de trésorerie encaissé a été de 14 175 763 Euros.

2.2.2.Augmentation de capital

Le 19 février 2015, suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 1 000 000 d'Euros par l'émission de 1 000 000 d'actions au prix de 1 Euro de nominal assorties d'une prime d'émission de 17 000 000 d'Euros, pour le porter à 3 053 520 Euros. Les frais liés à l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour 1 722 282 Euros.

2.2.3.Gouvernance

La réussite de l'introduction en bourse d'Ecoslops SA a rendu nécessaire l'adoption d'un mode de gouvernance plus adapté notamment au développement à l'international. Dans sa réunion du 25 mars 2015, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à compter du 6 avril 2015 à la séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Direction Générale.

Monsieur Vincent Favier, administrateur d'Ecoslops depuis 2010 s'est vue confié la Direction Générale de la société.

2.2.4.Partenariat exclusif avec Heurtey Petrochem

Un accord de partenariat exclusif a été signé le 18 septembre 2015 avec Heurtey Petrochem portant sur la fourniture d'unités P2R destinées à recycler les slops maritimes. Cet accord, conclu pour une durée de dix ans, sans restriction de territoires, prévoit également la mise en commun des actions commerciales et des moyens de prospection afin d'accélérer le développement de nouveaux projets et de capitaliser sur la collaboration initiée depuis de nombreuses années entre les deux sociétés.

2.2.5.Accord de co opération commercial

Le 1er janvier 2015, Ecoslops Portugal SA a renouvelé l'accord de coopération avec Mediterranean Shipping Company (MSC) concernant la collecte des déchets hydrocarburés issus du terminal portecontainers du port de Sinès (Portugal) permettant de satisfaire aux obligations MARPOL I.

2.2.6.Développement

La société a signé en novembre 2015 une lettre d'intention avec Grup Servicii Petroliere pour étudier l'implantation d'une unité dans le port roumain de Constanta.

Le 16 décembre 2015, Ecoslops SA s'est vu attribuée un terrain de 5 hectares dans le port autonome d'Abidjan en vue d'y construire une unité. La société peut ainsi démarrer toutes les études financières et techniques relatives à cette implantation et rechercher des partenaires locaux.

2.2.7.Emprunt obligataire convertible

La deuxième et troisième échéance de l'emprunt obligataire convertible émis en date du 19 avril 2013 pour un montant de 1 500 000 Euros ont été remboursées respectivement le 20 avril 2015 et 19 octobre 2015. (cf 2.5.5.1)

Les covenants n'ont pas été respectés en date du 30 juin 2015 mais le préteur a renoncé à se prévaloir de ses droits qui découlent de ce non-respect. Un waiver a été obtenu le 17 septembre 2015.

2.2.8.Financements bancaires

Le 29 avril 2014, la société Ecoslops SA a obtenue de BNP Paribas IDF une ligne de crédit de 900 000 €. Cette ligne de crédit a été intégralement remboursée le 1er juillet 2015.

Le 28 novembre 2014, la société Ecoslops SA a obtenu du CIC une ligne de crédit de 500 000 €. Cette ligne de crédit a été intégralement remboursée le 1er juillet 2015.

Le 12 juin 2014 et le 31 octobre 2014, la société Ecoslops Portugal SA a obtenu de BCP Millennium deux crédits bancaires court terme pour des montants respectifs de 400 000 € et 100 000 € remboursables par tranches en février, mars et juin 2015. (taux Euribor 6 mois +6%).

Ces crédits bancaires ont été intégralement remboursés au 30 juin 2015.

Le 26 novembre 2014, la société Ecoslops Portugal SA a obtenu de Caixa Geral de Depositos un prêt court terme de 600 000 € remboursable intégralement en décembre 2015 (taux 6,611%). Ce prêt a été intégralement renouvelé le 11 décembre 2015.

Le 11 novembre 2015, la société Ecoslops Portugal SA a obtenu de Montepio un prêt de 300 000 Euros remboursable sur 5 années (taux Euribos 6 mois + 3.75%).

2.2.9.Convention d'avance en compte courant

Le 29 janvier 2015, certains actionnaires ayant accepté de participer aux besoins financiers complémentaires de la société ont signé une convention d'avance en compte courant. Cette convention, préalablement autorisée par une délibération du Conseil d'Administration du 29 janvier 2015, a prévu le versement, en une ou plusieurs fois d'avances en compte courant pour un montant total de 700 000 €. Ces avances étaient bloquées jusqu'au 15 mars 2016 et rémunérées au taux légal.

Ces avances ont été incorporées dans l'émission d'ORNANE réalisée par la société le 19 février 2016 (cf. § 2.7.6).

2.3.Continuité d'exploitation

Ecoslops SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur un plan de trésorerie pour les douze mois à venir. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, la société a fait appel à des investisseurs extérieurs en février 2016 via une émission d'ORNANE (cf. § 2.7.7 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2015 »). Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation est approprié pour la clôture des comptes au 31 décembre 2015.

2.4.Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France (loi du 3 janvier 1985 complétées par le nouveau règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 99-02 du 29 avril 1999, n°2004-06 concernant la comptabilisation des actifs et n° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs).

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique.

2.4.1.Utilisation d'hypothèses et d'estimations

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• L'évaluation des actifs corporels
• Le niveau d'activité future
• Les dépréciations d'actifs circulants

2.4.2.Principe de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50% des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.

La consolidation est réalisée à partir des comptes clos au 31 décembre 2015.

2.4.3.Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états de la filiale Ecoslops Maroc ont été convertis en euros sans incidence sur les états financiers compte tenu de l'absence d'activité dans cette filiale.

2.4.4.Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères, s'il en existe, sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

2.4.5.Immobilisations incorporelles

2.4.5.1. Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique.

2.4.5.2. Ecart d'acquisition

Il n'existe pas d'écart d'acquisition à la clôture de l'exercice.

2.4.5.3. Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles selon la méthode préférentielle. Les frais de recherche et de développement correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise pour son propre compte. Ils sont inscrits à l'actif dès lors qu'ils remplissent simultanément les conditions suivantes :

• ‐ le projet en cause est nettement individualisé,
• ‐ le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale,
• ‐ le coût du projet peut être distinctement établi.

Les frais correspondant au temps passé sur le projet P2R - OW2P par les salariés ont été immobilisés sur l'exercice 2014. L'évaluation a été calculée sur la base du coût horaire et des frais directement liés au projet. Ils sont amortis à partir du 1er janvier 2015 sur une durée de 3 ans.

2.4.5.4. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées du droit d'entrée versé à CLT pour bénéficier de la sous concession du site de Sines au Portugal et de logiciels qui sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation prévue.

Le droit d'entrée versé à CLT est amorti linéairement sur 15 ans.

Les logiciels sont enregistrés à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition et amortis sur une durée de 3 ans.

2.4.6.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Les frais intercalaires et les dépenses financières engagés dans le cadre de ces immobilisations ne sont pas comptabilisés à l'actif. Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

• Matériels de bureau et informatiques : 3 à 5 ans
• Mobiliers : 10 ans

L'installation OW2P au Portugal a été mise en service en décembre 2014 et amortie linéairement sur 13 ans en fonction des composants sur la durée la plus courte entre la durée probable d'utilisation et la durée du contrat de sous concession (la date de fin de contrat est le 20 août 2027).

2.4.7.Immobilisations financières

Les dépôts et cautionnements sont comptabilisés à leur valeur nominale et dépréciés si un risque de non recouvrement est constaté.

2.4.8. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif.

Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dette financière. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

2.4.9.Stock

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, qui est constitué du prix d'achat, des frais accessoires et autres coûts directement attribuables à l'acquisition des marchandises. Une provision pour dépréciation est calculée lorsque la valeur vénale du bien considéré est inférieure à la valeur brute inscrite au bilan.

2.4.10. Clients et créances d'exploitation

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

2.4.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.

2.4.12. Impôts exigibles

L'ensemble des sociétés du groupe est à ce jour déficitaire.

2.4.13. Impôts différés

Les impôts différés résultent des éléments suivants :

• décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité
• retraitements et éliminations imposés par la consolidation
• déficits fiscaux reportables et dont l'imputation sur les bénéfices futurs est probable (2 à 5 ans)

2.4.14. Actions propres

La société Ecoslops SA détient 8 001 de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu le 20 février 2015 avec CM-CIC Market Solutions.

2.4.15. Avantages accordés au personnel

2.4.15.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

2.4.15.2. Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations. Ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire. Les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

Régimes à prestations définies : les indemnités de fin de carrières ne sont pas comptabilisées compte tenu de leur caractère non significatif.

2.4.15.3. Autres avantages à long terme

Il n'existe aucun avantage à long terme.

2.4.15.4. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

2.4.16. Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

2.4.17. Actifs et passifs éventuels

Il n'existe ni actifs ni passifs éventuels au 31 décembre 2015.

2.4.18. Reconnaissance des revenus

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de la vente de carburant marin, des services rendus aux navires (collecte de résidus hydrocarburés, fourniture d'eau), de vente de vapeur aux industries du port. Les taxes sur le chiffre d'affaires propres à certains pays sont déduites du chiffre d'affaires.

2.4.19. Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement s'élèvent à 231 088 € et sont amorties sur une durée de 5 ans. La société Ecoslops SA a demandé le remboursement du CIR 2015 pour un montant de 300 895 Euros.

2.4.20. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué inclut au dénominateur le nombre de titres potentiellement à créer (Cf. § 2.6.5).

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur à la valeur des capitaux propres.

2.4.21. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2015

ENTREPRISES	SIEGES	N° SIREN	% de CONTROLE	% d'INTERET	METHODE
Ecoslops SA	7, rue Henri Rochefort 75017 Paris	514 197 995	100 %	100 %	I.G.
Ecoslops Portugal SA	Edificio ZILS – Monte Feio Apartado 138 7521-902 SINES PORTUGAL	508 816 777	98,80 %	98,80 %	I.G.
Ecoslops Maroc Sarl	36, A Bd d'Anfa CASABLANCA MAROC	267801	100 %	100 %	I.G.
Cleanwater LTD	Edificio ZILS – Monte Feio Apartado 138 7520-064 SINES PORTUGAL	509 942 423	100 %	100 %	Non Consolidé
Ecoslops Côte d'Ivoire SA	Abidjan Zone Industrielle de Vridi Rue de la pointe des fumeurs 06 BP 2593 Abidjan 06	CI-ABJ-2014-B 4237	60%	60%	Non Consolidé

Le périmètre de consolidation et les méthodes d'intégration n'ont pas évolués par rapport au 31 décembre 2014.

Filiales et participations non consolidées	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur nette des titres détenus	Résultat du dernier exercice clos
Cleanwater LTD	10 000 €	-1 985 €	100%	10 000 €	-368 €
Ecoslops Côte d'Ivoire SA	3 811 € (1)	0	60%	9 147 € (2)	0

(1) Capital social versé.

(2) Dont 6 860 Euros de versement restant à effectuer sur l'acquisition des titres.

2.4.22. Informations sectorielles

Ecoslops ne publie pas d'information sectorielle, dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale «La Collecte, le traitement et la valorisation des résidus pétroliers et toutes opérations liées », et intervient exclusivement sur la période sur le territoire Portugais.

Au cours de la période, cette activité recouvre plusieurs domaines (études, ingénierie, recherche et développement, construction de l'unité OW2P, collecte) mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

2.5.Notes sur le bilan

2.5.1.Actifs immobilisés Bruts

2.5.1.1. Immobilisations incorporelles

Nature des biens immobilisés	Début	Acquisition	Cession	Virement	Valeur Fin
Frais d'établissement	1 740 €	26 €			1 766 €
Logiciels Ecoslops France	11 796 €	0 €			11 796 €
Logiciels Ecoslops Portugal	52 148 €	38 108 €			90 256 €
Frais de R&D P2R-OW2P	231 408 €	0 €			231 408 €
Droit d'entrée CLT (1)	500 000 €	0 €			500 000 €
Total immobilisations incorporelles	797 092 €	38 134 €			835 226 €

(1) La société Ecoslops Portugal SA a signé le 20 août 2012 un contrat de sous concession avec la société CLT (Companhia Logistica de Terminals Maritimo SA), lui conférant pour une durée de 15 ans l'exclusivité de la collecte et du traitement des résidus liquides hydrocarburés dans le port de Sines, au Portugal. Conformément à ce contrat, Ecoslops Portugal SA a versé à CLT un droit d'entrée de 500 000 €.

Ecoslops Portugal SA a versé également un loyer annuel fixe de 300 000 € pour l'utilisation des installations et 50 000 € pour l'utilisation du terrain. Ces loyers sont couverts par une garantie bancaire (Cf. § 2.7.5).

2.5.1.2. Immobilisations corporelles

Nature des biens immobilisés	Début	Acquisition	Cession	Virement	Valeur Fin
Immobilisation France	59 947 €	7 742 €			67 689 €
Immobilisation Portugal (2)	17 173 527 €	2 826 361 €			19 999 888 €
Total immobilisations corporelles	17 233 474 €	2 834 103 €	0 €	0 €	20 067 577 €

2) Les immobilisations correspondent au coût de construction de l'unité OW2P (Oil Waste Processing Plant) mise en service en décembre 2014 et qui permet de produire des carburants marins recyclés conformes à l'ISO 8217.

Les principaux composants de l'unité sont les suivants :

	31/12/14	Entrées	Transfert	31/12/15
Etudes, Engineering, Consulting	4 932 488	1 371 455		6 303 943
Génie civil	303 146	329 964		633 110
Bâtiments	198 609	31 574		230 183
Four tubulaire	835 900	224 983		1 060 883
Matériel centrifugation	370 050			370 050
Echangeurs de chaleur	1 597 439			1 597 439
Autres équipements	428 227	309 530		737 757
Réservoirs	791 815	216 177		1 007 992
Tuyauterie	2 137 724			2 137 724
Instrumentation Electricité	2 215 552	110 125		2 325 677
Unité Pilote	206 912			206 912
Structure métallique	106 229			106 229
Unité traitement des eaux	604 700	9 605		614 305
Unité séparation	928 282	70 658		998 940
Général	1 021 870	61 142		1 083 012
Autres	494 584	91 148		585 732
Total	17 173 527 €	2 826 361 €		19 999 888 €

2.5.1.3. Immobilisations financières

Nature des biens immobilisés	Début	Acquisition	Cession	Valeur Fin
Participation non consolidée	19 147 €			19 147 €
Prêts et autres immobilisations financières	25 950 €		1 018 €	24 932 €
Total immobilisations financières	45 097 €		1 018 €	44 079 €

2.5.2.Amortissements

Amortissements	Début	Dotations	Virement	Valeur Fin
Frais d'établissement	1 044 €	369 €		1 413 €
Concessions, brevets, droits similaires	14 511 €	12 411 €		26 922 €
Frais de recherche et développement		46 218 €		46 218 €
Droit d'entrée (1)	80 187 €	34 854 €		115 041 €
Autres immobilisations incorporelles	95 742 €	93 852 €		189 594 €
Agencements	233 268 €	1 499 184 €		1 732 452 €
Immobilisations corporelles	233 268 €	1 499 184 €		1 732 452 €
TOTAL	329 010 €	1 593 036 €		1 922 046 €

(1) Le droit d'entrée est amorti linéairement sur 15 ans

2.5.3.Impôts différés

Nature	31/12/15	31/12/14
Déficits reportables (1)	1 032 000 €	579 259 €
Indemnités de fin de carrière
Différences temporaires
Dépôt de garantie
Total	1 032 000 €	579 259 €

(1) Les déficits reportables retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux constatés par notre filiale Ecoslops Portugal. Le montant activé est supporté par les prévisions de bénéfices fiscaux utilisables par la société. Le montant de l'impôt (1 916 093 €) sur les déficits fiscaux cumulés au 31 décembre 2015 par Ecoslops France (5 748 278 €) n'est pas activé.

2.5.4.Créances

Créances clients	31/12/15	A moins d'un an
Clients	784 161 €	784 161 €
Total	784 161 €	784 161 €

Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients est intégralement à moins d'un an.

Autres Créances	31/12/15	A moins d'un an
Impôts sur les sociétés	303 723 €	303 723 €
Taxe sur la valeur ajoutée	823 114 €	823 114 €
Autres Créances	266 597 €	266 597 €
Total	1 393 434 €	1 393 434 €

Au 31 décembre 2015, le montant des autres créances est intégralement à moins d'un an.

2.5.5.Détail des emprunts et dettes

2.5.5.1 Avances conditionnées

Le 27 octobre 2010, la société Ecoslops Portugal SA a signé avec l'IAPMEI (Institut d'Appui aux Petites et Moyennes Entreprises et à l'Innovation) un contrat d'attribution d'aides financières dans le cadre du système d'encouragement à l'innovation.

Au titre de ce contrat, Ecoslops Portugal SA s'est vue attribuée une aide globale de 6 227 580 € dans le cadre de son projet de construction d'une unité de traitement de déchets hydrocarburés. Au 31 décembre 2015, le montant total de la subvention reçue par Ecoslops Portugal SA s'élève à 6 221 143 €. Le montant total des fonds remboursés s'élève à 360 389 €.

Le montant global de la subvention à recevoir a été réajusté à 6 221 143 € dans le cadre du dernier versement reçu en septembre 2015.

	31/12/15	31/12/14	31/12/13	31/12/12
Montant maximum à recevoir	6 221 143 €	6 227 580 €	6 227 580 €	6 227 580 €
Montant cumulé reçu	6 221 143 €	5 916 202 €	2 443 527 €	1 153 738 €
% versement	100 %	94,33 %	39,24%	18,53%
Remboursement	360 389 €	41 667 €

A ce stade, les conditions de remboursement ne sont pas acquises et de ce fait, aucune quote-part n'est comptabilisée en résultat mais maintenue en dettes. Le montant final de l'aide globale obtenue sera remboursable en fonction de la performance du projet.

2.5.5.2 Emprunts bancaires

La société Ecoslops SA ne dispose pas d'emprunt ni de crédit bancaire au 31 décembre 2015. La société Ecoslops Portugal SA dispose à la clôture des comptes d'un crédit bancaire court terme souscrit auprès de Caixa Geral de Depositos pour 600 000 Euros, d'un crédit bancaire court terme souscrit auprès de Montepio pour 300 000 Euros et de facilités de caisse pour 600 000 Euros. Par ailleurs, dans le cadre de ses importations de slops, Ecoslops Portugal a signé deux lettres de crédit avec BCP Millennium. Le montant restant à rembourser au 31 décembre 2015 s'élève à 375 653 Euros.

2.5.6.Echéance des crédits en cours

Avances conditionnées	31/12/15	A -d'1 an	Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans	Dont à +de 5 ans
Avances conditionnées	5 860 754 €	493 536 €	5 367 218 €
Total	5 860 754 €	493 536 €	5 367 218 €

Comptes courants	31/12/15	A -d'1 an	Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans	Dont à +de 5 ans
Actionnaires	740 174 €	740 174 €
Total	740 174 €	740 174 €

Autres dettes	31/12/15	A -d'1 an	Dont à +d'1 an et à moins de 5 ans	Dont à +de 5 ans
Emprunts et dettes financières	1 962 940 €	1 962 940 €		-
Total	1 962 940 €	1 962 940 €

2.5.7.Dettes fiscales et sociales

Dettes fiscales et sociales (1)	31/12/15	31/12/14	Variation
Personnel	282 360 €	236 263 €	46 097 €
Organismes sociaux	196 228 €	114 127 €	82 101 €
Etat, impôts sur les bénéfices	193 208 €	115 466 €	77 742 €
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	2 982 €	5 633 €	-2 651 €
Total	674 778 €	471 489 €	203 289 €

(1) Toutes les dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.

2.6.Notes sur le compte de résultat

2.6.1.Détail du chiffres d'affaires

Chiffre d'affaires par secteur en €	31/12/15	31/12/14
Collecte de déchets	853 647 €	695 953 €
Vente de Marine Diesel Oil et bitume léger	330 800 €
Vente des déchets hydrocarburés	122 042 €	380 467 €
Vente de vapeur	204 443 €	284 303 €
Vente d'eau	337 701 €	310 226 €
Autres	447 410 €	569 646 €
TOTAL	2 296 043 €	2 240 595 €

2.6.2.Charges financières nettes

	31/12/15	31/12/14
Différence positive de Change	4 461 €
Autres produits	30 836 €
Revenus des valeurs mobilières	5 825 €	1 371 €
Dépréciations de VMP	-17 560 €
Intérêts bancaires	-226 003 €	-304 177 €
Différence négative de Change	-25 407 €	-19 492 €
TOTAL	-227 848 €	-322 298 €

2.6.3.Charges d'impôts

	31/12/15	31/12/14
Crédits d'impôts	-296 181 €	-32 405 €
Charge d'impôts	277 €	34 085 €
Impôts différés	-452 741 €	-45 223 €
Autres	84 822 €
TOTAL	-663 823 €	-43 543 €

2.6.4.Preuve d'impôts

	Total
Résultats sociaux	-6 213 314 €
Eliminations	360 500 €
Résultat net consolidé	-5 852 814 €
Charge / produit d'impôt	663 836 €
Impôt théorique	-2 150 495 €
Ecart	-1 486 659 €
Différence de taux d'imposition	-775 800 €
Différence permanente	876 173 €
Actif d'impôt différé non récupérable	-59 096 €
Actif d'impôt différé non constaté	-1 527 936 €
Ecart expliqué	-1 486 659 €

2.6.5.Résultat par action

	31/12/15	31/12/14
Résultat part du groupe	-5 852 326 €	- 2 816 390 €
Nombre d'actions au 31 décembre	3 053 520 (1)	2 053 520
Résultat de base Part du groupe par action	-1,92 €	- 1,37 €
Résultat dilué par action (2)	-1,92 €	-1,37 €

(1) Après division du nominal

(2) Le résultat dilué par action, du fait de la perte de l'exercice, est identique au résultat de base par action.

2.7. Autres informations

2.7.1.Nombre d'actions composant le capital social

Au 31 décembre 2015, le capital est constitué de 3 053 520 actions.

Toutes les actions sont intégralement libérées. Au 31 décembre 2015, Ecoslops SA détient 8 001 de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu le 20 février 2015 entre Ecoslops SA et CM-CIC Market Solutions.

2.7.2.Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciales. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation.

Les avances en compte courant sont rémunérées.

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.

La société VDC a conclu une convention d'assistance avec la société Ecoslops SA, autorisée par le Conseil d'Administration du 1er juillet 2010, au titre de laquelle elle a facturé sur la période un montant de prestations de 64 275 €. Nous rappelons que Michel Poutchnine est gérant de cette société.

La société Rochelle Conseil a conclu un contrat spécifique de conseil en engineering avec la société Ecoslops Portugal SA au titre duquel elle a facturé sur la période un montant de prestations de 30 893,41€. Nous rappelons que Michel Pingeot est gérant de cette société.

2.7.3.Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires constatés en charge relatifs aux cabinets de commissaires aux comptes au 31 décembre 2015 sont les suivants :

Honoraires en €	Total honoraires
	Montant HT 31/12/15	Montant HT 31/12/14
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Société Mère	59 902 €	20 111 €
Filiales intégrées globalement	8 640 €	6 804 €
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes *	90 000 €	3 983 €
Prestations d'audit	158 542 €	30 898 €
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales

Total des prestations	158 542 €	30 898 €

*les honoraires 2015 correspondent aux diligences réalisées dans le cadre de l'introduction en bourse d'Ecoslops sur le marché Alternext.

2.7.4.Effectifs

La répartition de l'effectif moyen en équivalent temps plein est la suivante :

Par Société	31/12/15	31/12/14
ECOSLOPS France ECOSLOPS Portugal	7 61	4,5 47
Total	68	51,5

2.7.5.Engagements hors bilan

Engagements donnés pour le compte d'Ecoslops Portugal :

• Caution CLT donnée de 700 000 Euros, approuvée par le Conseil d'Administration d'Ecoslops SA du 30 octobre 2012.

2.7.6.Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Il n'existe aucun autre avantage (avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme, indemnités de fin de contrat, paiements en actions) au 31 décembre 2015.

2.7.7.Evènements postérieurs au 31 décembre 2015

• Le 5 février 2016, le Conseil d'Administration faisant usage de la délégation consentie par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2014 a décidé le principe d'une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) par placement privé.

Le 19 février 2016, Ecoslops a émis 610 704 ORNANE de 9 Euros de valeur nominale, soit un montant nominal de 5 496 336 Euros.

Cette émission a été souscrite à hauteur de 2 396 160 Euros par des actionnaires historiques ou membres du Conseil d'Administration dont 732 654 Euros par compensation de créances.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 5%, payable annuellement à terme échu.

AUDITINVEST

Ecosiops S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

AUDITINVEST

32, rue de Lisbonne 75008 Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ecosiops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• · le contrôle des comptes annuels de la société Ecoslops S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• · la justification de nos appréciations ;
• · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{L}$ Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations $II.$

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note « Continuité d'exploitation » traite le principe retenu en s'appuyant, d'une part, sur les évènements postérieurs à l'exercice (émission d'ORNANE), et d'autre part, sur les projections du groupe. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ses estimations.
• · La note « Immobilisations financières » précise les modalités d'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées dans cette note. Nous avons également vérifié que le tableau des filiales et participations fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux Comptes

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2016

AUDITINVEST ean-Noël : ervans

FRNST & YOUNG et Autres

Judeme

Jean-Francois Nadaud

AUDITINVEST

$\hat{\mathbf{e}}$

$\mathbf{v}^{\mathrm{S}}_{\mathrm{F}}$

Ecoslops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

AUDITINVEST

32, rue de Lisbonne 75008 Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Ecosiops S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• · le contrôle des comptes consolidés de la société Ecoslops S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• · la justification de nos appréciations ;
• · la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{L}$ Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réquijers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

$II.$ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.3 « Continuité d'exploitation » traite le principe retenu en s'appuyant, d'une part, sur les évènements postérieurs à l'exercice (émission d'ORNANE), et d'autre part, sur les projections du groupe. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ses estimations.
• · La note 2.4.6 « Immobilisations corporelles » de l'annexe relative à l'unité de production sur le site de Sinès (OW2P) précise les composants et indique la durée d'amortissements. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des modalités d'amortissement des actifs visés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

AUDITINVEST

ean-Noël servans

ERNST & YOUNG et Autres

Judius

Jean-Francois Nadaud