ECOPRO CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2021

May 4, 2021

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 에코프로 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(분할)
&cr
금융감독원장 귀하	2021년 05월 04일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에코프로
대 표 이 사 :&cr	이동채
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40
	(전 화) 043-240-7700
	(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략실장 (성 명) 김순주
	(전 화) 043-240-7700
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		일 자
이사회결의일		2020년 11월 5일
주요사항보고서 제출일
상장예비심사신청일
주주확정기준일 공고일		2020년 12월 16일
분할 주주총회를 위한 주주확정일		2020년 12월 31일
주주총회 소집 공고 및 통지		2021년 3월 9일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일		2021년 3월 31일
주식병합 공고 및 통지		2021년 4월 13일
신주배정 기준일		2021년 4월 30일
분할기일		2021년 5월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일		2021년 5월 3일
분할등기 신청		2021년 5월 3일
기타일정	매매거래 정지지간(예정)	2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일
변경상장 및 재상장일(예정)	2021년 5월 28일

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음하였습니다.&cr주4) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 제출일 전일)	(단위 : 주)

구 분	주식의&cr종류	분할 전&cr(분할되는 회사)&cr"(주)에코프로"		분할 후&cr(분할존속회사)&cr"(주)에코프로"		분할 후&cr(분할신설회사)&cr"(주)에코프로에이치엔"
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
이동채	보통주	2,954,213	13.11%	2,452,450	13.11%	501,762	13.11%
(주)이룸티엔씨	보통주	842,313	3.74%	699,249	3.74%	143,063	3.74%
이선이	보통주	244,531	1.09%	202,998	1.09%	41,532	1.09%
김애희	보통주	8,548	0.04%	7,096	0.04%	1,451	0.04%
이연수	보통주	17,559	0.08%	14,576	0.08%	2,982	0.08%
이승환	보통주	22,440	0.10%	18,628	0.10%	3,811	0.10%
강민석	보통주	12,595	0.06%	10,455	0.06%	2,139	0.06%
강예리	보통주	8,015	0.04%	6,653	0.04%	1,361	0.04%
강예지	보통주	7,891	0.04%	6,550	0.04%	1,340	0.04%
김병훈	보통주	3,475	0.02%	2,884	0.02%	590	0.02%
자기주식	보통주	214,487	0.95%	178,057	0.95%	-	-
(주)에코프로	보통주	-	-	-	-	36,429	0.95%
합계	보통주	4,336,067	19.25%	3,607,497	19.25%	738,074	19.25%

주1)	상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 내역은 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 결의된 주식배당(1주당 배당주식수: 0.02주, 배당주식총수: 437,429주) 지급과 2021년 4월 21일 자기주식 처분(처분주식수: 4,211주) 결과가 반영된 수치입니다.
주3)	분할되는회사는 자기주식을 0.95%(214,487주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할존속회사 "주식회사 에코프로"는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할존속회사인 "주식회사 에코프로 "의 자기주식과 분할신설회사인 "주식회사 에코프로 에이치엔"의 주식을 각각 0.95%만큼 보유하게 됩니다.
주4)	단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5 및 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.&cr&cr다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 5월 28일 코스닥시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정&cr&cr가. 신주의 배정내용&cr

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2021년 4월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. &cr

구 분	분할신설회사
상호	(주)에코프로에이치엔
보통주	0.1698463주

[분할비율 산정근거]

분할대상부문 순자산가액 (68,561,508,145원)&cr------------------------------------------------------------------	\= 0.1698463
분할 전 순자산가액(398,715,561,871원) + 분할 전 자기주식장부가액(4,952,313,330원)

주) 상기 비율은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

&cr(3) 신주의 배정기준일 : 2021년 04월 30일&cr&cr(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 05월 28일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)&cr&cr(5) 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 분할신설회사의 주식을 배정합니다.&cr&cr(6) 신주의 배당기산일 : 2021년 05월 01일&cr&cr 나. 신주 배정 시 발생하는 단주의 처리&cr1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.&cr

다. 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr&cr한국거래소는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.&cr&cr분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제4조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 02월 04일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다. &cr

통보 내용은 당사가 2021년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 투자설명서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

&cr- 분할신설회사의 재상장 예정일: 2021년 5월 28일&cr- 분할존속회사의 변경상장 예정일: 2021년 5월 28일&cr(*) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr분할 전후 요약 재무구조 &cr

(기준일: 2020년 06월 30일) (단위: 원)

구분	분할 전	분할 후
분할존속회사	분할신설회사
---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	144,585,451,679	60,137,400,673	84,448,051,006
현금및현금성자산	77,812,681,559	42,738,004,252	35,074,677,307
기타유동금융자산	30,620,308,374	16,820,608,374	13,799,700,000
매출채권및기타유동채권	10,900,338,987	578,642,052	10,321,696,935
계약자산	5,048,377,314	-	5,048,377,314
기타유동자산	1,217,728,362	145,995	1,217,582,367
재고자산	18,986,017,083	-	18,986,017,083
Ⅱ. 비유동자산	439,348,884,615	395,139,915,172	47,401,166,918
기타비유동금융자산	12,802,858,640	12,966,970,256	677,020,640
종속및관계기업투자	372,023,163,621	372,023,163,621	-
유형자산	36,346,964,572	471,463,302	35,875,501,270
투자부동산	3,496,208,424	-	3,496,208,424
무형자산	3,133,676,715	1,688,684,353	1,444,992,362
사용권자산	883,289,848	337,310,552	545,979,296
파생금융자산	7,652,323,088	7,652,323,088	-
이연법인세자산	3,010,399,707	-	5,361,464,926
자산총계	583,934,336,294	455,277,315,845	131,849,217,924
부채
Ⅰ. 유동부채	147,282,264,046	90,085,528,403	57,196,735,643
매입채무및기타유동채무	8,918,626,463	1,518,940,464	7,399,685,999
유동성차입금	113,191,279,972	67,651,279,972	45,540,000,000
기타유동금융부채	14,040,000	-	14,040,000
기타유동부채	792,731,903	99,037,652	693,694,251
계약부채	3,453,515,272	-	3,453,515,272
유동성파생금융부채	20,356,681,646	20,356,681,646	-
유동리스부채	130,564,829	34,764,708	95,800,121
당기법인세부채	424,823,961	424,823,961	-
Ⅱ. 비유동부채	37,936,510,377	34,196,601,460	6,090,974,136
기타비유동부채	585,459,435	18,369,419	567,090,016
기타비유동금융부채	519,359,178	75,899,178	443,460,000
비유동성차입금	30,000,000	-	30,000,000
퇴직급여부채	6,336,362,286	1,742,995,796	4,593,366,490
비유동리스부채	646,961,711	189,904,081	457,057,630
비유동파생금융부채	29,818,367,767	29,818,367,767	-
이연법인세부채	-	2,351,065,219	-
부채총계	185,218,774,423	124,282,129,863	63,287,709,779
자본
Ⅰ. 자본금	11,045,095,500	9,169,126,500	1,875,969,000
Ⅱ. 자본잉여금	57,135,737,592	48,094,985,161	66,685,539,145
Ⅲ. 자본조정	-4,952,313,330	-61,755,967,788	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	649,525,617	649,525,617	-
Ⅴ. 이익잉여금	334,837,516,492	334,837,516,492	-
자본총계	398,715,561,871	330,995,185,982	68,561,508,145
부채와자본총계	583,934,336,294	455,277,315,845	131,849,217,924

주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산 항목으로 재분류되었기 때문이며, 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.&cr주3) 분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할존속회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손이 포함되어 있습니다.