ECOPRO CO.,LTD — M&A Activity 2020

Nov 5, 2020

에코프로/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.11.05)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 에코프로지이엠(대한민국)	대표이사	김수연
자본금(원)	13,400,310,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	26,800,620	주요사업	양극소재 제조용 전구체 생산
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	10,549,128
취득금액(원)	28,387,703,448
자기자본(원)	445,303,413,203
자기자본대비(%)	6.4
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	23,404,582
지분비율(%)	46.91
4. 취득방법		현금출자를 통한 주식 취득
5. 취득목적		에코프로지이엠의 시설 투자를 통한 원가 경쟁력 확보 및 중장기 수요 확대 대응을 위한 투자 자금 조달
6. 취득예정일자		2020-11-05
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		927,834,885,423	취득가액/자산총액(%)	3.1
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-11-05
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		해당사항 없음
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		* 당사는 취득 예정인 보통주와 관련하여 체결된 옵션 사항은 없으나 당사와 함께 계열회사 에코프로지이엠에 공동 출자하는 'BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P'와'BRV Lotus Fund Ⅲ, L.P.'가 취득하는 상환전환우선주식 5,567,851에 대해 풋옵션을 체결한 바 있습니다. 자세한 내용은 2020년 11월 5일 당사에서 공시한 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)을 참고 하시기 바랍니다. * 본문의 지분율은 우선주를 포함하여 산정 하였습니다. * 주금납입일은 2020년 11월 5일입니다 * 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 최근 사업연도말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	148,342	118,258	30,084	13,400	132,713	1,786
전년도	95,402	67,104	28,298	13,400	56,928	-3,754
전전년도	40,471	8,419	32,052	13,400	0	-1,795

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
에코프로지이엠	대한민국	경북 포항시 남구 지곡로	810-88-00647
직업(사업내용)		이차전지 재료사업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	에코프로	12,855,454	47.97
대표이사	김수연	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	148,342	자본금	13,400
부채총계	118,258	매출액	132,713
자본총계	30,084	당기순손익	1,786
외부감사인	한영회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		이동채	임원
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 채무보증 원화 82,740백만원, 외화 50,280(USD천)
전년도	- 채무보증 원화 84,960백만원, 외화 12,000(USD천)
전전년도	- 대여금 2,203백만원, 이자수익 35백만원, 출자금납입 6,427백만원, 채무보증 30,000백만원