AI assistant
Econocom Group SE — M&A Activity 2013
Jul 1, 2013
3943_iss_2013-07-01_a892dafd-5af7-4086-b960-6814c0bc71d5.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
1 JULI 2013 – 19:00
ECONOCOM EN OSIATIS KONDIGEN DE SLUITING VAN AKKOORDEN AAN MET HET OOG OP HUN TOENADERING
Econocom, Europese groep van digitale dienstverlening aan ondernemingen, en Osiatis, belangrijke speler en specialist in dienstverlening van infrastructuren en applicaties, kondigen de ondertekening aan van akkoorden met betrekking tot de verwerving door Econocom van de meerderheid van het kapitaal van Osiatis.
De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Franse Mededingingsautoriteit alsook van het Franse Ministerie van Economie en Financiën.
Overeenkomstig de bepalingen van het algemeen reglement van de Autoriteit Financiële Markten, in geval van verwezenlijking van de overname door Econocom van de meerderheid van het kapitaal van Osiatis, zou een ontwerp van openbaar bod worden ingediend door Econocom in het najaar met het oog op het verwerven van de resterende aandelen van Osiatis.
Een beslissende stap die het leiderschap van de groep versterkt en haar ontwikkeling versnelt
De transactie zou aan beide groepen toelaten een grote stap vooruit te zetten in een geconcentreerde markt van digitale dienstverlening, waar de omvang een strategische uitdaging vormt. Na deze acquisitie zou Econocom bijna 2,0 miljard euro aan omzet realiseren waarvan ongeveer 650 miljoen op het gebied van digitale dienstverlening aan ondernemingen. De groep zou meer dan 8.000 medewerkers in 20 landen tewerkstellen.
De acquisitie van Osiatis door Econocom past perfect in het strategisch plan " Mutation " aangekondigd door de groep in april laatstleden. Het versterkt de positie van Econocom als referentiepartner van ondernemingen in de technologische en financiële integratie van hun digitale oplossingen met een toegenomen expertise in de diensten, in het bijzonder op het gebied van Cloud en de applicatie-oplossingen. De transactie zou Econocom eveneens toelaten zijn cliënten te ondersteunen in twee nieuwe landen: Brazilië en Oostenrijk.
De groep verwacht twintig miljoen euro aan synergiën te creëren en vanaf 2014 een positieve weerslag van de transactie op de resultaten per aandeel te realiseren.
Het akkoord omvat de verwerving van de meerderheid van het kapitaal van Osiatis
De vandaag gesloten overeenkomst omvat de overdracht aan Econocom van een blok van aandelen dat 51,90 %1 vertegenwoordigt van het kapitaal van Osiatis.
Dit akkoord voorziet in de verwerving van het geheel van de effecten (aandelen en warranten) gehouden door de vennootschap BML Belgium, gecontroleerd door de heer Walter Butler, alsook door de heer Robert Aydabirian, Jean-Maurice Fritsch, Bruno Grossi en Laurent Parquet (de «Cedenten»), nl. 8.632.555 aandelen en 875.000 warranten.
De overeenkomst is gebaseerd op de beperkte respectievelijke nazichten van de cijfers van Osiatis en Econocom, en op de informatie van de representatieve werknemersvertegenwoordiging van de beide groepen.
Ter bevestiging van de aankondiging die werd gedaan op 19 april, zou elke Cedent in totaal 1 aandeel Econocom Groep verkrijgen vermeerderd met een opleg in geld ten bedrage van 4,00 € per Osiatis aandeel. De verwerving wordt voor elke Cedent uitgevoerd door middel van een onlosmakelijk verbonden transactie van overdracht buiten beurs aan een prijs van 9,452 euro voor een deel van deze effecten en van een inbreng in natura van het saldo.
De betaling in contanten zou voor BML Belgium plaatsvinden op 15 februari 2014 en voor de andere Cedenten binnen de vijftig dagen na de overdracht van de effecten.
Na afloop van de verwerving van het blok en de daadwerkelijke realisatie van het overnamebod, zou Jean-Louis Bouchard, Voorzitter van de Econocom groep, de grootste aandeelhouder blijven van Econocom Groep met ongeveer 41% van het kapitaal en zou Walter Butler, door bemiddeling van BML Belgium, er een referentie-aandeelhouder van worden met meer dan 6% en zou hij deel uitmaken van de Raad van bestuur van Econocom.
De vennootschap BML Belgium heeft zich bovendien geëngageerd om, tot 1 januari 2014, de effecten van Econocom, die zij bezit , niet over te dragen zonder het voorafgaand akkoord van Econocom.
Uitbrengen van een openbaar bod op de overige effecten
Na de verwerving van het controleblok zou Econocom in het najaar, overeenkomstig de bepalingen van het algemeen reglement van de Autoriteit Financiële Markten, een ontwerp van openbaar bod neerleggen dat betrekking heeft op alle aandelen van Osiatis, die het nog niet zou bezitten op basis van dezelfde voorwaarden als deze geboden naar aanleiding van
1 Op basis van een totaal van 16 633 400 aandelen die het kapitaal vormen van Osiatis op de huidige datum. 2 Op grond van de gemiddelde slotkoers van Econocom van de laatste 20 dagen van onderhandelingen voorafgaand aan de ondertekening van de overeenkomsten.
de transactie op het blok, met name 1 aandeel van de Econocom Groep vermeerderd met een opleg in geld ten bedrage van 4 € per Osiatis aandeel.
De inbrengen in natura van de Osiatis effecten in het kader van de overdracht van het blok en het openbare bod dat daarna zou worden neergelegd door Econocom zouden worden vergoed door nieuwe effecten uitgegeven door Econocom.
Econocom zou zich bovendien de mogelijkheid voorbehouden beroep te doen op een gedwongen intrekking van de effecten.
De raad van toezicht van Osiatis, die heeft beraadslaagd op 26 juni 2013, heeft een voorafgaand gunstig advies verleend omtrent de voorwaarden van deze toenadering en heeft het kantoor Ricol Lasteyrie, vertegenwoordigd door mevrouw Sonia Bonnet-Bernard, aangeduid als onafhankelijk expert, met het oog op het toekomstige bod.
Jean-Louis Bouchard, Voorzitter van Econocom verklaart: "De toenadering van de groepen Econocom en Osiatis zou een eerste belangrijke stap zijn in ons nieuw strategische plan dat werd aangekondigd in april. De derhalve nieuw gecreëerde groep, heeft alle middelen in handen om een grote speler te zijn in digitale dienstverlening in Europa. De samenbundeling van competentie van de beide groepen, die verbonden is aan onze ondernemings- en innovatiecultuur opent nieuwe perspectieven om ons te positioneren in het hart van de digitale wereld. "
Walter Butler, Voorzitter van de Raad van toezicht en voornaamste aandeelhouder van Osiatis verklaart: "Dit akkoord biedt reële opportuniteiten voor het ecosysteem Osiatis. Meer in het bijzonder voor haar cliënten, met een betere bijdrage van informatica aan hun beroep en een grotere interventiecapaciteit in de domeinen van financiering en de levering van digitale oplossingen die zij nodig hebben. En eveneens voor haar werknemers , met grotere groei en evolutie perspectieven binnen een Europese Groep die resoluut gericht is op digitale technologieën."
Met betrekking tot Econocom
De diensten verstrekt door de groep betreffen advies, distributie, verhuur en het geheel van outsourcingsdiensten.
Het aandeel Econocom Group (BE0974266950 - ECONB) staat genoteerd op NYSE Euronext te Brussel sinds 1986 en maakt deel uit van de Bel Mid index. Voor meer informatie: www.econocom.com - Volg ons tevens op Twitter : http://twitter.com/econocom
Contact voor investeerders en aandeelhouders: [email protected]
Contact media : [email protected]
Verkrijg alle financiële informatie van Econocom per e-mail door u in te schrijven op www.actusnews.com
Aanwezig in 18 landen met 3.700 medewerkers, is Econocom een Europese groep van technologische- en financiële integratiediensten voor digitale oplossingen.
In 2012 heeft de groep een geconsolideerde omzet ten bedrage van 1,54 miljard euro gehaald.
Met betrekking tot Osiatis
Osiatis, één van de voornaamste Franse ondernemingen gespecialiseerd in numerieke diensten, is erkend als een referentiespeler op het gebied van infrastructuren (architectuur consulting, ontwerpen van hulpmiddelen en omzetting naar Cloud, outsourcing van productie en werkomgevingen, kritisch onderhoud van systemen en netwerken). En in de wereld van de applicaties (apps), als een specialist in oplossingen die verbonden zijn aan infrastructuren (portaals, samenwerking, nomadisme, BI …).
De Groep, die meer dan 4.600 medewerkers telt, is gevestigd in Frankrijk, Oostenrijk, Benelux, Spanje en in Brasilië. www.osiatis.com
Osiatis is genoteerd op compartiment C van NYSE Euronext te Parijs (ISIN : FR0004044337 - Code : OSA - Bloomberg : OSA.FP - Reuters : OSA.PA).
Céline Beaud Stéphanie Stahr Tel : 01 41 28 31 56 Tel : 01 45 96 77 83
OSIATIS CM-CIC Emittent [email protected] [email protected]