AI assistant
Econocom Group SE — M&A Activity 2013
Nov 13, 2013
3943_iss_2013-11-13_6d5d9484-f4ca-4700-a412-685dcae4d7aa.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
13 november 2013
Succesvol vrijwillig openbaar bod van Econocom op Osiatis
Econocom, de Europese groep die digitale oplossingen aanbiedt aan ondernemingen, heeft met succes haar vrijwillig openbaar bod ("het Bod") op de effecten van Osiatis afgerond. Hierdoor controleert Econocom, op directe en indirecte wijze, 97,4% van het kapitaal van Osiatis.
Jean-Louis Bouchard, Voorzitter van Econocom verklaart: "De keuze van de investeerders om positief en massaal te reageren op ons aanbod geeft een grote voldoening aan alle Econocom en Osiatis teams. Het feit dat de aandeelhouders voor het merendeel gekozen hebben voor het aanbod van effecten weerspiegelt hun vertrouwen in het nieuwe geheel en haar ontwikkelingspotentieel."
Ter herinnering, door de toenadering tussen Econocom en Osiatis ontstaat een nieuwe speler op het gebied van digitale diensten met meer dan 8 000 medewerkers verspreid over 20 landen en een totale omzet van ongeveer 2 miljard EUR.
97,4% van het kapitaal van Osiatis gecontroleerd door Econocom
Na afloop van het Bod, dat werd gehouden van 4 tot 31 oktober 2013, houdt Econocom op rechtstreekse wijze 14 945 713 Osiatis aandelen aan, zijnde 89,85% van het kapitaal en ten minste 89,83% van de theoretische stemrechten.
Rekening houdend met de 1 253 653 aandelen aangehouden door Osiatis zelf, die 7,54% van het kapitaal van Osiatis vertegenwoordigen, vertegenwoordigen de aandelen die niet aangeboden werden tijdens het Bod door de minderheidsaandeelhouders 434 034 aandelen aan dewelke hoogstens 437 957 theoretische stemrechten verbonden zijn, zijnde 2,61% van het kapitaal en hoogstens 2,63% theoretische stemrechten.
Grote vraag naar het openbaar ruilbod
De 6 313 158 Osiatis aandelen aangeboden in het Bod zijn als volgt verdeeld : Het voornaamste gemengd openbaar bod (1 Osiatis aandeel voor 1 Econocom Group aandeel en 4 euro): 2 883 650 aandelen (45,68% van de vraag)
- Het aanvullend openbaar ruilbod (3 Osiatis aandelen voor 5 Econocom Group aandelen): 3 107 031 aandelen (49,21%) ;
- Het aanvullend openbaar aankoop bod (10 euro per Osiatis aandeel): 322 477 aandelen (5,11%).
De orders onder het voornaamste gemengd onderdeel en het aanvullend aankooponderdeel zullen integraal uitgevoerd worden. In overeenstemming met het verminderingsmechanisme zoals voorzien en beschreven in onze informatienota, zullen de orders geplaatst onder het aanvullend ruilbod uitgevoerd worden tot 15,57% (het saldo wordt toegewezen aan het voornaamste gemengd openbaar bod).
Bijgevolg verwerft Econocom de 6 313 158 aandelen die werden aangeboden overeenkomstig de volgende verdelingssleutel:
- Het voornaamste gemengd openbaar bod : 5 506 966 aandelen;
- Het aanvullend openbaar ruilbod: 483 715 aandelen;
- Het aanvullend openbaar aankoop bod : 322 477 aandelen.
De afwikkeling en levering van het Bod zal plaatsvinden op 18 en 19 november 2013. Econocom gaat zodanig over tot de aanmaak van de 6 313 158 nieuwe aandelen en storting van de 25 252 634 euro. Het kapitaal van Econocom zal bijgevolg samengesteld zijn uit 112 532 206 aandelen en verdeeld zijn als volgt:
- Jean-Louis Bouchard (op rechtstreekse en onrechtstreekse wijze): 41,77% van het kapitaal ;
- Walter Butler (op rechtstreekse en onrechtstreekse wijze): 6,36% ;
- Eigen aangehouden: 4,93%1 ;
- « Free float » : 46,95%.
Squeeze-out aan 10 € per Osiatis aandeel
In toepassing van artikel 237-14 en volgende van het algemeen reglement van de Franse Autoriteit voor Financiële Markten ("AMF"), zal Econocom, na de afwikkeling en levering van het Bod, de uitvoering van de squeeze-out procedure vragen.
De squeeze-out procedure zal Econocom toelaten de aandelen van de vennootschap Osiatis die zij nog niet controleert te verwerven tegen een vergoeding van 10 euro per Osiatis aandeel, na aftrek van alle kosten. De timing en modaliteiten zullen meegedeeld worden bij een volgend advies van de AMF.
De notering van de Osiatis aandelen (FR0004044337 – OSA) blijft geschorst tot nieuw advies.
1 Gebaseerd op het aantal aandelen aangehouden op 13 november 2013
De informatienota uitgegeven door Econocom, onder meer aangaande de inbrengmodaliteiten van het Bod, goedgekeurd door de AMF onder het nummer 13-519, evenals de informatie betreffende de eigenschappen met inbegrip van de juridische, financiële en boekhoudkundige kenmerken van Econocom zijn beschikbaar op de website van de AMF (www.amf-france.org) en van Econocom (www.econocom.com). De informatienota kan eveneens kosteloos verkregen worden bij Econocom en de aanbiedende instelling.
De antwoordnota uitgegeven door Osiatis en goedgekeurd door de AMF onder het nummer 13-520, evenals de informatie betreffende de eigenschappen, met inbegrip van de juridische, financiële en boekhoudkundige kenmerken van Osiatis zijn beschikbaar op de websites van de AMF (www.amf-france.org) en van Osiatis (www.osiatis.com). De nota kan eveneens kosteloos verkregen worden bij Osiatis.
De voorlopige jaarcijfers voor 2013 zullen gepubliceerd worden op 28 januari na sluiting van de Beurs.
Over Econocom
Econocom is een Europese groep die digitale diensten aan ondernemingen in het B2B segment aanbiedt. In 2012 realiseerde de groep een geconsolideerde omzet van € 1,54 miljard. De diensten verstrekt door de groep omvatten advies, distributie, technologisch beheer en financiering en een breed spectrum aan IT outsourcingsdiensten. Op 12 september 2013 werd Econocom hoofdaandeelhouder van Osiatis, een belangrijke infrastructuurservices dienstverlener aan bedrijven en specialist op het gebied van aanverwante applicaties. Dankzij deze transactie ziet een nieuwe referentiespeler op het gebied van digitale dienstverlening, met meer dan 8.000 werknemers in 20 landen en een gezamenlijke omzet van ca. € 2 miljard, het licht.
Het aandeel Econocom Group (BE0974266950 - ECONB) staat sinds 1986 genoteerd aan de NYSE Euronext in Brussel en maakt deel uit van de Bel Mid-index.
Voor meer informatie: www.econocom.com - Volg ons op Twitter: http://twitter.com/econocom
Contact voor investeerders- en aandeelhoudersrelaties: [email protected]
Contact mediarelaties : [email protected]
U kunt alle financiële berichten van Econocom per e-mail ontvangen door u in te schrijven op www.actusnews.com
"Dit persbericht vormt geen en mag niet worden opgevat als een aanbod tot verkoop of verwerving van financiële instrumenten of een uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod of uitnodiging daartoe in strijd met de wet zou zijn of gericht zou zijn aan iemand waaraan dergelijk bod niet geldig gedaan kan worden. Het openbaar aanbod gedaan door Econocom dat betrekking heeft op de aandelen van de vennootschap Osiatis is niet onderworpen en zal niet onderworpen worden aan enige formaliteit van registratie of visum buiten Frankrijk ."