Econocom Group SE — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

01. L'ESSENTIEL	5
1. One Digital Company	7
2. La Galaxie Econocom	9
3. Chiffres clés 2020	10
4.Performance et capital	12
5. Gouvernance	14
02. PRÉSENTATION DU GROUPE	17
1. Histoire du groupe	18
2. Organigramme du groupe Econocom	20
3. Positionnement du groupe	22
4.Situation financière et résultat	42
5. Corporate governance	47
6. Recherche et développement	63
7. Principaux investissements	64
8.Informations complémentaires	65
03. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE	67
Notre démarche	68
Actions et faits marquants	69
1. Nourrir notre excellence grâce à un engagement responsable	72
2. Accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs	88
3. Fédérer un écosystème pour créer de la valeur partagée	94
4.Les indicateurs clés de performance	102
04. FACTEUR DE RISQUE	103
1. Risques opérationnels	104
2. Risques réglementaires	106
3. Risques de dépendance	107
4.Risques financiers	108

05. RAPPORT DE GESTION	111
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes	112
1. Situation du groupe et faits marquants	112
2. Résultats de l'exercice	114
3. Facteurs de risque et litiges	127
4.Perspectives 2021 et rémunération des Actionnaires	127
5. Déclaration de gouvernance d'entreprise	128
6.Événements subséquents à la clôture des comptes	148
06. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	149
1. Compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos	150
2. État de la situation financière consolidée	152
3. État de variation des capitaux propres consolidés	154
4.État des flux de trésorerie consolidés	156
5. Notes annexes aux états financiers consolidés	158
07. ACTIONNARIAT	259
1. Vie du titre et Actionnaires	260
08. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	277
Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés	278
09. DÉCLARATION DU PRÉSIDENT	285
10. ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS	287
1. Bilan non consolidé	288
2. Compte de résultat non consolidé	290
3. Tableau de flux de trésorerie non consolidé	292
11. HISTORIQUE DES CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS	295
Historique des chiffres clés consolidés	296

message du président

Madame, Monsieur,

L'année 2020 a été marquée par une crise sanitaire inédite, dont les conséquences économiques et sociales ont été, et sont encore, particulièrement dures pour la population et les entreprises.

Dans ce contexte particulier, Econocom réalise en 2020 des résultats qui témoignent de la résilience de son Business Model :

• un chiffre d'affaires de 2 559 millions d'euros, en diminution organique de 11,3 % par rapport à 2019. Cette baisse est largement imputable aux effets de la crise sanitaire qui a considérablement ralenti l'activité économique et engendré des décalages dans la réalisation de certains projets clients et des retards dans la contractualisation de nouvelles affaires ;
• un ROC(1) des activités poursuivies en légère progression à périmètre constant de 2,2 % à 122,5 millions d'euros, reflétant l'amélioration de notre profitabilité opérationnelle courante à 4,8 % (vs. 4,2 % en 2019).

Pour réaliser cette performance, nous avons atteint en 2020 l'objectif du plan de réduction de 97 millions d'euros de charges structurelles tout en tirant profit de l'amélioration continue de la profitabilité de nos activités de Services et d'une focalisation sur les projets à plus forte valeur ajoutée.

Nous avons également rempli l'objectif de désendettement que le groupe s'était fixé il y a deux ans, nous permettant ainsi de retrouver un maximum de flexibilité et d'aborder notre prochain cycle de croissance sur des bases solides.

Au cours des deux derniers exercices, Econocom s'est concentré sur un plan de transformation de son outil économique afin de gagner en agilité et compétitivité. Cette phase de consolidation était une condition nécessaire pour préparer l'avenir du groupe dans les meilleures conditions.

Aujourd'hui, fort de nos valeurs, de nos savoir-faire et pouvant compter sur l'engagement et la mobilisation de tous nos employés, nous sommes en ordre de marche pour reprendre le chemin d'une croissance pérenne, aussi bien organique que par acquisitions ciblées, tout en continuant à maîtriser nos coûts et notre endettement.

Jean-Louis Bouchard

Président du Conseil d'Administration et Chief Executive Officer

01 l'essentiel

1. One Digital Company	7
2. La Galaxie Econocom	9
3. Chiffres clés 2020	10
4.Performance et capital	12
5. Gouvernance	14

L'ESSENTIEL

1. One Digital Company

Première Entreprise Générale du Digital en Europe (EGD), le groupe Econocom conçoit, finance et facilite la transformation digitale des grandes entreprises et des organisations publiques.

Implanté dans 18 pays, nous sommes parmi les rares acteurs européens à couvrir l'ensemble de la chaîne des métiers du numérique : des équipements aux services et jusqu'au financement.

Gérer la complexité

Nous observons sur le terrain que les demandes et besoins de nos clients sont de plus en plus complexes : les évolutions technologiques sont permanentes, les projets sont de plus en plus internationaux, les enjeux relatifs à la RSE sont absolument à prendre en compte, l'offre est d'avantage fragmentée entre éditeurs, constructeurs, banques… mais surtout, les utilisateurs finaux (collaborateurs, clients…) sont toujours plus exigeants, mobiles et connectés.

Pour guider les entreprises dans ce monde digital flou, nous apportons une réponse simple : One Digital Company.

Ce que nous faisons

Le groupe est un des seuls à pouvoir coordonner et prendre la responsabilité globale de toute la chaîne de métiers d'un projet digital : des équipements, aux services jusqu'à leur financement sur mesure ou leur paiement à l'usage… Et cela dans un ou plusieurs pays.

Comment nous le faisons

Pour ses clients, Econocom conçoit et met en œuvre un numérique qui leur sert vraiment et qui crée de la valeur durable. Pour cela, nos équipes conçoivent des solutions à partir de leurs usages réels, en préparant toujours l'étape d'après et en plaçant le numérique responsable au cœur de nos activités.

Ce qui nous distingue

Nous faisons aboutir les projets digitaux en gérant leur complexité et leur durabilité. Pour cela, nous nous appuyons sur des spécificités uniques sur le marché :

• le mix de nos 3 métiers ;
• notre organisation, nous permettant de coordonner tous les métiers du digital, y compris la sous-traitance ;
• notre présence dans 18 pays.

La Galaxie Econocom

CYBER SÉCURITÉ	ALTER WAY ● ASYSTEL ITALIA ● EXAPROBE
MICROSOFT	ALTER WAY ● ASYSTEL ITALIA ● INFEENY
WEB APPS, SAAS & CLOUD	ALTER WAY ● ASP SERVEUR ● BIZMATICA ● ECONOCOM BRASIL ● NEXICA ● SYNERTRADE
INFRASTRUCTURE & RÉSEAUX	ALTER WAY ● ASP SERVEUR ● ASYSTEL ITALIA ● BIZMATICA ● EXAPROBE ● NEXICA
MOBILITÉ	ALTER WAY ● ASYSTEL ITALIA ● BDF ● BIZMATICA ● DMS ● ECONOCOM BRASIL ● ENERGY NET ● GIGIGO ● JTRS
DIGITAL SIGNAGE & MULTIMÉDIA	ALTABOX ● ASYSTEL ITALIA ● BDF
CONSEIL	BIZMATICA ● HELIS

2. La Galaxie Econocom

Une organisation agile au service d'une transformation digitale durable

Econocom a adopté un modèle d'organisation inédit, lui permettant de mettre en œuvre sa stratégie de développement : la « Galaxie ».

La Planète : les trois métiers « historiques » du groupe

Chez Econocom, nous faisons notre métier au service de nos clients et en toute indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms, des éditeurs et des sociétés financières. Pionnier du numérique depuis 45 ans, le groupe est le seul acteur du marché à combiner expertises technologiques et financières au travers de trois activités :

• Équipements : Econocom accompagne les entreprises dans la mise en œuvre de solutions clés en main as a service, intégrées à leur environnement et adaptées à leurs utilisateurs : du conseil à l'installation en passant par le stockage, la maintenance ou le recyclage, et ce, pour tous les équipements digitaux ;
• Services : des services personnalisés pour accompagner les projets digitaux de nos clients et répondre avec agilité à leurs besoins métiers. Nous opérons ces solutions dans trois grands domaines : l'environnement utilisateurs, les services cloud, infrastructures et hybridation et enfin la modernisation des applications et de la data ;
• Financement : pionnier et leader dans le financement de la transformation digitale, Econocom propose des solutions pour lever les freins financiers au développement des entreprises avec des offres agiles et flexibles de location financière tout en conservant la maîtrise des dépenses.

Les Satellites : un réseau de sociétés expertes, positionnées sur des segments stratégiques du numérique

PME expertes et autonomes, positionnées sur les segments les plus porteurs du digital, les Satellites complètent efficacement les offres historiques d'Econocom et jouent un rôle d'accélérateur de sa croissance.

Les entrepreneurs dirigeants et souvent fondateurs de ces structures, conservent une part significative du capital et disposent d'une forte autonomie de gestion, afin d'en préserver l'agilité.

Ce modèle unique est construit sur l'entrepreneuriat et la confiance. Il allie lapuissance industrielle d'Econocom à l'agilité de ses satellites et nous permet de proposer à nos clients des solutions complètes, sur mesure, intégrées sur toute la chaine de valeur digitale. Nous leur apportons ce qui est fait pour eux plutôt que ce qui se fait partout, au rythme de l'évolution de leurs enjeux digitaux.

3. Chiffres clés 2020

Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) (1)

Répartition du résultat opérationnel (2) courant par activité

• (1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en "Résultat net des activités non poursuivies" dans le compte de résultat 2019.
• (2) Avant amortissements des immobilisations incorporelles issues des acquisitions.

Fonds propres (en millions d'euros)

Endettement net (en millions d'euros)

Répartition des équipes au 31 décembre 2020

4. Performance et capital

Répartition du capital au 31 décembre 2020

Résultat net par action (en euros)

Résultat net récurrent par action (en euros)

Rémunération par action (en centimes d'euros)

2020	12,0
2019	12,0
2018	12,0
2017	12,0

Remboursement de prime d'émission

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré à raison de 0,12 euro par action.

Évolution de l'action

Année	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Volume moyen quotidien de titres échangés
2018	7,30	2,28	2,91	833 060
2019	4,01	2,00	2,43	210 320
2020	2,88	1,37	2,46	254 437

Évolution de la capitalisation boursière *

Calendrier de l'actionnaire

22-04-2021

Publication du chiffre d'affaires T1 2021 après Bourse

18-05-2021

Assemblée Générale Annuelle

22-07-2021

Publication des résultats semestriels définitifs 2021 après Bourse

26-08-2021

Réunion d'information sur les résultats semestriels 2021

21-10-2021

Communiqué du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2021 après Bourse L'action Econocom Group est cotée sur le marché Eurolist Compartiment B d'Euronext Bruxelles et fait partie des indices Bel Mid et Family Business.

Code ISIN : BE0974313455

Une actualité financière disponible en temps réel:

www.econocom.com

* Ajusté suite au split de l'action intervenu en juin 2017.

5. Gouvernance

Au 31 décembre 2020

Conseil d'Administration

Président et Administrateur Délégué

Econocom International BV représentée par Jean-Louis Bouchard

Vice-Président

Robert Bouchard

Administrateurs Non-Exécutifs

Robert Bouchard Véronique di Benedetto Gaspard Dürrleman Bruno Grossi Jean-Philippe Roesch

Administrateurs indépendants

Walter Butler Adeline Challon-Kemoun Marie-Christine Levet

Comité exécutif

Econocom International BV représentée par Jean-Louis Bouchard

Président et Administrateur Délégué

Angel Benguigui Diaz

Directeur Général – Délégué à la gestion journalière

Laurent Roudil

Directeur Général – Délégué à la gestion journalière

Éric Bazile

Directeur Financier groupe

Laurent Caparros

Country Manager ENEA

Chantal De Vrieze

Country Manager BENELUX

Philippe Goullioud

Direction Générale Products & Solutions France

Commissaire

PricewaterhouseCoopers

Réviseurs d'Entreprises srl représenté par Alexis Van Bavel

01 l'essentiel

02 présentation du groupe

1.		Histoire du groupe	18
2.		Organigramme du groupe
		Econocom	20
3.		Positionnement du groupe	22
	3.1.	L'activité Technology Management
		& Financing	23
	3.2.	L'activité Products & Solutions	24
	3.3.	L'activité Services	27
	3.4.	Les solutions digitales des Satellites
		Econocom	29
	3.5.	Combinaison des savoir-faire
		Planète et Satellites	40
		4.Situation financière et résultat	42
	4.1.	Faits marquants des trois derniers
		exercices	42
	4.2.	Données consolidées annuelles
		2020 et comparaison 2019, 2018	43
	4.3.	Restriction à l'utilisation
		des capitaux propres	46

5.	Corporate governance	47
5.1.	Conseil d'Administration
	et Comités Consultatifs	47
5.2.	Conflits d'intérêts	59
5.3.	Curriculum vitæ
	des Administrateurs	60
6.	Recherche et développement	63
7.	Principaux investissements	64
7.1.	En 2018	64
7.2.	En 2019	65
7.3.	En 2020	65
	8.Informations complémentaires	65
8.1.	Procédures judiciaires et arbitrages	65
8.2.	Contrats importants	65

1. Histoire du groupe

1974

Jean-Louis Bouchard crée le groupe sous le nom d'Europe Computer Systèmes (ECS) en France.

1985

Jean-Louis Bouchard revend à la Société Générale les parts qu'il possède dans ECS France et rachète toutes les filiales étrangères. Concomitamment, il acquiert Econocom, une PME américaine. Les filiales et le groupe sont rebaptisés « Econocom ».

1986

Econocom Belgique entre au second marché de la Bourse de Bruxelles.

1993

La reprise d'Asystel Belgium fait d'Econocom Distribution le leader de la distribution informatique au Benelux.

1996

Econocom est coté sur le premier marché de la Bourse de Bruxelles.

2000

Suite à l'OPE sur le groupe Infopoint, Econocom est coté au second marché de la Bourse de Paris. Avec la création d'Econocom Telecom, le groupe diversifie son activité anticipant la convergence entre l'informatique et les télécoms.

2001

Le groupe compte 2 000 collaborateurs.

2002

Acquisition de Comdisco-Promodata en France (Gestion Administrative et Financière de parcs informatiques).

2004/2007

Accélération du développement du groupe sur le marché des télécoms avec l'acquisition de Signal Service France, de l'activité Entreprises d'Avenir Telecom puis du pôle entreprise de The Phone House France.

En 2007, le groupe double également sa capacité commerciale en Italie avec le rachat de Tecnolease, société italienne spécialisée dans la location de matériel informatique.

2008

Acquisition en France de la société Databail, spécialisée dans le financement des infrastructures informatiques.

2009

Ouverture à Rabat (Maroc), d'une plateforme nearshore de services à distance.

2010

Econocom achète ECS à la Société Générale et devient le premier acteur de gestion administrative et financière en Europe.

2013

Econocom, en se rapprochant du groupe Osiatis, fait une avancée majeure dans le domaine des services numériques. Suite à cette opération, Econocom réalise près de 2,0 milliards d'euros de chiffre d'affaires pro-forma dont 650 millions dans le domaine des services numériques aux entreprises. Le groupe emploie plus de 8 000 collaborateurs dans 20 pays.

2014

Econocom place 175 millions d'euros d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance en 2019. Le produit de cette émission est destiné à accroître les ressources financières d'Econocom, notamment dans le cadre du déploiement de son plan stratégique « Mutation ».

2015

Econocom intègre l'indice Tech 40, sélectionné par EnterNext parmi 320 valeurs européennes cotées de haute technologie. Econocom place en mai un « Euro Placement Privé » (Euro PP) de 101 millions d'euros répartis en deux tranches d'une maturité de cinq et sept ans assorties de coupons respectivement aux taux de 2,364 % et 2,804 %. Cette opération contribue à renforcer, diversifier et désintermédier les moyens financiers du groupe, ainsi qu'à en optimiser les conditions financières. Econocom devient le 18 décembre 2015 une Société Européenne (SE) afin de refléter l'identité et l'ambition européennes du groupe. Enfin, Econocom a mis en œuvre une stratégie de croissance externe qui privilégie des prises de participations majoritaires dans des sociétés de taille moyenne laissant une large place à l'entreprenariat. Dans ce contexte, le groupe a, directement ou via sa filiale Digital Dimension, réalisé plusieurs opérations d'acquisition et d'investissement notamment dans le domaine de la sécurité : Altasys, Clesys, Econocom Digital Security et un des leaders spécialisés en Open source avec Alter Way.

2016

Econocom compte plus de 10 000 collaborateurs. Fin novembre, Econocom Group émet avec succès un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 150 millions d'euros et ainsi renforce ses moyens financiers en profitant des conditions de marché favorable. Au cours de l'année, le groupe a poursuivi sa stratégie de croissance externe originale « satellites », Econocom a ainsi, directement ou indirectement via sa filiale Digital Dimension, réalisé plusieurs opérations d'acquisition.

2017

• Sept opérations de croissance externe sont réalisées :
• au sein des Satellites : Aciernet (acquis par Exaprobe), LP Digital (acquis par Alter Way), Energy Net en Allemagne, Jade Solutions et JTRS au Royaume-Uni ;
• sur la Planète : BIS aux Pays-Bas et en Belgique et Biboard en France ;

• Econocom finalise, en avril 2017, la conversion anticipée de son ORNANE émise en janvier 2014 à échéance 2019, ce qui a permis de renforcer les fonds propres de la Société de 183 millions d'euros. Le groupe atteint les objectifs fixés en 2012 pour le plan stratégique Mutation (doublement du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant) et présente son nouveau plan stratégique à cinq ans « e for excellence ».

2018

Le groupe compte 10 700 collaborateurs. Econocom sécurise son financement en émettant en mars une obligation convertible OCEANE à échéance 2023 pour 200 millions d'euros. Deux opérations de croissance externe sont réalisées au premier semestre afin de compléter les positions existantes dans les Services en Italie (BDF) et en Espagne (Altabox). Le focus mis par le nouveau management au deuxième semestre sur la réduction du besoin de fonds roulement permet de dépasser la génération de trésorerie et de réduction de dette nette.

2019

Le groupe décide de se recentrer sur son activité historique « TMF » et sur toutes les activités synergétiques avec cette dernière au sein de DSS. Les satellites Jade et Rayonnance sont cédés et 13 autres activités non stratégiques sont identifiées en vue d'être cédées ou fermées. En parallèle, le groupe lance un plan majeur d'économie de coûts de 96,5 millions d'euros étalé sur 3 ans, trente millions sont déjà réalisés sur l'année 2019.

2020

Dans la continuité des initiatives lancées en 2019, le groupe poursuit la rationalisation de son portefeuille d'activités. Les filiales Econocom Business Continuity (EBC) et Econocom Digital Security sont cédées. Le groupe progresse également dans la finalisation de la mise en œuvre de son plan d'économie de coûts initiée début 2019. En parallèle, le groupe poursuit sa stratégie marquée de désendettement pour atteindre une position de cash net de 20 millions d'euros fin 2020, en ligne avec l'objectif fixé il y a deux ans.

organigramme du groupe econocom

2. Organigramme du groupe Econocom

3. Positionnement du groupe

Econocom est la one digital company

Première Entreprise Générale du Digital en Europe, Econocom conçoit, finance et facilite la transformation digitale des grandes entreprises et des organisations publiques.

Implantée dans 18 pays, Econocom est la seule entreprise européenne à couvrir l'ensemble des « corps de métier » du numérique – équipements, services et financement.

Quel que soit le périmètre du projet (France/international), Econocom accompagne ses clients de A à Z et coordonne tous les volets de leur transformation digitale.

Alors que les métiers du numérique sont de plus en plus complexes, notre but est de les aider à faire les bons choix, tant technologiques, financiers qu'organisationnels. Des choix pérennes, qui respectent les besoins de leurs utilisateurs finaux.

Les points forts du groupe

Le groupe Econocom se distingue de la concurrence par :

• son expérience de plus de 45 ans dans la gestion des infrastructures des entreprises ;
• une combinaison unique d'expertises alliant innovation financière et maîtrise technologique ;
• sa double compétence informatique et télécoms ;
• son indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms, des éditeurs et des sociétés financières ;
• son implantation dans 18 pays, principalement en Europe.

Un modèle de développement unique

Par ailleurs, son modèle de développement unique, la Galaxie (constituée de « la Planète » Econocom avec ses trois métiers historiques et complémentaires et de ses « Satellites », avec des compétences pointues incarnées par des PME expertes et autonomes) permet à Econocom d'être à l'avant-garde des domaines et expertises incontournables comme la sécurité, les applications web et mobiles, les solutions digitales, l'open source et cloud, etc.

Ce modèle relationnel et organisationnel répond aux enjeux de la révolution digitale. Celle-ci impose en effet aux organisations une nouvelle façon de fonctionner avec des modes collaboratifs et transversaux prenant le pas sur les modes hiérarchiques et verticaux.

Les cinq piliers de l'offre Econocom issus de ce modèle unique sont :

• l'activité Technology Management & Financing (voir chapitre 3.1) ;
• l'activité Products & Solutions (voir chapitre 3.2) ;
• l'activité Services (voir chapitre 3.3) ;
• les solutions digitales des Satellites (Cybersécurité, Microsoft, Web apps, SaaS & Cloud, Infrastructure & Réseaux, Mobilité, Digital signage & Multimédia, Conseil) (voir chapitre 3.4) ;
• la combinaison des savoir-faire Planète et Satellites : les offres transverses horizontales (voir chapitre 3.5).

3.1. L'activité Technology Management & Financing

3.1.1. UN MARCHÉ IMPACTÉ PAR LA CRISE SANITAIRE

La pandémie mondiale de la Covid-19 a bouleversé toutes les activités notamment celle du marché de la location. En France en 2020, nous constatons une contraction de l'activité locative pour les équipements des entreprises. Cette baisse générale est notamment liée à une diminution des dépenses technologiques d'environ 6,6 % (1).

Néanmoins, l'année 2020 se conclut par une note positive grâce aux opérations de location simple (hors option d'achat) qui retournent en territoire positif au dernier trimestre.

3.1.2. UNE DEMANDE DE FLEXIBILITÉ ACCRUE

Des solutions de financement plus agiles

Le contexte économique et financier actuel, fragile et incertain, renforce la tendance des entreprises à privilégier des solutions offrant souplesse de paiement, flexibilité de durées d'usage et préservation des liquidités financières.

Ainsi, la location se présente comme une alternative évidente pour les entreprises qui recherchent la capacité de décaler leurs paiements en cas de besoin, de variabiliser leurs loyers, voire de payer leurs équipements à l'usage ou de bénéficier d'un apport de trésorerie au travers d'opérations de vente/relocation de leurs actifs technologiques (sales & leaseback).

Transformation digitale : une tendance renforcée

Dynamisée par un marché de la transformation digitale en pleine croissance, la tendance sociétale de consommation orientée vers l'usage plutôt que la propriété, s'accélère. Si les modes de consommation traditionnels sont toujours bien présents, notamment sur les équipements stratégiques pour lesquels les grandes entreprises continuent à vouloir garder le contrôle, c'est un modèle mixte qui se développe dans les secteurs de l'IT et du numérique. De plus en plus habituées aux nouveaux standards des leaders du numérique, les entreprises recherchent aujourd'hui des solutions pour améliorer l'expérience clients et collaborateurs, tout en privilégiant une approche « ROIste » et en cherchant à flexibiliser leurs coûts.

La location boostée par l'économie circulaire

Une autre tendance significative du marché est l'économie circulaire. Elle a pour impact le développement du modèle location, qui prend tout son sens au travers d'une filière de réemploi et de recyclage organisée et structurée. Cette dernière permet aux entreprises de s'appuyer sur des spécialistes de la gestion responsable et durable de leurs équipements.

3.1.3. ECONOCOM : DES SOLUTIONS FINANCIÈRES À LA CARTE

Pionnier de la location, le groupe Econocom réalise 36 % de son chiffre d'affaires 2020 au travers de l'activité Technology Management & Financing. L'offre répond aujourd'hui, plus que jamais, aux attentes des entreprises en matière de financement. Alors que plus de 30 % d'entre elles estiment que le manque de ressources financières est le principal frein à leur transformation digitale, Econocom propose en effet une large gamme de solutions financières adaptées. Ces solutions leur permettent d'accélérer la réalisation des projets (objets connectés, mobilité, équipements métiers, informatique & multimédia, équipements industriels, énergie…), tout en respectant les contraintes financières et opérationnelles de l'ensemble des acteurs et des métiers impliqués (DAF, DSI).

Econocom lève les freins financiers au développement des entreprises avec des offres agiles et flexibles de location financière tout en conservant la maîtrise de leurs dépenses.

Étalement des dépenses

À l'écoute de ses clients, Econocom propose des solutions financières complètes ou à la carte, combinant plusieurs de ses expertises, avec un étalement des dépenses : une gamme globale de solutions de location et des services, facturés à l'usage ou à l'unité d'œuvres, allant de la location évolutive généraliste aux contrats de services abonnés. La souplesse contractuelle garantit le renouvellement régulier des actifs et la stabilité budgétaire.

Service de gestion d'actifs

En complément, Econocom propose des services de gestion d'actifs performants, apportant une réponse opérationnelle aux attentes des clients en termes de gestion, de maîtrise et de pilotage des ressources. Econocom fait bénéficier ses clients de son expertise, tout au long du cycle d'usage du produit avec notamment la prise en charge des sinistres et la gestion de la fin de cycle d'usage des produits, en conformité avec le règlement général sur la protection des données (RGPD).

Financement des projets green

Econocom propose également des solutions de financement de projets d'efficacité énergétique (voir partie 3 RSE, chapitre 2.1.2 Développement de la BU Green&Energy).

EDFL : la solution pour financer les projets de transformation les plus complexes

Pour faciliter l'accélération de la diffusion de ses offres digitales les plus avancées, Econocom dispose, depuis 2014, d'une entité qui apporte au groupe une capacité d'innovation financière. Econocom Digital Finance Limited (EDFL) est une structure dédiée et centralisée, spécialisée en gestion des risques et en structuration des solutions de financement. EDFL apporte une expertise spécifique en matière de sécurisation des transactions et de financement des contrats hors des standards. Grâce à EDFL, Econocom accroît son indépendance et sa capacité de refinancement.

Concurrence

Econocom a une position unique sur son marché, sans équivalence directe parmi ses concurrents. Les acteurs auxquels elle est confrontée sont, pour la plupart, soit des sociétés généralistes ou loueurs indépendants, soit des spécialistes filiales de constructeurs ou sociétés de leasing filiales des banques. Ceux-ci ne présentent pas les mêmes caractéristiques d'indépendance ou de spécialisation technologique que le groupe Econocom d'une part, et d'autre part, les concurrents indépendants n'ont pas d'activités de distribution et de services. Enfin, Econocom présente une taille critique suffisante pour offrir les garanties de pérennité et d'équilibre de force à ses clients, face aux grands constructeurs et acteurs du secteur numérique.

3.2. L'activité Products & Solutions

3.2.1. 2020 : UN ACCÉLÉRATEUR DE LA TRANSFORMATION DE L'ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL

Un marché IT porté par la crise

Le marché IT a été très dynamique en 2020. En effet, la crise sanitaire a plus que jamais souligné le caractère indispensable des investissements IT pour l'équipement des utilisateurs travaillant à distance.

La réorganisation des environnements de travail change la donne

Crise oblige, les entreprises ont profondément revu leur organisation du travail en 2020. Avec la « révolution » du télétravail, elles revisitent l'ensemble de l'environnement au travail, en déployant fortement le collaboratif.

• 47 % des entreprises ont désormais plus de 50 % de leurs collaborateurs concernés par le télétravail (contre 21 % avant le premier confinement) ;

• 30 % des entreprises ont mis en place une véritable stratégie de transformation de l'environnement de travail ;
• 43 % des entreprises considèrent la transformation de l'environnement de travail comme une forte priorité pour 2020/2021.

Si la pratique du travail à distance n'est pas nouvelle, la massification et la soudaineté provoquées par l'épidémie de Coronavirus sont venues questionner son efficacité à grande échelle et sur une longue période.

Comment adapter les façons de travailler et de collaborer tout en optimisant l'accès aux ressources et à l'utilisation des outils de collaboration ? Comment améliorer l'expérience utilisateurs, en fournissant des outils intuitifs dans un environnement qui leur permet d'être aussi productif au travail qu'à la maison ? Comment renforcer la sécurité des postes utilisateurs en maîtrisant leur environnement informatique et la gestion de parc ? Autant de problématiques qui challengent les entreprises dans ce contexte de crise unique.

Derrière le boom des ordinateurs portables ou des solutions de collaboration (exemple Microsoft Teams), c'est tout un savoir-faire autour de l'écosystème digital au sens large qu'il faut déployer et maintenir, dessinant un nouvel environnement de travail.

Un dynamisme freiné par la pénurie de produits

Les impacts sur les disponibilités des produits se sont fait ressentir dès janvier 2020 en raison des arrêts de production en Asie du fait du virus. Ce sont 12 mois de pénuries qu'il a fallu surmonter pour servir les clients dans ce contexte. Les équipes Econocom ont été fortement mobilisées, notamment dans le secteur de la santé et de l'éducation.

Premières tendances pour 2021

2021 entend poursuivre cette révolution dans une situation ou les disponibilités produits sont annoncées tendues sur le premier semestre. Le travail à distance se transforme en travail hybride. Il est probable que le travail à distance s'impose pour les tâches réclamant concentration et production d'expertises. Quand le travail au bureau mettra plutôt en jeu des formes collectives et conviviales pour développer la collaboration et la créativité. Les matériels devront alors à nouveau être adaptés, avec des équipements bureautiques 100 % dupliqués et immédiatement opérationnels, des solutions d'affichages dynamiques interactives et de communication unifiée.

Pour autant, pour les besoins de solutions d'accessibilité, de calculs, le « on premise » (en local) nous apparaît avec de belles perspectives d'évolutions avec le marché des Workstations (stations de travail).

3.2.2. ECONOCOM, UNE SOCIÉTÉ DE SERVICES AUTOUR DES PRODUITS

La qualité des équipements mis à la disposition de chaque utilisateur ne conditionne pas 100 % son efficacité. Mais entre le confort du poste de travail, la performance des outils et la qualité des connexions indispensables pour maintenir le lien, ils y contribuent fortement.

Les clés du succès auprès de nos clients

• une double exigence sur la qualité : pour Econocom, la qualité des équipements repose à la fois sur l'innovation et l'adaptation des produits aux besoins, mais aussi sur leur déploiement, leur mise en service et leur maintien en pleine capacité. Cette double exigence donne tout son sens à Econocom Products & Solutions et à son engagement : fournir une excellence opérationnelle dans l'approvisionnement des produits & solutions, tout en répondant aux exigences des utilisateurs (confort du poste de travail, performance des outils, qualités des connexions, maintien opérationnel…) ;

• la coordination de bout en bout : Econocom Products & Solutions coordonne et prend la responsabilité d'un projet de bout en bout, de la fourniture des équipements informatiques & télécoms bien sûr, en passant par l'installation et la maintenance. Econocom peut aussi jouer sur la synergie avec les autres activités du groupe, notamment pour proposer des financements sur mesure des projets ou des solutions de reprise et de retraitement des anciens équipements ;

• l'écosystème de partenaires

constructeurs : avec plus de 150 000 produits en catalogue, Econocom s'appuie sur son écosystème de partenaires constructeurs (Lenovo, Dell Technologies, HPinc, Apple, Samsung, Microsoft, pour les principaux parmi plus de 2 000 actifs) pour l'approvisionnement et ajoute une chaîne de services complémentaires, articulée autour du cycle de vie du produit ;

• la co-construction avec les clients : l'activité Products & solutions a notamment co-construit de nombreux services pour renforcer l'efficacité du travail à distance :
• ▶ le guichet unique, où l'entreprise bénéficie d'un interlocuteur et d'une facturation unique pour la mise à disposition d'un ordinateur portable, éventuellement d'accessoires complémentaires, d'une imprimante, des logiciels bureautiques et des consommables,
• ▶ le catalogue en ligne, pour permettre aux entreprises de constituer leur configuration personnalisée en accédant aux plus grandes marques,

• ▶ la livraison et la mise en service, y compris au domicile du télétravailleur,

• ▶ la disponibilité immédiate et contrôlée des logiciels professionnels, qui s'installent automatiquement une fois la personne authentifiée via le déploiement « zero touch »,

• ▶ le service après-vente, assis sur une assistance en ligne et un stock abondant,
• ▶ la reprise, la revalorisation et le recyclage des anciens équipements dans une démarche écoresponsable favorisant l'économie circulaire,
• ▶ des briques de financement, disponibles selon des modalités très variées, par exemple avec la reprise de parc ou adossées à une facturation à l'usage.

3.2.3. DEUXIÈME ACTEUR FRANÇAIS DE LA DISTRIBUTION

Sur un marché dynamique, très concurrentiel avec plus de 14 000 revendeurs informatiques en France, Econocom maintient sa deuxième position (derrière SCC) sur ce marché de la distribution avec une croissance de 6 % en France en 2020.

Sur le marché européen, elle a pour concurrents Computacenter, SCC, Bechtle, Axians, Insight, Softwareone ou encore Realdolmen.

Dans ce contexte complexe, Econocom Products & Solutions se positionne comme un « guichet unique », accompagne de bout en bout ses clients, se met au service du développement des usages numériques pour en renforcer l'importance et en développer l'attractivité tout en répondant à l'accélération des besoins et au cycle de vie des équipements informatiques et télécoms toujours plus complet.

3.3. L'activité Services

3.3.1. UN MARCHÉ MONDIAL EN BAISSE DE 4,6 % DÛ À LA COVID

Gartner, le cabinet de recherche et de conseil, prévoit une baisse du marché mondial des services IT de l'ordre de 4,6 % démontrant ainsi la résilience de ce secteur d'activité. Cependant, ces baisses sont différenciées suivant les types de services : conseil, intégration, services managés et business process outsourcing. Par exemple, les prestations de conseil et d'intégration sont considérablement plus impactées que les services de continuité ou Run.

Pour la France, le Syntec Numérique – organisation professionnelle des acteurs du numérique – et IDC – premier groupe mondial de conseil et d'études sur les marchés des technologies de l'information – confirment cette baisse de chiffre d'affaires de 4,6 % en 2020. Là aussi la situation est contrastée suivant les métiers : -12,3 % pour le conseil en technologies, -4,2 % pour le conseil et services (ESN) et +0,3 % pour l'édition de logiciels.

Toujours selon le Syntec Numérique/IDC, ce sont les projets de transformation qui restent le moteur du marché, autour des SMACS (Social-Mobility-Analytics-Cloud-Security) avec une croissance nette estimée à 900 millions d'euros en 2020, soit +6,4 % vs 2019.

Sans surprise, le cloud représente la part la plus importante du marché des services IT avec 6,7 milliards d'euros, en croissance de +12,2 % vs 2019.

En ce qui concerne le marché de l'emploi, la situation est mitigée : deux entreprises sur trois disent avoir stabilisé ou augmenté leurs effectifs en 2020. Actuellement, l'ensemble du secteur numérique représente plus de 530 000 emplois, dont 80 % de cadres et 93 % de CDI.

3.3.2. LES TROIS PILIERS DE L'OFFRE SERVICES DU GROUPE

L'activité Services du groupe Econocom crée et développe des services personnalisés pour accompagner les projets digitaux de ses clients et répondre avec agilité à leurs besoins métiers.

Nos 7 200 collaborateurs Services, présents dans dix pays opèrent dans trois grands domaines : l'environnement utilisateurs, les services cloud, infrastructures et hybridation et enfin la modernisation des applications et de la data.

Environnement utilisateurs

2020 a été marquée par une profonde transformation de la façon de travailler, de collaborer, de manager, de vendre ou encore d'acheter. C'est la première fois que les entreprises se sont vues imposer un changement si profond, dans des délais aussi courts.

En parallèle, les services aux utilisateurs se sont transformés avec l'hyper-automatisation de l'environnement de travail (le PC se comporte désormais comme un smartphone) et l'émergence du support utilisateur augmenté par l'Intelligence Artificielle.

Econocom s'est mobilisé pour garantir aux entreprises un niveau de services aux utilisateurs performant et accompagner leur adaptation aux environnements de travail exigeants, tel que le télétravail de masse.

Pour cela, Econocom conçoit, intègre et gère des environnements numériques de travail, communément appelé Digital Workplace et couvre les périmètres suivants :

• infrastructures IT cloudifiées ;
• solutions collaboratives et de productivité cloudifiées ;
• devices utilisateurs managés ;
• service-desk digitalisé ;
• services de proximité réinventés.

Econocom est d'ailleurs classé par le cabinet Teknowlogy/PAC 1er acteur sur le marché de l'infogérance utilisateurs en France pour la quatrième année consécutive.

De plus – avec son satellite Infeeny, pure player Microsoft (voir chapitre 3.4.2.2) – Econocom adresse des services de bout en bout, conseil, intégration et services managés, pour apporter un haut niveau d'expertise reposant sur les solutions innovantes de l'éditeur ; exemple : Move to cloud de l'environnement de travail, modernisation des applications.

Cloud, infrastructures et hybridation

Les environnements de travail liés aux nouveaux usages sont de plus en plus en adhérence avec les éléments d'infrastructure du SI, qu'ils soient dans l'entreprise ou dans le Cloud.

De plus, les besoins des organisations évoluent en permanence du fait de leur environnement business ou organisationnel ainsi que d'opportunités technologiques. Cela nécessite donc une grande réactivité dans la prise en compte, la gouvernance, la capacité de mise en œuvre et de gestion de ces projets.

Or à cela s'ajoute un changement de paradigme dans ces modèles de services. Par exemple, la modernisation d'une application ne passe pas uniquement par son développement mais par la prise en compte simultanée du traitement de la donnée, de la sécurité, du réseau, et des dépendances à d'autres systèmes d'information.

La clé de réussite de la transformation réside donc dans la capacité de la DSI à mettre en œuvre une gouvernance globale et efficace du projet, ainsi qu'un accompagnement dans le changement et l'adoption.

Econocom transforme, implémente et optimise les services IT de ses clients en répondant aux nouvelles tendances du marché notamment l'hyper-automatisation et le cloud hybride :

• le Move to Cloud ;
• les Cloud Managed Services ;
• la gouvernance.

Grâce à des partenariats forts avec Microsoft et AWS ainsi qu'avec Google, nos architectes cloud accompagnent nos clients dans la définition et la mise en œuvre d'environnements cloud, hybrides ou multi-cloud, sécurisés, fiables et performants.

La proximité des experts Econocom avec les éditeurs, nous permet d'accéder dès les versions beta aux fonctionnalités nouvelles ou innovantes, de les tester et d'acquérir toutes les compétences nécessaires pour les proposer au bon moment à nos clients et en toute confiance.

Applications et Data

Au cœur du système d'information, l'application représente bien plus qu'un levier de développement, c'est un vecteur d'innovation, de différenciation voire de disruption pour l'entreprise sur son marché.

Aujourd'hui lorsque l'on parle d'application, l'enjeu n'est plus la disponibilité mais la performance et la qualité de l'expérience vécue par l'utilisateur.

De fait, il n'est plus suffisant d'aborder ces projets sous le seul prisme du développement mais aussi de prendre en compte, le choix de la plateforme sous-jacente, la valorisation de la donnée, la sécurité et l'intégrité. Sans compter que les applications sont interdépendantes avec les SI que ce soit celui de l'entreprise ou de tiers.

Pour accompagner les DSI dans leurs projets de valorisation du patrimoine applicatif, Econocom a conçu une offre reposant sur trois piliers complémentaires :

• Modern applications ;
• Modern platforms ;
• Data Valorisation.

Pour garantir l'efficience de ce modèle, Econocom adopte une démarche, méthodologique structurante, le DevOps (Développement/Opération). Elle consiste à concevoir et gérer le développement de l'application, son intégration, déploiement, exploitation et la maintenance des infrastructures comme un tout intimement lié. Les principes du DevOps préconisent des cycles de développement plus courts et une augmentation de la fréquence des déploiements et des livraisons continues automatisées.

Par ailleurs Econocom accompagne ses clients dans la valorisation des données leur permettant d'en tirer un avantage économique et concurrentiel. Cela consiste à collecter, stocker, transformer puis restituer sous forme de représentations ad hoc permettant aux destinataires une compréhension optimale des informations nécessaires à la prise de décisions dans leurs métiers respectifs.

À travers son activité Services, Econocom apporte donc à ses clients des réponses sur mesure à leurs projets de transformation, couvrant à la fois les infrastructures, les données et les applicatifs, sur l'ensemble de la chaîne de valeur (conseil, mise en œuvre et gestion et amélioration continue).

3.3.3. ECONOCOM : 7E ESN FRANÇAISE

Classé 7e ESN française en 2020 (1), Econocom a pour concurrentes des sociétés comme Capgemini, Orange, IBM, Atos ou Accenture sur le marché des services. Mais contrairement à ces dernières, elle est la seule à combiner des services de distribution, de gestion et de financement associés ainsi que les solutions digitales des Satellites Econocom.

3.3.4. ECONOCOM CERTIFIÉ ISO 27001

La sécurité des systèmes d'information est un enjeu majeur pour Econocom et relève d'une démarche de progrès continu. Depuis 2016, le groupe s'appuie sur la certification ISO 27001 (2), l'une des normes les plus reconnues dans le monde en matière de sécurité de l'information. Cette certification couvre essentiellement les prestations en centre de services réalisées dans nos locaux et les activités de services télécoms, transports, banques et assurances réalisées également dans nos locaux. Les actions et dispositifs de lutte contre la cybercriminalité déployée en 2017 ont touché tous les métiers du groupe avec la généralisation d'une série de dispositifs de protection des postes de travail, le renforcement des experts en SSI au sein de la DSI, la sensibilisation obligatoire pour tous les collaborateurs des Services via des MOOC, et des campagnes de sensibilisation de tous les collaborateurs.

3.4. Les solutions digitales des Satellites Econocom

Lancé en 2014, le modèle des Satellites permet à Econocom de se positionner rapidement sur les marchés porteurs (cybersécurité, cloud, mobilité…). Les Satellites d'Econocom sont des PME innovantes, dont les domaines d'expertises correspondent aux enjeux stratégiques de la transformation digitale. En 2020, ils représentent 24 % du chiffre d'affaires du groupe,

Plus d'infos ici : https://www.iso.org/fr/isoiec-27001-information-security.html

⁽¹⁾ CA 2019 – étude Syntec Numérique –

⁽²⁾ La norme ISO 27001 concerne les Systèmes de gestion de sécurité de l'information et aide les organisations à assurer la sécurité de leurs informations. KPMG.https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/fr/pdf/2020/12/fr-Classement-des-ESN-et-ICT.pdf

3.4.1. CYBERSÉCURITÉ

3.4.1.1. Un enjeu critique, un marché dynamique

La cybersécurité est un enjeu critique de la transformation numérique et s'impose comme l'un des segments les plus dynamiques de la filière IT. Avec une révolution numérique qui s'accélère, les usages rendus possibles par les nouvelles technologies amplifient les enjeux liés à la sécurité des systèmes d'information.

Dictés par l'évolution de la menace (avec la montée en flèche des ransomwares) et par la volonté de protéger des salariés désormais massivement à domicile, les investissements en sécurité restent très dynamiques (4,3 % de croissance en 2020).

Le nombre de données numériques est multiplié par huit

Selon une étude IDC (Data Age 2025), le volume total des données numériques

devrait être multiplié par huit dans les prochaines années pour atteindre les 163 billions de gigaoctets. Tous secteurs confondus et tous modèles concernés, BtoB comme BtoC. Si cette croissance exponentielle des données permet de nouvelles analyses créatrices de valeur, elle pose le problème de leur protection et de leur appartenance.

L'Internet mobile devant le desktop

Il y a aujourd'hui plus d'utilisateurs d'Internet mobile que d'utilisateurs d'Internet desktop. Sur 2021, les mobiles devraient atteindre 61 % du trafic Internet mondial.

D'ici 2023, une personne en France comptera en moyenne 3,6 appareils connectés et passera plus de 18 heures hebdomadaires sur Internet.

Cet accroissement augmente les zones à risques et les surfaces d'attaque.

80 % des entreprises européennes ont déjà été victimes de piratage informatique (1)

La multiplication des attaques informatiques et l'existence d'une menace externe active, plus ou moins professionnalisée, dynamisent logiquement le marché.

Au-delà du nombre de devices et de la croissance exponentielle des données, d'autres éléments expliquent la forte dynamique de marché. La mise en place de nouvelles réglementations, toujours plus contraignantes, comme le règlement Général sur la Protection des Données (RGDP) mais aussi le projet E-PRIVACY (2) ou le règlement européen eIDAS (3), est bien sûr un facteur de stimulation. L'intelligence artificielle, le Big Data, la blockchain ou encore le cloud computing ouvrent également des perspectives de croissance extrêmement importantes pour la sécurité qui doit et devra être considérée comme un élément indispensable de tout projet de transformation numérique.

3.4.1.2. L'offre Econocom : Alter Way, Asystel Italia et Exaprobe

Alter Way (France) : en 2020, Alter Way a obtenu la certification ISO/CEI 27001:2013 afin de répondre aux forts enjeux de qualité et de sécurité de ses clients. Elle rejoint ainsi le club très fermé des entreprises certifiées ISO/CEI 27001:2013, gage de sécurité pour les infrastructures & données de ses clients.

Asystel Italia (Italie) supervise la sécurité informatique en s'appuyant sur ses activités d'inventaire, de surveillance, d'évaluation de la vulnérabilité, de tests d'intrusion, et de mesures correctives.

(1) Source : Communauté européenne.

⁽²⁾ Projet européen visant à renforcer le cadre de vie privée de l'internaute, qui pourrait être rendu applicable en 2019.

⁽³⁾ Règlement sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques, entré en vigueur au second trimestre 2018.

Elle offre un ensemble de services d'assistance (conseil en sécurité, gestion des incidents, analyse des menaces, etc.) et fournit un service de surveillance intelligent 24/7, afin de garantir des niveaux de sécurité élevés et constants,

Cependant, la surveillance et la gestion des systèmes d'information ne suffisent pas. En matière de cybersécurité, l'humain est le principal point de vulnérabilité. C'est pourquoi Asystel Italia a conçu une solution en ligne pour sensibiliser et acculturer les collaborateurs aux enjeux de la cybersécurité, grâce à des outils personnalisés, conviviaux et dynamiques.

Exaprobe, une entité de référence pour la sécurisation des infrastructures et des territoires numériques des entreprises

Société acquise en 2013, et regroupant aujourd'hui les sociétés Cap Synergy (2012), Comiris (2014) et Aciernet (2017), Exaprobe est un intégrateur de solutions de sécurité. Elle intervient dans les domaines de la sécurité des systèmes d'information, des infrastructures réseau, des plateformes de communication unifiée et de la digitalisation des espaces de travail. Son business model actuel est basé sur un mix de produits et de services d'intégration en mode projet ou infogérance. Aujourd'hui, avec ses 210 collaborateurs et un chiffre d'affaires de 350 millions d'euros (220 millions d'euros en France et 130 millions d'euros à l'international), Exaprobe s'est affirmée grâce à son expertise technologique et à des offres innovantes. Avec le rachat de la société Aciernet en 2017, elle dispose d'une expertise spécifique dans la conception et l'équipement de grands data centers. La société bénéficie de partenariats de haut niveau avec les plus grands constructeurs et éditeurs (Cisco, Arista, Check Point, Fortinet, Poly, Microsoft…).

Zoom sur la nouvelle offre Go4Secu d'Exaprobe

Pour répondre à un marché de la cybersécurité en plein essor, Exaprobe a décidé de commercialiser une offre de services baptisée Go4Secu.

Le but de cette offre est de proposer aux entreprises ne disposant pas suffisamment de moyens humains et/ou financiers pour bâtir leur propre centre de gestion de sécurité (ou SOC) de profiter des avantages de cette offre de services

En effet, si 91 % des entreprises ont été la cible d'au moins une attaque en 2020, seuls 14 % des RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) estiment que leur organisation leur permet d'être protégés efficacement contre la cybercriminalité (1).

Basée sur la protection des flux mail, de la navigation web, des accès privilégiés et du poste client, cette offre hébergée à 100 % dans le cloud permet aux clients Exaprobe de compter sur son expertise afin de sécuriser au maximum leur activité. Notre philosophie : Protéger, Surveiller, Gouverner et Remédier.

Adossée aux acteurs les plus reconnus du marché – Cisco, Retarus, Fireeye, Kaspersky et Wallix, Go4Secu propose ainsi une offre de services managés complète, et prend le relais de ses clients afin de leur permettre de se consacrer à leur métier, et d'assurer la pérennité de leur entreprise.

(1) Source : https://www.lepoint.fr/high-tech-Internet/cyberattaques-les-entreprises-francaises-toucheesplus-que-jamais-09-12-2020-2404883_47.php https://www.Exaprobe.com/cloud-services/go4secu/

3.4.2. TECHNOLOGIES MICROSOFT

3.4.2.1. Marché : les nouveaux business models changent la donne

Le marché français des technologies Microsoft s'est vu transformé par l'arrivée de nouveaux business models, notamment celui de la souscription, imposant alors un changement d'approche pour les partenaires distributeurs de la marque.

Cette dernière année, le marché s'est fortement concentré notamment à travers l'acquisition de pure players par de grandes ESN. On notera par exemple le rachat de vNext par Insight en mars, d'Azeo par Avanade en septembre, de AI3 par Talan en Septembre et de Neos-SDI par groupe Open en novembre.

3.4.2.2. L'offre Econocom : Alter Way, Asystel Italia et Infeeny

Econocom vise le leadership avec son offre Infeeny

Partenaire historique de Microsoft, Econocom souhaite accélérer cette collaboration stratégique en devenant leader du marché, grâce à son Satellite Infeeny, qui dispose d'un haut niveau d'expertise sur les environnements Microsoft 365, Azure et Power Platform. Associés aux différents métiers de la Galaxie, notamment la distribution, le financement et les services de Run, Econocom apporte des offres de bout en bout, modèle attendu par le marché, tel que le DaaS (Desktop as a Services) ou les Cloud Managed Services.

L'enjeu est de proposer à l'ensemble des entreprises françaises une équipe experte et dédiée aux technologies Microsoft pour les accompagner dans leur transformation numérique. Cette ambition porte sur la capacité du groupe Econocom à prendre en compte l'ensemble des technologies Microsoft et les associer pour en faire des leviers de développement pour les organisations.

Des solutions bout en bout en phase avec les besoins des entreprises

Avec son Satellite Infeeny, Econocom développe un portefeuille de solutions de bout en bout en ligne avec les besoins en termes d'innovation et d'agilité : modernisation des applications et de la data, portés dans les environnements Cloud (Azure, M365 et Power Platform) au service des nouvelles pratiques collaborative et de productivité des collaborateurs.

Cette démarche de bout en bout passe par un accompagnement sur l'ensemble de la chaine de valeur des projets : conseil, pour comprendre les besoins et définir l'environnement cible, pilote pour tester avant la mise en œuvre, intégration puis des services managés s'inscrivant dans des cycles d'amélioration continue. Pour ce faire, Econocom s'appuie depuis 3 ans sur son offre transverse et éprouvée « Infeeny by Econocom ». Capitalisant sur les expertises de sa filiale Infeeny, elle intègre également les expertises historiques d'Econocom et d'autres entités du groupe telles qu'Alter Way et Exaprobe.

Infeeny by Econocom, c'est :

• 700 consultants et experts Microsoft ;·
• 13 certifications GOLD ;
• un réseau d'agences régionales et de centres de services ;·
• un interlocuteur unique et pluridisciplinaire de solutions intégrées avec un financement sur mesure ;·
• trois domaines d'expertises en cohérence avec Microsoft : Modern Workplace, App & Infra, et Data & IA ;·
• partenaire actif du programme « École du cloud Microsoft » pour accompagner la formation ou la reconversion sur les nouvelles technologies Cloud Microsoft.

Asystel Italia (Italie) : en utilisant le modèle WaaS (Windows as a Service) pour gérer la distribution des patches, la distribution et l'installation des centres logiciels, également par le biais d'un catalogue de centres logiciels, Asystel Italia conçoit des solutions innovantes pour répondre aux besoins de gestion des modern workplace.

Asystel Italia est également un revendeur autorisé Microsoft HoloLens, permettant d'offrir d'une prestation complète et à valeur ajoutée dans le domaine des solutions digitales et du multimédia.

3.4.3. SAAS & CLOUD, WEB APPS ET OPEN SOURCE

3.4.3.1. Le cloud va tirer le marché

D'après la note de conjoncture du deuxième semestre 2020 du Syntec(1), en 2020, les SMACS(2) ont connu une croissance de 6,4 %, pour représenter un marché de 14,9 milliards d'euros. Certes, la progression de ce pan très dynamique des logiciels et services est ralentie par rapport à 2019, mais elle reste très significative dans un marché qui, au global, est en récession.

Par rapport au premier semestre, IDC a d'ailleurs nettement rehaussé ses prévisions concernant l'évolution des SMACS en 2020, avec une croissance qui a doublé entre les prévisions du premier semestre et celles du second. Ce bond s'explique par le niveau plus élevé qu'attendu des investissements que les DSI ont consenti dans des projets imposés par les circonstances (confinement, télétravail, nouvelles méthodes de vente…).

La croissance des SMACS est avant tout tirée par le Cloud, qui est à la fois le segment le plus important (6,7 milliards d'euros à lui seul) et celui connaissant l'expansion la plus rapide (+12,2 % en 2020).

SaaS et cloud : les services et le cloud hybride ont le vent en poupe

Selon Gartner, l'adoption de SaaS d'entreprise est encore relativement récente et de nombreux fournisseurs d'applications SaaS se sont davantage concentrés sur les fonctionnalités des applications et moins sur les besoins des opérations informatiques.

La plupart des entreprises ont déjà quelques infrastructures Cloud et des solutions SaaS en place et prévoient d'avancer dans cette direction. 16 % des budgets Cloud sont alloués à ce que Gartner appelle des « services liés au Cloud ». Ce sont essentiellement des services dont les organisations ont besoin pour avancer vers le Cloud pour transformer leurs opérations en adoptant des services Cloud.

De nouveaux relais de croissance en 2021 dans le cloud

2021 va voir se développer fortement de nouveaux usages intégrant le cloud majoritairement.

Selon Forrester(3) nous pouvons mettre en avant les grandes orientations suivantes :

• l'essor du DaaS : Gartner anticipe que 48 % des employés continueront de travailler de chez eux après la fin de la pandémie. Pour sécuriser ce travail distant et permettre à chacun de travailler de n'importe où, il y a fort à parier que le « VDI dans le Cloud », autrement dit les bureaux virtualisés dans le cloud, ou DaaS (Desktop as a Service) vont se multiplier. L'arrivée d'une offre « Cloud PC » chez Microsoft, stratégique pour le succès de son futur Windows 10, devrait accélérer le mouvement en le démocratisant. La concurrence va devoir affûter sa proposition de valeur ;

⁽¹⁾ https://syntec-numerique.fr/smacs-chiffres-cles/conjoncture/note-conjoncture-2e-semestre-2020

⁽²⁾ SMACS : acronyme pour définir les marchés suivants : Social, Mobile, Analytique, Cloud, Sécurité

⁽³⁾ https://www.itforbusiness.fr/les-10-tendances-cloud-en-2021-41991)

• le Edge atteint un point d'inflexion C'est en tout cas la conviction du Forrester(1). Le Edge redéfinit l'emplacement du traitement des données et l'utilisation du cloud. Les applications pratiques de ce concept vont enfin émerger en 2021 là où cette architecture apporte de réels avantages. La possibilité de mettre en œuvre des réseaux 5G privés va également offrir de nouveaux cas d'usage au Edge Computing ;
• fort développement du cloud hybride Les géants du cloud public proposent également d'envahir les infrastructure « on-prem » avec leurs propres solutions permettant de mieux fusionner l'infrastructure interne à leurs services clouds. Chez Google, la stratégie repose intégralement sur Kubernetes et le Service Mesh Istio avec sa solution 100 % logicielle « Google Anthos » qui fonctionne désormais en bare-metal et se déploie aussi sur les autres clouds publics. Chez AWS, la stratégie repose en partie sur ses appliances AWS Outposts ainsi que sur les récentes annonces d'ECS Anywhere et EKS Anywhere pour déployer sur son infrastructure interne les services d'orchestration de containers d'Amazon. Enfin, Microsoft a lancé en décembre la version « General Availability » d'Azure Stack HCI, sa solution hyperconvergée qui concurrence directement VMware et Nutanix, qui est très intégrée à Azure et qui embarque AKS (Azure Kubernetes Services). L'éditeur propose également Azure Arc pour déployer les services de données d'Azure sous forme de containers dans n'importe quel cloud ou sur son infrastructure interne ;
• Emergence d'un cloud souverain GAIA-X : d'un côté, les entreprises s'efforcent d'éviter que les fournisseurs ne les enferment dans leurs technologies cloud. De l'autre, la législation européenne s'est renforcée pour assurer la souveraineté des données européennes obligeant les entreprises à penser « stockage européen ». Ces deux tendances sont les principaux moteurs de l'initiative GAIA-X de métacloud européen. Un métacloud conçu avec l'interopérabilité

et la réversibilité comme valeurs premières. De quoi rendre le cloud plus agnostique. 2021 sera l'année de tous les dangers pour cette initiative. Il est essentiel à son succès qu'elle se concrétise vite, probablement en milieu d'année 2021. Sinon quoi, il y a fort à parier que le métacloud européen sera un dramatique flop ;

• enfin la croissance régulière de l'open source se poursuivra inéluctablement de par sa nature transverse et par l'adoption régulière par les grands acteurs de l'IT. Selon PAC-CXP, sur le marché de l'Open source, on observe une croissance annuelle de +8,1 % à l'horizon 2021 pour l'ensemble de la filière (+12,6 % pour l'édition et +7,8 % pour les services), ce qui représente environ le double des prévisions de croissance pour l'ensemble du secteur du numérique (+4,2 %). Le Royaume-Uni et l'Allemagne se placent en deuxième et troisième position derrière la France, championne d'Europe de l'open source et du numérique ouvert. La France devrait conserver cette position d'ici 2021. Le secteur du logiciel libre et open source poursuit donc sa croissance en s'appuyant sur ses positions historiques dans l'infrastructure, le middleware et le Web, et trouve de nouveaux relais de croissance par son implication forte dans les nouveaux segments de marché technologiques : le Big Data et l'IA, les nouvelles générations d'outils de développement orientées DevOps, et les technologies autour du Cloud.

3.4.3.2. L'offre Econocom : Alter Way, ASP Serveur, Bizmatica, Econocom Brésil, Nexica, Synertrade

Les applications

Au cœur de l'expérience des utilisateurs, les applications constituent la partie la plus visible dans le quotidien des clients et des collaborateurs de l'entreprise. Chaque entreprise doit aujourd'hui disposer d'applications performantes orientées métier, dans des délais de plus en plus courts et adaptés aux évolutions rapides du marché, des usages et des technologies.

(1) https://go.forrester.com/blogs/predictions-2021-edge-computing-hits-an-inflection-point/

Pour répondre aux besoins des entreprises, quel que soit le secteur d'activité et quelle que soit la Direction Métier concernée, Econocom propose une double approche :

• une offre guichet unique autour des technologies open source, notamment grâce à l'expertise du Satellite Alter Way ;
• des plateformes logicielles sur étagère, en mode SaaS ou on-premise, pour déployer rapidement des nouveaux processus digitalisés (solutions dédiée aux achats avec Synertrade).

Au total, trois Satellites interviennent sur ce marché des applications :

• Alter Way (France) : acteur incontournable et reconnu, spécialiste des plateformes Web et des pratiques DevOps basées sur des solutions open source, Alter Way propose une offre de services allant de l'expérience utilisateurs aux services managés dans le cloud en passant par le conseil, la conception, le développement et la tierce maintenance applicative.
• Bizmatica (Italie) soutient les entreprises dans le parcours complexe du "shift-2-cloud". Elle prend en charge tout le processus d'engagement des clients, de l'omnicanal aux solutions de données en tant que service, en s'appuyant à la fois sur une approche BizOps et DevOps agile et sur une utilisation étendue de l'intelligence artificielle. Bizmatica s'appuie sur sa solution onStage API Management pour fédérer à la fois les technologies du cloud et les technologies sur site. onStage offre de nombreuses fonctionnalités : intégration de services cloud, intégration d'applications mobiles, intégration B2B, intégration Big Data, intégration IoT et mise en œuvre d'API (Application Programming Interface).
• Synertrade (France) offre une solution SaaS dédiée aux achats, et couvrant toute

la chaîne de dépenses : Source-to-Contract, Procure-to-Pay et Supplier Relationship Management (SRM). La plateforme Accelerate couvre les besoins des services Achats directs ou indirects. Synertrade compte plus de 700 clients dans le monde, issus de tous secteurs (Industrie, Santé & Pharma, Energie, Distribution, Agroalimentaire, Assurance, Média...). Cette solutions SaaS répond aussi bien aux enjeux stratégiques des grands groupes du Fortune 500 que des grandes PME/PMI internationales.

Les hébergements et offres cloud

Pour Econocom, la performance des infrastructures est un facteur clé de succès pour une expérience utilisateur réussie. Le groupe accompagne les DSI à la fois pour maintenir un très haut niveau de performance, intégrer des offres Cloud plus efficaces et plus agiles et renforcer la sécurité. En tant que 11ème acteur(1) sur le marché de l'infogérance cloud et datacenter en France, Econocom se positionne, avec ses « Satellites » comme un véritable partenaire des entreprises et administrations.

Quatre Satellites interviennent sur le marché du cloud :

• Alter Way (France) est une entreprise technologique et innovante qui conçoit, développe et infogère des services applicatifs et d'infrastructure numériques autour du cloud et des méthodes DevOps. Engagée depuis 2006 sur le numérique responsable au travers de solutions open source, accessibles et écoresponsables, l'entreprise se projette résolument dans le cadre de son plan stratégique Chrysalide 2020-2023 dans les enjeux économiques, sociétaux et écologiques liés à la digitalisation accélérée des entreprises et grandes organisations ;

• ASP Serveur (France) est un hébergeur d'infrastructure de production et opérateur de cloud Public/Privé/Hybride. Spécialiste de l'hébergement critique et des solutions de Cloud public et privé destinées aux entreprises, ASP Serveur est propriétaire de ses infrastructures et dispose d'un data center de dernière génération de très haute sécurité ;
• Econocom Brésil opère des projets de consulting stratégiques, de services managés et d'infogérance ;
• Nexica (Espagne) est un expert de l'hébergement et du management d'applications critiques depuis 15 ans. Acteur incontournable du marché espagnol dans le domaine du Cloud Computing, Nexica possède des data centers à Barcelone, Madrid et Marseille.

3.4.4. INFRASTRUCTURE & RÉSEAUX

3.4.4.1. Un marché soumis à des évolutions structurelles majeures

Les entreprises ont besoin d'infrastructures IT de plus en plus performantes

Digitalisation, nouveaux usages, développement des modèles de Cloud : face à ces enjeux, le réseau joue un rôle de plus en plus déterminant. Outre les qualités intrinsèques communément admises (performance, disponibilité, pérennité), il est de plus en plus fréquent de demander au réseau d'intégrer en son cœur des fonctions avancées concernant : filtrage, optimisation et gestion de flux (voix, vidéo), virtualisation et mesure de qualité de service. Le développement des formes de travail collaboratif (visioconférence…) explique pour partie cette tendance.

Une forte tendance à la migration vers le cloud public

Depuis plusieurs années, les entreprises déplacent leur charge de travail informatique vers le cloud public.

La cybersécurité, priorité absolue pour les dirigeants et les Conseils d'Administration

Dans tous les secteurs d'activité, les attaques sont de plus en plus nombreuses et complexes : 80 % des responsables technologiques déclarent que leur organisation a du mal à mettre en place une défense solide.

De nouvelles mutations pour demain

Il s'agit notamment de l'essor de l'Asie pour les solutions matérielles, de l'utilisation de DevOps pour les logiciels et le matériel, des architectures container-first et de la croissance de l'intelligence artificielle et des piles technologiques optimisées pour l'apprentissage machine.

3.4.4.2.L'offre Econocom : Alter Way, Asystel Italia, ASP Serveur, Bizmatica, Exaprobe, Nexica

Pour aider ses clients à transformer leurs infrastructures, Econocom propose ses services d'Advisory, d'ingénierie de la transformation, d'optimisation et d'innovation technologiques. Econocom propose également des services de maintien en conditions opérationnelles tout au long du cycle de vie des infrastructures, assurant ainsi à ses clients une garantie de bout en bout.

Concevoir des infrastructures évolutives capables d'intégrer les innovations de demain

Faire évoluer en souplesse pour mieux accompagner : c'est le parti pris d'Econocom. Le groupe préconise des solutions informatiques traditionnelles associées aux solutions digitales les plus innovantes (cloud hybride…). Ce « mix » permet de faciliter la transition numérique et son adoption par les utilisateurs. Cette souplesse permet par ailleurs de concevoir des infrastructures évolutives, capables d'intégrer, au fur et à mesure, les innovations technologiques.

Six Satellites interviennent sur ce marché :

• Alter Way (France) : voir chapitre 3.4.3.2. ;
• Asystel Italia (Italie) est expert dans les domaines du conseil, de l'infogérance d'infrastructures & cloud, de la sécurité et des architectures applicatives. Son offre de Data Center est axée sur une approche On Demand, qui permet au Client de bénéficier d'un modèle évolutif, selon ses besoins réels. L'architecture propriétaire d'Asystel Italia est construite sur des normes classifiées de niveau 3+ et possède des certifications de premier niveau sur la sécurité et la qualité des données et l'efficacité énergétique (ISO 27001:2013, ISO 9001:2015). Asystel Italia est également en mesure d'aider ses clients à choisir la meilleure stratégie de cloud computing ;
• Bizmatica (Italie) est en mesure d'accompagner les entreprises dans leur démarche globale de transformation numérique. Elle fournit des services allant du conseil au développement et la gestion de plateformes complexes d'IoT et de Service Assurance s'appuyant sur l'Intelligence Artificielle et le Machine learning. En termes de gouvernance de l'infrastructure et d'accès aux données, les solutions Bizmatica sont axées sur la gestion du cloud, la sauvegarde et la récupération, la virtualisation et la consolidation des données ;
• ASP Serveur et Nexica : voir chapitre 3.4.3.2. ;
• Exaprobe : voir chapitre 3.4.1.2.

3.4.5. MOBILITÉ

3.4.5.1. Un marché dynamique tiré par la croissance des softwares et du service

Le marché de la mobilité d'entreprise se découpe en quatre grands segments :

• Connectivité : réseaux mobiles 3/4/5G et wi-fi ;

• Hardware : terminaux et accessoires grand public ou professionnels ;
• Software : applications mobiles sur étagère, plateformes de développement, solutions de gestion de la mobilité comme les solutions EMM/UEM (Enterprise Mobility Management/Unified End-Point Management…), ou de sécurité mobile (Mobile Threat Defence) ;
• Services : déploiement et gestion d'une flotte mobile en entreprise, services aux utilisateurs, développement d'applications mobiles, services managés EMM…

Le marché de la mobilité est un marché dynamique tiré particulièrement par l'adoption des utilisateurs dans la sphère privée.

Ainsi, selon le Gartner(1) aujourd'hui la part de marché global des plateformes mobiles est presque trois fois plus importante que celle de la plateforme historique Windows (près de 5 milliards de terminaux mobiles – Google Android et Apple iOS – contre 1,7 milliard pour Windows).

Sur un périmètre entreprise, la croissance est très largement tirée par les mobiles avec plus de 200 millions de terminaux mobiles achetés par les entreprises en 2024, contre 160 millions en 2020, alors que les postes traditionnels subissent une stagnation avec environ 144 millions d'unités vendues par an (entre 2020 et 2024). En conséquence de quoi, les organisations publiques et privées s'organisent pour prendre en charge ces nouveaux usages dans leurs structures métiers et support.

Le Gartner(2) prévoit une croissance annuelle de 7,5 % des services managés liés à la mobilité pour atteindre le montant de 8,9 milliards de dollars en 2024.

⁽¹⁾ Gartner, Forecast : PCs, Ultramobiles and Mobile Phones, Worldwide, 2018-2024, 3Q20 Update.

⁽²⁾ Gartner, Forecast : IT Services, Worldwide, 2018-2024, 3Q20 Update.

3.4.5.2 L'offre Econocom : Alter Way, Asystel Italia, BDF, Bizmatica, DMS, Econocom Brésil, Energy Net, Gigigo, JTRS

Econocom compte plusieurs Satellites qui lui permettent d'étendre ses compétences en mobilité d'entreprise sur le plan européen, mais aussi au Brésil :

• Alter Way (France) répond aux problématiques de mobilité sur les technologies Android : Kotlin, Java et iOS : Swift 4/5 – Objective-C ;
• Asystel Italia (Italie) dispose d'une entité spécialisée dans les projets de mobilité. Elle fournit à ses clients tous les services nécessaires à une gestion complète des devices mobiles, garantissant la qualité du service, la sécurité tout en les libérant des coûts de gestion de ces appareils. Asystel Italia possède une connaissance approfondie des environnements Microsoft Windows et Apple MacOS, d'une part, et des systèmes d'exploitation Android et iOS et des plates-formes de gestion d'appareils connexes, d'autre part ;
• BDF (Italie) : la mission de BDF est de maximiser l'usage de la technologie en prenant en charge la gestion complète des apects logistiques, de l'assistance, de la maintenance et du recyclage des produits numériques. De la mise en service à l'assistance, BDF propose des services personnalisables et modulables, axés sur la gestion et la sécurité de 180 000 postes de travail et 20 000 solutions d'impression, et basés sur un modèle de paiement à l'usage, Sur le terrain, BDF dispose d'un entrepôt de stockage de produits et de pièces de rechange de plus de 6 000 m². Enfin, pour ses principes modernes de durabilité, BDF est le point de référence d'Econocom en Italie pour la gestion de la fin de vie du produit numérique ;
• Bizmatica (Italie) fournit des solutions et des conseils permettant aux entreprises d'adopter des méthodes de travail intelligentes (ou agiles) en se concentrant sur l'optimisation de la productivité des

collaborateurs tout en répondant au besoin croissant de gestion de la mobilité des entreprises et de continuité des leurs activités ;

• DMS (France) est un expert des technologies mobiles spécialiste du déploiement et de la gestion de très grandes flottes de terminaux ;
• Econocom Brésil accélère le processus de transformation numérique des entreprises au travers du conseil stratégique, des services managés et d'infogérance mobile ;
• Energy Net (Allemagne) : Econocom renforce sa présence en Allemagne par l'acquisition d'Energy Net en 2017. Ce Satellite spécialisé dans la distribution et l'intégration BtoB de produits Apple permet à Econocom de renforcer son partenariat historique avec la marque à la pomme . Energy Net permet à Econocom de développer des solutions innovantes combinant matériels, applications et services, facturés en mode redevance ;
• en Espagne et au Brésil, Gigigo accompagne les entreprises dans leur stratégie de marketing mobile, en leur proposant des développements d'applications mobiles sur-mesure pour les consommateurs et une plateforme de génération et de gestion de campagnes marketing promotionnelles ;
• JTRS (Royaume-Uni) est spécialisée dans les solutions technologiques pour l'éducation et le BtoB (Apple Authorised Enterprise Reseller, Apple Authorised Education Specialists, Partenaire LEGO®, Google & Microsoft).

3.4.6. DIGITAL SIGNAGE & MULTIMÉDIA

3.4.6.1. Un marché en croissance, poussé par l'essor du retail

Selon le rapport global d'étude de Technavio, le marché du digital signage enregistrera un TCAC (taux de croissance annuel composé) de près de 7 % d'ici à 2022. Ce dynamisme est largement dû à la forte croissance du segment retail, lui-même boosté par l'augmentation de la demande de biens de consommation et l'essor des revenus des ménages. D'autres facteurs comme la croissance de l'urbanisation et la hausse de la demande en produits de qualité expliquent également l'excellente tenue de ce marché.

3.4.6.2. L'offre Econocom : Altabox, Asystel Italia, BDF, BIS|Econocom

Les solutions d'affichage dynamique (digital signage) peuvent être un excellent levier de nouveaux business, par exemple pour enrichir les parcours omnicanaux dans le retail ou encore pour mieux capter l'attention des usagers et générer des revenus publicitaires supplémentaires.

Afin d'aider ses clients à mettre en place les business models de demain, le groupe Econocom co-construit avec eux les solutions digitales adaptées, quels que soient leurs univers métiers. Un accompagnement de bout en bout et sans couture, depuis la phase de conseil jusqu'à la création du modèle industriel de leurs projets innovants. Le groupe ambitionne de proposer à ses clients des solutions digitales intégrées associées à des offres de financement.

Sont positionnés sur ce marché :

• Altabox (Espagne) : leader en Espagne dans le développement de stratégies de marketing omnicanal pour les points de vente, Altabox a rejoint la Galaxie Econocom en 2018. La Société est spécialisée dans la conception et le déploiement de solutions d'affichage dynamique, de marketing sensoriel et auditif et d'analyse de trafic et de données. Avec cette acquisition, le groupe dispose d'une gamme complète de solutions numériques de pointe pour les points de vente, le tout combiné avec son modèle de financement novateur (abonnements, paiement pour utilisation…) et de distribution ;

• Asystel Italia (Italie) : est un acteur de premier plan dans le domaine des nouvelles solutions de communication multimédia : plates-formes de travail intelligentes, solutions de collaboration intelligentes, mise en place d'environnements pour la communication multimédia de nouvelle génération. Asystel Italia conçoit des solutions complètes qui intègrent des moniteurs, des projecteurs, des touchframes, des IWBs, des murs vidéo, des NUC, des plates-formes de signalisation numérique, des microphones, des amplificateurs, des éléments d'ameublement interactifs, des systèmes de réservation et de reconnaissance biométrique, des interfaces et des connecteurs domotiques afin de créer des environnements fonctionnels, extrêmement innovants et capables de garantir une utilisation simple et à forte valeur ajoutée ;
• BDF (Italie) : l'approche de BDF (voir 3.4.5.2) pour une gestion complète des produits et des services associés s'applique également aux dispositifs multimédia et aux solutions de digital signage comme l'intégration et la mise en place de salles de réunion, de murs vidéo et d'affichage digital.
• BIS|Econocom (Pays-Bas) : ce spécialiste des solutions audiovisuelles et informatiques, de la collaboration vidéo et des communications unifiées accélère les transformations numériques, rapproche les personnes et rend les organisations plus décisives et plus agiles. Les technologies numériques sont adoptées de plus en plus rapidement et, dans ce processus, la technologie audiovisuelle et informatique joue un rôle crucial. BIS|Econocom est un leader du marché aux Pays-Bas. Ses innovations visent à améliorer la collaboration, les communications unifiées et toutes les solutions audiovisuelles et informatiques, qu'elles soient à l'intérieur ou à l'extérieur de l'environnement de bureau.

3.4.7. CONSEIL

3.4.7.1. L'offre Econocom : Bizmatica et Helis

Deux Satellites sont spécifiquement positionnés sur le marché du conseil :

• Bizmatica (Italie) collabore avec ses clients, en définissant la meilleure stratégie de transformation numérique en fonction des besoins d'innovation spécifiques liés à la transition vers le cloud, à l'alignement des technologies de l'information de l'entreprise, à l'approche BizOps, à la gestion du changement, à l'optimisation des processus et aux DevOps ;
• Helis (France) est une société spécialisée dans le conseil et l'ingénierie des infrastructures critiques. Les 60 consultants en mission accompagnent les entreprises au plus près de leurs métiers, dans des domaines aussi pointus que l'infrastructure IP et les réseaux, la mise en conformité RGPD ou encore le Big Data, et apportent ainsi une réponse sur-mesure à leurs projets de transformation.

3.5. Combinaison des savoir-faire Planète et Satellites

La combinaison des savoir-faire des entités de la Planète (les trois activités historiques du groupe) et des Satellites permet de créer des offres transverses de « bout en bout » (conseil, conception, sourcing, construction, approche financière, sécurité, opération).

Ces offres, à « guichet unique », n'ont pas d'équivalent sur le marché. Elles permettent de simplifier, d'optimiser et de maîtriser l'ensemble du cycle de vie des ressources des entreprises. Le tout, bien sûr, en plaçant l'usager au cœur de la transformation digitale.

3.5.1. OFFRES TRANSVERSES HORIZONTALES

3.5.1.1. Offre Econocom Mobility

La mobilité d'entreprise est une composante essentielle de la transformation digitale des entreprises. Grandes ou petites, quel que soit leur secteur d'activité, toutes les entreprises investissent dans la mobilité, bien que toutes n'aient pas atteint le même niveau de maturité.

Disposant de toutes les compétences nécessaires pour répondre à ce marché, Econocom a choisi de les structurer au sein d'une offre transverse sur le périmètre France.

L'offre couvre tous les besoins des entreprises en matière de mobilité digitale, et répond aussi bien aux attentes des DSI, qu'à celles des Directions Métiers et des collaborateurs. Grâce à l'activité Technology Management & Financing du groupe, Econocom Mobility s'adapte aux usages de consommation avec son offre Mobility as a service.

Pour simplifier et optimiser le pilotage du programme de mobilité, Econocom a développé une plateforme fédérant les utilisateurs, et les données (interconnexion à l'écosystème client), et optimisant les processus grâce à l'automatisation (Robotic Process Automation).

• Terminaux & connectivité :

• ▶ la distribution de terminaux grand public ou durcis, d'accessoires du marché ou sur mesure,
• ▶ des services pour assurer la gestion complète du cycle de vie (déploiement, maintenance et recyclage de la flotte, gestion du parc et des abonnements, l'optimisation des dépenses télécoms),
• ▶ une offre de connectivité data pour assurer le meilleur réseau partout en Europe.

• Sécurité :

▶ du conseil sur les stratégies à adopter,

• ▶ des partenariats avec les leaders du marché (Microsoft, VMware, MobileIron acquired by Ivanti),
• ▶ une solution innovante pour simplifier la vie des utilisateurs lors d'une migration EMM (Wave).

• Expérience employés :

▶ des services associant assistance humaine (helpdesk spécialisé, accompagnement de proximité, formation sur site) et selfcare (application mobile de support, consigne connectée) pour assurer autonomie et satisfaction.

3.5.1.2. Une offre cloud parmi les plus complètes du marché

Econocom accompagne ses clients dans une transition sereine et maîtrisée vers le cloud pour mettre toute sa puissance au service de leur stratégie et de leurs métiers.

Notre conviction : toutes les entreprises peuvent tirer avantage du cloud, mais chacune à sa façon.

Pour maximiser les bénéfices, le modèle d'infrastructure, le modèle opérationnel, le modèle de sécurité et les pratiques des utilisateurs doivent être propres à chaque organisation, et tenir compte de ses objectifs, de son existant, de ses spécificités et de ses contraintes, de sa maturité et de ses compétences.

Afin de permettre aux entreprises de bâtir et mettre en œuvre l'environnement cloud qui leur ressemble et leur correspond, le groupe est expert et partenaire des principaux fournisseurs de cloud tandis que nos services et nos solutions couvrent la totalité du spectre de la transformation :

• stratégie, architecture, gouvernance, modèle opérationnel ;
• modernisation et migration move to cloud des infrastructures et des applications ;

• définition et mise en œuvre des politiques de sécurité ;

• hébergement de cloud privé souverain et sécurisé ;

• exploitation d'environnements hybrides et multiclouds ;
• adaptation du cycle de vie applicatif et diffusion des bonnes pratiques.

3.5.2. OFFRE TRANSVERSE VERTICALE

Avec la multiplication des innovations technologiques, le smart phygital s'impose dans le commerce. Alors que beaucoup ont cru que le e-commerce balaierait le magasin physique, c'est un commerce 360 qui émerge entre on et off-line et qui s'est encore rencorcé avec la crise sanitaire.

L'ambition d'Econocom Retail ? Aider les retailers à répondre aux nouveaux challenges propres à leur secteur en offrant à leurs clients un commerce expérientiel, connecté et omnicanal pour favoriser l'expérience client. Avec des solutions permettant d'accompagner l'intégralité du parcours client, depuis des solutions digitales visant à attirer les clients au sein du magasin jusqu'à celles assurant leur fidélisation à la sortie, en passant par toutes les solutions innovantes au sein même du point de vente, Econocom Retail a l'ambition de faire vivre aux clients finaux, l'expérience client de demain dès aujourd'hui.

Econocom Retail c'est :

• des solutions end-to-end connectées pour offrir aux clients une expérience client unique, innovante et cohérente ;
• des logiciels et solutions propres ;
• une collaboration 360 : de l'idéation ausupport, en passant par le financement ;
• un showroom et un labcenter : une invitation pour vivre the new retail experience avec Econocom Retail.

4. Situation financière et résultat

4.1. Faits marquants des trois derniers exercices

L'exercice 2020 a été marqué par :

• un chiffre d'affaires de 2 559 millions d'euros ses activités poursuivies, à normes constantes, en décroissance de 11,3 % par rapport à 2019 ;
• un résultat opérationnel courant (1) en légère hausse qui atteint 122,5 millions d'euros sur les activités poursuivies ;
• les sociétés EBC (Econocom Business Continuity) et digital.security ont été cédées ;
• l'implémentation du plan de baisse des charges directes et indirectes de 96,5 millions d'euros brut initié en 2019 est en voie de finalisation ;
• la dette nette comptable a été très fortement réduite sur l'exercice 2020, atteignant une position de cash net positif de 20 millions d'euros en fin d'année. Cet effort a été rendu possible par une sensible amélioration de la génération de trésorerie opérationnelle, aux produits de cession d'actifs non stratégiques pour près de 125 millions d'euros et tout en maintenant un paiement de dividende intercalaire et les rachats d'actions propres ;
• l'auto-contrôle atteint ainsi, au 31 décembre 2020, 4,43 % du capital.

L'exercice 2019 a été marqué par :

• un chiffre d'affaires de 2 927 millions d'euros stable sur ses activités poursuivies, à normes constantes, identique à celui de 2018. En organique, il ressort en légère baisse de 0,8 %. Retraité de la baisse du chiffre d'affaires de TMF en Italie, la croissance atteint 4,5 % (dont 3,7 % en organiques) ;
• dans la logique de recentrage de ses activités, le groupe a placé 13 sociétés/ activités dans le champ d'application d'IFRS 5 (activités non poursuivies) ;
• un résultat opérationnel courant (1) qui atteint 126 millions d'euros sur les activités poursuivies ;
• les sociétés Jade et Rayonnance ont été cédées (le groupe a néanmoins conservé 10 % de Rayonnance) ;
• le groupe a lancé un plan de baisse de ses charges directes et indirectes de 96,5 millions d'euros brut étalé sur trois ans. Trente millions d'euros ont été réalisés en 2019 ;
• la dette nette comptable est restée stable par rapport à 2018. Elle reflète d'une part, une bonne génération de trésorerie opérationnelle, l'encaissement lié à la cession partielle de la société Rayonnance, intervenue en décembre, ainsi que la baisse des besoins liés à EDFL et, d'autre part, les décaissements de l'année liés aux acquisitions d'intérêts minoritaires dans les Satellites, au remboursement de la prime d'émission et aux rachats d'actions propres ;
• l'auto-contrôle atteint ainsi, au 31 décembre 2019, 9,56 % du capital.

(1) Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

L'exercice 2018 a été marqué par :

• un chiffre d'affaires de 2,999 millions d'euros en croissance organique de 2,7 %. Ce chiffre d'affaires tient compte de la première application de la norme IFRS 15 ;
• un résultat opérationnel courant (1) , qui atteint 110,9 millions d'euros ;
• en mars 2018, l'émission d'une OCEANE à échéance 2023 pour un montant nominal de 200 millions d'euros. Cet emprunt convertible a pour objectif d'accompagner les investissements du groupe dans son nouveau plan stratégique ;
• la poursuite de la stratégie d'investissement commencée en 2014, en prenant des participations majoritaires dans de nouvelles filiales (voir infra) tout en multipliant les

initiatives innovantes sur la Planète. Ces opérations ont pour objectif de renforcer les compétences du groupe sur les segments les plus porteurs du marché et de déployer son modèle original dans les principaux pays d'Europe ;

• le retour en octobre de Monsieur Jean-Louis Bouchard, fondateur du groupe et Président du Conseil d'Administration, au poste de CEO ;
• la poursuite de la discipline du groupe sur la génération de trésorerie qui a permis de réduire significativement le besoin en fonds de roulement du groupe et d'abaisser la dette nette comptable.

4.2. Données consolidées annuelles 2020 et comparaison 2019, 2018

en millions €	2020	2019 retraité*	2018 retraité**
Produits des activités poursuivies	2 559	2 914	2 999
Résultat opérationnel courant (avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition) (1)	122,5	127,6	110,9
Résultat opérationnel courant	120,4	125,6	106,7
Résultat opérationnel	84,1	101,2	86,8
Capitaux propres (part du groupe et minoritaires)	472,9	483,9	491,3
Excédent de trésorerie/(Endettement net)	+20,2	(252,2)	(251,7)

4.2.1. CHIFFRES CLÉS

* Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

** Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location.

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (1)

4.2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES

en millions €	2020	2019 retraité*	2018 retraité**
Technology Management & Financing Services	913	1 135	1 321
Digital Services &	1	1	1
Solutions	646	779	678
Total chiffre	2	2	2
d'affaires	559	914	999

* Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

** Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location.

Le groupe Econocom a réalisé, pour ses activités poursuivies, sur l'exercice 2020 un chiffre d'affaires consolidé annuel de 2 559 millions d'euros en retrait de 12,2 % dont 11,3 % organiques.

Cette performance s'explique principalement par le contexte particulier de l'année 2020 marquée par la pandémie mondiale de la Covid-19 et les mesures de confinement du printemps et de l'automne.

Activité Technology Management & Financing

Au 31 décembre 2020, l'activité Technology Management & Financing enregistre un chiffre d'affaires de 913 millions d'euros contre 1 135 millions d'euros un an plus tôt, soit une baisse de 19,6 %. Ce recul, lié aux incertitudes rencontrées par les entreprises dans le contexte de pandémie mondiale a concerné de manière homogène toutes les géographies du groupe à l'exception de la France qui a réalisé une performance commerciale proche de celle de l'an dernier.

Cette activité avait affiché un chiffre d'affaires en repli de 10 % en 2019 du fait des difficultés rencontrées par la filiale italienne du, et une progression organique de 1,6 % au cours de l'exercice 2018.

Activité Digital Services & Solutions

L'activité Digital Services & Solutions réalise en 2020, un chiffre d'affaires de 1 646 millions d'euros contre 1 779 millions d'euros en 2018, soit une contraction de 8,0 % dont 7,5 % organiques. L'activité qui avait connu un fort ralentissement au cours du deuxième trimestre en raison des mesures de confinement mises en place dans tous les pays d'Europe dans lesquels le groupe est actif a affiché une croissance organique de près de 4,7 % au dernier trimestre 2020. En 2019, l'activité DSS avait atteint le chiffre d'affaires de 1 779 millions d'euros, en hausse de 6 % par rapport aux 1 678 millions d'euros réalisés en 2017.

4.2.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

en millions €	2020	2019 retraité*	2018 retraité**
Technology Management & Financing Services	37,0	44,0	52,3
Digital Services & Solutions	85,5	83,6	58,6
Total Résultat opérationnel courant (1)	122,5	127,6	110,9

* Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

** Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2018 des activités considérées comme non poursuivies en 2019 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2018. En revanche, conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les données 2018 ne sont pas retraitées des impacts de cette norme sur les contrats de location.

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (1)

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition du groupe s'élève à 122,5 millions d'euros, soit 4,8 % du chiffre d'affaires. Le groupe a bénéficié des effets de son plan de réduction de coûts lancé début 2019, de l'amélioration continue de la productivité des Services et d'une focalisation sur les projets à plus forte valeur ajoutée.

En 2019, le résultat opérationnel courant du groupe avait atteint 127,6 millions d'euros, il représentait 4,4 % du chiffre d'affaires et avait été marqué par une amélioration du résultat opérationnel de l'activité Digital Services & Solutions.

En 2018, le résultat opérationnel courant du groupe avait atteint 110,9 millions d'euros marqué par la contraction de la rentabilité de l'activité Technology Management & Financing. La profitabilité était de 3,8 % pour le groupe.

4.2.4. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel du groupe s'élève en 2020 à 84,1 millions d'euros, contre 101,2 millions d'euros l'année dernière. Les charges non courantes ressortent à 36,2 millions d'euros, en hausse par rapport aux 26,8 millions d'euros de 2019, sous l'effet notamment des mesures de réorganisation liées au plan de réduction des coûts.

En 2018, les charges non courantes étaient d'un montant de 19,9 millions d'euros liées à des mesures de réorganisation et de coûts des fermetures de sites.

4.2.5. SITUATION FINANCIÈRE

Le groupe dispose, au 31 décembre 2020, d'une situation financière saine avec une trésorerie nette bancaire de 284 millions d'euros et une trésorerie nette comptable positive, qui s'élève à 20,2 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019 tout comme au 31 décembre 2018, l'endettement net comptable était de 252 millions d'euros, et représentait moins de 1,5 fois l'EBITDA 2019 du groupe.

4.3. Restriction à l'utilisation des capitaux propres

Econocom a émis un emprunt obligataire Euro PP en mai 2015 et un emprunt de type Schuldschein émis en novembre 2016.

Dans le cadre de ces emprunts obligataires, le groupe n'est soumis qu'à un seul covenant. Ce dernier, calculé le 31 décembre de chaque année, correspond au rapport entre la dette nette comptable et l'EBITDA pro-forma. Ce ratio ne peut dépasser trois pendant deux exercices consécutifs. Le non-respect de ce covenant ne conduirait pas à un remboursement anticipé, mais à une augmentation de taux d'intérêt durant la période pendant laquelle le groupe n'atteint pas le ratio.

Les autres lignes de crédit ne comportent pas de clauses restrictives en matière de dette maximale, de ratios financiers ou de notations de crédit dont le dépassement déclencherait l'exigibilité immédiate des lignes de crédit.

Econocom n'a par ailleurs aucune restriction légale ou économique susceptible de limiter ou restreindre de façon significative et dans un avenir prévisible, les flux financiers au sein du groupe.

5. Corporate governance

5.1. Conseil d'Administration et Comités Consultatifs

La composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs Comités sont régis par :

• les articles 7:85 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA ») ;
• les articles 14 et suivants des Statuts ;
• les règlements d'ordre intérieur des Comités respectifs, disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com), à savoir :

(i) le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration du 19 mai 2016 (le « ROI CA »),

(ii) le règlement d'ordre intérieur du Comité Exécutif (anciennement Comité Exécutif) du 7 septembre 2016 (le « ROI Comité Exécutif »),

(iii) le règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit du 23 janvier 2020 (le « ROI Comté d'Audit »), et

(iv) le règlement d'ordre intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations du 23 janvier 2020 (le « ROI Comité de Rémunération »).

Pour plus de détails quant à la gouvernance d'entreprise, veuillez vous référer également à la section 5 chapitre 5 du présent document comprenant le Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes au 31 décembre 2020.

5.1.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.1.1.1. Composition du Conseil d'Administration

5.1.1.1.1. Nomination (article 14 des Statuts et article 4 du ROI CA)

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, personnes morales ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.

La composition du Conseil comprend une majorité d'Administrateurs non-exécutifs et un nombre approprié d'Administrateurs non-exécutifs indépendants. Si le nombre d'Administrateurs le permet, au moins trois Administrateurs sont indépendants au sens du Principe 3.5 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 . L'objectif est que la moitié au moins des membres du Conseil soit des Administrateurs non exécutifs et qu'un tiers au moins des membres du Conseil soit de sexe différent de celui des autres membres.

Les Administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires parmi les candidats proposés par le Conseil.

Les Administrateurs s'engagent, en toutes circonstances, à agir dans l'intérêt social d'Econocom Group et à conserver leur indépendance de jugement, de décision et d'action. Ils participent en toute objectivité aux travaux du Conseil. Par ailleurs, même si les Administrateurs connaissent bien le secteur d'activité d'Econocom Group, ils continuent à se former et à accroître leurs connaissances.

Le Conseil évalue régulièrement sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s), les Directeurs Généraux auxquels la gestion journalière est déléguée, et avec le Comité Exécutif.

5.1.1.1.2. Vacance (article 15 des Statuts)

Si le siège d'un Administrateur devient vacant, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'Administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.

5.1.1.1.3. Présidence, Vice-Présidence et secrétariat (article 16 des statuts, articles 4.6, 5 et 6 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.

Les responsabilités du Président du Conseil sont :

1. Assurer la gestion du Conseil et, notamment, veiller à ce que le Conseil soit bien organisé, fonctionne efficacement et s'acquitte de ses obligations et responsabilités, à savoir :

• ▶ préparer, convoquer, présider et diriger les séances du Conseil et s'assurer que, dans les réunions, suffisamment de temps est réservé à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents,
• ▶ établir l'ordre du jour des réunions du Conseil, en consultation avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s), les Directeurs Généraux et, le cas échéant, le Comité Exécutif,
• ▶ assurer la circulation appropriée de l'information au Conseil, en veillant à l'adéquation des documents à l'appui des points à l'ordre du jour du Conseil et à leur disponibilité dans un délai raisonnable préalablement aux réunions du Conseil ;

2. Assurer la qualité et la continuité du Conseil en initiant et dirigeant les procédures concernant :

▶ l'évaluation de la taille, de la composition et de la performance du Conseil, du ou des Administrateurs Délégués, de ses Comités, des Directeurs Généraux et du Comité Exécutif, pour assurer l'efficacité du processus décisionnel,

▶ la nomination ou la réélection des membres du Conseil, du ou des Administrateurs Délégués, des membres de ses Comités, des Directeurs Généraux et du Comité Exécutif ;

3. Assurer la liaison entre le Conseil, les Directeurs Généraux et le Comité Exécutif, à savoir :

• ▶ avoir des interactions régulières avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s), les Directeurs Généraux et les autres membres du Comité Exécutif,
• ▶ veiller à ce que les relations entre le Conseil d'une part et les Directeurs Généraux et le Comité Exécutif d'autre part aient un caractère professionnel et constructif, et à ce que soient fournies au Conseil les informations nécessaires à son rôle d'évaluation, de décision, de supervision et de contrôle,
• ▶ s'il le juge dans l'intérêt de la Société, le Conseil peut confier la fonction de Président à un Administrateur qui exerce par ailleurs des fonctions exécutives au sein d'Econocom,
• ▶ en cas d'empêchement du Président du Conseil, le Vice-Président le remplace. En cas d'empêchement des deux, les Administrateurs présents élisent entre eux un Président pour la séance du Conseil concernée.

Le Conseil d'Administration peut nommer un Secrétaire Général, chargé notamment de faire rapport sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements applicables au Conseil sont suivis et respectés. Les Administrateurs peuvent, à titre individuel, recourir au Secrétaire Général.

5.1.1.1.4. Rémunération (article 14 des Statuts et article 10 du ROI CA)

Les mandats des Administrateurs peuvent être rémunérés ou gratuits. La rémunération éventuelle, fixe ou variable, peut être fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil assisté par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération est fixée par Administrateur ou sous forme d'une enveloppe globale pour l'ensemble du Conseil à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres selon des critères à définir par lui.

Pour les Administrateurs non-exécutifs, la rémunération est déterminée en tenant compte d'une manière réaliste de leurs responsabilités, des risques associés et des pratiques de marché.

5.1.1.2. Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 20 des Statuts et article 2 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale et sans préjudice des délégations de pouvoirs qu'il opère.

Il représente la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

• Il a notamment les fonctions et responsabilités suivantes, dont il s'acquitte avec l'aide des Directeurs Généraux, du Comité Exécutif et des Comités qu'il a constitués :

• nommer, contrôler et évaluer le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et Directeurs Généraux, les membres des Comités créés dans le cadre des dispositions du CSA, ainsi que les membres du Comité Exécutif et, de façon générale, assurer la mise en place d'une structure claire ;

• approuver les plans stratégiques sur proposition du Président du Conseil, après étude avec le Comité Exécutif ;

• évaluer le fonctionnement d'Econocom par rapport à ses orientations stratégiques et ses objectifs budgétaires, notamment à partir des résultats financiers revus trimestriellement et de tout autre rapport fait au Conseil ;
• approuver toute opération d'acquisition externe, d'investissement ou de réorganisation interne considérée comme stratégique par le Président du Conseil ou le Comité Exécutif ;
• prendre les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, dans les délais prescrits, des États financiers et des autres informations significatives à communiquer aux investisseurs ;
• approuver un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques et superviser les fonctions du Commissaire ainsi que de la fonction d'Audit Interne ;
• approuver toute autre question que le Président, un Administrateur Délégué ou le Comité Exécutif estiment devoir soumettre à l'approbation du Conseil en raison de son caractère stratégique ou significatif (ce même en rapport avec des matières déléguées par le Conseil au Comité Exécutif, aux Administrateurs Délégués, aux Directeurs Généraux ou tout autre tiers) ;
• prendre toutes décisions relatives aux matières qui lui sont réservées par la loi et les Statuts, en ce compris toutes décisions à soumettre à l'Assemblée Générale ;
• évaluer son propre fonctionnement ainsi que l'interaction avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s), les Directeurs Généraux ainsi que le Comité Exécutif.

5.1.1.3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

5.1.1.3.1. Réunions (article 17 des Statuts et article 7.1 du ROI CA)

Le Conseil tient au moins quatre réunions par an. Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice-Président, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux Administrateurs au moins le demandent.

Le Président, en concertation avec le ou les Administrateur(s) Délégué(s) ou le Comité Exécutif, établit l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Sauf lorsque l'intérêt de la Société impose un délai plus court ou si les Administrateurs conviennent d'un délai de convocation raccourci, les membres du Conseil sont convoqués au moins cinq jours ouvrés avant la date du Conseil.

Les informations importantes pour la compréhension par les Administrateurs des sujets devant être débattus lors de la réunion sont adressées à chacun des Administrateurs dans les meilleurs délais avant la date du Conseil.

Un Administrateur qui se trouve dans l'impossibilité d'être présent peut être représenté par un autre Administrateur moyennant procuration écrite.

Le Conseil peut inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

5.1.1.3.2. Quorum et délibérations (article 18 des Statuts et article 7.3 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n'étant pas comptées. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne peut cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

5.1.1.3.3. Procurations (article 18 des Statuts et article 7.1 du ROI CA)

Tout Administrateur peut donner, par écrit, par e-mail, par télécopieur ou par tout autre moyen de conférer mandat spécial sans équivoque, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d'Administration et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas réputé présent.

Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du Conseil est présente en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par e-mail ou par télécopieur.

5.1.1.3.4. Procès-verbaux (article 19 des Statuts et article 7.5 du ROI CA)

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux. Les statuts prévoient qu'ils soient signés par la majorité au moins des membres présents ; toutefois, le Conseil d'Administration du 4 septembre 2019 a décidé à l'unanimité que les procès-verbaux seraient approuvés lors du Conseil d'Administration suivant et seraient dès lors signés par le Président, le secrétaire du Conseil ainsi que, le cas échéant, les Administrateurs qui en feraient la demande.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial et les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un Administrateur Délégué ou par deux Administrateurs ou par un Directeur Général.

5.1.1.3.5. Communications au Conseil (article 9 du ROI CA)

Les Administrateurs ont accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur fonction. Les Administrateurs non-exécutifs peuvent interroger les membres du Comité Exécutif, après avoir consulté le Président du Conseil ou un Administrateur Délégué et s'être assuré que ces contacts ne perturbent pas la bonne marche des affaires.

Les Administrateurs ne peuvent pas utiliser l'information reçue en leur qualité d'Administrateur à des fins autres que l'exercice de leur mandat. Ils veillent par ailleurs à garder confidentielle toute information qui leur est transmise dans le cadre de leur mandat.

5.1.1.4. Gestion journalière – délégation (article 21 des Statuts et article 3 du ROI CA)

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs qui portent le titre d'Administrateur Délégué et/ou à un ou plusieurs Directeurs qui portent le titre de Directeur Général.

Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux iers, même si elles sont publiées.

Le Conseil d'Administration et les personnes chargées de la gestion journalière, dans les limites des pouvoirs de gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires ou Administrateurs. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs personnes dans l'exercice de leurs pouvoirs, si le Conseil d'Administration ou la personne chargée de la gestion journalière (selon le cas) y consent.

En cas de délégation spéciale, l'acte de leur nomination fixe les pouvoirs et la rémunération attachée à ces fonctions.

5.1.1.5. Responsabilité du Conseil d'Administration (article 25 des Statuts)

Les Administrateurs et le(s) Commissaire(s) ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du CSA, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

5.1.1.6. Représentation (articles 22 des Statuts)

Le Conseil d'Administration représente, en tant que collège, la Société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant leur pouvoir général de représentation en tant que collège, la Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :

• soit par le Président du Conseil d'Administration, agissant seul ;
• soit par deux Administrateurs, agissant conjointement ;
• soit par un Administrateur Délégué, agissant seul ;
• soit par un Directeur Général, agissant seul.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du Conseil d'Administration.

La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

5.1.2. COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Le Conseil d'Administration peut instituer en son sein tout Comité Consultatif ou Technique, permanent ou non qu'il juge utile. Les règles de fonctionnement de ces Comités sont définies par le Conseil d'Administration.

Chaque Comité a son propre règlement d'ordre intérieur définissant sa composition, son rôle, ses fonctions et responsabilités, ainsi que son fonctionnement. Ces règlements sont adoptés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration constitue en son sein un Comité d'Audit au sens de l'article 7:99 du CSA, ainsi qu'un Comité de Rémunération au sens de l'article 7:100 du CSA. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du CSA.

Le Conseil d'Administration peut constituer en son sein d'autres Comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet, et dont la composition et les missions sont réglées par le Conseil d'Administration dans le respect de la loi applicable.

5.1.2.1. Comité Exécutif (article 21 des Statuts, article 3 du ROI CA et ROI Comité Exécutif)

5.1.2.1.1. Généralités

Conformément aux articles 15:18 et 7:121 du CSA et à l'article 21 des Statuts de la Société, le Conseil peut instaurer un Comité Exécutif, composé de plusieurs personnes, Administrateurs ou non, et lui déléguer la gestion opérationnelle de la Société, ainsi que des pouvoirs spéciaux autres que ceux relevant de la gestion opérationnelle, sans préjudice des pouvoirs de gestion journalière conférés aux Administrateurs Délégués et aux Directeurs Généraux.

Toutefois, le Conseil conserve la compétence exclusive des actes qui relèvent de la politique générale et des actes réservés au Conseil en vertu de la loi, des Statuts ou de son règlement d'ordre intérieur. Le Conseil peut en outre se saisir de toute question relevant de la gestion opérationnelle, s'il le considère comme opportun. Conformément aux décisions du Conseil, le Conseil peut à son tour déléguer tout ou partie de ses responsabilités au Comité Exécutif (Comex).

5.1.2.1.2. Composition du Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif sont désignés par le Conseil d'Administration. Le Comité Exécutif se compose au moins de trois membres, Administrateurs ou non, employés d'Econocom Group ou non. Le Conseil d'Administration veillera en principe à ce que tout Administrateur Délégué et tout Directeur Général en charge de la gestion journalière d'Econocom soit membre du Comité Exécutif.

Les membres du Comité Exécutif sont, en leur qualité de membres du Comité, révocables ad nutum par le Conseil d'Administration (sans préjudice des contrats de travail ou de management qui les lient à Econocom Group).

Les membres du Comité Exécutif sont nommés pour une période de six ans maximum. Ils sont rééligibles.

Le Comité Exécutif est présidé par un Administrateur Délégué nommé Président par le Conseil d'Administration.

5.1.2.1.3. Responsabilités du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif peut notamment, sans que cette énumération soit exhaustive :

• prendre toute mesure nécessaire pour l'application des décisions ou recommandations du Conseil ;

• proposer les orientations stratégiques à fixer par le Conseil et arrêter les budgets, à établir dans le respect des orientations stratégiques définies par le Conseil ;

• diriger les entités opérationnelles du groupe (dans le respect des pouvoirs des organes de ces entités) et contrôler leurs performances financières et opérationnelles ;

• conclure tous contrats, faire et accepter toutes offres de prix, passer et accepter toutes commandes pour l'achat, la vente, la location de tout bien matériel ou immatériel, équipement et autres biens d'investissement et de tous services ;
• prendre ou donner en location, même pour de longues périodes, tous immeubles, tout bien matériel ou immatériel, et tous autres biens immobiliers et conclure tous contrats de location concernant lesdits biens ;
• contracter des financements, avec ou sans constitution de sûretés, à l'exception des opérations suivantes qui relèvent de la compétence du Conseil d'Administration : toute opération de marchés de capitaux (autre que des billets de trésorerie), tout financement ayant pour effet que la dette nette consolidée excède les fonds propres consolidés ou deux fois l'EBITDA consolidé ;
• réaliser toute opération de croissance externe, investissement ou désinvestissement, à l'exception de toute opération stratégique (en ce compris toute opération dont la valeur ou la contrepartie excède 4 millions d'euros) qui relève à ce titre de la compétence du Conseil d'Administration ;
• agir auprès de l'État, des autorités gouvernementales, communautaires, régionales, provinciales et communales, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'administration fiscale, de la Poste, de l'administration des douanes, des sociétés de télécommunications, et de tous autres services ou autorités publics ;

• gérer les procédures judiciaires ou arbitrales, tant en demandeur qu'en défendeur, négocier tous compromis, prendre toutes les mesures nécessaires pour les procédures, obtenir tous les jugements et les faire exécuter ;

• représenter Econocom auprès des organisations patronales et syndicales ;

• rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en œuvre des pouvoirs qui lui sont délégués.

Par ailleurs, le Comité Exécutif est également responsable, sans préjudice des compétences réservées au Conseil ou aux Comités du Conseil (tel que le Comité d'Audit) :

• de la mise en place des contrôles internes ;
• de la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des États financiers conformément aux normes comptables et aux politiques globales d'Econocom définies par le Conseil ;
• de soumettre au Conseil une évaluation objective et compréhensible de la situation financière d'Econocom et, de façon plus générale, de lui fournir en temps utile toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations.

Le Comité peut déléguer toute compétence qui lui a été confiée par le Conseil d'Administration, ce tant à des employés d'Econocom que des tiers.

Les compétences conférées au Comité Exécutif ne peuvent en aucun cas comprendre les compétences réservées par la loi, les statuts ou les règlements d'ordre intérieur au Conseil d'Administration. Il incombe en outre au Comité Exécutif :

• de soumettre au Conseil toute question ou opération stratégique afférente à Econocom ou au groupe, sans préjudice par ailleurs de la faculté du Conseil de se saisir d'une question relevant de la gestion opérationnelle,
• de respecter les pouvoirs de gestion journalière délégués par le Conseil d'Administration à un ou plusieurs Administrateurs Délégués et/ou Directeurs Généraux.

5.1.2.1.4. Fonctionnement du Comité Exécutif

Sauf pour ce qui est stipulé ci-après, les règles applicables aux réunions, aux délibérations et aux procès-verbaux, prévues par les Statuts pour le Conseil sont applicables par analogie au Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit sur la convocation de son Président, ou lorsque deux membres du Comité Exécutif le demandent. Le Comité Exécutif se réunit au moins dix fois par an. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour des réunions est déterminé par le Président, chaque membre disposant néanmoins du droit de proposer l'ajout à l'ordre du jour de tout point qu'il juge utile. Le Comité Exécutif délibère sur la base des dossiers contenant toutes les informations nécessaires aux prises de décision, dont chaque membre a reçu un exemplaire. Le Comité Exécutif peut inviter à ses réunions toute personne dont il estime la présence utile.

Le Comité Exécutif fonctionne de manière collégiale et ses décisions se prennent dans une recherche de consensus de ses membres. Le cas échéant, le Président du Comité Exécutif peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre au vote la question débattue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous les membres présents. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Comité Exécutif rend compte de sa gestion et des aspects importants de sa mission au Conseil d'Administration. Le Président du Comité, ou tout autre membre du Comité désigné à cet effet, émet chaque trimestre un rapport à ce titre à l'attention du Président du Conseil ; ce rapport contient notamment le reporting interne des résultats financiers du trimestre.

Le Comité Exécutif prend toutes les mesures utiles afin que le Conseil puisse exercer le devoir de surveillance qui lui est confié par la loi, les statuts ou son règlement d'ordre intérieur.

Le Comité Exécutif était composé au 31 décembre 2020 de Monsieur Jean-Louis Bouchard, en qualité de représentant d'Econocom International BV et de Messieurs Éric Bazile, Angel Benguigui, Laurent Caparros, Philippe Goullioud, Laurent Roudil et de Madame Chantal De Vrieze.

5.1.2.2. Comité d'Audit (article 21 des Statuts et ROI Comité d'Audit)

5.1.2.2.1. Généralités

Le Conseil d'Administration a créé en son sein un Comité d'Audit en application de l'article 21 des Statuts d'Econocom Group et conformément à l'article 7:99 du CSA.

Le rôle du Comité d'Audit est d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle au sens le plus large des activités d'Econocom. En particulier, il évalue l'information financière, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les processus d'Audit Interne et externe. Il rend des avis.

5.1.2.2.2. Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se compose d'au moins trois Administrateurs, exclusivement non-exécutifs, dont au moins un membre est un Administrateur indépendant. En cas d'élargissement du Comité d'Audit à d'autres Administrateurs, le Comité d'Audit devra toujours comprendre au moins un Administrateur indépendant, compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Le mandat est de trois ans, renouvelable.

Le Président du Comité d'Audit est nommé par le Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration ne peut présider le Comité d'Audit.

La fin du mandat d'Administrateur d'un membre du Comité d'Audit entraîne ipso facto la fin de son mandat au Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit était composé au 31 décembre 2020 de Messieurs Gaspard Dürrleman, Walter Butler et Jean-Philippe Roesch ainsi que de Madame Marie-Christine Levet. Le Comité est présidé par Monsieur Jean-Philippe Roesch.

5.1.2.2.3. Responsabilités du Comité d'Audit

Dans l'exercice de son mandat, le Comité d'Audit a les fonctions et responsabilités suivantes :

1. Production de l'information financière

• ▶ suivre le processus d'élaboration de l'information financière et veiller à l'intégrité, c'est-à-dire l'exactitude, l'exhaustivité et la cohérence des États financiers,
• ▶ discuter avec les membres du Comité Exécutif et avec le Commissaire des aspects significatifs du reporting financier. Le management exécutif, et particulièrement le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et les Directeurs Généraux, veillent à informer le Comité d'Audit des méthodes utilisées pour comptabiliser des opérations significatives et inhabituelles pour lesquelles le traitement comptable est ouvert à différentes approches, ainsi que de l'existence et de la justification d'activités effectuées par le biais de structures spécifiques,
• ▶ communiquer au Conseil d'Administration les résultats du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, auquel il explique la façon dont le contrôle légal desdits comptes a contribué à l'intégrité de l'information financière et le rôle joué par le Comité d'Audit ;

2. Contrôle interne – gestion des risques

▶ s'assurer de l'efficacité des systèmes de gestion et de contrôle des risques, apprécier leur caractère approprié et, le cas échéant, faire des recommandations afin d'atténuer les risques identifiés comme importants,

• ▶ examiner les résultats de toute enquête entreprise au sein de la Société suite à des fraudes, erreurs ou pour toute autre raison, ainsi que les décisions prises par le management exécutif à ces occasions et, le cas échéant, formuler ses propres recommandations,
• ▶ s'assurer que les systèmes mis en place au sein de la Société et de ses filiales garantissent le respect des principales dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables,
• ▶ s'assurer de la mise en œuvre d'un dispositif spécifique permettant aux collaborateurs de faire part confidentiellement de préoccupations concernant d'éventuelles irrégularités en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets ;

3. Audit Interne

• ▶ examiner et faire des recommandations sur les propositions du management exécutif relatives :
• ▶ à la nomination et au remplacement du responsable de l'Audit Interne pour lequel le Comité d'Audit possède un droit de véto,
• ▶ au budget annuel alloué à son fonctionnement ;
• ▶ définir, en lien avec le responsable de l'Audit Interne, le plan des contrôles à mener sur l'exercice,
• ▶ assurer le suivi systématique de la réalisation du plan de contrôles de l'Audit Interne et procéder à une actualisation de ce dernier chaque semestre au minimum,
• ▶ examiner l'efficacité de l'Audit Interne notamment en analysant dans quelle mesure le management en est un soutien indéfectible et tient compte des conclusions et recommandations ;

4. Audit Externe

• ▶ formuler des recommandations au Conseil d'Administration quant à la nomination du Commissaire de la Société ou le renouvellement de son mandat, le montant de sa rémunération et son éventuelle révocation ou démission,
• ▶ veiller à l'indépendance du Commissaire, principalement à la lumière des dispositions du CSA et de l'arrêté royal du 4 avril 2003,
• ▶ prendre connaissance du programme de travail du Commissaire et de ses rapports,
• ▶ analyser périodiquement l'efficacité du processus d'audit externe, de même que vérifier dans quelle mesure le management exécutif donne suite aux éventuelles recommandations formulées par le Commissaire,
• ▶ définir, en accord avec le Commissaire de la Société, la nature, l'étendue et le coût de la mission de ce dernier, pour les éventuels travaux ne relevant pas de sa mission légale ;

5. Autres

• ▶ formuler toutes recommandations au Conseil d'Administration dans les domaines relevant de la mission du Comité d'Audit,
• ▶ accomplir toute autre mission qui lui serait confiée par le Conseil d'Administration.

5.1.2.2.4. Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que l'exercice de ses fonctions le nécessite et au moins quatre fois par an. Au moins deux réunions par an sont consacrées principalement aux États financiers.

Le Président du Comité d'Audit établit l'ordre du jour de chaque réunion. Un membre du management exécutif ou un membre du Comité d'Audit peut demander au Président du Comité d'Audit de mettre un point qu'il souhaiterait à l'ordre du jour.

Le Comité d'Audit veille à avoir une communication libre et ouverte avec le management exécutif.

Le Comité d'Audit peut inviter à ses réunions ou à une partie d'entre elles le Commissaire, le responsable de l'Audit Interne ainsi que tout autre membre du management exécutif ou du personnel du groupe Econocom. Le responsable de l'Audit Interne, ainsi que le Commissaire participeront chacun à au moins deux réunions du Comité d'Audit par an.

Avant la réunion du Comité d'Audit, son Président est chargé de veiller à ce que les membres reçoivent toutes informations précises, complètes et claires en lien avec les points à l'ordre du jour. Le Comité Exécutif a l'obligation de fournir toutes informations nécessaires et le Comité d'Audit peut solliciter toutes clarifications qu'il souhaiterait.

Excepté dans les cas urgents constatés par le Président du Comité d'Audit, les convocations aux réunions sont adressées au moins cinq jours ouvrés avant la réunion du Comité d'Audit. De l'accord unanime des membres, un délai plus court peut être convenu.

Le Comité d'Audit peut valablement voter si au moins deux de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les résolutions du Comité d'Audit sont prises à la majorité des voix. En l'absence de majorité, le Président du Comité décide en dernier ressort.

Le Président du Comité d'Audit est en charge de l'établissement des procèsverbaux des réunions.

Les procès-verbaux signés par le Président du Comité d'Audit sont transmis au Président du Conseil d'Administration et tenus à la disposition de tous les membres du Comité d'Audit, du Conseil d'Administration ainsi que du Commissaire aux comptes.

Le Comité d'Audit informe le Conseil de toutes les questions importantes pour lesquelles il estime que des mesures doivent être prises ou qu'une amélioration est recommandée.

Le Comité d'Audit évalue annuellement son fonctionnement et son efficacité. Il rencontre à cet effet le responsable de l'Audit Interne et le Commissaire pour un échange de vues sur le processus d'audit et sur le règlement d'Ordre Intérieur du Comité d'Audit. Il rend compte de cette évaluation au Conseil d'Administration et lui fait, si nécessaire, des propositions de modifications.

5.1.2.3. Comité des Rémunérations et des Nominations (article 21 des statuts et ROI Comité des Rémunérations et des Nominations)

5.1.2.3.1. Généralités

Le Conseil d'Administration a créé en son sein un Comité de Rémunération en application de l'article 7:100 du CSA et de l'article 21 des Statuts de la Société. Le Conseil d'Administration du 23 janvier 2020 a décidé d'étendre les missions du Comité de Rémunération au volet Nomination et limiter son périmètre d'action aux mandataires sociaux (Administrateurs et délégués à la gestion journalière) et aux dirigeants impliqués dans la Direction Générale de la Société. Les membres du Comité Exécutif qui ne sont pas impliqués dans la Direction Générale du groupe ne tombent pas dans le périmètre d'action de ce Comité.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a principalement un rôle d'avis et d'assistance auprès du Conseil d'Administration. Il exécute également les missions qui peuvent lui être assignées par le Conseil d'Administration en matière de rémunérations et de nominations. Il exerce sa mission sous le contrôle du Conseil. Dans ce cadre, il veille à avoir une communication libre et ouverte avec le Président du Conseil et le management exécutif.

5.1.2.3.2. Composition du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois Administrateurs non-exécutifs. Une majorité de ses membres est indépendante (au sens de l'article 7:87, §1 du CSA). Le Comité des Rémunérations et des Nominations possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

La durée du mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est de quatre ans et n'excède pas celle de leur mandat d'Administrateur. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par un Administrateur non-exécutif.

Le Président du Comité de Rémunération dirige les travaux de celui-ci et il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations en contribuant à des discussions ouvertes et à l'expression constructive des divergences de vues.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations désignent l'un d'entre eux comme Secrétaire.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé au 31 décembre 2020 de Mesdames Adeline Challon-Kemoun et Marie-Christine Levet et de Monsieur Robert Bouchard. Le Comité est présidé par Madame Marie-Christine Levet.

5.1.2.3.3. Responsabilités du Comité des Rémunérations et des Nominations

Volet Rémunérations

Sur demande de la Présidence du Conseil d'Administration et concernant les personnes du périmètre défini ci-dessus, le Comité est chargé de formuler des propositions et d'émettre des avis au Conseil sur :

a) la politique de rémunération ;

b) les rémunérations individuelles (notamment jetons de présence, fixe, variable, incentive long terme et ce y compris sous forme d'actions ou d'options, indemnités de départ) ;

c) Les modalités contractuelles qui supportent ces rémunérations ;

d) la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle ;

e) les plans d'attribution d'options ou d'actions (enveloppe, bénéficiaires, caractéristiques et conditions).

À partir des données fournies par la Direction Générale de l'entreprise, le Comité prépare le rapport de rémunération, en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise. Il analyse notamment l'évolution du cumul des dix premières rémunérations. Il prépare et commente le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Volet Nominations

Sur demande de la Présidence du Conseil, le Comité est chargé de formuler des recommandations et d'émettre des avis au Conseil sur les nominations et renouvellements de mandat des mandataires sociaux et les nominations des dirigeants ayant la capacité d'engager de droit ou de fait, la signature du groupe.

En relation étroite avec la Présidence du Conseil, le Comité établit et propose au Conseil un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité s'assure de l'existence de plans de succession au niveau des postes clés de l'entreprise.

Le Comité s'assure également que des programmes adéquats de développement de talents ainsi que des programmes de promotion de la diversité sont en place.

Le Conseil d'Administration délègue au Comité des Rémunérations et des Nominations conformément à l'article 21 des Statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration relativement à tout plan d'options sur actions ou tout autre plan relatif à l'octroi d'instruments financiers, tels que des warrants, plan existant ou futur. Dans ce cas, l'exercice de la mission du Comité s'opère sous la responsabilité et la surveillance du Conseil auquel il rend compte. Dans la limite des pouvoirs dont dispose le Conseil et selon ses directives, le Comité est alors chargé d'exécuter lesdits plans et en particulier d'allouer et répartir, sur proposition du Président du Conseil d'Administration, l'enveloppe préalablement fixée par le Conseil d'Administration.

5.1.2.3.4. Fonctionnement du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit aussi souvent que l'exercice de ses fonctions le nécessite et au minimum deux fois par an.

Les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont convoquées par le Président qui en établit l'ordre du jour. Un Administrateur ou un membre du Comité Exécutif peut demander au Président du Comité des Rémunérations et des Nominations de mettre un point qu'il souhaiterait à l'ordre du jour.

Excepté dans les cas urgents constatés par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, les convocations aux réunions (en ce compris l'ordre du jour de la réunion) sont adressées par toute voie de communication ordinairement utilisée au sein de la Société moyennant un préavis raisonnable avant la réunion du Comité.

Avant la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations, son Président est chargé de veiller à ce que les membres reçoivent toutes informations précises, complètes et claires ainsi que tous les documents pertinents en lien avec les points à l'ordre du jour.

La Direction Générale fournit toutes les informations nécessaires et le Comité des Rémunérations et des Nominations peut solliciter toutes les clarifications qu'il souhaite.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut inviter toute personne dont il estime la présence utile à assister à ses réunions. Le Comité peut demander un avis professionnel externe sur des sujets qu'il juge nécessaires à l'exercice de ses fonctions, aux frais de la Société, dans la limite d'un budget annuel validé par le Conseil d'Administration.

Aucun Administrateur ne peut assister à une réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations lorsque celui-ci délibère sur sa propre rémunération et il ne peut donc prendre part aux décisions relatives à sa rémunération.

Le Président du Conseil d'Administration peut participer avec voix consultative aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations lorsque celui-ci traite de la rémunération des autres Administrateurs et dirigeants.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut valablement délibérer si au moins deux de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les décisions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont prises à la majorité des voix émises par les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations présents ou valablement représentés. En cas d'égalité des voix le Président du Comité est appelé à trancher la décision.

5.2. Conflits d'intérêts

Les mandataires de la Société doivent se conformer aux prescriptions de l'article 7:96 (conflit d'intérêts entre la Société et un Administrateur) et 7:97 (conflit d'intérêts intragroupe) du CSA.

En outre, afin de se conformer au Code de gouvernance d'entreprise, la Société a émis des recommandations, à l'attention de ses Administrateurs et des membres de son management exécutif concernant les transactions et autres relations contractuelles entre la Société (et les sociétés qui lui sont liées), les Administrateurs de la Société et les membres de son management exécutif, lorsque ces transactions et autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflit d'intérêts.

Ces recommandations sont détaillées dans la procédure relative aux conflits d'intérêts adoptée le 22 novembre 2012 par le Conseil d'Administration (le « ROI Conflits d'Intérêts »), ainsi qu'aux stipulations relatives aux conflits d'intérêts propres aux Administrateurs d'une part, et aux membres du Comité Exécutif d'autre part, détaillées respectivement dans le ROI CA et le ROI Comité Exécutif.

En résumé, les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif doivent, en tout temps, agir dans l'intérêt de la Société et de ses filiales. Ils s'imposent une discipline rigoureuse pour exclure autant que possible tout conflit d'intérêts patrimonial, professionnel ou d'une autre nature, et se conforment strictement aux règles concernant les conflits d'intérêts adoptées par la Société.

Lorsqu'un Administrateur ou un membre du Comité Exécutif a, directement ou indirectement, un intérêt opposé, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou à une opération d'Econocom, il en informe immédiatement le Président du Conseil d'Administration, ainsi que, s'il est Administrateur, les autres Administrateurs et s'il est membre du Comité Exécutif, les autres membres de cet organe, au plus tard au début de la réunion au cours de laquelle le sujet donnant lieu au conflit est discuté. Il ne participe alors pas à la délibération ni au vote concernant ce sujet. Le Président jugera s'il y a lieu d'en faire un rapport au Conseil d'Administration.

Les transactions visées à la présente section sont soumises au Comité d'Audit, qui s'assure que les procédures détaillées ci-dessus sont bien respectées ou, quand c'est le cas, qu'il s'agit d'opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. Le Comité d'Audit a estimé que l'essentiel des conventions conclues au cours de l'exercice 2020 était des opérations habituelles conclues dans des conditions de marché.

Toutes les transactions majeures du groupe Econocom avec des parties liées sont mentionnées dans la note 22 « Informations sur les parties liées » des États financiers consolidés du rapport annuel 2020.

5.3. Curriculum vitæ des Administrateurs

La société Econocom International BV est contrôlée et représentée par Monsieur Jean-Louis Bouchard. Ce dernier, démarre sa carrière en 1966 chez IBM comme Ingénieur Commercial et passe deux ans chez IBM World Trade à New York. De 1971 à 1981, il crée et occupe la fonction de Président-Directeur Général d'Informatiques Inter Écoles. En 1973, il fonde la société Europe Computer Systems (ECS), dont il assure la présidence jusqu'à la vente de sa participation minoritaire à Société Générale en 1984. En 1982, il fonde Econocom à Bruxelles et devient à partir de 1985, Président du Directoire d'Econocom International NV. En 1987, il est élu entrepreneur de l'année par le magazine Challenges.

Monsieur Robert Bouchard a commencé sa carrière au sein de la société Cardif en 1995 en tant que commis négociateur sur le MATIF à la bourse de Paris. En 1997, il devient Actionnaire dirigeant de plusieurs restaurants situés à Paris (La Gare, l'Ampère, Meating et Carmine). En 2010, il prend la présidence d'APL Datacenter (société spécialisée dans la conception, la réalisation et l'exploitation de datacenters) dont il est le premier Actionnaire. Il a occupé les fonctions de Président de Digital Dimension de novembre 2016 à novembre 2017, de Chief Operating Officer du groupe de juin 2017 à mars 2018 et de Chief Executive Officer du groupe de mars 2018 à novembre 2018. Monsieur Robert Bouchard est le fils de Monsieur Jean-Louis Bouchard.

Monsieur Walter Butler, de nationalité française et brésilienne, est diplômé de l'École Nationale d'Administration (ENA). Il a commencé sa carrière à l'Inspection Générale des Finances puis est devenu Directeur Exécutif de Goldman Sachs à New York. Il a créé Butler Capital Partners en 1991 (BCP). Son groupe gère aujourd'hui des activités de private equity, de crédit en Europe (Butler Investment Managers à Londres) et des investissements en propre dont faisait notamment partie Osiatis. Monsieur Walter Butler a été Président de l'AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital), membre du Comité du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) et du Conseil d'Analyse Économique de la République Française.

Madame Adeline Challon-Kemoun a commencé sa carrière dans le conseil en communication au sein du cabinet Image 7. Elle a ensuite occupé des postes de Direction Générale (Euris, Rallye) et de directrice de la communication et du marketing/des marques dans de grands groupes (Casino, France Télévisions et Air France-KLM). Elle a notamment occupé les fonctions de Directrice Générale adjointe Marketing, Digital et Communication d'Air France-KLM, membre du Comité Exécutif du groupe jusqu'en 2017. En 2018, elle a rejoint le groupe Michelin en tant que Directrice Générale adjointe Engagement et Marques et membre du Comité Exécutif du groupe. Elle est Administratrice indépendante de Bourbon Corporation depuis mars 2017. Elle dispose d'une connaissance fine des problématiques de marque et d'image, ainsi que des attentes des clients particuliers et entreprises.

Monsieur Gaspard Dürrleman a commencé sa carrière au sein du groupe Basaltes en 1982. Puis il dirige successivement Econocom Trading de 1985 à 1987 et Innovation et Gestion Financière de 1987 à 1992. Il prend ensuite la Direction de la division maroquinerie d'Hermès jusqu'en 2000, puis de Delvaux en Belgique jusqu'en 2003. Il rejoint le groupe Arthus-Bertrand qu'il dirige durant trois ans. En 2009, il devient Président-Directeur Général du groupe Cambour (Manufacture de Joaillerie), fonction qu'il exerce jusqu'à fin 2015. Depuis lors, parallèlement à son activité de conseil auprès d'acteurs du marché du luxe, il a enseigné en écoIe de commerce et obtenu en 2018 un Diplôme Universitaire d'Enseignement pratique pluridisciplinaire de santé connectée à l'Université Paris 7 Bichat. Enfin, il est Administrateur de la Société Anonyme des Filatures & Tissages Jules Tournier Jules Tournier & fils, Entreprise du Patrimoine Vivant dans le métier de la filature et du tissage pour les grands noms du luxe.

Madame Véronique di Benedetto a commencé sa carrière chez IBM en tant qu'Ingénieur Commercial. En 1985, elle devient Agent Commercial avant de prendre la Direction Commerciale d'ECS puis les activités internationales du groupe et la Direction Générale en 2009. À l'issue du rapprochement entre Econocom et ECS, elle est nommée Directrice Générale Adjointe du nouveau groupe et dirige les activités françaises. En 2015 elle est nommée Vice-Présidente France en charge notamment de la stratégie RSE et de la supervision de start-up dans différents secteurs comme l'éducation ou la culture. Par ailleurs elle a été nommée Vice-Présidente du Syntec Numérique.

Monsieur Bruno Grossi a exercé pendant plus de vingt ans chez Accenture, où il était associé responsable des secteurs télécoms et médias en France et au Benelux. Co-Président d'Osiatis entre 2010 et 2013, avant son rapprochement avec le groupe Econocom conclu en septembre 2013, il en a été Administrateur Délégué à la gestion journalière jusqu'au 20 octobre 2020. Il reste Administrateur d'Econocom Group.

Madame Marie-Christine Levet est l'une des figures pionnières de l'Internet en France et dispose de plus de 25 années d'expérience professionnelle dans le secteur des nouvelles technologies à la fois en tant qu'entrepreneur et investisseur. Elle a dirigé plusieurs sociétés dans ce domaine et dans les médias français (Lycos, Club-Internet, groupe Tests…). Forte de son expérience entrepreneuriale, Marie-Christine Levet s'est ensuite tournée vers l'investissement en participant à la création de Jaina Capital, l'un des premiers fonds d'investissement spécialisé dans le financement de l'amorçage en France. Convaincue de la nécessaire transformation du secteur de l'Éducation, Marie-Christine Levet a fondé en octobre 2017 Educapital, le premier fonds d'investissement européen dédié au secteur de l'éducation innovante. Elle est aussi Administratrice des sociétés Maisons du Monde, SoLocal et de l'AFP. Son expérience entrepreneuriale en tant qu'investisseur et dirigeante de sociétés précurseurs du marché numérique puis dans le conseil en transformation digitale est un atout pour accompagner la stratégie de développement d'Econocom Group.

Monsieur Jean-Philippe Roesch a commencé sa carrière par six années chez Arthur Andersen. Il rejoint le groupe Econocom fin 1989 en tant que Directeur Administratif et Financier d'Econocom France. Après avoir dirigé plusieurs filiales du groupe, il devient en 2001 Secrétaire Général du groupe, en 2004 Directeur Général Adjoint, puis en 2006 Directeur Général. Il a cessé d'exercer ces fonctions fin 2016. D'octobre 2018 à juillet 2019, il a occupé un rôle de support auprès du Comité Exécutif. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société Linkfluence SAS.

Le Conseil d'Administration d'Econocom déclare qu'à sa connaissance aucun des Administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination officielle et/ou publique n'a été exprimée ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de supervision, qu'aucun Administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'Administration et qu'en cette capacité ils n'ont jamais été impliqués dans une faillite.

6. Recherche et développement

Le groupe s'applique une dynamique de transformation digitale en créant des solutions différenciantes pour appuyer sa stratégie de développement et atteindre ses objectifs d'excellence opérationnelle.

En 2020, les efforts en matière de R & D ont été réalisés dans la continuité des domaines développés les années précédentes et avec pour objectif d'accompagner au plus proche les mises en production de solutions innovantes chez nos clients.

Les domaines poursuivis sont plus particulièrement la visualisation de données (DATAVIZ), l'aide à la décision, le développement de solutions intégrées dans le domaine de l'IoT, de la reconnaissance d'image en temps réel, de la facturation de microservices liée à la 5G et de l'apprentissage automatique (machine learning) appliqué à l'automatisation de processus.

La collaboration avec le monde académique se poursuit, encadrée par des conventions de formation permettant à nos collaborateurs de délivrer des formations d'enseignement spécifiques auprès de l'Université Claude Bernard à Lyon dans les domaines du Cloud Computing et de l'Interopérabilité des Systèmes d'Information.

Un autre domaine de recherche se focalise sur les objectifs d'excellence opérationnelle, l'étude de données complexes dans un but prédictif appliqué à l'infrastructure IT et plus particulièrement à nos offres de services managés (supervision, exploitation, administration) dédiée aux réseaux (LAN, WAN) et aux télécoms (opérateurs de téléphonie).

En 2020, le groupe lancé une initiative visant à renforcer la collaboration de ses différentes entités (planète et satellites) autour de projets innovants afin de mobiliser toutes les expertises disponibles sur des thématiques prometteuses pour les affaires du groupe. Dans ce cadre sont menés les travaux sur la virtualisation des postes de travail et la gestion de bout en bout des actifs virtualisés, mais aussi des recherches et développement sur l'utilisation de l'intelligence artificielle et des agents conversationnels pour optimiser le support utilisateur.

À partir de ces indicateurs et de son expertise Econocom aide ses clients à identifier les leviers d'amélioration de la performance et à mettre en place un plan d'actions pour accélérer la transformation digitale.

Econocom est éligible au titre de certaines de ces activités au bénéfice du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) en France. Cette incitation de l'état en faveur de la R & D permet à Econocom de poursuivre des projets ambitieux à moyen et long terme lui apportant des facteurs forts de différenciation technologique.

7. Principaux investissements

En plus des investissements en matière de développement de nouvelles offres, d'outils logiciels et de recrutement de nouveaux commerciaux et ingénieurs, Econocom procède à des opérations de croissance externe, contribuant à acquérir des compétences spécifiques, à accélérer sa croissance et accroître sa rentabilité.

Les principaux investissements du groupe au cours des trois dernières années ont été les suivants :

7.1. En 2018

Les opérations réalisées en 2018, ont été les suivantes :

• acquisitions dans l'activité Digital Services and Solutions

Au cours du premier trimestre 2018, le groupe a procédé à deux acquisitions ciblées afin de compléter ses savoir-faire en transformation digitale et poursuivre sa politique de montée en valeur.

Le groupe a acquis 60 % d'Altabox en Espagne, spécialiste des services marketing digital, afin d'enrichir l'expérience clients sur les points de vente. L'offre innovante de la Société comprend la conception et le déploiement de solutions d'affichage dynamique, de marketing sensoriel et auditif et d'analyse de trafic et de données. Cette acquisition offre de nombreuses possibilités de synergies avec les autres compétences du groupe dans le secteur du Retail, notamment celles des Satellites Caverin, Gigigo, Rayonnance ou Jade Solutions. Dotée d'un très beau portefeuille de clients espagnols, la société Altabox a réalisé un chiffre d'affaires de 9 millions d'euros en 2017.

Par ailleurs, Econocom a acquis 100 % de la société BDF en Italie, spécialiste des services managés du secteur Banques-Assurances. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 44 millions d'euros en 2017.

En octobre 2018, le groupe a acquis, via la société Hélis SAS, l'ensemble des parts d'Upstream et de sa filiale Simstream, spécialiste dans les services d'ingénierie et d'intégration en lien avec le streaming audio et vidéo. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 4,5 millions d'euros en 2017.

En octobre 2018, le groupe a acquis, via la société Alter Way, 100 % de la société Osones, spécialiste dans les solutions de cloud privé, d'infrastructure as a service, et de système d'orchestration de conteneurs. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 1,5 million d'euros en 2017.

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Aciernet : le groupe, via sa filiale Exaprobe détenue à 90 %, a signé un accord avec les Actionnaires minoritaires en juillet 2018 prévoyant l'acquisition à prix fixe du solde de la participation. Le taux d'intérêt passe donc à 100 % au niveau d'Exaprobe, soit 90 % au niveau d'Econocom.

ASP Serveur : le groupe a acquis la participation minoritaire (20 %) en octobre 2018 et porte ainsi sa participation à 100 %.

Econocom Brasil : sur le quatrième trimestre 2018, Econocom a acquis le solde des titres auprès de l'Actionnaire minoritaire (soit 7,15 % du capital) portant ainsi sa participation à 100 %.

Caverin : Econocom Group SE a acquis l'intégralité des parts minoritaires (33,34 % du capital).

7.2. En 2019

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Synertrade : le groupe a acquis la participation minoritaire (10 %) en juillet 2019 et porte ainsi sa participation à 100 %.

Gigigo : Econocom Group SE a acquis l'intégralité des parts minoritaires (30 %) en juillet 2019.

Infeeny : au cours du 1er semestre Econocom Group a procédé à l'acquisition de 9,66 % du capital de la Société.

JTRS : Econocom Group a augmenté sa participation dans la Société via l'acquisition des titres d'un Actionnaire minoritaire (5 %).

Altabox : le groupe a exercé en fin d'année 2019 ses options portant sur 15 % du capital de la Société, portant son taux d'intérêt à 85 %.

7.3. En 2020

Les opérations réalisées en 2020, ont été les suivantes :

• acquisitions dans l'activité Technology Management and Financing

En septembre 2020, Econocom a acquis l'intégralité du capital de la société française Les Abeilles, le spécialiste français du remorquage et sauvetage en haute-mer.

AUTRES PRISES DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS

Econocom a procédé au cours de l'exercice au rachat de certains minoritaires dans ses filiales :

Altabox : Econocom Group a augmenté sa participation dans la Société via l'acquisition des titres d'un Actionnaire minoritaire, portant ainsi sa participation à 80 %.

Bizmatica : Econocom a acquis la participation minoritaire via l'exercice de ses options, portant son taux d'intérêt à 100 %.

Asystel Italia : Econocom Group a procédé à l'acquisition des titres d'un Actionnaire minoritaire augmentant sa participation dans la Société à 70 %.

EnergyNet : le groupe a exercé en fin d'année ses options sur le solde du capital de la Société, portant son taux d'intérêt à 100 %.

8. Informations complémentaires

8.1. Procédures judiciaires et arbitrages

Les procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage à l'encontre du groupe, en suspens ou dont il serait menacé, font l'objet de provisions établies conformément aux normes IAS 37 en tenant compte de l'ensemble des informations pertinentes disponibles sur ces procédures.

Le montant global consolidé des provisions ainsi constituées pour l'ensemble des contentieux du groupe (cf. note 16 des États financiers consolidés) inclut l'ensemble des sorties de ressources, jugées probables, sans contreparties futures et afférentes aux litiges de toutes natures que le groupe rencontre dans la conduite de ses activités.

8.2. Contrats importants

Le groupe conclut dans le cadre de ses activités des contrats importants avec ses clients, fournisseurs, refinanceurs et autres partenaires, l'engageant parfois pour plusieurs années. Le poids de ces acteurs est rappelé dans les facteurs de dépendance repris au chapitre 4 sur les Facteurs de risque, section 3 intitulée « Risques de dépendance ».

03 responsabilité sociétale d'entreprise

Notre démarche 68 Les enjeux et la mission RS 68 L'organisation 68 Notre feuille de route 69 Actions et faits marquants 69 Références et standards 69 Labels et certifications 69 Engagements envers les Objectifs de Développement Durable 70 Réalisations et ambitions majeures 71 1. Nourrir notre excellence grâce à un engagement responsable 72 1.1. Se positionner comme un employeur engagé 72 1.2. Conduire une politique environnementale exigeante 82 1.3. Être un acteur éthique et responsable 85

2. Accompagner les nouveaux usages responsables de nos
clients et de nos utilisateurs	88
2.1. Développer notre offre de produits et services green et responsables	88
2.2. Promouvoir un numérique
responsable et l'économie circulaire	89
2.3. Suivi de nos consommations	92
3. Fédérer un écosystème
pour créer de la valeur partagée	94
3.1. Les partenariats dans le secteur
de l'éducation et l'université	94
3.2. Devenir le partenaire de choix
d'entreprises innovantes
et les intégrer à nos offres	98
3.3. Développer notre ancrage local	99
4.Les indicateurs clés
de performance	102

Notre démarche

Les enjeux et la mission RS

Les enjeux environnementaux et sociétaux

La pollution numérique générée par internet semble invisible. Pourtant chaque email, chaque recherche ou chaque vidéo consomme de l'énergie et génère des émissions de gaz à effet de serre. Différents travaux ont pu quantifier cet impact du numérique au niveau mondial, le situant entre 2 % et 4,3 % des émissions totales de Co² et entre 5 et 10 % de la consommation totale d'électricité suivant les sources.

En tant qu'acteur du numérique, le groupe Econocom se doit d'agir, concrètement et vite !

C'est pourquoi le groupe Econocom fait du numérique responsable et de la lutte contre le gaspillage digital deux axes majeurs de sa stratégie RSE. Nous sommes aussi l'un des tout premiers signataires du manifeste Planet'Care.

Le groupe a aussi la volonté d'avoir un impact sociétal et social positif en favorisant la diversité des compétences, en étant plus solidaire et en développant une éthique toujours plus humaine. Alors que la crise de la Covid a révélé l'urgence d'agir contre la fracture numérique, ce positionnement est plus que jamais d'actualité.

Comment agissons-nous ?

Plus que jamais, la responsabilité s'inscrit dans l'ADN d'Econocom. En 2020, le groupe a renforcé la plupart de ses actions phares et en a initié des nouvelles, aussi bien en France qu'à l'international.

Le digital utile au cœur de la mission RSE

Econocom conçoit et développe un digital réellement utile pour l'utilisateur final. Nous croyons en effet que c'est le digital utile est l'une des clés essentielles non seulement pour lutter contre le gaspillage digital, mais aussi pour contribuer à la performance et à la compétitivité des entreprises. La mission de responsabilité sociétale du groupe Econocom se définit ainsi : apporter aux clients et à leurs utilisateurs des solutions digitales efficaces et responsables pour générer de l'impact positif.

Cet engagement en faveur d'un digital utile se manifeste aussi via des actions de mécénat pour lutter contre la fracture numérique. Le recyclage ou le réemploi des matériels, en partenariat avec des structures de l'économie sociale et solidaire font aussi partie de nos chantiers prioritaires. Bien sûr, le groupe veille aussi à optimiser l'efficacité énergétique de ses propres infrastructures numériques.

Engagement RH et environnemental

Enfin, la responsabilité sociétale du groupe Econocom ne saurait s'envisager sans une stratégie ressources humaines engagée et une politique environnementale responsable.

L'organisation

La politique RSE d'Econocom mobilise l'ensemble des collaborateurs du groupe et fait l'objet d'une organisation dédiée. La Direction RSE est placée sous la responsabilité de Véronique di Benedetto, Vice-Présidente France. Cette Direction a un rôle de représentation de la politique RSE auprès du Conseil d'Administration et des autres Directions.

Le pilotage de la démarche est assuré par un Comité de Direction RSE, composé de sept Directeurs représentant les principales fonctions du groupe. Ce Comité valide les orientations stratégiques et les objectifs de la démarche tout en veillant à la bonne atteinte de ces derniers.

Un panel de correspondants RSE fonctionnels mais aussi géographiques a été identifié. Ces correspondants font partie des équipes opérationnelles des membres du Comité de Direction RSE. Ils sont responsables du déploiement des différents objectifs sur leurs périmètres respectifs. Ils assurent la mise en place opérationnelle des plans d'actions validés en Comité, ils sont aussi les ambassadeurs de la démarche auprès de leurs équipes.

Notre feuille de route

Econocom s'est fixé une nouvelle stratégie RSE en 2018. Cette feuille de route ambitieuse et exigeante reprend l'ensemble des enjeux matériels identifiés dans le cadre de l'interrogation des parties prenantes internes et externes du groupe. Elle met en exergue les points de développement sur lesquels Econocom souhaite progresser dans les prochaines années.

NOURRIR NOTRE EXCELLENCE GRÂCE À UN ENGAGEMENT RESPONSABLE

• se positionner comme un employeur engagé ;

• conduire une politique environnementale exigeante ;
• être un acteur éthique et responsable.

ACCOMPAGNER LES NOUVEAUX USAGES RESPONSABLES DE NOS CLIENTS ET DE NOS UTILISATEURS

• Promouvoir le digital utile et responsable et l'économie circulaire;
• Impulser l'innovation responsable dans les collaborations internes et externes.

FÉDÉRER UN ÉCOSYSTÈME POUR CRÉER DE LA VALEUR PARTAGÉE

• Accompagner les nouveaux usages liés au digital utile dans les domaines de l'éducation et du Green IT.
• Devenir le partenaire de choix d'entreprises innovantes et les intégrer à nos offres.
• Développer notre ancrage local.

Actions et faits marquants

Références et standards

• Depuis 2012, le groupe Econocom adhère au Pacte Mondial des Nations Unies. Au travers de cette adhésion, Econocom s'engage à respecter et promouvoir les dix principes du Pacte Mondial. Ces principes concernent : les droits de l'Homme, le droit du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.
• Econocom a été distingué par la médaille Silver d'Ecovadis pour sa performance en matière de RSE avec une note de 62/100 pour l'année 2020 en amélioration de 4 points par rapport à 2019.

Labels et certifications

• Les certifications ISO 9001 et ISO/CEI 27001 sont gérées localement en France, Maroc Belux, Espagne et Italie.
• Econocom utilise le référentiel ISO 26000 afin de garantir le respect des lignes directrices en termes de responsabilité sociétale.

Engagements envers les Objectifs de Développement Durable

Econocom reconnaît l'urgence pour les acteurs des secteurs privés et publics de converger ensemble vers les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) identifiés par les Nations Unies. Dans le cadre de son engagement, Econocom a donc identifié les objectifs qui relèvent d'un engagement prioritaire, d'une contribution active ou d'une participation. 11 Objectifs ont ainsi été identifiés et intégrés à la politique RSE.

ENGAGEMENTS PRIORITAIRES :

• objectif n° 12 : consommation et production responsables ;
• objectif n° 9 : innovation et infrastructures ;
• objectif n° 4 : accès à l'éducation de qualité ;
• objectif n° 10 : réduction des inégalités ;
• objectif n° 17 : partenariats pour les objectifs mondiaux.

CONTRIBUTION ACTIVE :

• objectif n° 13 : lutte contre le changement climatique ;
• objectif n° 5 : égalité des sexes ;
• objectifs n° 8 : accès à des emplois décents.

PARTICIPATION :

• objectif n° 3 : accès à la santé ;
• objectif n°11 : villes et communautés durables ;
• objectif n°7 : recours aux énergies renouvelables.

Réalisations et ambitions majeures

Mixité

Réalisation : création et déploiement d'un programme interne dans le cadre de notre métier de Services « Femmes du Digital Econocom » et signature du manifeste pour la reconversion des femmes dans les métiers du numérique.

Ambition : d'ici 2022, le groupe Econocom a pour ambition d'améliorer l'accès des femmes aux métiers du numérique, d'attirer davantage de talents féminins et d'améliorer leur intégration au sein de l'entreprise.

Environnement

Réalisation : dans le cadre de son engagement en faveur de la lutte contre le gaspillage digital, Econocom a enregistré une réduction de 18 % de la consommation des équipements IT de ses collaborateurs en 2020.

Ambition : d'ici 2022, Le groupe Econocom a pour ambition de continuer à réduire l'ensemble des consommations de son système d'information.

Solidarité

Réalisation : 88 % du total de nos équipements IT reconditionnés sont traités par des entreprises partenaires de l'économie sociale et solidaire (ce qui représente chaque année environ 430 000 produits).

Ambition : d'ici 2022, le groupe Econocom a pour ambition de traiter et de reconditionner la totalité de ses équipements IT par des entreprises de l'économie sociale et solidaire.

Économie circulaire

Réalisation : La location, le leasing et le "as a service" sont des leviers clés de l'économie circulaire. Econocom dispose d'une expertise fnancière incontournable dans ces domaines, par exemple via des solutions de financements "as a service" ou via des offres permettant aux entreprises de piloter leurs projets digitaux en temps réel et au plus juste des usages.

Ambition : d'ici 2022, Econocom ambitionne d'accélérer la création d'offres financières et technologiques uniques pour réduire l'empreinte environnementale et numérique de ses clients.

1. Nourrir notre excellence grâce à un engagement responsable

La politique RSE d'Econocom s'attache à faire appliquer de bonnes pratiques au sein du groupe, d'abord au travers d'une politique RH soucieuse de développer la satisfaction des collaborateurs, puis au travers d'une politique environnementale exigeante et enfin, en se positionnant comme un acteur éthique et responsable.

1.1. Se positionner comme un employeur engagé

Du recrutement au développement bien-être au travail font parties des priorités professionnelle, le groupe place la RH afin de protéger et développer les satisfaction de ses collaborateurs au 9 240 collaborateurs que comptent le premier plan. Ils sont les premiers groupe au 31 décembre 2020, dont 78 % ambassadeurs du groupe. La santé et le dans l'activité des Services.

Répartition des effectifs* par activité

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Technology Management & Financing	495	526
Services	7 216	8 314
Products & Solutions	573	626
Holding et fonctions support	699	739
Autres**	138
Total collaborateurs	9 121	10 205
Agents	119	118
Total	9 240	10 323

Seules les sociétés avec un taux de détention supérieur à 50 % sont reportées. *

Les abeilles : marins. **

Répartition des effectifs par zone géographique

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
France	6 035	7 173
Benelux	699	725
Europe du Sud	2 042	1 932
Europe du Nord et de l'Est et Amériques	464	493
Total	9 240	10 323

La stratégie de recentrage des activités entamée courant 2019 a entrainé la cession de plusieurs sociétés qui provoque la baisse des effectifs et une spécialisation des profils clés.

La politique de Ressources Humaines menée par Econocom permet d'attirer et de fidéliser les talents, éléments essentiels de la performance du groupe dans la durée.

1.1.1. LA POLITIQUE DE RECRUTEMENT ET D'INTÉGRATION

L'acquisition de talents

Le groupe souhaite que chaque collaborateur puisse évoluer et construire sa carrière, en réalisant des missions diversifiées et porteuses de sens. Cela commence par le positionnement des bonnes compétences aux bons endroits : gérer les recrutements et la mobilité. Econocom a ainsi défini trois champs d'action prioritaires afin de répondre aux attentes des candidats et des collaborateurs :

• une présence accrue sur les réseaux sociaux, véritables lieux d'échanges entre les candidats et les collaborateurs, qui ciblent prioritairement les jeunes générations ;
• une utilisation forte du réseau des collaborateurs du groupe pour recruter des profils mieux ciblés et qui adhèrent à la culture d'entreprise ;
• la mobilité des collaborateurs en interne : un nouveau module a été déployé au cours du deuxième trimestre 2020 et permet à travers un espace collaborateur de :
• ▶ coopter depuis le site du groupe (web ou mobile) ;
• ▶ gérer sa carrière en postulant rapidement aux offres du groupe ;
• ▶ partager des offres sur les réseaux sociaux.

En 2020, le groupe a réalisé 1 778 recrutements en France.

Nombre de recrutements par région géographique en 2020

Nombre de recrutements 2020

Benelux	70
France
• Planète	909
• Exaprobe et Infeeny	116
• Autres satellites	46
Espagne	177
Italie	124
Autres pays	336
	1 778

L'intégration des talents

Les collaborateurs recrutés bénéficient d'un parcours d'intégration personnalisé ayant pour objectif de leur présenter l'ensemble des équipes, de les aider à comprendre au mieux l'organisation et de se familiariser avec l'activité de leur département.

Pour compléter ce dispositif, les nouveaux arrivants participent à un séminaire d'intégration national appelé « Welcome Day ». Cette journée leur permet de découvrir l'organisation d'Econocom et ses différents métiers. Ces « Welcome Days » rencontrent un vif succès et atteignent 100 % de satisfaction chez les participants.

Les collaborateurs en délégation chez les clients sont, eux, conviés aux « Welcome Dates ». Organisés trimestriellement (selon les régions), les « Welcome Dates » leur permettent de découvrir l'organisation et le fonctionnement de leur agence (bureau local), des acteurs locaux, mais aussi les outils de communication nationaux et les dispositifs de développement de carrière mis à leur disposition au sein du groupe.

1.1.2. LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

La formation

Le groupe Econocom accompagne le développement professionnel de ses collaborateurs en proposant un large panel de formations.

Pour Econocom, la formation de ses collaborateurs est un facteur clé de leur réussite professionnelle mais également du succès du groupe. En 2020, en France, ce sont près de 27 000 heures de formation qui ont été dispensées.

Le plan de formation du groupe autour de deux principaux dispositifs : •

• Percipio : la plateforme de digital learning accessible à tous ;
• les actions de formation répondant aux besoins spécifiques des métiers et activités du groupe.

Afin de répondre aux souhaits de formation de l'ensemble des collaborateurs et de les encourager à s'auto-former, Econocom a choisi de s'appuyer sur le large choix qu'offre le digital et a repensé son offre de formations à distance.

En 2019, Econocom avait déployé une offre de formation digitale innovante sur un format SPOC qui a été renouvelée en 2020.

Près de 115 personnes ont été inscrites pour suivre une formation sur les soft skills, la gestion de projets ou encore la culture digitale.

Répartition des collaborateurs formés par activité en France en 2020

La gestion de carrières

La gestion des carrières et l'évolution professionnelle des collaborateurs sont au cœur des préoccupations d'Econocom et donnent lieu à un processus structuré, permettant de cibler des actions spécifiques pour les différents profils de collaborateurs.

Ainsi, des « Talent Reviews » réunissent le top management de chaque métier, l'équipe Carrières & Développement et celle des RH opérationnelles pour partager les enjeux business déclinables en stratégie RH. L'objectif est de prioriser les actions individuelles de développement en fonction des identifications des collaborateurs, mais aussi d'assurer la cohérence entre les dispositifs RH, les besoins et les attentes des métiers ainsi que les aspirations des collaborateurs.

Ce dispositif est alimenté par les souhaits d'évolution et de formation émis par les collaborateurs lors de l'entretien professionnel. Cet entretien permet au salarié d'échanger sur son parcours professionnel, de faire part de son projet d'évolution en matière de qualification et d'emploi (y compris projet de mobilité géographique) et d'envisager les moyens d'accompagnement pour le réaliser.

La performance des collaborateurs, évaluée dans le cadre de l'entretien annuel, est également intégrée dans ce dispositif afin de faciliter les identifications et actions individuelles à décliner.

La transformation digitale interne

Acculturer et accompagner les collaborateurs au digital, leur permettre de s'épanouir dans un environnement digital : ce sont des enjeux clés pour le Groupe Econocom. Pour ce faire, différentes actions emblématiques ont vu le jour au cours des dernières années :

• Le « Passeport Digital »

Econocom a mis en place une formation d'acculturation au digital, le « Passeport Digital ». L'objectif est de former et sensibiliser les collaborateurs à l'impact du digital dans leur métier, et de les accompagner dans la prise en main des nouveaux outils à leur disposition pour que le digital soit véritablement un facteur de leur développement professionnel. Depuis 2017, près de 500 collaborateurs en France se sont inscrits, sur la base du volontariat, pour obtenir ce « Passeport Digital ». Une dernière session de formation a été mise en place en 2019 permettant de former près de 90 personnes supplémentaires.

• L'aménagement des espaces de travail

En 2020, la transformation digitale a conditionné également l'évolution de l'aménagement des espaces de travail. Econocom a donc revu la conception de ses locaux, afin d'en faire des lieux d'échanges dans lesquels la cocréation et la collaboration sont les maîtres mots.

Fait majeur de l'année : la création de the Hub, le nouveau bâtiment vaisseau-amiral du groupe, à Puteaux, près de Paris (voir les deux encadrés suivants). Au-delà de ce site, les autres établissements du groupe sont équipés de solutions digitales. Ecrans dans les espaces de passage pour réserver une salle de réunion ou se repérer, solutions de web conférence… : tout est fait pour que les collaborateurs vivent la transformation digitale au quotidien, dans leurs espaces. Près de 3 000 collaborateurs bénéficient, ainsi, de conditions de travail adaptées aux évolutions des métiers et des modes de travail.

The Hub comme emblème de la transformation digitale

The Hub est le nouveau bâtiment emblématique (ou flagship) d'Econocom en France. Entièrement remodelé en 2020, il a été inauguré début 2021 et accueille quelque 500 collaborateurs du groupe. Les espaces sont conçus pour répondre aux nouveaux standards et enjeux de la transformation digitale, à l'heure où le numérique joue un rôle de plus en plus central avec le développement du « distanciel » et du télétravail. Espaces collaboratifs connectés, bureaux en mode flex, salles de réunion visio, grand auditorium, espaces spécifiques dédiés à la formation… : the Hub est avant tout un lieu d'échanges, pour co-créer, se former, travailler en équipe. Ce lieu d'échanges est largement ouvert sur l'extérieur. Au rez-de-chaussée, le Hub digital est spécifiquement dédié aux clients et partenaires. Composé de quatre espaces différents (experience, lounge, ideas, trend), il a une vocation : faire vivre une expérience immersive et conviviale, pour mieux fidéliser.

• Les « Digital Bar »

Un « Digital Bar » a d'ores et déjà été installé sur le site majeur du groupe, au Hub. Les principaux sites seront progressivement équipés de ce service. Ces lieux physiques d'échanges apportent des réponses aux questions des collaborateurs/utilisateurs sur les outils digitaux ainsi qu'un accompagnement personnalisé. Enfin, une assistance technique est également fournie pour les aider dans la résolution de leurs problèmes IT ou digitaux.

• Une même plateforme pour tous : Onelink

Début 2018, un nouvel outil interne a été lancé afin d'uniformiser les pratiques et les outils digitaux du groupe : Onelink. Il permet de regrouper l'ensemble des outils informatiques et des moyens de communication digitaux (Intranet, Microsoft Office 365, newsletter, réseau social, CRM, SIRH) afin de rendre l'ensemble des informations, documents et actualités disponibles pour les collaborateurs depuis une même plateforme.

• Le titre restaurant dématérialisé

Fin 2020, un nouveau service titre restaurant a été mis en place remplaçant les tickets papiers par une carte développée par Swile. La dématérialisation de ces titres permet d'une part une réduction de l'empreinte carbone en supprimant le papier et de l'autre une facilité d'utilisation par nos collaborateurs. Cette carte dématérialisée permet le paiement sans contact, l'appoint, les dons, les cagnottes, le paiement et suivi sur le mobile, la géolocalisation et d'autres avantages pour toujours plus de facilité et de liens.

1.1.3. LA SATISFACTION DES COLLABORATEURS

Econocom évolue sur un marché très concurrentiel et est confronté aux enjeux sociaux du secteur du numérique (fort taux de turnover, gestion des périodes d'inter-contrat). La satisfaction des collaborateurs est donc un critère de performance clé.

Le programme d'engagement Share

Econocom s'est engagé dans une démarche d'amélioration de la Qualité de Vie au Travail au travers d'un programme unique baptisé SHARE, lancé en France, courant 2012. Grâce à ce programme nos collaborateurs peuvent plus facilement concilier vie professionnelle et vie privée et trouver leur équilibre.

Le programme Share s'articule autour de quatre dispositifs :

• Easy life : des services pour faciliter votre quotidien

Conciergerie, services à la personne, solutions de garde d'enfants, soutien scolaire ou encore coaching sportif... Econocom facilite le quotidien des salariés !

• We care we cure : des dispositifs pour préserver le bien-être et la santé au travail

We care we cure propose des actions de prévention, des campagnes de prévention santé (diététique, lutte contre le tabagisme, vaccinations, etc.).

• Flexi work : des solutions pour mieux organiser le temps de travail

Le dispositif Flexi'work permet de travailler depuis son domicile un à deux jours par semaine, permettant ainsi d'assurer un juste équilibre entre vie privée et vie professionnelle... Dans le contexte exceptionnel de l'année 2020, Econocom a su s'adapter et mettre en place un système de télétravail permanent pour bon nombre de ses collaborateurs.

• Share solidarity : des actions pour s'engager solidairement

Les collaborateurs peuvent s'engager aux côtés d'Econocom avec Share Solidarity et ses actions collectives et solidaires telles que les challenges sportifs, l'arrondi solidaire, les collectes de livres, de vêtements ... Econocom soutient également les projets solidaires portés individuellement par nos collaborateurs.

La Qualité de Vie au travail au cœur du Hub Paris Dans l'optique d'améliorer la qualité de vie au travail, The Hub Paris, le nouveau bâtiment « emblème » d'Econocom, met à disposition de ses collaborateurs de nombreux espaces de détente et de plein air, favorisant une ambiance plus conviviale et saine au sein de nos équipes. Une conciergerie (proposant de multiples services personnels), un parking connecté, une salle de sport et centre de restauration de qualité sont à la disposition des salariés.

1.1.4. LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ

La diversité est un facteur d'ouverture et de performance collective. Econocom privilégie depuis toujours le recrutement et l'évolution en fonction des compétences de chaque individu, et condamne toute forme de discrimination.

L'égalité hommes/femmes

Econocom est particulièrement attentif à l'égalité hommes/femmes au sein de ses effectifs et encourage la présence de femmes dans un secteur à forte présence masculine via notamment le recrutement ou encore des prises de parole en faveur de l'égalité hommes/femmes, en particulier dans le secteur du numérique.

Le groupe veille à ce qu'un traitement équitable en matière de représentativité et

d'évolution soit assuré afin de renforcer la mixité. Econocom est particulièrement attentif à ce que les femmes et les hommes bénéficient des mêmes opportunités de carrière, notamment dans le cadre de l'accès à la formation, aux évolutions professionnelles et aux positions de management.

Les progrès en matière d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ne pourront se faire sans une sensibilisation du management et une implication des hommes dans la démarche. Le groupe a par ailleurs renforcé la présence de femmes au sein du Conseil d'Administration avec en 2017, l'intégration de trois femmes parmi les quatre nouveaux Administrateurs. Il comporte désormais un tiers de femmes, conformément à l'objectif affiché par le groupe.

L'indice d'égalité hommes/femmes Econocom est de 78/100 pour les sociétés planète en France. Cet index est basé sur le calcul de cinq indicateurs :

1. écart de rémunération entre les femmes et les hommes ;

2. écart de taux d'augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ;

3. écart de taux de promotions entre les femmes et les hommes ;

4. pourcentage de salariées revenues de congé maternité ayant bénéficié d'une augmentation à leur retour ;

5. ombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les dix salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations.

France	Fonctions supports	Products & Solutions	Services	Technology Management & Financing	Total
Femme	39	58	367	56	520
Homme	14	38	2 283	19	2 354
Non-Cadres	53	96	2 650	75	2 874
Femme	134	51	311	64	560
Homme	108	50	1 618	63	1 839
Cadres	242	101	1 929	127	2 399
Total	295	197	4 579	202	5 273

Répartition hommes/femmes en France en 2020 (hors Satellites)

Femmes du Digital Econocom : un programme interne pour encourager la présence de femmes dans les métiers du numérique

En juin 2019, le programme Femmes du Digital Econocom a été lancé sous l'égide de l'activité de services.

Conscient de la valeur ajoutée apportée par la mixité au sein d'une organisation, Econocom souhaite promouvoir la présence de femmes dans ses activités et rendre plus attractifs les métiers du numérique où les femmes sont sous-représentées. Le groupe souhaite ainsi relever un défi de taille : la féminisation des métiers de l'IT.

Ce programme ambitieux s'est fixé trois grands objectifs :

• attirer et recruter plus de femmes aux seins de ses effectifs grâce à la reconversion ;
• valoriser et mettre en lumières les compétences et les expertises de ses collaboratrices ;
• sensibiliser les jeunes filles aux métiers du numérique.

Pour répondre à ces enjeux, le programme propose différentes actions et de nombreux événements adaptés à chaque thématique. Pour proposer un accompagnement dédié et propre, le programme est porté par une ambassadrice par site Econocom, permettant ainsi de répondre aux spécificités de chaque région.

Attirer et recruter grâce à la reconversion avec le Manifeste :

#ReconversionFemmesNumérique

Les équipes de recrutement et l'ensemble de la Direction Econocom sont déjà très actives sur la recherche de femmes sur les filières dites classiques. Le programme Femmes du Digital a donc orienté ses actions sur la partie reconversion.

En signant le Manifeste Reconversion Femmes Numérique lancé par le Syntec Numérique, Econocom s'engage pour assurer l'accès des femmes actives aux métiers du numérique.

• Nous nous engageons à élargir nos critères de recrutement – notamment pour les métiers dits techniques – pour prendre en compte le potentiel, les compétences transverses, la posture et l'ensemble du parcours de formation qu'il soit initial ou continu, car nous sommes convaincus que les compétences techniques peuvent s'acquérir tout au long de la vie.

• Nous nous engageons à valoriser tous types de parcours professionnels dans nos processus de recrutement car ils apportent richesse et expérience à nos organisations.
• Nous nous engageons à recruter des profils de tout âge car ce qui compte véritablement pour nous, ce sont la motivation, l'appétence, la capacité d'adaptation et d'apprentissage.
• Nous nous engageons à mettre en place des actions et des dispositifs d'accompagnement pour assurer l'accueil et l'intégration des talents en reconversion vers le numérique au sein de l'entreprise car ils accroissent les chances de réussite.
• Nous nous engageons à accompagner la mobilité interne en mettant en place les ressources et les actions de n nécessaires pour assurer des parcours individuels d'évolution interne à succès.
• Nous nous engageons à former nos salarié.e.s aux pratiques favorisant l'inclusion et l'égalité Femmes/Hommes, condition nécessaire pour faire évoluer nos modes de pensées et de collaboration.

Econocom, membre fondateur de la Fondation Femmes@Numérique

Pour inverser la tendance et encourager la parité au sein des filières numériques, Econocom a choisi de devenir l'un des membres fondateurs de la Fondation Femmes@Numériques créée en 2018. Cette fondation a pour vocation de financer les actions engagées par le collectif Femmes@Numérique afin de leur donner plus d'impact et de sensibiliser massivement le grand public et les parties prenantes sur l'ensemble du territoire. Les femmes du digital agissent également en lien avec la fondation.

Econocom Italia, partenaire de l'association Femmes et Technologies

L'objectif de l'association est de combiner la marque avec des initiatives institutionnelles, de démontrer en interne et en externe l'engagement de soutenir la diversité, l'inclusion et le développement du leadership féminin ainsi que l'innovation sociale par la recherche et la diffusion de nouvelles technologies et donc de nouveaux métiers.

Econocom UK, membre de 100 Women in Finance

Pour encourager la parité dans le secteur de la finance, Econocom s'associe à « 100 Women in Finance », un réseau mondial de professionnels du secteur de la finance qui travaillent ensemble pour donner plus de pouvoir aux femmes à chaque étape de leur carrière.

La lutte contre la discrimination

L'insertion des jeunes

Dans le cadre de son activité de Services en France, le groupe Econocom encourage particulièrement le recrutement en alternance de jeunes diplômés ou d'étudiants en fin de cycle. Econocom est acteur dans la formation en accompagnant tous les ans des jeunes dans le cadre de contrats d'alternance ou de stages. Ces formations de niveau Bac +2 à Bac +5 sont suivies par des tuteurs dans les métiers techniques et fonctionnels. L'activité Services d'Econocom représentant les plus importants besoins en recrutement a mis en place des partenariats privilégiés avec plus de 40 écoles.

Dans cet objectif d'ouverture du monde de l'entreprise aux jeunes, Econocom est partenaire depuis plusieurs années de la Journée Nationale des Jeunes (JNDJ). Une fois par an, le groupe ouvre ses portes à des collégiens et/ou lycéens issus de milieux défavorisés, afin de leur faire découvrir le monde de l'entreprise et les solutions que le groupe propose à ses clients.

Le groupe souhaite impliquer ses collaborateurs dans sa politique de diversité et les encourage fortement à participer à des actions de sensibilisation et d'insertion au niveau local. Grâce au partenariat du groupe avec l'association « 100 000 Entrepreneurs » et son réseau d'établissements partenaires, plusieurs managers interviennent dans des classes de lycéens en Ile-de-France comme en province afin de les sensibiliser au monde professionnel, à l'entrepreneuriat et l'intrapreneuriat. En 2020 ces interventions ont pu avoir lieu en format digital ce qui a été une innovation, et a permis de toucher des classes sur tout le territoire.

Afin d'aller plus loin dans sa politique d'insertion, Econocom a conclu en France un contrat de génération pour ses différentes filiales en France. Ce contrat a un triple objectif :

• faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée ;
• favoriser l'embauche et le maintien des travailleurs âgés ;
• assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Cet accord vise également à créer une synergie entre les différentes générations de salariés qui composent l'entreprise et lui apportent leurs savoirs, ce qui constitue une richesse et une force d'innovation. C'est pour cela que l'accord concerne les jeunes et les travailleurs plus âgés mais également les générations intermédiaires, en leur donnant un rôle important dans l'accompagnement des jeunes, la transmission des savoirs et la formation.

Répartition des alternants et stagiaires dans les sociétés planète France sur l'année 2020

L'accompagnement des salariés de plus de 45 ans

À partir de 45 ans, les collaborateurs en France ont la possibilité de réaliser un entretien de carrière pour faire le point sur leur situation et leur projet d'évolution professionnelle. Ils peuvent également bénéficier, s'ils le souhaitent, d'un bilan de compétences réalisé par un organisme externe habilité. Ils bénéficient aussi d'un accès prioritaire aux dispositifs de formation ainsi que du support de la Direction des Ressources Humaines pour les accompagner dans leur projet de mobilité interne.

Les plus de 55 ans bénéficient également de mesures complémentaires. Une autorisation d'absence rémunérée d'une journée tous les deux ans leur est accordée pour réaliser un bilan de santé. Ils ont également la possibilité de bénéficier d'un aménagement du temps de travail (temps partiel, aménagement d'horaires, télétravail). Le groupe leur donne également l'opportunité de transmettre leur savoir-faire via un programme de tutorat auprès des jeunes collaborateurs Econocom.

Encourager l'embauche des personnes en reconversion

La Préparation Opérationnelle à l'Emploi individuelle (POEI) permet la mise en place d'une formation de préparation à la prise de poste. La POE individuelle permet ainsi de résorber efficacement l'écart entre les compétences du candidat retenu et les compétences requises par le poste. Elle finance tout ou partie des frais engagés pour une formation réalisée en interne ou via un organisme extérieur. Elle permet à des personnes en reconversion de se former aux métiers de l'IT.

En 2018, seulement 10 personnes (soit un peu moins de 1 % des recrutements) ont été recrutées via ce biais. En 2020 nous avons fortement développé cette source d'embauches et nous avons recruté 66 collaborateurs en CDI/CDD/contrat d'alternance via des POEI ce qui représente 8 % de l'ensemble des 909 recrutements réalisés en 2020 sur l'entité Services France.

Pour ces 66 recrutements :•

• 15 femmes soit 23 % ;
• 5 ingénieurs soit 7,5 % ;
• 3 personnes en situation de handicap soit 4,5 % ;
• âge moyen de 29,5 ans ;
• 86 % de CDI ;
• le taux de fin de période d'essai est inférieur (7,5 %) au taux observé sur l'ensemble des recrutements (8,8 %).

Le handicap

Econocom s'engage dans une démarche volontariste au profit des personnes en situation de handicap. Après la convention de partenariat conclue en 2014 avec l'AGEFIPH (Association pour la Gestion du Fonds pour l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées), Econocom a franchi un nouveau palier en signant en 2018 un accord qui couvre l'ensemble des activités du groupe en France. Avec cet accord, Econocom s'est engagé à augmenter son taux d'emploi des personnes en situation de handicap, en mettant en œuvre une politique d'emploi qui a pour ambition de répondre à quatre objectifs majeurs :

• recruter, former et intégrer les personnes en situation de handicap ;
• maintenir dans l'emploi les salariés handicapés via une gestion de carrière adaptée et l'amélioration des conditions de travail ;
• sensibiliser au handicap tous les acteurs internes et les salariés d'Econocom ;
• développer la sous-traitance avec les établissements du milieu protégé.

La Mission Handicap est très engagée en interne pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs au handicap, notamment lors de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) et dans le cadre de la formation du management et des équipes de recrutement. Elle est également présente sur les salons de recrutement et forums écoles et participe à la Commission Handicap du Syntec Numérique. En complément, Econocom s'est engagé à travers plusieurs actions de sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs, comme des modules d'e-learning illustrant des situations concrètes du handicap dans le cadre professionnel, et un espace Intranet dédié.

1.2. Conduire une politique environnementale exigeante

Le réchauffement climatique constitue un enjeu majeur pour l'humanité sur lequel les acteurs du numérique ont un impact de plus en plus important et doivent se mobiliser à leur niveau. Econocom a choisi de répondre à ce défi environnemental sans précédent par le déploiement d'une politique structurée et ambitieuse. En effet, conscient des enjeux liés à l'impact environnemental du numérique, le groupe Econocom a été l'un des tout premiers signataires du manifeste de Planet Tech'Care. Econocom s'engage à travers ce manifeste à mesurer et réduire son empreinte carbone, à allonger la durée de vie de ses produits et services numériques ainsi que diffuser et favoriser ces démarches auprès de ses partenaires.

1.2.1. REPENSER LES DÉPLACEMENTS POUR RÉDUIRE LES ÉMISSIONS

La flotte de véhicules représente le plus gros facteur d'émissions de CO₂ du groupe. L'objectif est de maintenir le niveau d'émissions moyen à hauteur de 110 g CO2/km selon la norme NEDC équivalent à 135 gr CO2 /KM selon la dernière norme en vigueur WLTP, tous types de véhicules confondus. Econocom a également fait le choix d'intégrer des véhicules électriques dans sa flotte. Des véhicules de ce type sont ainsi à disposition des collaborateurs d'Ile-de-France et de Villeurbanne, via un système de réservation, pour les petits déplacements professionnels, notamment intersites.

Grâce à l'ensemble de ces initiatives, le groupe a ainsi pu réduire les émissions de CO₂ liées à sa flotte de véhicules pour un niveau moyen de 99 g CO₂/km en 2019, ce qui équivaut pour l'ensemble de la flotte à des émissions de 3 600 tonnes de CO₂.

Le groupe privilégie les moyens de transport sobres en émissions carbone et encourage ses collaborateurs à avoir recours au train quand cela est possible. Pour les déplacements en avion, Econocom a choisi de s'entourer de compagnies qui cherchent à réduire leur empreinte environnementale.

1.2.2. ANALYSER ET RÉDUIRE

En 2020, le groupe Econocom a confirmé sa maturité sur les questions liées à l'impact environnemental de ses systèmes d'informations. Le groupe est aujourd'hui doté d'une véritable gouvernance Green IT.

Watt's Green, outil essentiel pour réduire l'impact

La part du numérique représente près de 60 % du poste électricité du groupe Econocom. Afin de réduire la facture et d'optimiser son efficacité énergétique, le groupe a décidé en 2017 de mesurer l'impact environnemental de son système d'information avec sa solution Watt's Green (voir encadré). Grâce à ce dispositif, Econocom a divisé par deux l'impact environnemental de son numérique entre 2017 et 2020.

En 2020, Econocom a poursuivi sa politique d'optimisation, grâce à la mise en place des recommandations de l'exercice précédent et des bonnes pratiques Green IT. Sur cet exercice, la consommation énergétique du numérique a baissé pour la quatrième année consécutive, de 18 % par rapport à 2019. L'empreinte environnementale numérique a aussi été réduite, avec une baisse significative des émissions de CO2 (près de 90 TCO2 économisées cette année). Ces résultats positifs sont notamment dus aux actions suivantes :

• rationalisation des équipements et des consommations d'énergie dans les data centers ;

• progression constante des acquisitions d'équipements IT en classe énergétique « verte » ;
• rationalisation des équipements pour être au plus juste du nombre de collaborateurs actifs et des usages ;
• réutilisation des équipements existants plutôt que des achats neufs ;

Grâce à Watt's Green, Econocom est également parvenu à réduire l'ensemble des familles d'équipements étudiés :

• collaborateur (poste fixe, portable, écran, mobile, …) - 8 % ;
• collaboratif (multifonction, équipement salle de réunion, …) - 9 % ;
• infrastructure (serveur, équipement réseau, …) - 18 %.

Watt's Green étape par étape

Watt's Green est un outil de mesure développé par Econocom, permettant de calculer la consommation énergétique des équipements (en kWh) et leur équivalence en CO2. Afin de procéder à l'analyse de son système d'information, Econocom a procédé en plusieurs étapes :

• Étape 1 : inventaire des informations liées aux data centers, postes de travail, écrans et équipements mobiles, salles de réunion, impression, infrastructure (serveurs, réseau, …) ;
• Étape 2 : calcul des indicateurs clés après intégration des informations. Quatre indicateurs sont suivis : la consommation annuelle d'électricité, le poids des émissions en équivalent CO2, le coût annuel d'électricité consommée, le poids DEEE (Équipements Électriques et Électroniques usagés) du parc global ;
• Étape 3 : l'objectif étant d'engager des pistes d'amélioration et de constater les effets de réduction des impacts énergétiques et environnementaux qui ont été générés.

Une étude d'Analyse de cycle de vie en parallèle à Watt's Green

En 2020, Econocom a complété son analyse Watt's Green en appliquant une ACV simplifiée sur les équipements de son périmètre numérique. Cette méthode permet d'évaluer les impacts environnementaux des équipements numériques durant les différentes phases du cycle de vie (Fabrication, Usage et Fin de cycle). Les indicateurs d'impacts étudiés sont :

• les émissions de GES ;
• la consommation d'énergie primaire ;
• l'épuisement des ressources naturelles ;
• les consommations d'eau.

Les ambitions pour l'avenir

Pour 2021, Econocom poursuivra son projet autour des axes suivants : continuité des actions pour réduire l'impact environnemental de son numérique, intégration de nouveaux périmètres dans l'étude actuelle (satellites et filiales internationales) et mesure d'impact de nouveaux environnements de son SI (cloud, outil collaboratif, site web, …). L'objectif sera de commencer d'initier une démarche d'éco-conception des services numériques.

1.2.3. PRIVILÉGIER LE RÉEMPLOI POUR AUGMENTER LA DURÉE DE VIE DES ÉQUIPEMENTS

Dans le cadre de son activité Technology Management Financing (TMF), Econocom gère le retour de ses DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques). Le groupe enregistre chaque année 430 000 retours de produits, dont la moitié spécifiquement en France. Econocom a choisi de privilégier le réemploi de tous ses produits afin d'en limiter l'impact environnemental lié à la mise au rebut et à la destruction (présence de métaux lourds dans certains composants notamment).

Econocom privilégie le recours à l'économie sociale et solidaire qui concilient économies circulaire et solidaire pour le reconditionnement de ses DEEE.

1.2.4. TRAVAILLER AVEC DES STRUCTURES SOLIDAIRES POUR TRAITER ET RECYCLER

Pour traiter et recycler 430 000 DEEE par an (ordinateurs, écrans, serveurs, tablettes, smartphones…), Econocom s'appuie sur Ateliers sans Frontières (ASF) ainsi que sur deux entreprises adaptées, ATF Gaia et Recyclea.

Le partenariat avec ATF Gaia

ATF Gaia donne aux entreprises les moyens d'être acteur d'une économie plus solidaire. D'une part en les accompagnant dans leur mise en conformité pour la gestion des DEEE et d'autre part en leur permettant de contribuer plus directement à l'insertion par le travail des personnes en situation de handicap. En réalisant le tri au plus près des points de collecte dans ses centres agréés, ATF limite considérablement les transports inutiles, optimisant ainsi le bilan carbone dès la prise en charge des équipements. Après récupération, tri et recensement, les matériels sont orientés vers les centres de reconditionnement ATF ou vers les sites de démantèlement et de destruction les plus proches. La Société réalise également la suppression des données et préserve l'anonymat des équipements en réalisant un effacement certifié, réduisant ainsi les risques relatifs à la sécurité des données et garantissant la mise en conformité RGPD. ATF fournit également à Econocom un reporting complet, depuis la collecte jusqu'à l'émission du certificat de destruction conforme à la directive DEEE.

Le partenariat avec Ateliers Sans Frontières (ASF)

Depuis 2012, Econocom collabore également avec Ateliers Sans Frontières (ASF), entité du groupe Ares, spécialisée dans la gestion des DEEE (Équipements Électriques et Électroniques usagés) pour le réemploi et le recyclage autour de missions d'inventaire, d'audit, de test, d'effacement certifié de données, de mastérisation et de démantèlement. L'objectif est de donner en priorité un nouveau cycle d'usage au plus grand nombre de produits en les reconditionnant. Aujourd'hui, 95 % des matériels d'Econocom transmis aux Ateliers Sans Frontières bénéficient d'une seconde vie. ASF est un chantier d'insertion qui accueille plus de 110 jeunes et adultes fragilisés par an, pour les aider à construire leur projet de vie, à retrouver leur dignité et les amener à une situation personnelle et professionnelle stable. ASF promeut l'insertion par des activités solidaires à forte portée sociale ou environnementale (recyclage, économie circulaire, don de matériel revalorisé) qui donnent du sens au travail effectué par les salariés et participent à leur motivation. Depuis 2017, ASF est devenu l'un des partenaires majeurs d'Econocom à qui le groupe confie environ 30 % de ses volumes français. L'association est par ailleurs reconnue comme un acteur exemplaire par les pouvoirs publics : en septembre 2019, Emmanuel Macon et Muriel Pénicaud, alors ministre du Travail, ont ainsi choisi de présenter le Pacte Ambition IAE (Insertion par l'Activité Economique) dans le cadre d'une visite d'un atelier ASF.

Depuis le début de la relation entre ASF et Econocom, leur activité a connu une croissance continue en volume et une montée en compétences régulière dans un climat de coopération bienveillante et d'enrichissement humain mutuel. Dans le cadre de sa politique RSE, Econocom a d'ailleurs élargi sa collaboration avec l'association puisqu'il lui confie désormais la préparation de ses dons d'ordinateurs. Aujourd'hui, Econocom et ASF, ce sont 60 000 appareils traités par an par une équipe de 15 personnes. Depuis l'origine, une centaine d'entre elles a pu rejoindre la vie professionnelle grâce à cette activité.

Un rôle de premier plan sur le marché du reconditionné

Cette collaboration efficace avec ASF, mais aussi avec ATF Gaia et Recyclea, permet à Econocom de jouer un rôle de premier plan sur le marché du numérique reconditionné. Au cours des dernières années, celui-ci s'est considérablement structuré et professionnalisé grâce à l'instauration d'une réglementation plus rigoureuse, à la traction de grandes plateformes d'e-commerce (FNAC, Cdiscount, Veepee…) et d'acteurs spécialisés (Backmarket, Recommerce…), et surtout à l'engouement des consommateurs.

Opportunité d'accéder à des technologies ou des marques qui, neuves, seraient trop onéreuses, nouvelles possibilités d'usage ou d'équipement, ou démarche résolument écologique : pour toutes ces raisons, les Français sont, en effet, de plus en plus nombreux à être séduits par la possibilité d'acquérir des produits de générations antérieures, souvent d'origine professionnelle et en parfait état de fonctionnement, pour une fraction du prix d'origine. C'est pourquoi la demande est extrêmement forte.

Ce savoir-faire, Econocom et ses partenaires le proposent également aux entreprises, qui sont, elles aussi, tenues de gérer la fin de vie des parcs dont elles sont propriétaires. Grâce aux processus mis en place, et à l'engagement social de ses partenaires, Econocom contribue ainsi aux objectifs RSE de ses clients en leur garantissant notamment le respect des normes environnementales et de sécurité, ainsi que la traçabilité complète du traitement et de la destination finale des matériels.

1.3. Être un acteur éthique et responsable

Signataire depuis 2012 du Pacte Mondial des Nations Unies, le groupe Econocom s'engage à respecter et à promouvoir les 10 valeurs fondamentales liées aux droits de l'Homme, à la lutte contre la corruption et à la protection de l'environnement. L'affirmation de ces valeurs, profondément portées par la politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), témoigne de la volonté du groupe de demeurer une entreprise responsable et intègre et de distiller et promouvoir ces principes au sein de son écosystème.

1.3.1. LE COMITÉ ÉTHIQUE

Afin d'asseoir sa volonté d'opérer en tant qu'acteur responsable et éthique de la vie économique, le groupe Econocom a nommé en 2019 un Comité Ethique. Ce Comité se compose de quatre parties prenantes internes au groupe, choisies selon leurs expériences et leurs expertises complémentaires en matière d'éthique. Il se réunit plusieurs fois par an et est le garant du programme de conformité aux lois anti-corruption du groupe. Le Comité Ethique s'assure, entre autres, de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption, du traitement et du suivi des signalements reçus dans le cadre du dispositif d'alerte et de la bonne appropriation des principes éthiques de la part des collaborateurs.

Dans le cadre de son engagement éthique, le groupe Econocom mène actuellement des travaux de conformité notamment vis-à-vis de la loi Sapin II et, dans un cadre plus élargi, pour davantage de transparence dans la conduite de ses affaires.

En 2020 le groupe a publié son Code de Conduite des Affaires, traitant entre autres de la lutte contre la corruption et du trafic d'influence. Il a aussi déployé son dispositif d'alerte éthique. Des formations sous forme d'e-learning, à destination de l'ensemble des collaborateurs, concernant la compliance et l'anti-corruption ont également été déployées. Elles seront complétées par des actions spécifiques, pour les populations identifiées. Toutes ces actions viennent renforcer l'arsenal de procédures et de contrôles du groupe, permettant de garantir la transparence et l'éthique.

1.3.2. LE CODE DE CONDUITE DES AFFAIRES

Econocom a souhaité fédérer l'ensemble des hommes et des femmes du groupe autour d'un Code de Conduite des Affaires. Ce Code de Conduite, réalisé en concertation avec les partenaires sociaux, repose sur la cartographie des risques de corruption réalisée par Econocom et tient compte des principes édictés par la Loi Sapin II, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Les principes érigés par ce Code sont des principes intangibles qui doivent guider les actions de tous les collaborateurs du groupe. Les collaborateurs sont donc tenus de respecter les principes d'intégrité, de respect, de conformité, d'exemplarité, d'équité et de responsabilité qui y sont énoncés.

1.3.3. LE DISPOSITIF DE LANCEURS D'ALERTES ÉTHIQUES

Econocom a déployé sur l'ensemble du groupe un dispositif de remontée d'alertes éthiques, via un prestataire externe, répondant aux exigences de la Loi Sapin II et des autres réglementations européennes. Ce dispositif consiste en une plateforme Internet externe à laquelle toute partie prenante interne ou externe a accès. Il garantit la protection des lanceurs d'alertes et le suivi du traitement des alertes.

1.3.4. LE RESPECT DES DROITS HUMAINS

Le groupe est très majoritairement présent dans les pays d'Europe de l'Ouest où les réglementations sociales et le droit du travail vont au-delà des standards imposés dans le cadre du respect des droits humains. Le groupe a défini ses standards RH en adéquation avec ces réglementations et les réplique sur l'ensemble des pays où il est présent. Le personnel d'Econocom représente essentiellement une population qualifiée pour laquelle les attentes de gestion des ressources humaines sont particulièrement élevées.

Les risques en matière de droits humains pour le groupe, se trouvent donc essentiellement chez ses fournisseurs et sous-traitants ; c'est pourquoi dans le cadre de ses pratiques d'achats, Econocom demande à ses fournisseurs de rang 1 de se conformer à ses propres standards éthiques et sociaux. Le groupe impose également à ses fournisseurs de se conformer aux standards internationaux tels que le Pacte Mondial des Nations Unies et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Achats responsables

Une coopération durable entre une entreprise et ses fournisseurs est un véritable levier de performance pour tous. En 2015, le groupe Econocom a fait le choix de structurer sa politique d'achats responsables afin d'établir une relation de confiance avec ses fournisseurs en les encourageant notamment à s'inscrire dans une démarche RSE. Le groupe a ainsi mis en place une charte Achats entre ses fournisseurs et Econocom qui repose sur les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Celle-ci est adressée à l'ensemble des fournisseurs, lesquels sont tenus de la retourner signée confirmant ainsi sa prise en compte et son application.

Les appels d'offres ou consultations auprès des fournisseurs intègrent des critères sociaux ou environnementaux. Les segments d'achats concernés notamment sont :

• l'intérim ;
• la prestation intellectuelle ;
• les transports de marchandises terrestres ;
• l'achats de matériels de seconde main ;
• le recyclage des matériels.

En complément, le service achats s'appuie également sur le réseau « GESAT ».

Ainsi les appels d'offres sur deux premières familles d'achats (prestations de services en sous-traitance notamment) intègrent désormais des critères (sociaux et/ou environnementaux) de sélection des fournisseurs. Econocom a la conviction que la RSE doit avant tout passer par un dialogue avec ses parties prenantes et une mutualisation des forces et des moyens. C'est ainsi que la contribution du groupe et de ses parties prenantes aux enjeux du développement durable sera la plus importante.

À ce titre, Econocom a subséquemment renouvelé sa charte RSE et a renforcé cette démarche par l'envoi d'un questionnaire d'auto-évaluation RSE auprès de quelques fournisseurs stratégiques. Ce formulaire visant à quantifier les résultats de ses partenaires sous un angle social, environnemental, comportement sur les marchés, territorial et gouvernance.

Qui plus est, Econocom a également recours à des établissements et services d'aide par le travail (ESAT), visant à aider les personnes en situation de handicap dans leur insertion ou réinsertion sociale et professionnelle.

1.3.5. RÈGLEMENT GÉNÉRAL SUR LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

Le groupe Econocom est soucieux de la protection de la vie privée et des données de ses collaborateurs, clients et partenaires et veille à ce titre à respecter le droit applicable en matière de protection des données personnelles et en particulier, le Règlement Général européen sur la Protection des Données Personnelles n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit « RGPD »), ainsi que toutes les règles de droit national prises en application de celui-ci, et pouvant trouver à s'appliquer selon les cas.

Au cours des dernières années, Econocom a ainsi mis en œuvre les mesures suivantes:

• la désignation d'un DPO (Data Protection Officer) au niveau du groupe ;
• l'élaboration d'une Charte Interne encadrant les traitements de données par les entités du groupe ;
• l'information des collaborateurs sur l'utilisation de leurs données et la sensibilisation de ces derniers quant à la réglementation en matière de protection des données ;
• la mise à jour de la Charte Informatique au regard de la réglementation ;
• l'élaboration d'une politique de confidentialité pour le site corporate du groupe Econocom ;
• renforcement des mesures de sécurité au niveau des SI du groupe.

Ces mesures s'inscrivent dans la continuité de la mise en conformité du groupe Econocom à la réglementation applicable et témoignent des engagements mis en œuvre tant par le groupe que par chaque entité du groupe Econocom dans le cadre de leurs activités quotidiennes pour une utilisation responsable des données personnelles.

2. Accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs

Conscient des enjeux liés à l'impact le groupe ne cherche, par ailleurs, pas à environnemental du numérique, le groupe promouvoir le numérique pour le numérique. Econocom innove pour renforcer la En proposant une approche visant d'abord à dimension green de ses offres, allant même répondre aux besoins des utilisateurs, il jusqu'à créer une business unit spécifique contribue au contraire à lutter contre le dédiée à l'efficacité énergétique. En tant gaspillage digital. qu'expert de la transformation digitale

2.1. Développer notre offre de produits et services green et responsables

L'entité Green&Energy du groupe Econocom se décompose en deux parties complémentaires : l'offre GreenIT et l'offre Green&Energy. Chacune a ses spécificités et offre au client la possibilité de faire des économies en travaillant sur leur RSE.

2.1.1. RENFORCER LA DIMENSION GREEN ET RESPONSABLE DANS NOS OFFRES NOUVELLES ET EXISTANTES

La volonté d'Econocom est d'impulser nativement la composante responsable dans 100 % de ses nouvelles offres mais aussi dans ses offres existantes. L'idée étant de créer des offres de support nouvelle génération, répondant à la fois aux nouveaux usages (autonomie, expérience utilisateurs) et à l'exigence de maîtrise de coûts demandée par les DSI. Econocom tente donc d'apporter à ses clients des solutions de transformation de l'environnement de travail (physique et numérique) et des infrastructures associées pour augmenter la satisfaction et la productivité des utilisateurs, tout en conciliant la dimension responsable dans son portefeuille d'offres.

2.1.2. DÉVELOPPEMENT DE L'OFFRE GREEN & ENERGY

Les entreprises et les collectivités font face à des enjeux environnementaux identiques : limiter leur empreinte carbone, réduire et maîtriser durablement leur consommation énergétique, sécuriser leurs achats d'énergie et répondre aux réglementations en rigueur dans leur secteur d'activités.

Econocom au travers de son département Green&Energy répond à ces enjeux en proposant une solution globale allant de l'identification des gisements d'économies d'énergies à la mise en œuvre des travaux et à leur financement.

L'accompagnement de l'entité Green&Energy d'Econocom vise à accélérer la transition énergétique de leurs clients au service de leur compétitivité et de la croissance verte des entreprises.

Smart Lighting, un des domaines d'intervention de l'entité Green&Energy d'Econocom

Dans le cadre de son activité de financement, Econocom Green&Energy propose à ses clients de repenser leur système d'éclairage pour aller vers une technologie moins énergivore et plus respectueuse de l'environnement. Suite à un audit énergétique réalisé sur site, l'entité propose une nouvelle installation et met en œuvre les travaux. Le coût global du projet sera englobé dans une solution de financement avec un retour sur investissement immédiat et prenant en compte les Certificats d'Economies d'Energie.

Le client a ainsi une nouvelle installation, plus respectueuse de l'environnement, lui permettant de réduire ses consommations d'électricité. La solution permet également d'améliorer le confort visuel et de favoriser le bien-être des occupants.

2.2. Promouvoir un numérique responsable et l'économie circulaire

Econocom souhaite proposer des solutions efficaces et responsables, qui génèrent de l'impact positif pour ses clients et leurs utilisateurs, sans promouvoir le digital pour le digital à tout prix. Dans le cadre de cette démarche de responsabilité sociétale, la lutte contre le gaspillage digital est un des enjeux que s'est ainsi fixé Econocom.

2.2.1. UN ENGAGEMENT FORT EN FAVEUR DU NUMÉRIQUE RESPONSABLE

Depuis novembre 2019, Econocom est membre du groupe de travail « Numérique et Environnement » animé par le Syntec Numérique et réunissant plusieurs entreprises du secteur désireuses de se développer sur les sujets de numérique responsable. L'objectif de ce groupe de travail est de partager un certain nombre de bonnes pratiques concernant les initiatives en faveur d'un numérique plus responsable menées dans les entreprises membres afin de faire grandir tout le secteur sur ces enjeux. Ce projet entend fédérer des acteurs du numérique autour de trois engagements :

• reconnaître que le changement climatique est un enjeu majeur pour l'humanité sur lequel les entreprises du numérique ont un impact et doivent se mobiliser ;
• se mobiliser pour contribuer, à leur niveau, à l'objectif de la COP21 de limiter le réchauffement climatique à deux degrés ;
• proposer des formations au numérique responsable et écologiquement efficient.

Watt's Green, pour analyser et mesurer l'impact du numérique

Econocom a développé Watt's Green, une solution et conseil en Numérique Responsable, qui permet d'analyser la consommation énergétique et de proposer des actions concrètes favorisant l'optimisation des dépenses d'énergie.

L'objectif de Watt's Green est :

• d'estimer les consommations énergétiques des équipements numériques ;
• de mettre en place des plans de bonnes pratiques ;
• de mesurer les actions mises en œuvre permettant la réduction de l'empreinte environnementale.

Watt's Green, c'est un seul pôle d'expertise et quatre prestations de services packagées pour piloter les projets énergétiques autour du numérique responsable :

• Watt's Green Flash : audit de la consommation énergétique des équipements du système d'information ;
• Watt's Green Dynamic : pilotage dynamique des postes utilisateurs ;
• Watt's Green Datacenter : audit de la consommation énergétique de data center ;
• Watt's Green CSR : accompagnement en communication et stratégie RSE autour du Numérique Responsable.

2.2.2. ECONOCOM SIGNATAIRE DU MANIFESTE PLANET TECH'CARE

En octobre 2020, dans le cadre de son engagement pour un numérique responsable, Econocom, première Entreprise Générale du Digital en Europe, signe le manifeste Planet Tech'Care, lancé par le Syntec Numérique sous l'impulsion de Véronique Torner, co-fondatrice d'Alter Way, filiale d'Econocom, et également signataire du manifeste.

accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs

On estime en effet que le numérique a émis en 2019 environ 4 % des gaz à effet de serre à l'échelle mondiale. Sa consommation énergétique s'accroît de 9 % par an, répartie à 55 % sur l'usage du numérique et 45 % sur la production des équipements. La sobriété numérique doit désormais être de mise.

Dévoilée à l'occasion du colloque Numérique et Environnement, cette initiative vise à accompagner les entreprises mobilisées dans l'intégration du numérique à leur stratégie environnementale et à soutenir les acteurs de la formation dans le développement de compétences en matière de numérique responsable.

Le manifeste Planet Tech'Care résonne ainsi avec les actions déjà entreprises par le groupe Econocom pour un Numérique Responsable.

En signant le manifeste Planet Tech'Care, Econocom s'engage en particulier :

• à mesurer puis réduire les impacts environnementaux de ses produits et services numériques et à en allonger la durée de vie ;
• à sensibiliser ses parties prenantes afin que tous les acteurs de l'écosystème numérique soient en mesure de contribuer à réduire leurs impacts sur leurs périmètres de responsabilité.

2.2.3. ECONOCOM A PARTICIPÉ À LA #DIGIWORLDCOMMISSIONS : NUMÉRIQUE ET TRANSITION ÉCOLOGIQUE ORGANISÉE PAR IDATE

Dans le cadre des engagements évoqués précédemment Econocom contribue, aux côtés d'autres sociétés et partenaires, à évaluer l'impact du numérique sur l'environnement et à sensibiliser son écosystème sur les solutions à mettre en œuvre. C'est ainsi que nous avons participé à la rédaction d'un livre blanc, sous l'égide du think tank Idate. Ce livre, « Numérique et transition écologique », est paru en décembre dernier, à l'occasion du Digiworld Summit.

Parmi toutes les études récemment réalisées sur le sujet, c'est l'une des rares à aborder la problématique dans sa globalité. C'est-à-dire à mesurer à la fois l'empreinte carbone du numérique et son rôle pour la transition écologique.

Cette étude a été réalisée par une commission composée d'experts d'entreprises telles que Econocom, BNP Paribas, Engie, ou Orange. Voici donc une synthèse que nous vous invitons à télécharger sur le site de l'Idate.

https://fr.idate.org/produit/numerique-ettransition-ecologique/

2.2.4. UN NUMÉRIQUE PLUS RESPONSABLE GRÂCE À L'ÉCO-CONCEPTION ET FINOPS

Depuis sa création en 2006, Alter Way, membre de la Galaxie Econocom est une entreprise engagée qui allie performance et responsabilité en se basant sur des solutions open source et accessibles. En 2020, Alter Way a lancé un nouveau plan stratégique Chrysalide et a ajouté la dimension environnementale en proposant deux nouvelles offres :

• une offre d'éco-conception sur les services applicatifs : l'éco-conception web consiste à bâtir des plateformes digitales en obtenant le meilleur compromis entre performance et réduction de l'impact sur l'environnement.

Au cœur du concept de sobriété numérique, l'éco-conception vise à réduire l'impact environnemental des entreprises en intégrant les conséquences sur l'environnement d'un produit ou d'un service dès le début de son élaboration et à toutes les étapes de son cycle de vie.

Appliquée à la conception d'une plateforme digitale, cette démarche consiste à définir le juste besoin pour proposer le juste nécessaire au visiteur.

L'éco-conception vise l'efficacité dans une démarche de sobriété : il bannit les fioritures inutiles, les images excessives, les développements trop gourmands en ressources et autres environnements de déploiement qui ne prendraient pas en compte l'empreinte numérique. Avec cette offre, Alter Way souhaite proposer un service éco-innovant mais aussi sensibiliser les entreprises aux enjeux de l'éco-conception ;

• une offre de FinOps pour une gestion optimisée des infra cloud : l'approche FinOps vise à monitorer et optimiser les coûts en matière de cloud computing et l'opportunité de compenser son empreinte carbone.

Le principal défi sous-jacent ? Trouver le bon compromis entre le budget et les dépenses attribuées aux services cloud d'une part, et la performance et l'innovation IT recherchées en termes business et environnementales d'autre part. L'objectif n'est pas seulement de faire des économies, mais de tendre vers la juste architecture.

En conclusion, mettre en place une démarche FinOps permet de faire des économies et de maîtriser son empreinte environnementale.

2.2.5. ECONOCOM PRODUCT CARE : UNE GESTION ECO-RESPONSABLE DES EQUIPEMENTS

Product Care est un centre de services de maintenance, situé en France, spécialisé dans la gestion des matériels dits de mobilité : téléphone, tablette et ordinateur portable.

Product care c'est aussi une solution qui permet de s'engager dans une gestion Eco-Responsable des équipements informatiques.

Cette offre permet de réduire son empreinte environnementale numérique en :

• augmentant la période d'exploitation des terminaux : réparation, extension de garantie, couverture des sinistres ;

• réduisant l'obsolescence des équipements en garantissant une continuité software (gestion des mises à jour, enrôlements, descentes d'image) et hardware ;
• limitant les déchets industriels : service de diagnostic technique des équipements pour réparation et remise en parc de réemploi des matériels fonctionnels ou destruction des équipements non fonctionnels, avec traitement et recyclage des déchets organiques et inorganiques.

2.2.6. DEVENIR UN LEADER DU FINANCEMENT DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Econocom a la conviction que le numérique ne peut plus être une fin en soi, mais un moyen vers le bien collectif. Il doit être éthique by design – c'est-à-dire, guidé par des valeurs de respect de l'humain et de son environnement, pour apporter dès sa conception les solutions aux questions qu'il pose. Il doit être responsable et durable, raisonné à l'aune des usages de chacun, conçu à long terme dans le souci de toute une chaîne de valeur. C'est tout l'objet de la tech for good, qui subordonne l'innovation à l'intérêt général.

Pour Econocom, la clé de la transformation, ce sont les usages. Les usages, c'est très concrètement nos façons de vivre, de consommer, de travailler. Penser et construire la transformation digitale sur la base de l'usage, c'est apporter au client des solutions dans la durée dans le respect de l'Homme, de l'environnement et de la Société.

Depuis plus de 40 ans, Econocom accompagne les entreprises dans leurs évolutions industrielles, en particulier via le financement de solutions et d'assets numériques et technologiques. Grâce à ce core business et ses expertises technologiques, Econocom fournit aux entreprises et organisations des solutions digitales sur mesure et financées selon les nouveaux modes de consommation. De par son positionnement business as a service Econocom participe et agit concrètement pour relever les défis de l'économie circulaire.

accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs

Aujourd'hui, 32 à 47 % des entreprises ont déjà adopté le mode de pensée circulaire en matière d'achat, de conception, de production et de recyclage des produits. Cependant, seulement 12 % d'entre elles adoptent un business model qui offre également les produits en tant que service. Cette faible proportion d'entreprises qui réussissent à adresser le as a service dans leurs offres représente un gisement d'opportunités inexploitées.

Concrètement, Econocom dispose d'une expertise financière incontournable dans le financement des projets digitaux et d'assets technologiques via des solutions de financement as a service. Pour aller plus loin dans ce concept, le groupe propose des offres technologiques spécifiques pour permettre aux entreprises de piloter leurs projets digitaux en temps réel et au plus juste des usages. Le groupe s'engage pour contribuer activement à ce changement de modèle.

• Use'n'pay est une solution de paiement à l'usage, modulaire et évolutive, intégrant l'ensemble des composantes de projets digitaux en fonction des besoins de l'entreprise (paiement par abonnement, à l'usage ou par redevance) ;
• Econocom Belux est signataire du Green Deal, une initiative du gouvernement qui entend accélérer le passage vers une économie circulaire. Aux côtés de 229 autres entreprises belges, Econocom Belux apporte depuis deux ans sa contribution active à des projets de solutions circulaires dans le pays.

2.3. Suivi de nos consommations

L'ensemble des consommations énergétiques de nos différents sites fait l'objet de suivi. Ce suivi nous a permis de réaliser dès 2012 notre bilan de gaz à effet de serre.

Ces calculs s'appuient sur les calculateurs de facteurs d'émission de la méthodologie Bilan Carbone TM de l'ADEME (Agence De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie).

	Emissions GES (en Tonnes)
	Bilan ECONOCOM France
SCOPE	Catégories d'émissions	Postes d'émissions	Bilan 2018 CO2 (Tonnes)	Bilan 2019 CO2 (Tonnes)	Evolution 2019-2020
SCOPE 1 (Réglementaire)	Emissions directes fugitives	Fuites de fluides frigorigènes des systèmes de froid et declimatisation	144	163	13 %
SCOPE 1 (Réglementaire)	Emissions directes des sources fixes de combustion	Gaz naturel	126	114	-9 %
SCOPE 2 (Réglementaire)	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité	Electricité	512	350	-32 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Voyages	Voyages	1 426	715	-50 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Flotte de véhicules	Flotte de véhicules	5 943	5675	-5 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Fret	Fret	359	416	16 %
		Total	8 510	7 434	-13 %
		TOTAL / ETP	1,16	1,05	-10 %

accompagner les nouveaux usages responsables de nos clients et de nos utilisateurs

	Bilan ECONOCOM				Variations
SCOPE	Catégories d'émissions	Postes d'émissions	Bilan 2018 CO2 (Tonnes)	Bilan 2019 CO2 (Tonnes)	Evolution 2019-2020
SCOPE 1 (Réglementaire)	Emissions directes fugitives	Fuites de fluides frigorigènes des systèmes de froid et declimatisation	210	238	13 %
SCOPE 1 (Réglementaire)	Emissions directes des sources fixes de combustion	Gaz naturel	204	274	34 %
SCOPE 2 (Réglementaire)	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité	Electricité	2125	1621	-24 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Voyages	Voyages	2901	1345	-54 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Flotte de véhicules	Flotte de véhicules	10142	9206	-9 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Fret	Fret	497	529	6 %
SCOPE 3 (Volontaire)	Déplacement Professionnel	Hôtel + Taxi	nd	nd	nd
SCOPE 3 (Volontaire)	Datacenter clients	Consommation des data center des clients	nd	120	nd
SCOPE 3 (Volontaire)	Investissement	Sources liées aux projets ou activités liées aux investissements financiers	nd	nd	nd
		Total	16 079	13 333	-17 %
		TOTAL / ETP	1,49	1,29	-13 %

Emissions GES (en Tonnes)

3. Fédérer un écosystème pour créer de la valeur partagée

Le groupe Econocom croit à l'impact positif du numérique en matière de formation et d'éducation. Fort de ces convictions, le groupe a fait de l'éducation l'un des axes clés de sa stratégie RSE, tant au travers de ses partenariats que de ses actions de mécénat. En 2020, alors que la crise sanitaire a montré l'urgence de lutter contre la fracture numérique, le groupe s'est engagé auprès des familles et enfants, en effectuant des dons de matériels ou en soutenant financièrement ses associations partenaires.

3.1. Les partenariats dans le secteur de l'éducation et l'université

3.1.1. ACCOMPAGNER LES NOUVEAUX USAGES LIÉS AU DIGITAL UTILE DANS LES DOMAINES DE L'ÉDUCATION ET DU GREEN IT

Econocom s'engage en faveur du numérique à l'école afin de lutter contre la fracture numérique et promouvoir l'accessibilité digitale.

L'État français a pris la décision d'encourager le numérique à l'école afin de rattraper le retard de la France dans ce domaine. Econocom veut être acteur de ce mouvement en proposant aux établissements scolaires des solutions adaptées aux besoins des élèves, professeurs, parents et administrations publiques.

L'objectif d'Econocom au travers de son engagement dans le milieu éducatif est de participer à la transformation des apprentissages, au renforcement du plaisir d'apprendre chez les élèves. L'enjeu est aussi d'encourager de nouvelles pratiques pédagogiques et de favoriser l'implication des parents dans la scolarité de leur enfant.

Pour encourager l'intégration du numérique dans le milieu éducatif, deux priorités ont été identifiées :

• l'équipement : le monde évolue et accorde une place de plus en plus importante au numérique, que ce soit dans la sphère professionnelle ou la vie personnelle. Les élèves doivent donc être armés pour répondre aux défis de demain. Le numérique doit physiquement « rentrer » dans la salle de classe afin que l'ensemble des élèves puissent développer des compétences liées à ces nouveaux objets ;
• l'accompagnement des professeurs : ce point est essentiel car il leur permettra d'établir avec leurs élèves de nouvelles relations autour des solutions numériques à leur disposition. Econocom organise régulièrement des rencontres avec des enseignants afin d'identifier leurs besoins et leurs attentes et d'y apporter les réponses adaptées.

En 2018, les investissements d'Econocom dans l'éducation ont été élargis à l'enseignement supérieur, à travers plusieurs activités :

• le développement d'une offre « Campus » qui intègre, notamment, les offres Green du groupe Econocom, tout particulièrement bien adaptées aux nombreux projets de rénovation et d'ouverture de nouveaux campus, en France et à l'étranger ;
• Econocom a noué un partenariat avec « Campus Responsables ». Campus Responsables est le premier réseau français des grandes écoles et universités françaises engagées sur le développement durable. Econocom et Campus Responsables partagent des objectifs communs : faciliter la diffusion et le partage des bonnes pratiques, des outils et des ressources sur le développement durable à destination des campus ;
• Éducapital : toujours dans l'objectif d'accompagner de jeunes entreprises innovantes qui ambitionnent de réinventer l'éducation, Econocom a été le premier

acteur à investir dans Educapital, le premier fonds de capital-risque européen dédié à l'éducation et à la formation professionnelle ;

• Econocom membre d'Impact IA : Econocom est membre d'Impact Intelligence Artificielle. Impact IA est un collectif de réflexion et d'actions constitué d'un ensemble d'acteurs gravitant autour de l'intelligence artificielle. Ils partagent principalement deux objectifs : traiter des enjeux éthiques et sociétaux de l'IA et soutenir des projets innovants et positifs pour le monde de demain.

3.1.2. L'INVESTISSEMENT DANS LES START-UP DU MILIEU ÉDUCATIF

Magic Makers, une start-up spécialisée dans la création et l'animation d'ateliers de code et de programmation créative pour enfants

Econocom a pris une participation au capital de Magic Makers, dans l'objectif de s'entourer d'experts du secteur de l'éducation et du digital. Elle propose trois types d'ateliers : des ateliers hebdomadaires, des ateliers vacances et des ateliers événements. Magic Makers a développé sa propre méthode, qui permet aux enfants de s'approprier des notions de code dès six ans, grâce à des animateurs spécialement formés et à des outils innovants. Magic Makers compte aujourd'hui plus de 1 000 enfants assidus à ses cours et/ou ateliers vacances de codage. À noter que Magic Makers introduit l'IA dans ses enseignements depuis 2019 et a basculé sur des cours digitaux en 2020. Ce nouveau modèle ouvre de nouvelles perspectives de développement pour la société.

Magic Makers est également présent dans des collèges avec des actions dédiées aux élèves en difficulté scolaire. Des formations à l'apprentissage du code destinées aux éducateurs sont également proposées, notamment au travers du projet Class'Code porté par INRIA avec de nombreux partenaires, et soutenu au titre du Programme d'Investissements d'Avenir dont la Caisse des Dépôts est opérateur. Econocom propose également aux enfants de ses collaborateurs de bénéficier des cours de Magic Makers à des tarifs préférentiels via son programme Share.

Kartable, première plateforme d'apprentissage et de révisions scolaires complète et gratuite

Cette start-up a mis en ligne une plateforme qui permet de consulter gratuitement programmes, cours et exercices de la sixième à la terminale. Les collaborateurs d'Econocom peuvent là aussi bénéficier de conditions préférentielles pour leurs enfants.

3.1.3. DES ACTIONS DE MÉCÉNAT DANS LE DOMAINE DE L'ÉDUCATION

Un partenariat fort avec l'association « Passerelles Numériques »

Depuis 2007, Econocom est partenaire de l'association « Passerelles Numériques » qui donne accès à une formation et à un emploi qualifié dans le secteur des technologies de l'information à des jeunes en situation de précarité au Cambodge, au Vietnam et aux Philippines. Depuis 2007, ce sont 445 étudiants qui ont été soutenus par le groupe sur la base de promotions composées de 50 étudiants, et pour une durée de deux ans par promotion. Le partenariat mis en place avec « Passerelles Numériques » se traduit également par du mécénat de compétences.

Lutte contre la fracture numérique avec le collectif « Connexion d'urgence »

La crise sanitaire a été un terrible révélateur de l'exclusion numérique des plus fragiles, qui se retrouvent coupés du monde. Des milliers de jeunes défavorisés ont perdu tout lien avec l'école, faute d'équipement informatique et du soutien nécessaire pour suivre l'école à distance. En effet les familles les plus fragiles ont vécu une double peine. Elles-mêmes confrontées à une perte de revenus, leurs enfants font souvent face à un défi : continuer à apprendre, sans accès à un ordinateur et internet, ni le soutien parental nécessaire.

Pour faire face à cette urgence, et permettre à ces jeunes de poursuivre leurs études à la maison, le collectif #ConnexiondUrgence, a été mobilisé pour équiper et accompagner au moins 10 000 jeunes défavorisés qui ont perdu tout lien avec l'école depuis le début du confinement dans toute la France, afin qu'ils puissent se connecter à l'école à distance.

C'est dans ce contexte que le groupe Econocom a pu aider le collectif #ConnexiondUrgence, en contribuant à hauteur de 500 ordinateurs portables reconditionnés et en parfait état qui ont été préparés très rapidement par l'association Ateliers Sans Frontières (ASF) avec un pack de logiciels bureautiques afin d'être ensuite donnés dans le cadre de l'initiative.

A l'international, d'autres actions en faveur de la lutte contre la fracture numérique ont été réalisées. En lien avec la fondation Engie, Econocom Lease Belux a remis gratuitement 120 ordinateurs à la fédération Wallonie-Bruxelle, permettant ainsi de renforcer ou rétablir un lien école-élèves. En Angleterre ce sont une cinquantaine d'iPads et d'ordinateurs portables qui ont été offerts à des écoles en partenariat avec la TechInclusionsUK et le Tower Hamlets Education Partnership. Les équipements offerts par Econocom Espagne ont été donnés à l'association « Ningún Niño sin Merienda ». Elle fournit par la suite le matériel à des familles ou enfants dans le besoin.

Une action commune avec la « Fondation Croissance Responsable »

Econocom s'implique aux côtés de la « Fondation Croissance Responsable » dans le cadre de son dispositif « Prof en entreprise ». Proposé aux enseignants de collèges et lycées de l'enseignement général et technologique, ainsi qu'aux conseillers d'orientation, le programme « Prof en entreprise » est mis en œuvre par la « Fondation Croissance Responsable », en partenariat avec le ministère de l'Éducation Nationale via le CERPEP (Centre d'Études et de Recherches sur les Partenariats avec les Entreprises et les Professions). À travers cette action, l'objectif est, en effet, de favoriser l'insertion professionnelle des jeunes sur le marché de l'emploi en améliorant la connaissance des enseignants sur les réalités de l'entreprise et des métiers. Ce stage se veut aussi le point de départ de partenariats entre l'entreprise d'accueil, l'enseignant et son établissement scolaire (ex : stage pour un élève de 3e intervention du collaborateur dans la classe, visite de l'entreprise par les élèves, etc.). Econocom ouvre ainsi régulièrement ses portes à des enseignants afin de leur faire découvrir la vie en entreprise. Des temps d'échange sont organisés avec les différentes fonctions du groupe pour leur permettre d'appréhender le mieux possible l'entreprise et son fonctionnement.

Econocom partenaire de « Double Horizon »

Depuis 2013, Econocom est partenaire de l'association Double Horizon qui agit pour l'éducation de populations défavorisées en France et à l'étranger. Double Horizon offre depuis 1992 un autre horizon :

• aux enfants des pays émergents qui souvent manquent de tout pour apprendre, à commencer par une vraie école, ou, quand celle-ci existe, de fournitures scolaires ;
• aux enfants de France, qui dans les quartiers défavorisés, n'ont pas toujours les moyens, au-delà de l'école, de découvrir la ville, la culture, le monde.

Depuis maintenant plus de sept ans Econocom a décidé d'apporter son soutien aux activités françaises de l'association. Double Horizon intervient en effet dans deux écoles du 20e arrondissement (du réseau d'éducation prioritaire). Lors d'une étude effectuée il y a quelques années, il avait été constaté que la plupart des enfants issus de ces écoles n'avaient, même à la fin du collège, jamais visité Paris, ses monuments, ses musées.

En coopération avec les équipes pédagogiques des deux écoles, le projet sert quatre objectifs :

• l'accès à la culture, en faisant découvrir Paris et son patrimoine à une vingtaine d'enfants ;
• l'école autrement, en permettant aux enfants de vivre l'école et l'apprentissage en général comme une activité agréable et enrichissante et non plus comme une contrainte ou une impasse ;
• l'accès à la parentalité, en associant les parents lors des sorties dans Paris ;
• l'ouverture, en commençant un parrainage avec des étudiants qui vont leur donner le goût des études à travers des échanges.

Dans le cadre de ce partenariat, Econocom accueille dans ses locaux des classes d'enfants du primaire afin de leur faire découvrir le monde de l'entreprise et les solutions numériques proposées aux clients.

Durant la crise du Covid-19, Econocom a continué à soutenir l'association « Double Horizon » en fournissant un soutien matériel et financier supplémentaire. Cela a permis de lutter contre la fracture numérique école-famille.

Espérances Banlieues

En septembre 2019, Econocom a noué un partenariat avec Espérances Banlieues. Le groupe s'est en effet engagé à soutenir les actions de cette organisation qui crée des écoles aconfessionnelles dans les quartiers difficiles.

La spécificité d'Espérances Banlieues est d'associer aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes et des codes de notre pays afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance avec l'envie de réussir. À ce jour, 17 écoles existent dans toute la France et accueillent environ 700 élèves. Le soutien d'Econocom réside essentiellement dans le fait d'encourager l'accès et la formation des élèves aux technologies numériques grâce notamment à l'action conjointe de Magic Makers.

Durant la crise sanitaire, l'association « Espérance Banlieue » a bénéficié d'un don financier et d'équipements supplémentaires de la part d'Econocom.

Dans une volonté de renforcer son partenariat avec l'association en 2021, des collaborateurs d'Econocom présenteront les métiers d'Econocom ainsi que ceux du numérique dans les écoles.

L'association « 100 000 entrepreneurs »

Afin de créer des passerelles entre l'école et l'entreprise et transmettre aux jeunes l'envie d'entreprendre, Econocom soutient l'action de l'association « 100 000 Entrepreneurs ».

« 100 000 entrepreneurs » est une association d'intérêt général qui organise des témoignages d'entrepreneurs bénévoles dans les établissements scolaires, de la 4e à l'enseignement supérieur. Menées en étroite collaboration avec le ministère de l'Éducation nationale et ses représentants académiques, ces interventions ont pour objectifs de sensibiliser les élèves à l'entrepreneuriat, de leur fournir des connaissances concrètes sur le monde professionnel et de leur montrer l'importance des matières enseignées dans leur cursus scolaire.

Sur l'année scolaire qui vient de s'écouler, plus de 45 000 jeunes ont ainsi rencontré ces femmes et ces hommes qui entreprennent de multiples façons !

Durant la crise sanitaire de 2020, Econocom a su soutenir financièrement l'association « 100 000 entrepreneurs ».

3.2. Devenir le partenaire de choix d'entreprises innovantes et les intégrer à nos offres

Accompagner et faire grandir des startups est un des axes majeurs de la politique RSE d'Econocom. C'est aussi l'une des façons d'incarner et de faire vivre les trois valeurs du groupe : audace, réactivité et bonne foi.

L'esprit start-up au cœur de l'organisation d'Econocom, avec les PME « Satellites »

Le groupe a mis en œuvre un modèle original d'intégration et de gouvernance pour certaines de ces nouvelles acquisitions (appelées « satellites ») afin d'en préserver l'agilité, de générer des synergies pour le groupe et d'accroître la performance et la compétitivité de ces entités.

Les dirigeants de ces sociétés conservent une part minoritaire du capital et disposent d'une forte autonomie de gestion.

Le Prix des Technologies Numériques

Depuis quatre ans, Econocom est partenaire du Prix des Technologies Numériques, porté par Télécom Paristech, qui rassemble plus de 300 acteurs et décideurs. Le jury du Prix des Technologies Numériques, composé de Véronique di Benedetto et d'autres personnalités reconnues dans l'univers du numérique, a souhaité que l'édition 2020 porte sur la transition énergétique portée par le numérique et donne ainsi un coup de projecteur sur les entrepreneurs qui ont engagé leur talent et leur créativité pour inventer de nouvelles solutions à impact dans ce domaine.

Tool Your Future

Tool Your Future est le projet Econocom Italia né en juin 2020 sous la forme d'un hackathon numérique de trois jours dans le but d'ouvrir les frontières de l'entreprise à des influences externes positives et de concevoir de nouvelles idées et solutions pour ses clients. Le Groupe Econocom Italia s'est tourné vers les enfants de ses collaborateurs, âgés de 13 à 23 ans, pour repenser les espaces de bureaux et les méthodes de travail du futur et offrir ces idées innovantes à ses clients à travers des offres ad hoc et personnalisées. La solution gagnante, décidée par un jury composé de partenaires et de clients de solutions (Le Village by CA, MR Digital, Fattor Comune, Digital360, Istituti De Amicis) a été SCAN-CAM, la webcam du futur capable de projeter à distance des hologrammes personnalisables grâce à la numérisation en temps réel. Preuve du potentiel des jeunes, SCAN_CAM fera partie de la proposition de valeur proposée par Econocom et sera à la disposition de tous les clients du Groupe.

L'entrepreneuriat français avec le Partech

Après avoir rejoint le fonds d'amorçage « Partech Entrepreneur » en octobre 2013, Econocom a renforcé sa collaboration avec le fonds, en soutenant le développement de l'entrepreneuriat digital en France. L'open innovation est en effet devenue un complément nécessaire du traditionnel effort de R & D des grandes entreprises, tandis que les startups demandent à être au contact des grandes entreprises pour accélérer leur activité. En tant que Corporate Innovation Partner depuis cinq ans, Econocom anime, entre autres, avec l'ensemble des partenaires du Partech, un calendrier annuel d'événements business sur les thèmes de l'innovation.

Le fonds Paris-Saclay

Econocom a également investi dans le fonds Paris-Saclay Seed, pour soutenir et développer l'innovation et l'entrepreneuriat au sein des secteurs IT, Internet, digital et sciences de la vie, MedTech. Cet investissement permet à Econocom d'enrichir sa maîtrise de l'innovation numérique et des évolutions de la société pour continuer à proposer les meilleures solutions à ses clients. Près de 50 jeunes entreprises à fort potentiel bénéficieront d'un soutien dans les années à venir.

3.3. Développer notre ancrage local

Econocom entend générer un impact positif sur l'ensemble de son écosystème. Une des priorités que s'est fixé le groupe est de construire des relations durables avec le tissu économique, social et associatif proche des sites où le groupe mène ses activités. Chaque site et filiale est donc encouragé à s'impliquer positivement dans son écosystème direct afin d'asseoir son ancrage localement.

Tour d'horizon des initiatives à impact positif dans nos filiales :

Italie :

Econocom Italie n'a pas hésité à s'investir dans de multiples actions permettant de nouer toujours plus de lien entre l'entreprise et son environnement. C'est dans cette dynamique qu'Econocom Italie a su développer des actions concrètes durant la crise du Covid.

• Participation avec un de nos clients à un don à l'hôpital Carlo Urbani de Jesi pour l'achat d'équipements de soins intensifs pour soutenir les plus fragiles.
• Standing Ovation connectée pour les personnes en première ligne durant le 1 er confinement. Le « flash mob » a attiré l'attention de médias comme Forbes TV.
• Pour montrer aux enfants l'important travail de leurs parents, lié depuis peu à la

vie familiale, Econocom Italia a ouvert virtuellement ses bureaux aux enfants dans l'optique de montrer et présenter les différents métiers de leurs parents et ainsi de les rapprocher de plus en plus du monde numérique.

• Les salariés ont eu la possibilité de soutenir l'ASST Fatebenefratelli Sacco (très actifs à Milan tant dans la recherche que dans la guérison du coronavirus) ou le projet Arca (aide aux plus fragiles) en versant une contribution financière.

Pour Noël, Econocom Italia a su mettre en avant deux projets novateurs.

• Les collaborateurs ont pu soutenir l'association Panda - « Medici in Famiglia et Pane Quotidiano » en apportant une contribution financière afin d'offrir des soins médicaux, et psychologiques gratuits et garantir des denrées alimentaires de première urgence.
• En partenariat avec le centre médical de Milan « Medici in Famiglia » qui permet des visites médicales, des examens et des thérapies spécialisées à des prix abordables.
• Le groupe a aussi créé une vidéo pour ses parties prenantes externes où les acteurs étaient les collaborateurs et leurs enfants, dans le but de parler d'innovation numérique, au travers des yeux et des voix des familles. Ainsi on montre les avantages du numérique dans les usages quotidiens, en comblant le fossé social entre les technologies et leur adoption.

Belux :

• Billy Bike, une scale-up bruxelloise offre une solution all-in répondant au besoin grandissant de mobilité verte dans nos villes. Elle innove en proposant les premiers vélos électriques partagés As-a-Service. L'acquisition des trois cents derniers e-bikes connectés de la flotte est l'aboutissement d'un projet en mode co-création et d'un cofinancement bien préparé avec Econocom Belux.

• En avril 2020, Econocom Belux a apporté son soutien technique à Telenet, opérateur telecom, lorsque celui-ci a fourni gratuitement 500 smartphones avec carte SIM BASE ainsi que 500 cartes de données SIM de BASE complémentaires aux hôpitaux psychiatriques et aux institutions de soin afin de briser l'isolement des patients atteints du coronavirus, des jeunes souffrant de problèmes de santé mentale et des personnes âgées séjournant dans des centres de soins ;
• en avril 2019 (en septembre 2020 également), Econocom Belux était partenaire logistique de la 31e édition du Télévie. Le Télévie est une opération caritative organisée en Belgique francophone et au Grand-Duché de Luxembourg par RTL-TVI depuis 1989 au profit du F.R.S.-FNRS. Elle permet de récolter des fonds pour aider la recherche scientifique dans sa lutte contre le cancer et la leucémie, chez l'enfant et chez l'adulte. Une dizaine de collaborateurs bénévoles ont, à ce titre, installé plus de 200 ordinateurs portables utilisés pour l'encodage des dons ;
• Econocom Belux a également investi dans l'installation de panneaux solaires en 2011. En 2020, les panneaux solaires couvraient 28.4 % de la consommation, dans son bâtiment principal de Zaventem. Depuis l'installation des panneaux solaires, Econocom Belux a réduit son bilan carbone de 398.64 tonnes ;
• par ailleurs, Econocom Belux a également investi dans des bornes de recharge pour voitures électriques ;
• en mai 2020, la Fondation ENGIE en collaboration avec Econocom Belux Lease a remis à Pierre-Yves Jeholet, Ministre-Président de la Fédération Wallonie-Bruxelles, une centaine d'ordinateurs portables. Ces ordinateurs ont abouti au sein d' écoles à publics

précarisés ayant mis en place des plateformes d'enseignement en ligne. Ce don, en cette période de Covid-19 permet de lutter contre la fracture digitale.

Royaume Uni :

• Econocom UK a proposé à ses collaborateurs des dons faits aux associations de la ville de Birmingham. Econocom UK a ainsi soutenu deux des programmes caritatifs de la Birmingham City Mission. L'un d'eux est un centre de ressources qui distribue de la nourriture, des vêtements et des meubles aux personnes dans le besoin. L'organisation caritative distribue plus de 200 colis alimentaires par mois aux personnes en difficultés. L'organisation caritative a également offert des cadeaux à environ 3 000 enfants de la ville. Les collaborateurs d'Econocom ont ainsi collecté de la nourriture, des jouets, des articles ménagers et des vêtements à partir de mi-novembre en prévision des fêtes de Noël.
• Avec la nomination de Frances Weston, membre de « 100 Women in Finance » (réseau mondial de professionnels de la finance), Econocom devient aussi membre de ce reseau.
• Fin 2020, Econocom UK s'est associé à TechInclusionUK, une nouvelle organisation luttant contre l'exclusion numérique. Un partenariat a également été signé avec le Tower Hamlets Education Partnership, pour remettre à neuf et distribuer de l'équipement digital, fourni par Econocom, aux jeunes enfants des écoles primaires de Tower Hamlets. Au total, une cinquantaine d'iPads et ordinateurs portables ont été offerts à plusieurs écoles, permettant aux élèves d'accéder aux ressources nécessaires à leur apprentissage malgré la crise sanitaire du coronavirus.

Espagne :

Econocom Espagne a participé à de nombreuses courses pour financer différents projets.

• La course de solidarité au profit de la Fondation Dravet et l'Association Asperger de Madrid L'édition IX de la Popular Hortaleza Race connue sous le nom de « La Carrera de los Valientes » (Race of the braves).

• La course de solidarité « écorun » pour soutenir la Journée internationale de l'environnement.

• La course en couple de 3000 mètres à Valence pour soutenir et libérer le cerveau anévrisme.

• La course VI Madrid Against Cancer Race organisée par l'Association espagnole contre le cancer (AECC), pour soutenir la recherche et la lutte contre le cancer.
• Enfin, chaque année, Econocom Espagne accompagne la Fondation Sesé, une organisation publique à but non lucratif, dans son concert annuel de solidarité en soutien aux personnes ayant une déficience intellectuelle.

4. Les indicateurs clés de performance

				ECONOCOM France
Domaines	INDICATEURS	UNITÉS	2018	2019	2020
Notation extra-financière	Notation Ecovadis	Note	58/100	58/101	62/100
Ressources humaines	Index égalité homme femme	Note	/	79/100	78/100
	Taux de femmes dans les embauches	%	/	/	17,6 %
	Taux de féminisation	%	/	/	21 %
	Taux de personne en situation de handicap	%	2,6 %	3,1 %	En cours
Inclusion numérique	Taux de recyclage réalisé avec des ESS (entreprise de l'économie sociale et solidaire )	%	73,0 %	85,0 %	88,0 %
	L'empreinte		6 565	6 252	5 388
Envrionnement	énergétique de notre numérique	MWh/an	/	-4,7 %	-14 %

Domaines	INDICATEURS	UNITÉS		ECONOCOM
			2018	2019
	Bilan émission CO2 en France	t Co²/an	8 510	7 434
	ETP, tonne de CO2/collaborateur en France	t Co²/collaborateur/an 1,16		1,05
	Variation	%		-9,60 %
Environnement	Bilan émission CO2 Groupe	t Co²/an	16 079	13 333
	ETP, tonne de CO2/collaborateur Groupe	t Co²/collaborateur/an	1,49	1,29
	Variation	%		-13,10 %

04 facteur de risque

1. Risques opérationnels 104

	1.1.	Risques liés aux contrats de l'activité
		Services	104
	1.2.	Risques liés à la défaillance
		d'un sous-traitant	104
	1.3.	Risques liés aux variations de prix
		et à l'obsolescence technologique	105
	1.4.	Risques liés à la concurrence	105
	1.5.	Risques sociaux	105
	1.6.	Risques environnementaux	105
	1.7.	Assurances et couverture
		des risques	105
	1.8.	Nantissements, garanties, sûretés
		d'emprunt
			106
	1.9.	Risques liés à la croissance externe	106
2.		Risques réglementaires	106
	2.1. 2.2.	Risques juridiques Risques liés aux contrôles fiscaux	106 106
	2.3.	Risques liés aux réglementations
		applicables aux activités de location
		des bailleurs	107
	2.4.	Risques liés aux réglementations
		applicables aux clients de l'activité
		Technology Management
		& Financing	107

3. Risques de dépendance 107 3.1. Dépendance envers les refinanceurs 107 3.2. Dépendance envers les clients 107 3.3. Dépendance envers les fournisseurs 108 3.4. Dépendance envers les technologies 108 4.Risques financiers 108

• 4.1. Risques de marché 108
• 4.2. Risques de crédit et de contrepartie 109
• 4.3. Risques sur actions 110

1. Risques opérationnels

1.1. Risques liés aux contrats de l'activité Services

Le groupe délivre des prestations de services selon trois modèles à savoir :

• les contrats au forfait avec engagement de résultat par lesquels le groupe s'engage à fournir des livrables spécifiés pour un prix fixe convenu et indépendant du temps passé. Ce type de contrat peut prévoir des pénalités financières en cas de non atteinte des résultats convenus ; celles-ci sont évaluées sur la base du montant du contrat et en général plafonnées à un pourcentage du montant annuel du contrat. Econocom gère ce risque en procédant au suivi technique et financier des projets (mesure de l'atteinte des objectifs contractuels, suivi de la consommation en jour-hommes passés et des estimations de temps-consultants restant, indicateurs de qualité de services, délais…). Ce suivi permet de mesurer et piloter l'atteinte des engagements contractuels et, le cas échéant, d'anticiper comptablement les éventuelles pertes à terminaison du contrat. Les contrats avec engagement de résultat représentent près de la moitié de l'activité Services en valeur ;
• les contrats au forfait avec engagement de services par lesquels le groupe s'engage à fournir une prestation définie, sur une durée définie pour un prix forfaitaire par unité de temps (en général le mois). Econocom gère ce risque en procédant à un suivi technique et financier régulier, notamment au niveau de la consommation en jour-hommes ;

• les contrats en régie par lesquels Econocom s'engage à délivrer des compétences techniques facturées au temps passé. Econocom gère ces contrats en accordant une attention particulière à sa grille tarifaire et aux coûts de ses consultants.

Par ailleurs, les contrats de services portent un risque lié au délai de résiliation. Le groupe veille à ce que ce délai soit suffisant pour permettre l'adaptation des effectifs, en particulier pour les contrats de taille significative. Le groupe s'attache par ailleurs à anticiper toute rupture de contrat afin notamment de reclasser ses employés et a recours à un certain niveau de sous-traitance afin d'augmenter sa flexibilité.

1.2. Risques liés à la défaillance d'un sous-traitant

Sur certains de ses contrats, Econocom s'engage à des obligations de performance et peut s'appuyer sur des sous-traitants. Econocom a pour politique de répercuter les pénalités éventuellement prévues à ses sous-traitants. Il peut toutefois arriver qu'Econocom porte un risque lié à la défaillance d'un de ses sous-traitants. Aucun n'est cependant assez important pour représenter une part significative de l'activité d'Econocom.

Par ailleurs, Econocom étudie la capacité financière et opérationnelle de ses sous-traitants chaque fois que c'est nécessaire et notamment quand elle recourt à un sous-traitant nouveau sur le marché.

1.3. Risques liés aux variations de prix et à l'obsolescence technologique

Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le groupe est exposé au risque de variation de la valeur future des équipements loués. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amortissement fortement dégressif. La méthode de calcul est décrite dans la note sur les principes comptables au 4.1 des comptes consolidés. Elle est régulièrement confrontée aux transactions effectivement réalisées, et des statistiques sont faites annuellement pour valider le caractère adapté et prudent de la méthode retenue.

Lorsqu'il s'agit d'équipements non standards, le groupe s'assure de la correcte valorisation de la valeur future des équipements loués, notamment en faisant appel à des experts indépendants.

Dans le cadre de son activité Products & Solutions, Econocom ne garde pas de stock significatif non affecté à des commandes et ne porte donc qu'un risque limité lié à l'obsolescence.

Dans le cadre de ses activités de maintenance et d'infogérance des data centers, le groupe garde un stock dédié. La composition et le niveau de ce stock sont suivis en permanence pour correspondre au parc sous maintenance et répondre au risque d'obsolescence.

1.4. Risques liés à la concurrence

Le marché des services informatiques et télécoms est un marché concurrentiel. Dans chacun des pays où le groupe est implanté et dans chacune de ses activités, Econocom doit faire face à une concurrence composée d'acteurs internationaux, nationaux ou locaux. Toutefois, Econocom se différencie de ses concurrents grâce à son mix d'activités et en particulier ses compétences dans le domaine de la gestion administrative et financière, ainsi que sa dimension internationale.

1.5. Risques sociaux

À la connaissance de la Direction, le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux particuliers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées en Europe. La plus grande partie des collaborateurs est employée dans les filiales françaises, belges, espagnoles, italiennes, marocaines et brésiliennes.

1.6. Risques environnementaux

Le groupe n'a aucune activité de destruction des machines rachetées aux institutions de refinancement en fin de contrat. Dans le cadre de la norme européenne DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques), le groupe récolte auprès de ses clients l'ensemble du matériel dont il est propriétaire afin d'assurer le traitement et le recyclage des déchets d'Équipements Électriques et Électroniques. Depuis 2013, Econocom fait partie des clients d'Ecologic, pour lesquels l'éco-organisme coordonne la collecte et le traitement des DEEE professionnels sur toute la France, dans le respect de la réglementation.

1.7. Assurances et couverture des risques

Le groupe est couvert pour les risques de responsabilité civile et de dommages aux biens par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs de premier rang. Il n'a par contre pas souhaité souscrire d'assurance perte d'exploitation et contre le risque de fraude.

Le groupe procède de façon permanente, avec ses assureurs et experts, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à en assurer la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et de réassurance.

1.8. Nantissements, garanties, sûretés d'emprunt

Le montant des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts et dettes financières par le groupe est principalement composé de créances données en garantie du financement à court terme du groupe. Le montant des nantissements et hypothèques figure en note 20 des comptes consolidés.

1.9. Risques liés à la croissance externe

Dans le cadre de sa stratégie, le groupe continue à renforcer ses activités en procédant à des acquisitions ciblées.

L'acquisition de sociétés et leur intégration comportent certains risques, notamment la prise en charge de frais financiers et opérationnels plus élevés qu'attendus, l'échec de l'intégration des opérations qui peut se traduire par la perte de clients importants ou le départ de salariés clés des entreprises acquises, et la dégradation de leurs performances financières.

L'intégration de sociétés acquises peut également perturber les activités existantes du groupe et disperser ses ressources notamment managériales. Les synergies attendues d'une acquisition peuvent être inférieures aux prévisions ou être réalisées sur une période plus longue qu'initialement annoncée, et les coûts de mise en œuvre de ces synergies supérieures aux attentes. Les éléments susmentionnés peuvent également avoir un impact négatif sur le goodwill comptabilisé dans les comptes consolidés (voir aussi note 9 « Écart d'acquisition et tests de dépréciation » des comptes consolidés.).

Depuis plusieurs années, le groupe a mis en œuvre un modèle original d'intégration et de gouvernance pour certaines de ces nouvelles acquisitions (appelées « satellites ») afin d'en préserver l'agilité, de générer des synergies pour le groupe et d'accroître la performance et la compétitivité des satellites. Les dirigeants de ces sociétés conservent une part minoritaire du capital et disposent d'une forte autonomie de gestion. Ces opérations sont individuellement de taille limitée ce qui réduit le risque d'intégration.

2. Risques réglementaires

2.1. Risques juridiques

Le groupe preste ses services dans plusieurs pays d'Europe occidentale. Il est donc soumis à de nombreuses réglementations juridiques, douanières, fiscales et sociales. Afin de les maîtriser au mieux, le groupe s'est doté systématiquement de filiales locales dont les dirigeants connaissent la réglementation et la législation locale applicable et travaillent avec les juristes du groupe et des Conseils.

Le groupe effectue un suivi permanent des litiges et situations exceptionnelles présentant un risque financier. Les litiges existants sont provisionnés d'une manière adéquate appréciée par la Direction du groupe.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation financière du groupe, son activité ou ses résultats, au 31 décembre 2018, figurent dans la note 16 des comptes consolidés.

2.2. Risques liés aux contrôles fiscaux

Le groupe fait régulièrement l'objet de contrôles fiscaux dans les différents pays dans lesquels il est implanté. Bien que le résultat final de ces contrôles soit incertain, le groupe a estimé au mieux les provisions pour risque relatives à ces contrôles fiscaux, et les a comptabilisées en conséquence dans ses comptes. Les résultats définitifs de ces contrôles pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du groupe, mais limité du fait de leur provisionnement.

2.3. Risques liés aux réglementations applicables aux activités de location des bailleurs

Certains pays ont décidé de renforcer la législation applicable aux sociétés de location en la rapprochant de celle applicable aux établissements financiers. Le risque lié, commun à l'ensemble des acteurs du secteur, est celui d'une augmentation des coûts administratifs.

2.4. Risques liés aux réglementations applicables aux clients de l'activité Technology Management & Financing

La nouvelle norme IFRS applicable aux contrats de location, IFRS 16, publiée en janvier 2016, est entrée en vigueur le 1er janvier 2019. Cette nouvelle norme comptable qui conduit à faire apparaître au passif des sociétés la « dette de location » à l'exception des actifs de faibles valeurs unitaires.

Comme anticipé, l'impact de cette nouvelle norme pour l'activité Technology Management & Financing a été limité du fait de la valeur ajoutée construite autour des bénéfices des offres de location du groupe :

• gestion de l'évolution technologique grâce à la location et notamment aux offres évolutives du groupe ;
• gestion des actifs et des coûts (asset management & expense management) réalisé par Econocom grâce à ses solutions (suivi des inventaires, gestion de consommations téléphoniques, infogérance pour petites et moyennes entreprises…) offrant à nos clients une plus grande visibilité et une gestion plus efficace de leurs actifs ;
• meilleure gestion économique des actifs en fin d'utilisation ;
• gestion des actifs en fin de vie plus conforme aux engagements en termes de développement durable des entreprises ;
• capacité de gestion des objets intelligents et connectés (IoT).

3. Risques de dépendance

3.1. Dépendance envers les refinanceurs

Dans le cadre de son activité, Econocom cède la majorité des contrats de location-financement à des organismes de refinancement.

Ces institutions opèrent généralement sur des zones géographiques ou des types d'équipement bien définis. En outre, le groupe s'attache à conserver l'équilibre de son portefeuille de refinanceurs de sorte à ne pas se trouver dans une situation de dépendance à l'égard d'une ou plusieurs institutions.

En 2020, la part des cinq refinanceurs les plus importants représente 69 % de la valeur totale des loyers refinancés. Le premier refinanceur du groupe représente en 2020, 29 % de la valeur totale des loyers refinancés.

3.2. Dépendance envers les clients

Le groupe s'efforce continuellement d'élargir son portefeuille clients. C'est un axe de développement stratégique pour gagner des parts de marché. Au 31 décembre 2020 aucun des clients ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires total du groupe.

3.3. Dépendance envers les fournisseurs

Compte tenu du nombre important de fournisseurs potentiels et de leur interchangeabilité, la dépendance d'Econocom à l'égard de ses fournisseurs est faible.

Pour les activités Technology Management & Financing, Products & Solutions et Services, le choix des fournisseurs revient ultimement à nos clients. Dans ces activités, la défaillance d'un fournisseur entraînerait le report de l'activité vers un autre.

Au 31 décembre 2020, aucun fournisseur ne représente plus de 15 % du volume total des achats du groupe.

3.4. Dépendance envers les technologies

Dans le cadre de ses activités de Technology Management & Financing, de Services et de Products & Solutions, le groupe développe des partenariats avec certains constructeurs, opérateurs télécoms, éditeurs et fournisseurs de solutions. Cependant, le groupe s'attache à rester indépendant de ces acteurs pour pouvoir proposer à ses clients la solution la plus adaptée, qu'il s'agisse d'architecture, de matériels ou de logiciels.

4. Risques financiers

Le groupe est exposé, du fait de ses activités, à certains risques financiers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt et de variation de prix), risque de liquidité et risque de crédit.

Le programme de gestion des risques financiers se focalise sur la réduction de l'exposition du groupe au risque de crédit et au risque de taux en transférant les créances de location à des organismes de refinancement et en utilisant des solutions d'affacturage sans recours dans les activités de Services et Products & Solutions.

4.1. Risques de marché

Les risques financiers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la Direction Générale du groupe.

4.1.1. RISQUES DE CHANGE

Les opérations du groupe sont principalement situées en zone Euro mais, suite au développement de l'activité dans la partie Europe hors zone Euro, ainsi que sur le continent américain, le groupe peut être sujet à des risques suite aux fluctuations d'autres devises. Les devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain et canadien, le dirham marocain, la couronne tchèque, le franc suisse, le nouveau leu roumain, le zloty polonais, le real brésilien et le peso mexicain. L'essentiel des transactions de ces filiales est libellé dans la même devise, ce qui limite l'exposition au risque de change. Le groupe considère ce risque comme peu significatif ; plusieurs couvertures de change à terme ont néanmoins été signées afin de couvrir les risques sur les flux internes.

4.1.2. RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT

Les revenus opérationnels d'Econocom et les flux de trésorerie sont largement indépendants des variations de taux d'intérêt. Les cessions de contrats de location à des organismes de refinancement se font systématiquement à taux fixe. Le revenu tiré de ces contrats est donc défini dès le départ et ne varie qu'en cas d'évolution du contrat.

Le groupe gère son exposition aux risques de taux d'intérêt en structurant ses financements entre taux fixes et taux variables.

Au 31 décembre 2020, l'endettement à taux variable du groupe est constitué d'emprunts à court terme (lignes de crédit, billets de trésorerie et bridges) et de solutions d'affacturage, également à court terme. Des couvertures partielles étaient en place au 31 décembre 2020 sur ces emprunts à taux variable.

L'endettement du groupe à long terme est à taux fixe et à taux variable et se compose d'un placement privé (EuroPP) de 56 millions d'euros et d'un Schuldschein de 150 millions d'euros et d'un placement obligataire à hauteur de 182 millions d'euros. Des couvertures de taux sont en place pour la partie à taux variable.

4.1.3. RISQUES DE LIQUIDITÉ

La Direction Financière est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante :

• par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie de toutes les sociétés du groupe ;
• par la négociation et le maintien d'un encours de lignes de financement de sécurité suffisant ;
• par une centralisation renforcée de la gestion de la trésorerie du groupe permettant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

En 2020, Econocom a continué à optimiser ses sources de financements diversifiés dans un souci de (i) réduction des coûts de financements, (ii) d'allongement des maturités et (iii) de désintermédiation bancaire.

Afin de répondre à ses besoins de financement de court terme, le groupe dispose de nouvelles lignes bancaires dont les maturités ont été rallongées. Le groupe utilise principalement son programme de billets de trésorerie plafonné à 450 millions d'euros pouvant émettre avec une maturité allant jusqu'à deux ans et mobilisé au 31 décembre 2020 à hauteur de 119 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020, Econocom dispose de 292 millions d'euros de lignes bancaires bilatérales dont 196 millions d'euros confirmées.

De plus, Econocom bénéficie de 76 millions d'euros de prêts bancaires bilatéraux pour financer des contrats de location à des taux qui sont fixés pour toute la durée du prêt.

Pour financer son développement, Econocom a émis :

• en mai 2015 sur le marché Alternext un placement privé de 101 millions d'euros ;
• réparti en deux tranches : une tranche de 45,5 millions d'euros d'une maturité de cinq ans au taux de 2,364 % et une tranche de 55,5 millions d'euros à sept ans au taux de 2,804 % ;
• en décembre 2016 un emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant total de 150 millions d'euros avec des tranches à échéance cinq et sept ans à un taux moyen de 1,54 % ;
• en mars 2018 un placement obligataire de type OCEANE (Obligations Convertibles et/ou Échangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes) de 200 millions d'euros à échéance 2023.

Le groupe va poursuivre sa politique de diversification de ses ressources de financement afin d'optimiser ses coûts et de renforcer encore son indépendance financière.

En 2021, en complément des remboursements des billets de trésorerie, Econocom devra rembourser la première tranche de l'emprunt Schuldschein à hauteur de 137 millions d'euros.

4.2. Risques de crédit et de contrepartie

La politique du groupe assure que les biens et services sont vendus à des clients dont la solvabilité a fait l'objet d'une évaluation détaillée. La non-concentration de la clientèle et l'utilisation de solutions d'affacturage pour les activités Products & Solutions et Services, et de refinancement sans recours fournis par des organismes filiales de banques et d'assurance-crédit pour l'activité Technology Management & Financing limitent l'exposition au risque de crédit.

Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le groupe se réserve cependant la possibilité de conserver le risque de crédit sur certaines opérations stratégiques. Ces opérations sont principalement portées par Econocom Digital Finance Limited (EDFL), la structure de refinancement interne du groupe, qui possède une expertise en matière de sécurisation des transactions et de financement des contrats hors des standards.

L'encours des contrats pour lesquels Econocom porte le risque de crédit se monte au 31 décembre 2020 à 186 millions d'euros, contre 235 millions d'euros en décembre 2019, et représente environ 7 % de l'encours total de l'activité Technology Management & Financing.

Les placements du groupe sont réalisés uniquement avec des acteurs financiers de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

4.3. Risques sur actions

La stratégie du groupe est de ne pas détenir d'actions cotées ou non cotées en dehors de ses propres actions.

Les titres Econocom Group en auto-détention au 31 décembre 2020 sont comptabilisés dans les comptes consolidés en diminution des capitaux propres depuis leur acquisition. Il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

05 rapport de gestion

		Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes	112
1.	et	Situation du groupe faits marquants	112
	1.1. 1.2. 1.3. 1.4.	Variations de périmètre de l'exercice 113 Principaux investissements Opération de financement Recherche et développement	113 113 114
2.		Résultats de l'exercice	114
	2.1. 2.2. 2.3.	Compte de résultat Bilan et structure financière Comptes sociaux 2020 de la société Econocom Group SE	114 119 123
3.		Facteurs de risque et litiges	127
		4.Perspectives 2021 et rémunération des Actionnaires	127
5.		Déclaration de gouvernance d'entreprise	128
	5.1. 5.2.	Code de gouvernance d'entreprise applicable Dérogations au Code 2020	128 128

5.3.	Description des caractéristiques du contrôle interne et de la gestion des risques dans le cadre
	du processus d'établissement
	de l'information financière	129
5.4.	Structure de l'actionnariat et
	limitations des droits Actionnaires	131
5.5.	Composition et mode
	de fonctionnement des organes
	d'administration et de leurs Comités 132
5.6.	Compositions organes de
	surveillance	138
5.7.	Rapport de rémunération 2020	138
5.8.	Politique d'affectation du résultat
	et politique de dividendes	144
5.9.	Relations avec les Actionnaires
	dominants	144
	5.10. Mention des schémas
	d'intéressement du personnel
	dans le capital d'Econocom Group	144
5.11.	Émoluments du Commissaire	147
	5.12. Auto-détention d'actions	147
	6.Événements subséquents
à la	clôture des comptes	148

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes

À l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 sur les comptes clos au 31 décembre 2020

Conformément à la législation en vigueur et aux Statuts de la Société, nous soumettons à votre approbation le rapport d'activité de la Société, ses États financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de rémunération.

La définition des indicateurs de performance est fournie en annexe à ce rapport lorsqu'elle diffère des définitions communément admises.

L'information non-financière prévue par les articles 3:6 et 3:34 du Code des sociétés et des associations (CSA) est reprise dans le chapitre 3 « Responsabilité Sociétale d'Entreprise » du rapport annuel.

1. Situation du groupe et faits marquants

Le groupe Econocom a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 2 559 millions d'euros sur ses activités poursuivies, en repli contenu malgré la crise sanitaire et économique : en organique, il ressort en baisse de 11,3 % par rapport à l'exercice précédent. Cette tendance baissière s'est toutefois ralentie en fin d'année avec une décroissance organique limitée à 8,4 % au 4ème trimestre 2020.

L'activité Digital Services and Solutions (DSS) ressort à 1 646 millions d'euros, en baisse plus limitée de 5,9 % en organique. Cette diminution s'explique par les périodes de confinement qui sont intervenues dans les différents pays dans lequel le groupe est actif et par des décalages dans la mise en place de certains projets. Grâce à la dynamique de Produits & Solutions (croissance de 8,3 %) et à une activité quasi stable chez Services, DSS a enregistré une croissance organique de 4,7 % au 4ème trimestre 2020.

Le chiffre d'affaires de l'activité TMF atteint 913 millions d'euros et affiche une baisse de 19,6 %, principalement due à la crise sanitaire et à l'attentisme qu'elle a généré dans les prises de décisions des entreprises.

Dans ce contexte particulier, Econocom a également souhaité de réduire le volume d'opérations financées sur fonds propres.

En 2020, les activités non poursuivies ont réalisé un chiffre d'affaires de 97 millions d'euros, en baisse sensible par rapport à l'exercice précédent du fait des cessions intervenues au cours de l'année.

Malgré la baisse du chiffre d'affaires, le Résultat Opérationnel Courant (1) des activités poursuivies atteint 122,5 millions d'euros. À périmètre constant, il est en légère croissance. Pour réaliser cette performance, le groupe a finalisé en 2020 son plan de réduction des coûts structurels de 97 millions d'euros lancé début 2019, a bénéficié de l'amélioration continue de la productivité des Services et s'est focalisé sur les projets à plus forte valeur ajoutée.

Au terme de l'exercice 2020 le groupe a également atteint l'objectif de désendettement qu'il s'était donné il y a un peu plus de 2 ans. Ainsi le groupe affiche au 31 décembre 2020, un excédent de trésorerie de 20,2 millions d'euros, à comparer à une dette nette comptable de 252,2 millions d'euros à fin 2019. Ces 2 chiffres tiennent compte de contrats TMF autoportés et refinancés avec recours pour respectivement 185,9 et 238,5 millions d'euros.

Ce désendettement de 272,4 millions d'euros reflète, d'une part, une bonne génération de trésorerie opérationnelle, des produits de cessions d'actifs non stratégiques pour près de 125 millions d'euros ainsi que la baisse du volume d'opérations financées sur fonds propres. Ce désendettement a été réalisé tout en payant en novembre 2020 un dividende à hauteur de 0,12 euro par action, montant identique à celui des remboursements de primes d'émission des dernières années, et en poursuivant les rachats d'actions propres.

1.1. Variations de périmètre de l'exercice

1.1.1. CESSIONS

Dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de transformation et de recentrage, Econocom a réalisé au cours de l'exercice les opérations de cession suivantes :

• Econocom Business Continuity : fin juin 2020, Econocom a cédé à la société d'investissement Chequers Capital sa filiale regroupant les activités de maintenance en France ;
• Cineolia : fin juillet, Econocom a procédé à la cession de l'intégralité de sa participation dans sa filiale Cineolia ;
• Econocom Digital Security : fin septembre 2020, Econocom a cédé à Atos l'intégralité de sa participation dans la société Econocom Digital Security.

1.1.2. VARIATIONS DES POURCENTAGES D'INTÉRÊT

• Altabox : Econocom Group a augmenté sa participation dans la Société via l'acquisition des titres d'un actionnaire minoritaire, portant ainsi sa participation à 80 %.
• Bizmatica : Econocom a exercé ses options, portant son taux d'intérêt dans cette filiale à 100 %.
• Asystel Italia : Econocom Group a procédé à l'acquisition des titres d'un actionnaire minoritaire augmentant sa participation dans la société à 70 %.

• EnergyNet : le groupe a exercé en fin d'année ses options sur le solde du capital de la Société, portant son taux d'intérêt à 100 %.

1.1.3. ACQUISITION

Au cours de l'exercice, le groupe a réalisé une opération d'acquisition.

• Les Abeilles : en septembre 2020, Econocom a acquis l'intégralité du capital de la société française Les Abeilles, spécialiste français du remorquage et du sauvetage en haute-mer. Cette société a été rattachée à l'activité Technologie Management & Financing.

1.2. Principaux investissements

Outre les prises de participation décrites ci-dessus, les principaux investissements réalisés par le groupe au cours de l'année 2020 pour consolider et transformer ses opérations sont liés à la création de nouvelles offres, au développement d'outils informatiques, au recrutement à des postes clés ainsi qu'au renouvellement des équipes.

1.3. Opération de financement

Opérations de rachats d'actions propres

Le groupe a poursuivi en 2020 ses rachats d'actions propres. Il en a acquis 10 871 023. Après prise en compte des cessions, des remises de titres à des managers bénéficiant de plans d'intéressement au capital et de l'annulation d'actions propres décidée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2020, le groupe détenait, au 31 décembre 2020, 9 779 167 actions, soit 4,43 % du capital de la Société.

Ces opérations témoignent de la volonté du groupe de gérer la dilution de son actionnariat et de sa confiance dans ses perspectives de croissance.

1.4. Recherche et développement

En 2020, les efforts en matière de R&D ont intégrées dans le domaine de l'IoT, de la été réalisés dans la continuité des domaines reconnaissance d'image en temps réel, de la développés les années précédentes et avec facturation de microservices liée à la 5G et pour objectif d'accompagner au plus près de l'apprentissage automatique (machine les mises en production de solutions learning) appliqué à l'automatisation de innovantes chez nos clients. Les domaines processus.

poursuivis sont plus particulièrement la visualisation de données (DATAVIZ), l'aide à la décision, le développement de solutions

2. Résultats de l'exercice

2.1. Compte de résultat

en millions €	2020	2019 retraité (1)	Variation
Chiffre d'affaires	2 558,7	2 914,0	(12,2 %)
Technology Management & Financing (TMF)	912,6	1 134,7	(19,6 %)
Digital Services & Solutions (DSS)	1 646,1	1 779,3	(7,5 %)
Résultat opérationnel courant (2)	122,5	127,6	(4,0 %)
Résultat opérationnel courant	120,4	125,6	(4,2 %)
Autres produits et charges non courants	(36,2)	(24,5)	48,2 %
Résultat opérationnel	84,1	101,2	(16,8 %)
Autres charges et produits financiers	(16,2)	(18,6)	(12,8 %)
Résultat avant impôt	67,9	82,6	(17,7 %)
Impôts	(18,5)	(22,6)	(17,9 %)
Résultat net des activités poursuivies	49,4	60,0	(17,7 %)
Résultat des sociétés mises en équivalence	0,1	-	n/a
Résultat des activités non poursuivies	0,7	(11,4)	(106,5 %)
Résultat net consolidé	50,2	48,6	3,4 %
Résultat net, part des minoritaires	3,4	3,9	(12,7 %)
Résultat net, part du groupe	46,8	44,7	4,8 %
Résultat net récurrent, part du groupe (2)	68,2	73,2	(6,8 %)

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

(2) Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition/Résultat net récurrent part du groupe : afin de faciliter le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le groupe Econocom présente deux indicateurs clés, le « Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition » et le « Résultat net récurrent, part du groupe », dont la définition est donnée en annexe.

en millions €	2020 publié	Amort. des actifs incorporels d'acquisition	Autres éléments non courants	Résultat des activités non pour suivies	2020 récurrent	2019 récurrent (1)
Chiffre d'affaires	2 558,7	-	-	-	2 558,7	2 914,0
Résultat opérationnel courant	120,4	2,1	-	-	122,5	127,6
Autres produits et charges opérationnels non courants	(36,2)	-	36,2	-	-	-
Résultat opérationnel	84,1	2,1	36,2	-	122,5	127,6
Autres produits et charges financiers	(16,2)	-	(0,9)	-	(17,1)	(18,6)
Résultat avant impôt	67,9	2,1	35,3	-	105,3	109,0
Impôt	(18,5)	(0,7)	(14,5)	-	(33,8)	(31,4)
Résultat des sociétés mises en équivalence	0,1	-	-	-	0,1	-
Résultat des activités non poursuivies	0,7	-	-	(0,7)	-	-
Résultat net consolidé	50,2	1,4	20,8	(0,7)	71,7	77,6
Résultat net, part des minoritaires	3,4	-	0,1	-	3,5	4,4
Résultat net, part du groupe	46,8	1,4	20,7	(0,7)	68,2	73,2

Passage du résultat publié au résultat récurrent

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Résultat net par action part du groupe

en €	2020	2019 retraité (1)	Variation
Résultat par action	0,22	0,20	10,1 %
Résultat des activités poursuivies par action	0,21	0,25	(13,9 %)
Résultat des activités non poursuivies par action	0,00	(0,05)	(106,8 %)
Résultat par action dilué	0,21	0,19	10,5 %
Résultat des activités poursuivies par action dilué	0,21	0,23	(12,1 %)
Résultat des activités non poursuivies par action dilué	0,00	(0,05)	(106,8 %)
Résultat net récurrent par action	0,31	0,32	(2,1 %)

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Nombre d'actions en circulation

	2020	2019
Nombre moyen d'actions en circulation (1)	216 865 774	227 816 144
Nombre total d'actions à la clôture	220 880 430	245 380 430
Nombre d'actions en circulation à la clôture (1)	211 101 263	221 922 286
Cours de l'action Econocom au 31 décembre (en €)	2,48	2,43
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €)	547	597

Hors actions propres. (1)

Commentaires sur les chiffres clés du groupe

Le groupe Econocom a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires consolidé de 2 559 millions d'euros contre 2 914 millions d'euros en 2019. À périmètre et normes constants, le chiffre d'affaires enregistre une décroissance organique de 11,3 %.

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition s'élève à 122,5 millions d'euros contre 127,6 millions en 2019, en raison notamment des cessions intervenues en 2019 et 2020, et notamment celle de Rayonnance conclue fin décembre 2019. À périmètre et change constant, le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition est en progression d'environ 2,5 millions d'euros.

Le résultat opérationnel du groupe est de 84,1 millions d'euros, contre 101,2 millions d'euros en 2019. Les charges non courantes ressortent en effet à 36,2 millions d'euros, contre 24,5 millions d'euros en 2019. Ces charges correspondent notamment aux mesures d'adaptation de l'organisation, aux coûts des ressources inoccupées dans le cadre de la pandémie du fait du Covid-19 et comprennent notamment la plus-value réalisée lors de la cession d'Econocom Digital Security en octobre 2020.

La charge financière nette est de à 16,2 millions d'euros contre 18,6 millions d'euros en 2019. Cette forte réduction s'explique notamment par la diminution de la dette nette comptable ainsi que par une moindre charge nette sur les emprunts obligataires, conséquence du remboursement d'une partie de l'emprunt Euro PP et des opérations de rachat d'obligations convertibles réalisées au cours du dernier trimestre.

2.1.1. CHIFFRES CLÉS PAR ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant* se répartissent comme suit :

Chiffre d'affaires

en millions €	2020	2019 retraité (1)	Variation à normes comparables	Variation à périmètre comparable
Technology Management	913	1	(19,6	(19,6
& Financing		135	%)	%)
Digital Services & Solutions	1	1	(7,5	(5,9
	646	779	%)	%)
Total Chiffre d'affaires	2	2	(12,2	(11,3
	559	914	%)	%)

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Résultat opérationnel courant (2)

en millions €	2020	2019 retraité (1)	Variation totale	ROC (en % du CA 2019)	ROC (en % du CA 2019)
Technology Management & Financing	37,0	44,0	(15,8 %)	4,1 %	3,9 %
Digital Services & Solutions	85,5	83,6	2,1 %	5,2 %	4,7 %
Total résultat opérationnel courant (2)	122,5	127,6	(4,1 %)	4,8 %	4,4 %

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (2)

Au 31 décembre 2020, l'activité Technology Management & Financing réalise un chiffre d'affaires de 913 millions d'euros, en baisse de 19,6 % essentiellement due aux effets de la crise sanitaire. Malgré cette pandémie et ses conséquences sur le climat des affaires et l'activité économique en Europe et aux États Unis, certaines régions ont mieux résisté, notamment la France. À l'inverse, la filiale américaine a souffert de décalages dans la signature de certaines affaires. Le résultat opérationnel courant* de cette activité ressort à 37,0 millions d'euros contre 44,0 millions d'euros en 2019. Cette variation s'explique essentiellement par la diminution du volume d'affaires, la profitabilité de cette activité s'étant légèrement améliorée.

amélioration est le fruit notamment des Le chiffre d'affaires de l'activité Digital mesures de réduction des coûts mises en Services & Solutions s'établit à 1 ⁶⁴⁶ millions place depuis 2019. d'euros en 2020 contre 1 ⁷⁷⁹ millions d'euros

en 2019. Nette des variations de change et de périmètre, la décroissance organique s'établit à 5,9 % et s'explique par la crise sanitaire et économique qui touche l'Europe depuis le printemps 2020. Le quatrième trimestre a toutefois vu le chiffre d'affaires croître de 4,7 % par rapport au quatrième trimestre 2019. L'activité a bénéficié du besoin d'équipement des entreprises et institutions publiques qui ont soutenu l'activité « Produits et Solutions» ce qui compense le décalage rencontré dans la livraison de certains projets. Le résultat opérationnel courant** atteint 85,5 millions d'euros contre 83,6 millions d'euros l'an dernier et ce, malgré les cessions de Digital Security en octobre 2020 et Rayonnance en décembre 2019. Cette

2.1.2. CHIFFRES CLÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le chiffre d'affaires se détaille comme suit :

en millions €	2020	2019 retraité (1)	Variation à normes comparables
France	1 446	1 544	(6,4 %)
Benelux	347	393	(11,8 %)
Europe du Sud	445	529	(15,9 %)
Europe du Nord et de l'Est	226	261	(13,3 %)
Amériques	95	187	(49,2 %)
Total Chiffre d'affaires	2 559	2 914	(12,2 %)

(1) Conformément à la norme IFRS 5, les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

De façon générale, toutes les zones géographiques du groupe ont été touchées par la crise sanitaire et ses conséquences sur l'activité économique.

La zone France résiste mieux en raison notamment d'un meilleur équilibre entre les différents métiers du groupe. L'activité TMF y a également bénéficié de contrats importants qui ont permis de limiter la décroissance et les activités DSS y sont plus importantes.

La baisse du chiffre d'affaires au Benelux provient principalement des activités Technology Management & Financing aux Pays-Bas malgré de bonnes performances de l'activité Digital Services & Solutions.

La baisse du chiffre d'affaires Europe du Sud provient principalement des activités Technology Management & Financing qui représentent dans cette zone une part importante de l'activité.

L'Europe du Nord et de l'Est est en décroissance organique essentiellement en raison de l'activité Technology Management & Financing au Royaume-Uni ; à l'inverse, l'activité Digital Services & Solutions en Allemagne a réalisé une belle croissance.

La zone Amériques est en recul plus important en raison de retards pris dans la livraison de grands projets dans l'activité Digital Services & Solutions et de décalage dans la contractualisation d'affaires dans l'activité Technology Management & Financing.

2.2. Bilan et structure financière

en millions €	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Ecart d'acquisition	499,5	512,9
Autres actifs long terme	167,9	182,7
Intérêts résiduels sur contrats de location	175,2	165,0
Autres actifs non courants	62,3	51,0
Clients et autres débiteurs (1)	894,1	1 093,7
Autres actifs courants	137,0	136,6
Trésorerie	649,3	593,8
Actifs détenus en vue de la vente	74,3	201,1
Total actif	2 659,8	2 936,8

(1) Dont encours de location autoportés : 185,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

en millions €	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capitaux propres – Part du groupe	406,1	410,2
Capitaux propres – Minoritaires	66,9	73,7
Capitaux propres – Total	472,9	483,9
Emprunts obligataires (1)	388,6	441,4
Dette financière (1)	240,5	404,6
Provisions	91,0	73,2
Engagement sur valeurs résiduelles	103,7	101,5
Fournisseurs et autres créditeurs	992,1	980,6
Autres passifs	341,4	368,3
Passifs détenus en vue de la vente	29,5	83,2
Total passif et capitaux propres	2 659,8	2 936,8

(1) Compte tenu de la trésorerie apparaissant à l'actif pour 649,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (et 593,8 millions d'euros au 31 décembre 2019) et des emprunts obligataires et dettes financières, le bilan fait ressortir un excédent de trésorerie de 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre un endettement net de 252,2 millions d'euros au 31 décembre 2019) ; ces dettes financières tiennent compte notamment de 185,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (et 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés et aux loyers attendus y afférents.

La présentation ci-dessous du bilan en donne une lecture plus économique :

• en imputant la trésorerie d'actif sur les dettes obligataires et les autres dettes financières au passif afin d'y faire apparaître directement l'endettement net comptable ;
• en faisant ressortir des créances clients à l'actif et de l'endettement net au passif la part correspondant aux contrats TMF autoportés.

en millions €	31 décembre 2020	31 décembre 2019
ACTIF
Écart d'acquisition	499,5	512,9
Autres actifs non courants	230,2	233,7
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	175,2	165,0
Clients et autres débiteurs	894,1	1 093,7
dont encours de location autoportés	185,9	238,5
Autres actifs courants	137,0	136,6
Actifs détenus en vue de la vente	74,3	201,1
Total actif	2 010,5	2 343,0

en millions €	31 décembre 2020	31 décembre 2019
PASSIF
Capitaux propres	472,9	483,9
Endettement net	(20,2)	252,2
dont endettement net lié aux contrats autoportés	185,9	238,5
dont endettement net autres	(206,1)	13,7
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	103,7	101,5
Autres passifs non courants	155,2	131,0
Fournisseurs	992,1	980,6
Autres passifs courants	277,3	310,5
Passifs détenus en vue de la vente	29,5	83,2
Total passif	2 010,5	2 343,0

Ecarts d'acquisition (goodwills)

La valeur des goodwills est au 31 décembre 2020 de 499,5 millions d'euros et diminue de 13,4 millions d'euros sur l'exercice. Cette baisse est principalement liée au reclassement des goodwills relatifs aux activités destinées à la vente, à la constatation du goodwill suite à l'acquisition de la société Les Abeilles pour un montant de 2,0 millions d'euros ainsi qu'aux cessions intervenues au cours de l'exercice.

Capitaux propres

Le total des capitaux propres consolidés s'établit à 472,9 millions d'euros, en légère baisse de 11,0 millions d'euros par rapport à fin 2019. Cette baisse s'explique principalement par les variations des réserves de conversion pour environ -4,2 millions d'euros et par les opérations comptabilisées en capitaux propres concernant les transactions avec les minoritaires pour environ -5,5 millions d'euros. Le résultat net de l'exercice compense quasiment le montant de dividende distribué et les mouvements sur actions propres réalisés au cours de l'année.

Au 31 décembre 2020, Econocom Group détenait 9 779 167 actions propres non inscrites à son bilan, d'une valeur de 24,2 millions d'euros (au cours du 31 décembre 2020, soit 2,475 euros).

La répartition des capitaux propres entre les intérêts groupe et la quote-part attribuable aux minoritaires varie sous l'effet des acquisitions : la part des minoritaires s'établit ainsi à 66,9 millions d'euros contre 73,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Endettement net

L'excédent de trésorerie du groupe, au 31 décembre 2020, s'élève à 20,2 millions d'euros contre une dette nette comptable de 252,2 millions d'euros fin 2019. Cet excédent se détaille comme suit :

en millions €	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	649,3	593,8
Dettes bancaires et billets de trésorerie	(156,7)	(310,3)
Trésorerie nette bancaire	492,7	283,6
Dette obligataire convertible OCEANE	(182,2)	(189,2)
Dette obligataire non convertible (EURO PP)	(56,3)	(102,3)
Dette obligataire non convertible (Schuldschein)	(150,0)	(149,9)
Autres	(83,8)	(94,3)
Endettement net	-	(252,2)
Excédent de trésorerie	20,2	-

Cet excédent de trésorerie s'entend après financement pour 185,9 millions d'euros (contre 238,5 millions d'euros en 2019) des contrats autoportés de l'activité TMF .

Annexe – Définition des principaux indicateurs de performance

Les indicateurs de performance, non définis par les normes comptables mais utilisés par le groupe Econocom pour aider le lecteur à apprécier la performance économique et financière du groupe sont les suivants :

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et charges directement liés aux activités du groupe, qu'ils soient récurrents ou non. Il exclut les autres produits et charges non courants.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition mesure le niveau de performance opérationnelle après neutralisation de l'amortissement des actifs incorporels d'acquisition générés suite à des regroupements d'entreprises. Au 31 décembre 2018, les principaux actifs incorporels d'acquisition retenus par le groupe, et dont la dotation aux amortissements n'est pas prise en compte pour la détermination de cet agrégat, sont principalement le portefeuille de clients ECS.

Pour le suivi de la performance opérationnelle de ses activités, Econocom utilise comme principal indicateur ce résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments qui, de par leur fréquence, leur montant ou leur nature, sont susceptibles d'affecter la pertinence du suivi des performances opérationnelles du groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » comprennent notamment les pertes de valeur d'écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles, les résultats de cessions significatives d'actifs immobilisés, les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs, les coûts liés aux déménagements d'activité, les variations de valeur sur les dettes d'acquisitions (compléments de prix) ainsi que les coûts liés aux différentes opérations de croissance externe.

EBITDA (Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

Le groupe utilise aussi un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA ». Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de dépréciations d'actifs et de provisions pour risques et charges, et des pertes nettes de valeur sur actifs courants et non courants comptabilisés en résultat opérationnel courant.

Résultat net récurrent part du groupe

Le résultat net récurrent part du groupe est depuis le premier semestre 2016 l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Le résultat net récurrent part du groupe correspond au résultat net part du groupe, avant prise en compte des éléments suivants :

• charges d'amortissement des actifs incorporels d'acquisition (au 31 décembre 2018, il s'agit principalement des amortissements du portefeuille de clients ECS), nettes des effets fiscaux ;
• autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;
• produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;
• résultat des activités abandonnées, net des effets fiscaux.

Endettement net et brut

La notion d'endettement net (note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés) utilisée par le groupe inclut l'endettement brut (présenté ci-dessous) diminué de la trésorerie brute. Cet endettement net ne comprend ni les engagements bruts de valeurs résiduelles financières sur les biens donnés en location (passif) ni les intérêts résiduels à l'actif.

L'endettement brut présente l'ensemble des dettes portant intérêt et contractées par la réception d'instruments financiers.

2.3. Comptes sociaux 2020 de la société Econocom Group SE

Econocom Group SE, en tant que société holding du groupe, gère des participations, perçoit des dividendes de ses filiales et assure le développement du groupe.

Elle fournit, par ailleurs, aux sociétés du groupe des prestations en matière de gestion, d'informatique, de garanties, de trésorerie, de mise à disposition de personnel, de conseils divers, de communication et de marketing. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles du marché.

Les chiffres mentionnés ci-après sont relatifs aux comptes sociaux d'Econocom Group SE, établis en référentiel comptable belge conformément aux dispositions réglementaires.

2.3.1. COMPTES DE RÉSULTAT D'ECONOCOM GROUP SE

Le montant des prestations rendues aux filiales du groupe durant l'exercice s'élève à 15,9 millions d'euros contre 23,5 millions d'euros l'an dernier.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit à -9,6 millions d'euros contre un profit de 2,6 millions d'euros en 2019. Il comprend en 2020 une charge d'exploitation non récurrente de 5,1 millions d'euros.

Le résultat financier récurrent est positif de 22,1 millions d'euros contre 19,5 millions d'euros en 2019. Il intègre principalement les dividendes reçus des filiales pour 25,0 millions d'euros (contre 18,7 millions d'euros en 2019), les produits nets d'intérêts et de commissions sur garantie facturés aux filiales pour un montant de 7,5 millions d'euros (contre 12,8 millions d'euros en 2019), les charges relatives à l'endettement externe pour un montant de 10,3 millions d'euros (contre 11,7 millions d'euros en 2019).

Le résultat financier non récurrent est un produit de 1,2 millions d'euros (contre une charge nette de 39,4 millions d'euros en 2019). Il comprend principalement les plus-values réalisées sur les cessions de sociétés et le gain réalisé lors des rachats partiels d'obligations convertibles en cours d'année ainsi que les réductions de valeur sur participations. À l'inverse le résultat 2019 comprenait des moins-values de cession et des réductions de valeur sur titres de participation et actions propres.

L'impôt sur les sociétés représente une charge de 0,3 million d'euros.

Le résultat net est un profit de 13,3 millions d'euros (contre une perte de 19,1 millions d'euros l'an dernier).

2.3.2. BILAN D'ECONOCOM GROUP SE

Les capitaux propres d'Econocom Group SE s'élèvent à 276,9 millions d'euros à comparer à 349,0 millions d'euros en 2019. Cette évolution s'explique par la destruction des actions propres décidée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2020 pour un montant net de 59,6 millions d'euros, par le dividende payé en novembre 2020 pour un montant de 25,7 millions et par le résultat de l'exercice (bénéficiaire de 13,3 millions d'euros).

Les dettes financières hors groupe, d'un montant brut total de 508,4 millions d'euros correspondent pour 56,4 millions d'euros à l'EURO PP (émis en mai 2015 et dont il ne reste qu'une échéance suite au remboursement intervenu en cours d'année), pour 150,2 millions d'euros à l'emprunt Schuldschein (émis en novembre 2016 à échéances cinq et sept ans), pour 182,9 millions d'euros aux OCEANE émises en mai 2018 à échéance cinq ans et pour 119,0 millions d'euros aux billets de trésorerie (à échéances court terme comprises entre un et trois mois).

Les créances et participations dans les entreprises liées ont augmenté de 19,4 millions d'euros pour atteindre 1 026,0 millions d'euros, en raison des nouvelles prises de participations, réalisées en 2020 pour 84,9 millions d'euros, des remboursements de créances intervenus, des dépréciations et des cessions (cf. ci-après).

2.3.3. LE CAPITAL

Au 31 décembre 2020, le capital d'Econocom Group est représenté par 220 880 430 actions sans désignation de valeur nominale et s'élève à 23 512 749,67 euros.

Les variations de capital intervenues depuis 2011 ont consisté d'une part, en des augmentations de capital réalisées dans le cadre d'exercices d'options de souscription par des managers du groupe et, d'autre part, en des augmentations de capital réalisées soit dans le cadre d'opérations de croissance externe en paiement d'une partie du prix d'acquisition, soit dans le cadre de conversions d'emprunts obligataires.

Les éléments pouvant avoir une influence sur le capital d'Econocom Group correspondent aux plans d'options de souscription émis en 2014 et 2017 ainsi qu'à l'emprunt obligataire convertible émis le 1 er mars 2018.

En décembre 2014, le Conseil d'Administration a approuvé un plan d'options de souscription d'actions (les « Options de Souscription 2014 ») et décidé d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, 2 500 000 droits de souscription donnant chacun droit de souscrire, sous certaines conditions, une nouvelle action Econocom Group. Le Comité de Rémunération disposait d'un délai de deux ans pour déterminer les bénéficiaires des Options de Souscription 2014.

Au total, 2 480 000 Options de Souscription 2014 ont été accordées à une vingtaine de managers du groupe. Au 31 décembre 2020, compte tenu des options perdues au titre des départs intervenus et des conditions de performance, ainsi que des exercices intervenus le nombre d'Options de Souscription 2014 encore exerçables s'élève à 2 041 420 ce qui correspond à une émission maximale de 4 082 840 actions nouvelles, chaque option donnant droit à deux actions Econocom Group suite à la scission de l'action en deux intervenue en juin 2017.

En juin 2017, le Conseil d'Administration a par ailleurs approuvé un plan d'options de souscription d'actions (les « Options de Souscription 2017 ») et décidé d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, 2 000 000 droits de souscription donnant chacun droit de souscrire, sous certaines conditions, une nouvelle action Econocom Group. Le Comité de Rémunération disposait d'un délai courant jusqu'au 31 décembre 2019 pour déterminer les bénéficiaires de ce plan. Au 31 décembre 2020, compte tenu des options perdues par les bénéficiaires, le nombre d'Options de Souscription 2017 attribuées s'élève à 90 000, correspondant à une émission maximale de 90 000 actions nouvelles.

Le 1er mars 2018, Econocom a lancé une émission d'Obligations Convertibles et/ou Échangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d'un montant nominal maximum de 200 millions d'euros à échéance 2023. Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à l'attribution d'Actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (soit le 6 mars 2018) et jusqu'au 8e jour ouvré (inclus) précédant la date de remboursement normal ou anticipé sur la base d'un ratio de conversion ou d'échange d'une Action Econocom par Obligation et sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. En cas de demande de conversion des Obligations, les porteurs d'Obligations recevront au choix d'Econocom des Actions nouvelles et/ou existantes d'Econocom. À ce jour, et suite aux rachats d'obligations intervenues au cours de l'exercice 2020, le nombre d'obligations en circulation est de 22 874 865. Si toutes les obligations étaient converties (en cas d'atteinte du cours de conversion de 8,26 euros) en actions nouvelles, selon le ratio de conversion actuel de 1 action pour 1 obligation, 22 874 865 actions nouvelles seraient émises.

Enfin, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, conformément aux articles 7:198 et 7:199 du CSA, de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant maximum total de 23 512 749,67 euros (hors primes d'émission). Le capital autorisé disponible s'élève, au 31 décembre 2020, à 23 512 749,67 euros (hors primes d'émission).

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 5 « Déclaration de gouvernance d'entreprise ».

Les actions propres

Econocom Group a une politique de rachat d'actions propres notamment motivée par les raisons suivantes :

• livraison d'actions afin d'éviter aux Actionnaires la dilution potentielle liée aux exercices de titres donnant accès au capital ;
• attribution aux bénéficiaires de plan d'actions gratuites ;
• moyen éventuel de paiement lors d'opérations de croissance externe ;
• destruction des actions acquises.

L'Assemblée Générale Extraordinaire et Spéciale du 19 mai 2020 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions propres. Elle a fixé à l'équivalent de 1 euro le prix unitaire minimum de rachat et à 10 euros le prix unitaire maximum.

Le nombre maximum de titres pouvant être rachetés pendant la durée du programme (cinq ans) s'élève à 44 176 086. Depuis le début du programme de rachat, 7 998 561 actions ont été acquises au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice 2020, les mouvements relatifs aux actions propres ont été les suivants :

• Econocom Group a acquis 10 871 023 actions Econocom Group, pour un prix d'acquisition de 25,6 millions d'euros ;
• Econocom Group a annulé 24 500 000 actions, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 ;
• Econocom Group a transféré 50 000 actions propres à un bénéficiaire du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites.

Au 31 décembre 2020, Econocom Group détenait 9 779 167 actions propres acquises dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, soit une auto-détention représentant 4,43 % du nombre total d'actions émises.

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la Société sont suspendus. Les actions détenues par la Société n'ouvrent pas droit à dividende.

Les réserves disponibles d'Econocom Group (données non consolidées) s'élèvent à 0,4 million d'euros auxquels s'ajoute un bénéfice reporté de 30,4 millions d'euros.

Les réserves indisponibles d'Econocom Group s'élèvent à 25,3 millions d'euros, auxquels s'ajoutent des primes d'émission indisponibles de 194,7 millions d'euros.

2.3.4. L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

2.3.4.1. Acquisitions, cessions, prises de participations et création de filiales

Au cours de l'année 2020, Econocom Group a procédé à des prises de participations complémentaires dans certains de ses satellites via des rachats de parts minoritaires ainsi qu'à des cessions intervenues dans le cadre du plan de transformation du groupe.

Ainsi, la société Econocom Group a exercé ses options afin de renforcer sa participation dans la société Altabox.

Sa participation dans la société Digital Security a quant à elle été cédée.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses filiales et de l'organigramme du groupe :

• Econocom Group a procédé à l'acquisition, auprès d'Econocom International Italia, de ses participations dans les sociétés Asystel Italia et Bizmatica. Par ailleurs Econocom Group a acquis auprès de sa filiale Digital Dimension l'intégralité des titres de la société espagnole Econocom Nexica ;

• Econocom a également souscrit aux augmentations de capital réalisées par ses filiales Econocom International Italia et Econocom do Brasil.

2.3.4.2. Réorganisation juridique

Comme chaque année, le groupe Econocom a travaillé à rationaliser et simplifier son organisation juridique.

Les opérations réalisées en 2020 visent à regrouper des sociétés ayant des activités similaires dans un même pays. En France, la société Alter Way a ainsi fusionné ses deux filiales opérationnelles.

Par ailleurs, dans le but de rationaliser et simplifier son organigramme, le groupe a procédé à la fermeture ou à la liquidation de certaines filiales sans activité en Espagne, en France et en Belgique.

Les opérations de réorganisation, menées à bien en 2020, ont ainsi permis de réduire le nombre d'entités juridiques au sein du groupe et d'en simplifier l'organigramme.

3. Facteurs de risque et litiges

Les facteurs de risques n'ont pas sensiblement évolué au cours de l'exercice 2020. Ils sont décrits dans la note 19.

4. Perspectives 2021 et rémunération des Actionnaires

Au cours des deux derniers exercices, Econocom s'est concentré sur un plan de transformation de son outil économique afin de gagner en agilité, flexibilité et compétitivité. Cette phase de consolidation était une condition nécessaire pour préparer l'avenir du Groupe dans les meilleures conditions. Les objectifs de réduction des coûts de structure, de rationalisation du portefeuille d'activités et de désendettement substantiel du Groupe ont été atteints en 2020.

En 2021, la Direction du groupe Econocom restera particulièrement attentive à la génération de trésorerie ainsi qu'au maintien d'une forte discipline sur la gestion des coûts.

La structure financière solide du groupe permet au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de procéder à un remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré à hauteur de 0,12 euro brut par action.

Ce remboursement représente une stabilité par rapport aux dernières années.

Par ailleurs, le groupe prévoit de continuer à procéder à des rachats d'actions propres.

Compte-tenu de la persistance d'un marché attentiste et d'une conjoncture économique toujours impactée par la crise sanitaire, le premier trimestre s'annonce dans la tendance du dernier trimestre de 2020. Toutefois, le groupe confirme son objectif de retour à la croissance sur l'exercice 2021.

5. Déclaration de gouvernance d'entreprise

5.1. Code de gouvernance d'entreprise applicable

Le groupe Econocom confirme son adhésion aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise entré en vigueur au 1er janvier 2020 ("Code 2020"). Celui-ci est disponible sur :

www.corporategovernancecommittee.be

Econocom publie sur son site Internet les différents règlements d'Ordre Intérieur qui composent sa Charte de Gouvernance d'Entreprise :

www.econocom.com rubrique Investisseurs/ Gouvernance/Conseil d'Administration, et Comité Exécutif.

Le Conseil d'Administration adhère au Code de gouvernance d'entreprise. La transformation d'Econocom Group en Société Européenne, le 18 décembre 2015, a conduit le Conseil d'Administration à faire évoluer, le 19 mai 2016, le règlement d'Ordre Intérieur du Conseil d'Administration et celui du Comité de Direction. Le règlement d'Ordre Intérieur de ce dernier a évolué une nouvelle fois le 7 septembre 2016 et ce Comité a été renommé à cette occasion Comité Exécutif. Dans le cadre de l'évolution de sa gouvernance d'entreprise, le groupe Econocom a été amené le 23 janvier 2020 à modifier les règlements d'Ordre Intérieur de son Comité d'Audit et de son Comité des Rémunérations, ce dernier étant renommé à l'occasion, Comité des Rémunérations et des Nominations.

5.2. Dérogations au Code 2020

Econocom Group applique, les recommandations du Code 2020 à l'exception de celles que le Conseil a jugées peu adaptées à la taille du groupe Econocom, ou qui doivent être mises en œuvre dans la durée. Les principes auxquels Econocom Group n'adhère pas encore ou pas totalement sont décrits ci-dessous.

Le groupe n'applique que partiellement les recommandations du Principe 3 du Code 2020.

La société Econocom International BV représentée par Monsieur Jean-Louis Bouchard cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration, d'Administrateur Délégué et de Président du Comité Exécutif. En cela, le groupe ne respecte pas le principe de séparation du pouvoir de contrôle du Conseil d'Administration et du pouvoir exécutif. La société Econocom International BV détenait directement 40,36 % du capital d'Econocom Group le 31 décembre 2020. Un tel dispositif répond aux caractéristiques de l'actionnariat d'Econocom Group, et est destiné à assurer une stabilité du management dans le cadre de la mise en place de la stratégie à long terme du groupe Econocom.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration n'a jusqu'à présent pas formellement nommé de Secrétaire chargé de le conseiller en matière de gouvernance. Cette fonction est néanmoins assurée pour partie par Madame Antoinette Roche, Directrice Juridique du groupe.

Depuis le 23 novembre 2017, un tiers des membres du Conseil d'Administration d'Econocom Group est de sexe différent dans les conditions prévues par l'article 7:86 du CSA Au 31 décembre 2020, le Conseil compte trois femmes : Madame Véronique di Benedetto, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 mai 2017 et Mesdames Adeline Challon-Kemoun, et Marie-Christine Levet, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 mai 2020.

Econocom Group applique partiellement les recommandations du Principe 5 du Code 2020, selon lesquelles « la Société nomme les membres du Conseil selon une procédure transparente » considérant que cette recommandation du Code 2020 est peu adaptée au groupe Econocom compte tenu de sa taille. Toutefois, le 23 janvier 2020, le Conseil d'Administration a transformé le Comité de Rémunération en Comité des Rémunérations et des Nominations chargé de formuler des propositions et émettre des avis à l'attention du Conseil d'Administration sur les nominations et renouvellements des mandataires sociaux et de certains dirigeants exécutifs.

Econocom Group ne se conforme que partiellement aux nouvelles recommandations du Principe 7 en matière de rémunération des membres du Conseil et des managers exécutifs. La politique du groupe en matière de rémunération est exposée dans le rapport de rémunération.

Le Président du Conseil d'Administration ne participe pas systématiquement aux Assemblées Générales contrairement à ce que recommande le Principe 8 du Code 2020, mais il veille à ce que le Conseil d'Administration soit toujours représenté par un Administrateur.

Les informations relatives aux principaux Actionnaires d'Econocom Group et à leurs relations entre eux et avec la Société, ne sont pas publiées dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise mais dans le Rapport de gestion et mises à jour chaque année.

Econocom Group n'a pas formalisé dans une procédure les modalités d'évaluation des performances de sa gouvernance, dérogeant en cela au Principe 9 du Code 2020, dans le mesure où l'évaluation des performances de son management exécutif et de son Conseil d'Administration relève d'un processus continu qui ne revêt pas de formalisation spécifique.

5.3. Description des caractéristiques du contrôle interne et de la gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière

L'information financière communiquée par le groupe correspond aux États financiers consolidés du groupe ainsi qu'aux éléments de gestion de ces États financiers publiés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et arrêtés par le Conseil d'Administration.

Cette information financière fait l'objet, à chaque clôture, d'une présentation au Comité d'Audit du groupe, ainsi que d'une explication à l'ensemble des Administrateurs.

5.3.1. ORGANISATION FINANCIÈRE

L'organisation financière du groupe est à la fois locale et globale. En effet, le groupe est organisé par métier et par pays. Les processus financiers sont mis en œuvre par des équipes financières, Directeurs Financiers et contrôleurs de gestion sous la responsabilité fonctionnelle du Directeur Financier groupe. Les Financial Controllers des activités et pays veillent à l'homogénéité des pratiques et des règles de clôture au sein d'une même activité quel que soit le territoire concerné.

5.3.2. REPORTINGS ET PILOTAGE

La consolidation des comptes est réalisée par une équipe dédiée sur une base trimestrielle. Les sociétés consolidées transmettent, via l'outil de consolidation, leurs États financiers détaillés pour intégration dans les comptes consolidés.

Chaque entité (société ou business unit) réalise un budget. La prévision de résultat est réactualisée plusieurs fois dans l'année et fait l'objet d'un suivi mensuel sur la base des reportings d'activité communiqués à la Direction du groupe. Ces reportings sont réalisés conjointement par le Responsable Opérationnel et le Financial Controller de l'entité.

Les différents budgets, reportings et éléments nécessaires à la consolidation font l'objet de calendriers et d'instructions spécifiques communiquées par le Group Financial Controlling.

5.3.3. NORMES COMPTABLES ET VEILLE

Les principes comptables du groupe font l'objet d'un manuel des principes comptables servant de référentiel pour l'élaboration de l'information financière. Ce manuel définit les normes d'enregistrement des opérations et de présentation de l'information financière.

L'équipe en charge de la consolidation a également pour mission de réaliser une veille et un suivi des évolutions comptables des normes IFRS.

5.3.4. SYSTÈMES D'INFORMATION

La Direction des Systèmes d'Information supervise les différents systèmes d'information utilisés par le groupe. Elle veille à l'harmonisation progressive des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Dans le cadre de l'élaboration de l'information financière, les flux d'information provenant des outils informatiques propres aux différentes activités sont centralisés dans des solutions uniques de gestion de la comptabilité et de reporting.

Suite à l'attaque de sécurité dont Econocom a été victime à l'automne 2020 sur une partie de ses infrastructures propres et malgré le faible impact de cette attaque sur l'activité du groupe (voir dernière note d'information publiée le 7 janvier 2021 sur le site internet du groupe, rubrique Actualités/Publications), la Direction des Systèmes d'Information a pris les mesures nécessaires tant techniques que juridiques pour remédier à l'incident, réduire les risques et protéger les intérêts des parties prenantes en alertant les autorités compétentes. Au-delà, la Direction des Systèmes d'Information s'emploie à toujours plus sécuriser les infrastructures informatiques du groupe.

5.3.5. FACTEURS DE RISQUES, SURVEILLANCE ET CONTRÔLE

Les reportings mensuels permettent aux différents responsables opérationnels et financiers ainsi qu'à la Direction du groupe de s'assurer de la qualité et de la cohérence des résultats du groupe avec les objectifs fixés. À la fin de chaque mois, ces reportings contiennent un rapprochement entre les éléments de gestion et les comptes consolidés du groupe afin d'assurer la fiabilité de l'information financière.

L'Audit Interne du groupe (externalisé) complète l'organisation en matière de Risk Management et réalise entre autres, la cartographie des risques. Dans le cadre de ses missions, il s'assure du respect des règles « groupe », de la fiabilité des reportings et de l'adéquation de la couverture des risques. L'Audit Interne du groupe reporte directement au Président et au Comité d'Audit.

Dans l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financiers, la Direction du groupe tient compte de la possibilité de déclarations erronées liées à des fraudes et prend les actions nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'Audit Interne mène des audits spécifiques, sur base de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir des fraudes. Les éventuels constats sont systématiquement signalés au Comité d'Audit.

5.3.5.1. Risques liés aux systèmes d'information comptable

Les risques liés aux systèmes d'information comptable font l'objet d'une évaluation régulière afin d'identifier les plans d'amélioration qui sont ensuite mis en place.

Les systèmes comptables utilisés dans le groupe sont harmonisés et communs à l'ensemble des métiers et des filiales à l'exception des sociétés Satellites dans lesquelles le groupe a pris des participations, qui peuvent être sur d'autres outils que ceux du groupe, plus appropriés à leur taille.

Les différents systèmes d'information propres aux activités sont interfacés avec le système comptable afin de garantir la traçabilité, l'exhaustivité et la fiabilité des informations liées aux opérations.

Le système de consolidation est un outil standard.

5.3.5.2. Risques liés aux normes comptables

Le service consolidation, en coordination avec la Direction Financière Groupe et les Financial Controllers des activités et pays, veille à suivre l'évolution des normes comptables IFRS et adapte en conséquence les principes comptables du groupe. Il organise également les formations des personnels financiers lorsque cela est nécessaire.

5.3.5.3. Principaux contrôles des opérations

Afin de s'assurer de la fiabilité des informations financières liées aux opérations, les équipes « contrôle de gestion » s'assurent chaque mois que le chiffre d'affaires et les coûts enregistrés correspondent aux flux attendus lors de l'approbation des opérations.

La Direction Financière Groupe réalise régulièrement des analyses statistiques pour s'assurer que les hypothèses prises lors de la comptabilisation des contrats de location sont prudentes et adéquates.

Par ailleurs, des contrôles mensuels définis par métier sont réalisés par les équipes de Financial Controlling des filiales.

5.3.6. RESPONSABLE DE L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

L'information financière est élaborée sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration qui s'est doté, depuis 2004, d'un Comité d'Audit dont le fonctionnement et le rôle sont exposés au chapitre 5.5.3. ci-après.

5.4. Structure de l'actionnariat et limitations des droits Actionnaires

Au 31 décembre 2020, le capital d'Econocom Group était composé de 220 880 430 actions, détenues ainsi qu'il suit :

	2020	2019
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	40,36 %	36,44 %
Public	55,21 %	54,00 %
Auto-contrôle	4,43 %	9,56 %
Total	100 %	100 %

Econocom Group est informé que deux Actionnaires, en dehors des sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard, dépassent au 31 décembre 2020, le seuil de participation de 5 %, il s'agit de Butler Industries Benelux (et indirectement WB Finance et Monsieur Walter Butler) et de la société américaine FMR LLC (FIAM LLC, FMR Co., Inc. et Fidelity Institutional Asset Management Trust Company).

Il n'existe pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 a décidé de la mise en place d'un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Par conséquent, chaque action Econocom Group donne à son détenteur le droit d'exprimer une ou deux voix (selon le cas) aux Assemblées Générales.

L'article 10 des Statuts de la Société prévoit que cet exercice du droit de vote et des autres droits attachés aux actions détenues en copropriété ou dont l'usufruit et la nue-propriété ont été scindés, ou qui sont engagées, est suspendu jusqu'à la nomination d'un unique représentant autorisé à exercer les droits attachés aux actions. En outre, les actions auto-détenues (4,43 %) et les actions détenues par la Caisse des Dépôts et Consignations Belge (0,49 %) appartenant à des Actionnaires au porteur qui ne se sont pas fait connaître lors du processus de dématérialisation du marché belge) sont privées de droit de vote. Il n'existe pas d'autre restriction légale ou statutaire particulière à l'exercice du droit de vote.

De même, à l'exception des stipulations limitant l'acquisition et l'aliénation par Econocom Group d'actions propres, les Statuts de la Société ne prévoient aucune restriction au transfert de ses actions.

5.5. Composition et mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs Comités

5.5.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était composé des neuf Administrateurs suivants :

Econocom International BV représentée par Jean-Louis Bouchard

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2024)

Rond Point het Fort 36-40, 2429 MK Nieuwegein ( Pays-Bas)

Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué d'Econocom Group

Robert Bouchard

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

11 Boulevard Flandrin, 75116 Paris

Vice-Président du Conseil d'Administration d'Econocom Group et Administrateur non-exécutif d'Econocom Group

Bruno Grossi

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2023)

13 Rue Molitor, 75016 Paris

Administrateur non-exécutif d'Econocom Group

Véronique di Benedetto

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

86 Rue Miromesnil, 75008 Paris

Administratrice non-exécutive d'Econocom Group

Gaspard Dürrleman

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021)

32 avenue Rapp, 75007 Paris

Administrateur non-exécutif d'Econocom Group

Jean-Philippe Roesch

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2024)

21 Avenue de la Criolla, 92150 Suresnes

Administrateur non-exécutif d'Econocom Group

Walter Butler

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2023)

30 Cours Albert 1er, 75008 Paris

Administrateur indépendant d'Econocom Group

Adeline Challon-Kemoun

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2024)

32 Avenue Duquesne, 75007 Paris

Administratrice indépendante d'Econocom Group

Marie-Christine Levet

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2024)

91 Rue du Cherche-Midi, 75006 Paris

Administratrice indépendante d'Econocom Group

Le Conseil d'Administration se composait donc au 31 décembre 2020 :

• d'un Président Exécutif, la société Econocom International BV (représentée par Monsieur Jean-Louis Bouchard) nommée le 19 mai 2020 en remplacement de Monsieur Jean-Louis Bouchard. Ses responsabilités sont d'assurer la gestion du Conseil et son fonctionnement efficace notamment en évaluant sa taille et sa composition ainsi que celle de ses Comités, et enfin en veillant à la qualité de ses interactions avec le Comité Exécutif afin d'assurer l'efficacité du processus décisionnel. Le Conseil désigne son Président parmi les Vice-Présidents ;
• d'un Vice-Président, Monsieur Robert Bouchard. L'Assemblée Générale du 19 mai 2015 a décidé de créer un mandat de Vice-Président du Conseil et le Conseil d'Administration du 21 mai 2015 de nommer Monsieur Robert Bouchard Vice-Président jusqu'au terme de son mandat. Le Conseil désigne un ou plusieurs Vice-Présidents parmi ses membres. Celui-ci, en cas d'empêchement du Président, préside les réunions du Conseil ;
• un Administrateur Délégué à la gestion journalière d'Econocom Group, Econocom International BV (nommée le 19 mai 2020) ;
• de cinq Administrateurs non-exécutifs, Madame Véronique di Benedetto et Messieurs Robert Bouchard, Jean-Philippe Roesch, Bruno Grossi et Gaspard Dürrleman. Madame Véronique di Benedetto exerçait, au 31 décembre 2020, des fonctions opérationnelles au sein du groupe Econocom. Celle-ci n'est toutefois pas considérée comme Administratrice Exécutive, ce statut étant réservé aux Administrateurs exerçant des fonctions de Direction au niveau du groupe Econocom, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 novembre 2016 ;
• de trois Administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 §1 et §2 du CSA, Mesdames Adeline Challon-Kemoun et Marie-Christine Levet et Monsieur Walter Butler.

Les statuts ne prévoient pas de règles spécifiques pour la nomination des Administrateurs ou le renouvellement de leur mandat. Ils n'instaurent pas non plus de limite d'âge au sein du Conseil.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire et Spéciale du 18 décembre 2015, la durée du mandat d'Administrateur a été ramenée de six à quatre ans afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernance des entreprises.

Outre leur mandat au sein du Conseil d'Administration d'Econocom Group, certains Administrateurs exercent d'autres mandats détaillés ci-après.

La société Econocom International BV est contrôlée et représentée par Monsieur Jean-Louis Bouchard. Ce dernier détient en outre des participations de contrôle dans plusieurs sociétés externes au groupe Econocom et y exerce des mandats de Gérant ou de Président. À ce titre, Monsieur Jean-Louis Bouchard est Président de la société Château Fontainebleau du Var et Gérant des sociétés SCI Orphée, SCI de Dion Bouton, SARL Écurie Jean Louis Bouchard, SCI JMB, SCI LBB, SNC Fontainebleau International et SCI 1 Montmorency.

Outre ses mandats sociaux au sein d'Econocom Group et de ses filiales, Monsieur Bruno Grossi est Gérant des sociétés Vilnaranda II et Redwood Advisors, Président de la société Vision d'Entreprise et Administrateur de la société Araxxe.

Monsieur Robert Bouchard est le représentant permanent de la société GMPC, personne morale Président de la société APL France. Il exerce également les fonctions de Président d'Ecofinance SAS, de Gérant de la société GMPC et de co-Gérant de la société SCI Maillot Pergolèse.

Outre ses mandats sociaux au sein d'Econocom Group et de ses filiales, Madame Véronique di Benedetto exerce les fonctions de Présidente de la SAS Numeya, un mandat d'Administrateur indépendant au sein de la société Hexaôm ainsi que plusieurs mandats d'Administrateur au sein d'associations dont le « Syntec Numérique » (association professionnelle française des acteurs du numérique et de l'informatique) et « 100 000 entrepreneurs ».

Monsieur Gaspard Dürrleman est administrateur de la SA Des Filatures & Tissages Jules Tournier & Fils.

Monsieur Jean-Philippe Roesch est Gérant de la société civile La Criolla, Président d'Orionisa Consulting et membre du Conseil de Surveillance de la société Linkfluence SAS.

Monsieur Walter Butler est Président-Directeur Général de Butler Industries, de Butler Capital Partners et de WB Debt Partners, Gérant de la SCI 30 Albert 1 er, Président d'Amstar Entreprises et de FBT Développement, de Nexis Fiber Holding, d'Eden Innovations et de Doc, Président et Président du Conseil d'Administration de NXO Expansion, Président du Conseil de Surveillance de NXO France, membre du Conseil de Surveillance de groupe Partouche et de Corum Asset Management, Administrateur de Butler Industries Benelux, de NXO Experts et NXO Sécurité, Director de Butler Investment Managers Limited, de Butler Management Limited, de Almas Industries Ltd et de Almas Industries UK. Monsieur Walter Butler est, par ailleurs, le représentant permanent de Butler Capital Partners dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'Acces Industrie et de Colfilm, et d'Administrateur de Holding Sports et Événements.

Madame Adeline Challon-Kemoun est Administratrice de la société Bourbon Corporation.

Madame Marie-Christine Levet est Administratrice des sociétés Maisons du Monde, SoLocal et de l'AFP.

5.5.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire. Il a tenu, en 2020, neuf réunions. Il a par ailleurs pris une décision unanime exprimée par écrit.

Le tableau ci-après détaille les présences de chaque Administrateur au Conseil et aux différents Comités au cours de l'exercice 2020 :

	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations et des Nominations
Econocom International BV	5	-	-
Robert Bouchard	9	-	1
Bruno Grossi	9	-	-
Véronique di Benedetto	8	-	-
Gaspard Dürrleman	9	8	-
Jean-Philippe Roesch	9	7	-
Walter Butler	6	6	-
Adeline Challon-Kemoun	7	-	1
Marie-Christine Levet	9	8	1
Rafi Koujoumdjian	1	1
Jean-Louis Bouchard	4	-
Nombre total de réunions	9	8	1

Le Conseil d'Administration approuve la stratégie de la Société proposée par le Président, les projets importants et les moyens à mettre en œuvre pour atteindre ses objectifs. Il est compétent pour les décisions autres que la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration confie la gestion opérationnelle de la Société au Comité Exécutif, dans les limites des délégations prévues dans le règlement d'Ordre Intérieur du Comité Exécutif. Il confie, en outre, la gestion journalière aux Administrateurs Délégués et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux.

Le Conseil nomme les membres du Comité Exécutif, des Comités d'Audit et de Rémunération et des Nominations, ainsi que le ou les Administrateur(s) Délégué(s) et, de façon générale, il assure la mise en place d'une structure claire et efficace de management.

Il exerce une surveillance de la qualité de la gestion et de sa cohérence avec les objectifs stratégiques. Il reçoit à cet effet chaque trimestre une information comprenant le budget et ses révisions, la synthèse consolidée du reporting trimestriel et tout élément qu'il juge utile.

Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n'étant pas comptées ; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, cette procédure ne peut être mise en œuvre pour l'arrêté des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

5.5.3. COMITÉS CRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les Statuts autorisent la création par le Conseil d'Administration de Comités spécifiques dont les missions et les règles de fonctionnement sont fixées par lui.

5.5.3.1. Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité Exécutif, dont l'existence a été ratifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2004.

À la suite de la transformation d'Econocom Group en Société Européenne, le Conseil d'Administration a révisé le 19 mai 2016 puis le 7 septembre 2016 le règlement d'Ordre Intérieur du Comité Exécutif.

Le Conseil a confié au Comité Exécutif la gestion opérationnelle d'Econocom, conformément à l'article 15:18 du CSA et à l'article 21 des statuts.

Sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe, mettre en œuvre la stratégie définie par le Président et approuvée par le Conseil d'Administration, arrêter les budgets en conséquence, diriger les entités opérationnelles du groupe (dans le respect des pouvoirs des organes de ces entités) et contrôler leurs performances financières et opérationnelles.

La composition du nouveau Comité Exécutif nommé le 28 janvier 2019 par le Conseil d'Administration a été modifiée au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2020, celui-ci était composé des membres suivants : Econocom International BV, représenté par Monsieur Jean-Louis Bouchard, Messieurs Éric Bazile, Angel Benguigui, Laurent Caparros, Philippe Goullioud, Laurent Roudil, et Madame Chantal De Vrieze.

Le Comité Exécutif se réunit au moins dix fois par an.

5.5.3.2. Comité des Rémunérations et des Nominations

Le 31 août 2011, le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité de Rémunération

Le 23 janvier 2020, le Conseil d'Administration a étendu les missions du Comité des Rémunérations au volet Nominations en limitant son périmètre d'action aux mandataires sociaux et dirigeants ayant la capacité d'engager de droit ou de fait, la signature du Groupe. Les membres du Comité Exécutif qui ne sont pas impliqués dans la Direction Générale du groupe ne tombent pas dans le périmètre d'action du Comité.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a principalement un rôle d'avis et d'assistance auprès du Conseil d'Administration. Il exécute également les missions qui peuvent lui être assignées par le Conseil d'Administration en matière de rémunérations et de nominations. Il exerce sa mission sous le contrôle du Conseil. Dans ce cadre, il veille à avoir une communication libre et ouverte avec le Président du Conseil et le management exécutif.

Le Comité se compose de trois membres nommés par le Conseil d'Administration pour une durée de trois ans ne pouvant excéder la durée de leur mandat d'Administrateur. Au 31 décembre 2020, il se composait des membres suivants : Mesdames Marie-Christine Levet et Adeline Challon-Kemoun et Monsieur Robert Bouchard et était présidé par Madame Marie-Christine Levet.

Le Comité s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2020.

5.5.3.3. Comité d'Audit

Un Comité d'Audit a été instauré par le Conseil d'Administration du 18 mai 2004.

La durée des mandats est de trois ans sans toutefois que la durée de ces mandats puisse excéder la durée de leurs mandats d'Administrateur.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que les circonstances l'exigent. Il s'est réuni huit fois au cours de l'exercice 2020, en présence de ses membres (comme cela est détaillé au paragraphe 5.5.2 ci-dessus), d'un Directeur Exécutif, du Directeur Financier groupe, de la Directrice Juridique groupe et de la responsable risque et conformité. Lorsque l'ordre du jour le requiert, les membres du Comité d'Audit invitent le Commissaire et toute personne que le Comité juge utile.

Son rôle est d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle des activités du groupe Econocom. En particulier, il examine la qualité et la pertinence des missions d'Audit Interne et externe, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gestion des risques, le caractère adapté des méthodes comptables utilisées, l'intégrité et l'exactitude de l'information financière.

L'article 3:6 du CSA précise que les entreprises doivent justifier de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit. Econocom confirme respecter cette réglementation.

Au 31 décembre 2020, il était composé de deux Administrateurs non-exécutifs (Messieurs Jean-Philippe Roesch et Gaspard Dürrleman) et de deux Administrateurs indépendants (Madame Marie-Christine Levet et Monsieur Walter Butler). Il était présidé par Monsieur Jean-Philippe Roesch.

5.5.4. GESTION JOURNALIÈRE

Le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière à un Administrateur Délégué et à deux Directeurs Généraux conformément aux articles 15:18 et 7:121 du CSA et à l'article 22 des statuts.

Toutes les décisions importantes des filiales sont prises par leur organe compétent sur avis conforme de l'Administrateur Délégué et/ou du Directeur Général en charge de la problématique ou de l'activité concernée. Les filiales n'ont généralement pas d'autres délégations significatives que la gestion journalière. Les pouvoirs des dirigeants des filiales du groupe et les limites apportées à ces pouvoirs sont précisés dans un document de référence interne au groupe.

Le Comité Exécutif est chargé de la gestion opérationnelle.

5.5.5. MISE EN ŒUVRE DES DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

L'article 7:96 du CSA prévoit une procédure spécifique au sein du Conseil d'Administration en cas de conflit d'intérêts pour un ou plusieurs Administrateurs, lors de la prise d'une ou de plusieurs décisions ou lors de la conclusion de transactions par le Conseil d'Administration. Cette procédure a été mise en oeuvre une fois au cours de l'exercice 2020, lors de la réunion du Conseil d'Administration du 9 mars 2020, concernant l'attribution de 50.000 actions gratuites à un Administrateur tel que cela est exposé au paragraphe 5.10 ci-après.

Le Conseil d'Administration a en outre adopté, lors de sa réunion du 22 novembre 2012, une procédure relative aux transactions ou autres relations contractuelles entre Econocom Group et les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif lorsque ces transactions ou les autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par les dispositions de l'article 7:96 du CSA.

Ni l'article 7:97 du CSA, ni la procédure du groupe relative aux conflits d'intérêts n'ont été mis en œuvre au cours de l'exercice 2020.

5.5.6. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Les engagements, objectifs et actions d'Econocom en matière de diversité, ainsi que les résultats de cette politique, sont décrits dans le paragraphe 1.1.4 du chapitre 3 (« RSE »), et portent notamment sur l'égalité hommes/femmes, le soutien des personnes en difficulté d'insertion et l'engagement en faveur des personnes en situation de handicap.

Depuis le 23 novembre 2017, un tiers des membres du Conseil d'Administration d'Econocom Group est de sexe différent, dans les conditions prévues par l'article 7:86 du CSA. Au 31 décembre 2020, le Conseil compte trois femmes: Mesdames Véronique di Benedetto, Adeline Challon-Kemoun et Marie-Christine Levet. Les femmes sont en outre représentées au sein de chacun des différents Comités créés par le Conseil d'Administration, à savoir : au Comité Exécutif (Madame Chantal De Vrieze), au Comité d'Audit (Madame Marie-Christine Levet) et au Comité de Rémunération (Mesdames Marie-Christine Levet et Adeline Challon-Kemoun).

La politique d'Econocom en faveur des personnes en difficulté d'insertion est considérée* comme peu adaptée au personnel dirigeant du groupe. Malgré l'attention toute particulière portée en la matière, Econocom n'a pas encore eu l'opportunité de recruter un dirigeant en situation de handicap.

5.6. Compositions organes de surveillance

Le Commissaire d'Econocom Group est PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SRL (Woluwe Garden, Woluwedal, 18 1932 Saint-Stevens-Woluwe [Belgique]). Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale de mai 2019 et arrive à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2021 de manière anticipée en raison des règles de rotation obligatoire des cabinets d'audit.

Le Commissaire d'Econocom Group est représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises.

5.7. Rapport de rémunération 2020

Ce rapport est établi en application de l'article 3:6, §3 du CSA. Il a pour objet de décrire et de fournir une vue d'ensemble complète de la rémunération octroyée aux Administrateurs (Exécutifs et non-exécutifs) ainsi que des membres du Comité Exécutif d'Econocom Group au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport.

* Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition.

5.7.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

5.7.1.1. Procédure pour élaborer la rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et fixer leur rémunération individuelle

Le 31 août 2011, le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité de Rémunération. Le Comité est composé de trois Administrateurs non-exécutifs dont deux Indépendants au sens de l'article 7:87 §1 du CSA.

Le 23 janvier 2020, le Conseil d'Administration a étendu les missions du Comité des Rémunérations au volet Nominations en limitant son périmètre d'action aux mandataires sociaux et dirigeants ayant la capacité d'engager de droit ou de fait, la signature du Groupe. Les membres du Comité Exécutif qui ne sont pas impliqués dans la Direction Générale du groupe ne tombent pas dans le périmètre d'action du Comité.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a principalement un rôle d'avis et d'assistance auprès du Conseil d'Administration. Il exécute également les missions qui peuvent lui être assignées par le Conseil d'Administration en matière de rémunérations et de nominations. Il exerce sa mission sous le contrôle du Conseil. Dans ce cadre, il veille à avoir une communication libre et ouverte avec le Président du Conseil et le management exécutif.

1.1 Volet Rémunérations

Sur demande de la Présidence du Conseil et concernant les personnes du périmètre défini ci-dessus, le Comité est chargé de formuler des propositions et d'émettre des avis au Conseil sur :

a) la politique de rémunération ;

b) les rémunérations individuelles (notamment jetons de présence, fixe, variable, incentive long terme et ce y compris sous forme d'actions ou d'options, indemnités de départ) ;

c) Les modalités contractuelles qui supportent ces rémunérations ;

d) la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle ;

e) les plans d'attribution d'options ou d'actions (enveloppe, bénéficiaires, caractéristiques et conditions).

À partir des données fournies par la Direction Générale de l'entreprise, le Comité prépare le rapport de rémunération, en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise. Il analyse notamment l'évolution du cumul des dix premières rémunérations. Il prépare et commente le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

1.2 Volet Nominations

Sur demande de la Présidence du Conseil, le Comité est chargé de formuler des recommandations et d'émettre des avis au Conseil sur les nominations et renouvellements de mandat des mandataires sociaux et les nominations des dirigeants ayant la capacité d'engager de droit ou de fait, la signature du groupe.

Le Comité s'assure de l'existence de plans de succession au niveau des postes clés de l'entreprise.

Le Comité s'assure également que des programmes adéquats de développement de talents ainsi que des programmes de promotion de la diversité sont en place.

1.3 Mission d'exécution des plans relatifs à l'octroi d'instruments financiers

Le Conseil d'Administration peut déléguer au Comité les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration relativement à tout plan d'options sur actions ou tout autre plan relatif à l'octroi d'instruments financiers, tels que des warrants, plan existant ou futur (les « Plans »).

Dans ce cas, l'exercice de la mission du Comité s'opère sous la responsabilité et la surveillance du Conseil auquel il rend compte. Dans la limite des pouvoirs dont dispose le Conseil et selon ses directives, le Comité est alors chargé d'allouer et répartir, sur proposition du Président du Conseil d'Administration, l'enveloppe préalablement fixée par le Conseil d'Administration.

Le Comité de Rémunération s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2020.

5.7.2. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN 2020

5.7.2.1. Le Conseil d'Administration

Les Statuts prévoient que les mandats d'Administrateur peuvent être rémunérés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 a décidé de porter la rémunération des Administrateurs non-exécutifs de 3 000 à 5 000 euros par réunion du Conseil d'Administration et par Administrateur à compter de janvier 2016, sous condition de leur présence effective.

Les Administrateurs Exécutifs ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur d'Econocom Group. Leurs rémunérations sont issues des relations contractuelles ou de leur mandat avec une ou plusieurs des sociétés du groupe. Le Conseil d'Administration du 24 novembre 2016 a précisé le statut d'Administrateur Exécutif et a exclu de cette notion les Administrateurs ayant une fonction opérationnelle au sein de filiales du groupe mais n'exerçant pas de fonction de Direction au niveau du groupe. Ces derniers sont donc considérés comme des Administrateurs non-exécutifs. Toutefois, ils ne perçoivent pas de jetons de présence.

Les Administrateurs n'exerçant pas de fonction opérationnelle ne perçoivent aucune rémunération en dehors des jetons de présence stipulés ci-dessous.

En synthèse la nature des rémunérations des Administrateurs est la suivante :

Econocom International BV (EIBV)	Président Administrateur Délégué – représenté par Jean-Louis Bouchard	EIBV perçoit une rémunération au titre d'un contrat de prestations de services
Robert Bouchard	Vice-Président Administrateur non-exécutif	Jetons de présence
Bruno Grossi	Administrateur non-exécutif	Rémunéré en qualité de salarié jusqu'au 11/12/2020 puis jetons de présence
Jean-Philippe Roesch	Administrateur non-exécutif	Jetons de présence
Véronique di Benedetto	Administrateur non-exécutif	Rémunérée en qualité de salarié
Gaspard Dürrleman	Administrateur non-exécutif	Jetons de présence
Walter Butler	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Adeline Challon-Kemoun	Administrateur indépendant	Jetons de présence
Marie-Christine Levet	Administrateur indépendant	Jetons de présence

Mandats au 31 déc. 2020 Nature des rémunérations

5.7.2.2. Les Comités

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 a décidé de porter la rémunération des Présidents et membres du Comité de Rémunération et des Nominations et du Comité d'Audit de 2 000 à 3 000 euros par réunion sous condition de présence, à compter de janvier 2016.

5.7.2.3. Administrateurs Exécutifs, Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle et membres du Comité Exécutif

Les rémunérations des Administrateurs Exécutifs et des membres du Comité Exécutif comportent une part variable significative pouvant atteindre 50 % de la rémunération totale.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à déroger aux règles prévues à l'article 7:91, alinéa 2 du CSA concernant la fixation des rémunérations variables des dirigeants et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des Administrateurs Exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la Société.

La rémunération variable des Administrateurs Exécutifs et membres du Comité Exécutif a été fixée en 2020 sur la base de critères de performance annuels.

Les rémunérations variables 2020 des Administrateurs Exécutifs et membres du Comité Exécutif étaient conditionnées à l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs.

Une part significative des rémunérations variables des membres du Comité Exécutif était subordonnée à l'atteinte d'objectifs quantitatifs relatifs à la réalisation des objectifs budgétaires et en particulier du résultat courant, du chiffre d'affaires et de la dette financière nette du groupe et/ou des zones de responsabilités propres à chaque dirigeant. Les autres objectifs quantitatifs et les objectifs qualitatifs sont propres à chaque membre du Comité Exécutif et Administrateur Exécutif en fonction des missions et des responsabilités de chacun.

Comme tous les autres collaborateurs du groupe Econocom, les Administrateurs Exécutifs et membres du Comité Exécutif, salariés du groupe, sont évalués de façon continue tout au long de l'année par leur hiérarchie et lors d'un entretien annuel d'évaluation qui se déroule au premier trimestre de l'année suivante.

Les rémunérations des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle sont fixées par le Président ou par un membre du Comité Exécutif.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire, compte tenu de la fiabilité de l'information financière du groupe, et en dérogation du principe édicté par le Code de gouvernance d'entreprise 2020, de mettre en place un droit de recouvrement des rémunérations variables attribuées sur la base d'informations financières erronées.

5.7.2.4. Administrateurs non-exécutifs

Cette section détaille les rémunérations individuelles et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs non-exécutifs par Econocom Group ou toute société du groupe en 2020.

Rémunérations allouées en 2020, charges sociales incluses

Total	349 000
Robert Bouchard	48 000
Jean-Philippe Roesch	66 000
Marie-Christine Levet	72 000
Gaspard Dürrleman	69 000
Adeline Challon-Kemoun	38 000
Rafi Kouyoumdjian	8 000
Walter Butler	48 000
en €

5.7.2.5. Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Jusqu'au 19 mai 2020, Jean-Louis Bouchard a assumé les fonctions de Président du Conseil d'Administration, d'Administrateur Délégué et de Président du Comité Exécutif du groupe. Il n'a pas perçu de rémunération de quelque nature que ce soit, ni n'a bénéficié de retraite, assurance particulière ou autres avantages accordés directement ou indirectement par Econocom Group ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation. À compter du 20 mai 2020, c'est la société Econocom International BV (EIBV), société de droit hollandais, représenté par Jean-Louis Bouchard, qui assume l'ensemble de ces fonctions. EIBV a facturé à Econocom Group et à ses filiales des prestations de Direction et d'animation du groupe pour un montant de 1,8 millions d'euros en 2020 (2,3 millions d'euros en 2019).

Ce montant se compose pour les trois quarts de frais de personnel et pour le solde de refacturations de frais encourus par EIBV pour le compte d'Econocom (séminaires de management, etc.).

5.7.2.6. Rémunération allouée en 2020 aux Administrateurs Exécutifs, aux Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle ainsi qu'aux membres du Comité Exécutif

La présente section indique de manière globale le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs Exécutifs, aux Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle et membres du Comité Exécutif par Econocom Group ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation en 2020.

Rémunération globale versée en 2020, charges sociales incluses

Total	7 169 732
Jeton	-
Charges sociales (4)	1 048 209
Pensions, avantages en nature et autres rémunérations (2) (3)	1 513 864
Part variable (1)	2 280 857
Part fixe	2 326 802

(1) Dont 1 841 milliers d'euros au titre de 2019 et exercices antérieurs, et versés en 2020.

(2) Dont 335 milliers d'euros au titre de 2019 et exercices antérieurs, et versés en 2020.

(3) Dont 468 milliers d'euros au titre de transactions de départ, et versés en 2020.

(4) Dont 285 milliers d'euros au titre de 2019 et exercices antérieurs, et versés en 2020.

Rémunération globale au titre de l'exercice 2020, charges sociales incluses

Total	6 768 330
Jeton	-
Charges sociales (3)	1 146 860
Pensions, avantages en nature et autres rémunérations (2)	1 285 660
Part variable (1)	2 009 008
Part fixe	2 326 802

Dont 1 604 milliers d'euros restant à verser en 2021. (1) Les parts variables non finalisées ont été comptabilisées en prenant pour hypothèse des objectifs atteints à 100 %.

Dont 129 milliers d'euros restant à verser en 2021. (2)

Dont 87 milliers d'euros restant à verser en 2021. (3)

Ces informations correspondent aux rémunérations chargées des Administrateurs Exécutifs et des membres du Comité Exécutif en fonction au cours de l'exercice 2020 ainsi qu'aux rémunérations chargées des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle.

Cinq de ces dirigeants ont été rémunérés au titre de leur contrat de travail en leur qualité de salariés de sociétés du groupe Econocom. Quatre ont perçu indirectement une rémunération via une société qu'il contrôle, en qualité de mandataire d'une société du groupe Econocom et/ou en tant que prestataire. Ces rémunérations sont intégrées dans le tableau de synthèse ci-dessus.

Trois des Administrateurs Exécutifs, membres du Comité Exécutif ou Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle disposent d'une voiture de fonction.

Enfin, la rémunération du Président du Conseil d'Administration est commentée au paragraphe 5.7.2.5.

5.7.3. OPTIONS SUR ACTIONS ET ACTIONS ACCORDÉES

Certains des Administrateurs Exécutifs, des membres du Comité Exécutif et des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle bénéficient de plans d'options sur actions et/ou d'actions de performance.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2020 a approuvé les termes d'un plan d'actions gratuites portant sur 2 200 000 actions.

Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2020 a attribué à deux Dirigeants du groupe des actions de performance ouvrant droit à 1 600 000 actions Econocom Group dont les acquisitions définitives s'échelonnent sur trois ans.

Au 31 décembre 2020, les Administrateurs Exécutifs, les membres du Comité Exécutif et les Administrateurs non-exécutifs bénéficient de 702 250 stock-options ouvrant droit à 1 404 500 actions Econocom Group (après split de l'action) pour un prix de souscription de 5,6 millions d'euros, ainsi que de 1 750 000 actions de performance Econocom Group.

5.7.4. INDEMNITÉ DE DÉPART ET AUTRES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

Les contrats des Administrateurs Exécutifs, des membres du Comité Exécutif et des Administrateurs non-exécutifs exerçant une fonction opérationnelle, en fonction au 31 décembre 2020, contiennent les clauses usuelles notamment en matière de préavis. Ils ne contiennent pas de clause spécifique au titre des retraites. Deux des membres du Comité Exécutif bénéficient d'une indemnité de départ spécifique (sous certaines conditions).

5.8. Politique d'affectation du résultat et politique de dividendes

À la suite des décisions prises par l'Assemblée Générale Particulière d'Econocom Group SE en date du 6 novembre 2020, un dividende intercalaire brut de 0,12 euro par action afférent à l'exercice 2019 a été distribué aux Actionnaires.

Cette distribution représente une stabilité de la rémunération brute par action des Actionnaires au cours des trois dernières années.

Le groupe a poursuivi par ailleurs sa politique de rachats d'actions propres.

5.9. Relations avec les Actionnaires dominants

Le 23 décembre 2020, Econocom Group a reçu une notification de franchissement de seuil l'informant qu'Econocom International BV et Econocom Group détenaient 56,24 % des droits de vote de la Société. Ce franchissement à la hausse du seuil de 55 % est consécutif à l'introduction du droit de vote double réalisée suite l'Assemblée Générale des Actionnaires le 19 mai 2020.

Au 31 décembre 2020, le nombre de titres Econocom Group émis s'élevait à 220 880 430, dont 40,36 % détenus par Monsieur Jean-Louis Bouchard via Econocom International BV. Il est précisé que les titres Econocom Group auto-détenus par la Société sont privés de droit de vote, de sorte que Jean-Louis Bouchard détenait au 31 décembre 2020, directement et indirectement, 56,24 % des droits de vote de la Société (hors actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité).

Les relations avec l'Actionnaire majoritaire, la société Econocom International BV, correspondent à des prestations de services à caractère courant, rémunérées à des conditions normales de marché. Par ailleurs, le groupe Econocom a conclu en France des baux auprès de sociétés contrôlées par Monsieur Jean-Louis Bouchard : les SCI Maillot Pergolèse, SCI de Dion Bouton et SCI JMB. Ces baux ont été conclus à des conditions normales de marché.

5.10. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital d'Econocom Group

Le groupe a mis en place plusieurs plans d'intéressement du personnel, des salariés, cadres et des dirigeants du groupe. Trois plans d'options mis en place en 2013, 2014 et 2017 sont encore en cours et ont donné lieu à des attributions chaque année depuis 2013 et deux plans d'Attribution d'Actions Gratuites approuvées par l'Assemblée Générale ont donné lieu à des attributions en 2016, 2018 et 2020.

Au cours de l'exercice, 50 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées par le Conseil d'Administration à un Administrateur au titre du Plan d'AGA 2018, donnant lieu à la cession d'un nombre équivalent d'actions auto-détenues. L'impact financier pour le groupe correspond à la valeur de marché des actions octroyées. Le Conseil d'Administration a approuvé à l'unanimité cette attribution, dans la mesure où les conditions de performance avaient été atteintes même si la condition de cours de bourse cible ne l'était pas. Lors du vote, l'Administrateur concerné s'est retiré, après été perdues suite au départ des bénéficiaires avoir fait état d'un conflit d'intérêt de nature ou à la non atteinte d'objectifs de patrimoniale. Par ailleurs, 250 000 options de performance individuels ou collectifs. souscription et 560 000 actions gratuites ont

Une synthèse actualisée au 31 décembre 2020 des engagements pris par le groupe au titre de ces plans figure ci-après :

Plan	Année d'attri bution	Nombre d'options et actions gratuites	Nombre d'actions corres pondant *	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en € par option)	Prix d'exercice (en milliers €)
	2014	1 599 620	3 199 240	déc. 2021	5,52	8 830
Options de		236 800	473 600	déc. 2022	7,74	1 833
souscription	2015	120 000	240 000	déc. 2022	7,61	913
2014		40 000	80 000	déc. 2023	9,57	383
	2016	45 000	90 000	déc. 2023	13,60	612
Options de Souscription 2017	2017	90 000	90 000	déc. 2023	6,04	544
		60 000	60 000	mars 2021	-	-
Actions gratuites	2018	60 000	60 000	mars 2022	-	-
		60 000	60 000	mars 2023	-	-
		300 000	600 000	juillet 2021	-	-
Actions		600 000	600 000	juillet 2022	-	-
gratuites	2020	300 000	400 000	Sept. 2022	-	-
		400 000	400 000	juillet 2023	-	-
Total	-	-	5 952 840	-	-	13 114

Les options attribuées antérieurement à la scission en deux de l'action Econocom Group (intervenue en juin 2017) * donnent droit chacune à deux actions Econocom Group.

Ces plans portent sur les actions Econocom Group cotées sur Euronext Bruxelles. Ils visent à associer les salariés, cadres et dirigeants du groupe à la marche des affaires et au développement du groupe.

À l'octroi, une partie des options et actions gratuites, comprise entre 50 % et 100 % des options et actions attribuées est soumise à des conditions de réalisation d'objectifs individuels et collectifs, internes et/ou externes. Le prix d'exercice des options est fixé conformément à la réglementation en vigueur.

Les options sont incessibles. Il n'existe pas de couverture du risque de perte par Econocom Group en cas de baisse du cours de Bourse.

Les options accordées en 2014, 2015 et 2016 s'inscrivent dans un plan d'Options de Souscription approuvé par le Conseil d'Administration le 17 décembre 2014. Ces options donneront lieu en cas d'exercice à l'émission d'actions nouvelles.

Le plan d'actions gratuites émis en 2016 a été approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2016. Les différentes attributions réalisées dans le cadre de ce plan ont été approuvées par le Conseil d'Administration des 19 mai 2016, 26 février 2018 et 27 décembre 2018.

L'acquisition des actions gratuites par leur bénéficiaire donnera lieu à la remise d'actions existantes.

Les options accordées en 2017 s'inscrivent dans un plan d'options de souscription approuvé par le Conseil d'Administration le 22 juin 2017. Ces options donneront lieu en cas d'exercice à l'émission d'actions nouvelles.

Le plan d'actions gratuites émis en 2020 a été approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2020. Les attributions réalisées dans le cadre de ce plan ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2020.

Au 31 décembre 2020, les options et actions gratuites non encore exercées ouvrent droit à un total de 5 952 840 actions Econocom Group, dont 4 172 840 servies en actions à émettre et 1 780 000 en actions existantes. Elles représentaient 2,70 % du nombre d'actions émises à la clôture de l'exercice. Enfin, sur ce total d'actions correspondant aux options et actions gratuites attribuées et non encore exercées, 19,8 % sont encore soumises à l'atteinte de conditions de performance, quantitatives et/ou qualitatives, individuelles et/ou collectives.

L'exercice de la totalité des options attribuées conduirait à une augmentation des fonds propres de 13,1 millions d'euros.

5.11. Émoluments du Commissaire

en €	31 dec 2020	31 dec 2019
Émoluments consolidés du Commissaire pour la révision des comptes	358 718	357 648
Émoluments afférents aux mandats du Commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié	766 500	841 490
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le Commissaire	–	–
Autres missions d'attestation	11 150	21 500
Missions de conseils fiscaux	–	–
Autres missions extérieures à la mission révisorale	86 000	73 000
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le/les Commissaire(s) est/sont lié(s)	–	–
Autres missions d'attestation	–	33 150
Missions de conseils fiscaux	106 993	198 991
Autres missions extérieures à la mission révisorale	–	356 500

5.12. Auto-détention d'actions

Se reporter au paragraphe 2.3.3 ci-avant.

6. Événements subséquents à la clôture des comptes

Acquisition d'actions Econocom Group par BIS BV

Le 04 février 2021, la société BIS BV, filiale du groupe Econocom, a conclu un accord en vertu duquel elle acquiert la participation de 6,01 % (soit 13.278.091 actions) détenue par deux sociétés contrôlées par Walter Butler (à savoir Butler Industries Benelux SA et Butler Industries) dans le capital d'Econocom Group SE.

Le prix de cession convenu est de 2,825 euros par action Econocom Group SE.

Suite à cette transaction, Walter Butler a remis sa démission en tant qu'administrateur d'Econocom Group SE.

06 états financiers consolidés

1. Compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos	150	4.État des flux de trésorerie consolidés 5. Notes annexes aux états	156
2. État de la situation financière consolidée	152	financiers consolidés	158
3. État de variation des capitaux propres consolidés	154

1. Compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019

en millions €	Notes	2020	2019 retraité*
Produits des activités poursuivies	4.1	2 558,7	2 914,0
Charges opérationnelles		(2 438,3)	(2 788,3)
Coût des ventes		(1 807,1)	(2 057,3)
Frais de personnel	4.2	(469,5)	(520,0)
Charges externes	4.4	(127,7)	(156,7)
Dotations aux amortissements et provisions	4.5	(41,1)	(47,3)
Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants	4.6	5,4	(7,3)
Impôts et taxes d'exploitation		(9,8)	(9,1)
Autres produits et charges d'exploitation	4.7	9,3	4,5
Résultat financier opérationnel	4.8	2,2	4,8
Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition		122,5	127,6
Résultat opérationnel courant		120,4	125,6
Autres produits et charges opérationnels non courants	5	(36,2)	(24,5)
Résultat opérationnel		84,1	101,2
Autres charges et produits financiers	6	(16,2)	(18,6)
Résultat avant impôt		67,9	82,6
Impôts	7	(18,5)	(22,6)
Résultat net des activités poursuivies		49,4	60,0
Résultat des sociétés mises en équivalence		0,1	-
Résultat net des activités non poursuivies	2.2.5	0,7	(11,4)
Résultat net consolidé		50,2	48,6
Résultat net part des minoritaires		3,4	3,9
Résultat net part du groupe		46,8	44,7
Résultat net récurrent part du groupe (1)		68,2	73,2

état du résultat global consolidé des exercices clos

Résultat part du groupe par action (en €)	Notes	2020	2019 retraité*
Résultat net par action – activités poursuivies		0,21	0,25
Résultat net par action – activités non poursuivies	2.2.5	0,00	(0,05)
Résultat net par action	8	0,22	0,20
Résultat dilué par action – activités poursuivies		0,21	0,23
Résultat dilué par action – activités non poursuivies	2.2.5	0,00	(0,05)
Résultat net dilué par action	8	0,21	0,19
Résultat net récurrent par action (1)	8	0,31	0,32

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

(1) Le résultat net récurrent part du groupe est l'indicateur de performance retenu par Econocom pour mieux apprécier sa performance économique et financière. Il exclut :

• les amortissements des actifs incorporels d'acquisition, nets des effets fiscaux ;

• les autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux ;

• les autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;

• le résultat net des activités abandonnées.

Un tableau de passage du résultat net part du groupe à ce résultat récurrent net part du groupe est fourni au paragraphe 2.1 du Rapport de gestion.

État du résultat global consolidé des exercices clos

en millions €	2020	2019
Résultat net consolidé	50,2	48,6
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	(1,1)	0,4
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	(1,4)	0,8
Impôts différés sur la réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations définies	0,3	(0,3)
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	(4,6)	0,4
Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	(0,2)	(0,2)
Impôts différés sur la variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs	0,1	-
Écarts de change découlant de la conversion d'établissement à l'étranger	(4,4)	0,6
Autres éléments du résultat global	(5,7)	0,8
Résultat global total	44,5	49,4
Attribuable aux intérêts minoritaires	3,2	3,9
Attribuable au groupe	41,3	45,5

2. État de la situation financière consolidée

Actif

en millions €	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	10.1	47,6	57,2
Écarts d'acquisition nets	9	499,5	512,9
Immobilisations corporelles nettes	10.2	35,2	34,6
Droits d'utilisation	10.2	54,7	57,9
Immobilisations financières	10.3	30,5	32,9
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	11.1	134,3	131,9
Autres créances à long terme	10.4	24,5	13,6
Impôts différés actifs	7.2	37,8	37,4
Total actifs non courants		864,2	878,6
Actifs courants
Stocks	12.1	76,7	60,1
Clients et autres débiteurs *	12.2	894,1	1 093,7
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location	11.1	40,9	33,0
Actifs d'impôts courants		12,6	18,1
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	12.2	17,4	30,6
Autres actifs courants	12.2	30,4	27,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14.1	649,3	593,8
Actifs détenus en vue de la vente	2.2.5	74,3	201,1
Total actifs courants		1 795,7	2 058,2
Total actif		2 659,8	2 936,8

* Dont encours de location autoportés : 185,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Passif

en millions €	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Capital		23,5	23,5
Primes et réserves		335,8	342,0
Résultat de la période – part du groupe		46,8	44,7
Total capitaux propres – part du groupe	15	406,1	410,2
Intérêts minoritaires	15.4	66,9	73,7
Total capitaux propres		472,9	483,9
Passifs non courants
Emprunts obligataires*	14.2	248,7	390,0
Dettes financières*	14.2	75,9	61,6
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	11.2	75,9	81,1
Passifs locatifs long terme		35,0	37,7
Provisions	16	11,5	3,3
Provisions pour retraites et engagements assimilés	17	41,8	37,4
Autres dettes	12.5	55,1	42,4
Impôts différés passifs	7.2	11,8	10,2
Total passifs non courants		555,8	663,6
Passifs courants
Emprunts obligataires*	14.2	139,9	51,5
Dettes financières*	14.2	164,5	343,1
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	11.2	27,8	20,4
Passifs locatifs court terme		22,5	21,5
Provisions	16	37,7	32,6
Passifs d'impôts courants		13,2	18,0
Fournisseurs et autres créditeurs courants	12.3	992,1	980,6
Passifs du contrat	12.4	62,9	68,7
Autres passifs courants	12.4	140,9	169,7
Passifs détenus en vue de la vente	2.2.5	29,5	83,2
Total passifs courants		1 631,1	1 789,3
Total passif et capitaux propres		2 659,8	2 936,8

* Compte tenu de la trésorerie apparaissant à l'actif pour 649,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (et 593,8 millions d'euros au 31 décembre 2019) et des emprunts obligataires et dettes financières, le bilan fait ressortir un excédent de trésorerie de 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre un endettement net de 252,2 millions d'euros au 31 décembre 2019) ; ces dettes financières tiennent compte notamment de 185,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (et 238,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) correspondant aux contrats de l'activité TMF autoportés et aux loyers attendus y afférents.

3. État de variation des capitaux propres consolidés

en millions €	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Actions d'auto contrôle
Solde au 31 décembre 2018	245 140 430	23,5	240,3	(64,6)
Impact IFRS 16 sur les contrats de location (Preneur)
Solde au 1er janvier 2019		23,5	240,3	(64,6)
Résultat de l'exercice	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	-	-	-	-
Résultat global total de l'exercice 2019	-	-	-	-
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	-	-	-	-
Remboursement des primes d'émission/Rémunération de l'Actionnaire	-	-	(27,4)	-
Augmentation de capital	240 000	-	0,7	-
Mouvement nets de titres d'auto-contrôle	-	-	-	(26,3)
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – variation de valeur	-	-	-	-
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires - comptabilisation initiale	-	-	-	-
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires (cf. note 15)	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2019	245 380 430	23,5	213,6	(90,9)

en millions €	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Actions d'auto contrôle
Solde au 31 décembre 2019	245 380 430	23,5	213,6	(90,9)
Impact sur les changements de normes ou méthodes comptables
Solde au 1er janvier 2020		23,5	213,6	(90,9)
Résultat de l'exercice
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat
Résultat global total de l'exercice 2020
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions
Remboursement des primes d'émission/Rémunération de l'Actionnaire
Augmentation de capital
Mouvement nets de titres d'auto-contrôle	(24 500 000)			67,9
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires – variation de valeur
Options croisées d'engagements de rachats des minoritaires - comptabilisation initiale
Autres opérations et opérations affectant les participations minoritaires (cf. note 15)
Solde au 31 décembre 2020	220 880 430	23,5	213,6	(23,0)

états financiers consolidés 06 état de variation des capitaux propres consolidés

Total capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Capitaux propres attribuables au groupe	Autres éléments du résultat global	ژژ Autres réserves
491,3	94,9	396,4	(8,0)	205,2
(3,0)	-	(3,0)	-	(3,0)
488,3	94,9	393,4	(8,0)	202,2
48,6	3,9	44,7	-	44,7
0,8	-	0,8	0,8	-
49,4	3,9	45,5	0,8	44,7
0,7	-	0,7	0,7	-
(27,4)	-	(27,4)	-	-
0,7	-	0,7	-	-
(26,3)	-	(26,3)	-	-
3,2	-	3,2	-	3,2
-	-	-	-	-
(4,7)	(25,2)	20,5	-	20,5
483,9	73,6	410,3	(6,5)	270,6

ژژ ژژ Autres réserves	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres attribuables au groupe	Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires	Total capitaux propres
270,6	(6,5)	410,3	73,6	483,9
		-		-
270,6	(6,5)	410,3	73,6	483,9
46,8		46,8	3,4	50,2
	(5,5)	(5,5)	(0,2)	(5,7)
46,8	(5,5)	41,3	3,2	44,5
	1,3	1,3	-	1,3
(25,7)		(25,7)		(25,7)
		-		-
(93,5)		(25,6)		(25,6)
	(0,2)	(0,2)		(0,2)
		-		-
	4,8	4,8	(10,1)	(5,3)
198,1	(6,1)	406,1	66,9	472,9

4. État des flux de trésorerie consolidés

en millions €	Notes	2020	2019 retraité*
Résultat net des activités poursuivies		49,4	60,0
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	18.1.1	-	-
Provisions, dépréciations et amortissements	18.1.1	47,4	70,0
Élimination de l'impact des intérêts résiduels donnés en location	18.1.1	(3,1)	3,2
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie	18.1.1	(20,2)	(24,8)
Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier net et impôt		73,5	108,3
Charge d'impôt constatée	7	18,5	18,0
Coût de l'endettement financier net	18.1.2	15,2	15,0
Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)		107,2	141,3
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (b) dont :	18.1.3	139,5	14,4
Investissements nets dans les contrats TMF auto-portés		52,6	7,7
Autres variations du BFR		86,9	6,5
Impôt décaissé avant imputation des crédits d'impôts (c)		(14,2)	(29,6)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a + b + c = d)	18.1	232,6	126,2
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(17,1)	(22,8)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		3,5	1,9
Acquisition d'immobilisations financières		(2,7)	(5,9)
Cession d'immobilisations financières		1,4	0,7
Acquisition /cession de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise/cédée		140,4	(0,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e)	18.2	125,5	(26,9)

* Conformément à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres 2019 est lié au reclassement en "Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies" des flux des activités considérées comme non poursuivies en 2020.

en millions €	Notes	2020	2019 retraité*
Rachats d'OCEANE		(9,7)	-
Augmentation de capital		-	0,7
Rachats d'actions propres (nets des cessions)		(25,6)	(26,0)
Rémunérations des actionnaires décaissées au cours de la période		(25,7)	(27,5)
Variation des dettes de refinancement sur les contrats de location et dettes sur contrats auto-portés		(14,0)	(6,9)
Augmentation des dettes financières		45,1	1,7
Remboursement des dettes financières		(57,7)	(40,7)
Variation nette des billets de trésorerie		(159,5)	23,6
Principaux éléments des paiements provenant des contrats de location		(24,8)	(26,8)
Intérêts décaissés		(15,2)	(15,9)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f)	18.3	(287,1)	(117,8)
Incidence des différences de change sur la trésorerie (g)		(1,9)	0,6
Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies (h)	2.2.5	3,9	(11,4)
Variation de la trésorerie nette (d + e + f + g + h)		72,9	(29,3)
Trésorerie nette au début de l'exercice (1)	14.1/18	575,6	604,8
Variation de la trésorerie		72,9	(29,3)
Trésorerie nette à la clôture de la période (1)	14.1/18	648,5	575,6

* Conformément à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres 2019 est lié au reclassement en "Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies" des flux des activités considérées comme non poursuivies en 2020.

(1) Nette des découverts bancaires : 0,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les principaux mouvements de l'état des flux de trésorerie consolidés sont expliqués dans la note 18.

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

1.	Base de préparation des comptes	159
2.	Principes de consolidation et périmètre	163
3.	Information sectorielle	174
4.	Résultat opérationnel courant	177
5.	Autres produits et charges d'exploitation non courants	186
6.	Résultat financier	187
7.	Impôts sur les résultats	188
8.	Résultat par action	191
9.	Écarts d'acquisition et tests de dépréciation	193
10.	Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	197
11.	Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d'engagements
	bruts de valeurs résiduelles financières	208
12.	Actifs et passifs d'exploitation	210
13.	Instruments financiers	214
14.	Trésorerie, endettement brut, endettement net	219
15.	Éléments sur capitaux propres	225
16.	Provisions	233
17.	Provisions pour retraites et engagements assimilés	235
18.	Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés	240
19.	Gestion des risques	244
20.	Engagements hors bilan	249
21.	Information sur le transfert d'actifs et passifs financiers	250
22.	Informations sur les parties liées	254
23.	Événements postérieurs à la clôture des comptes	257

1. Base de préparation des comptes

Les états financiers consolidés du groupe Econocom (« le groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 intègrent :

• les états financiers de la société Econocom Group SE ;
• les états financiers de ses filiales ;
• la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Econocom est un groupe indépendant qui conçoit, finance et accompagne la transformation digitale des entreprises.

Econocom Group SE, société mère du groupe, est une Société Européenne dont le siège social se situe Place du Champ de Mars, 5, 1050 Bruxelles.

La société est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0422 646 816 et est cotée à l'Euronext de Bruxelles.

Le 24 février 2021, le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2021.

1.1. Référentiel appliqué

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés du groupe Econocom au titre de l'exercice 2020 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux qui avaient été retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 à l'exception des normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020 (cf. 1.1.1.).

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Commitee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

https ://ec.europa.eu/info/ business-economy-euro/ company-reporting-and-auditing/ company-reporting/ financial-reporting_fr#overview

1.1.1. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE ET APPLICABLES AU 1ER JANVIER 2020

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-après, sont d'application obligatoire au 1er janvier 2020.

Les normes ci-après n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe :

• Amendement « Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS »,
• Amendements IAS 1 et IAS 8 « Définition de la matérialité »,
• Amendements d'IFRS 3 « Définition d'une entreprise »,
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux de référence et
• Amendements IFRS 4 « Prolongation de l'exemption de l'application de la norme IFRS 9 »Instruments financiers ».

1.1.2. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, le groupe n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations suivantes :

• Amendements d'IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2022 ;
• Amendements d'IAS 37 « Contrats déficitaires - coûts d'exécution du contrat », d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2022 ;
• Amendements d'IAS 16 « Immobilisations corporelles - produit antérieur à l'utlisation prévue », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2022 ;

• Améliorations annuelles 2018-2020, d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2022 ;

• IFRS 17 « Contrats d'assurance », d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2023 ;

• Amendements d'IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et
• Amendement IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise ».

Le groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels impacts de la première application de ces textes.

1.2. Base de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en millions d'euros. Les arrondis à la décimale la plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux et/ou dans le calcul des pourcentages de variation.

1.2.1. BASE D'ÉVALUATION POUR L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception :

• de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ;
• des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que la vente est considérée comme hautement probable ; ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente.

1.2.2. CHANGEMENTS DE PRÉSENTATION ET DE MÉTHODES

En dehors des normes, amendements, interprétations adoptés par l'Union Européenne et applicables au 1er janvier 2020, le groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables.

1.2.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT

La préparation des états financiers consolidés du groupe Econocom implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du groupe et qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sont faites à partir de l'expérience passée et d'autres éléments considérés comme réalistes ou raisonnables, et sont une base à l'exercice du jugement pour la détermination de la valeur comptable des actifs et des passifs.

Le groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs.

La Direction du groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses états financiers pourraient sensiblement différer, ce qui affecterait la valeur des actifs, des passifs, des capitaux propres ou du compte de résultat. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé dans l'exercice au cours duquel est survenu le changement et dans toutes les périodes futures affectées.

Les principales estimations et hypothèses retenues par le groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers et portent sur :

• la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et écarts d'acquisition et de leurs contreparties éventuelles,
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité ainsi que,
• les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions,
• l'évaluation des intérêts résiduels du groupe dans les actifs donnés en location,
• les montants d'impôts différés actifs et passifs ainsi que la charge d'impôt exigible,
• les modalités d'évaluation des actifs et des passifs identifiables acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises,
• la détermination de la juste valeur des instruments financiers.

Dans le cadre de ces estimations, le Groupe applique les méthodes comptables suivantes :

• dépréciation des écarts d'acquisition (note 9.3) : la valeur dans les comptes consolidés du groupe des écarts d'acquisition est revue annuellement. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à moyen terme ainsi qu'aux taux d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT ;
• provisions (note 16) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le groupe. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant compte de façon prudente des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes ;
• évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 17) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la

retraite est effectué par un actuaire selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et aux taux de rotation ;

• la valorisation des plans de stock-options et d'actions gratuites octroyées depuis novembre 2002 : les formules actuarielles retenues sont impactées par les hypothèses de rotation du personnel, d'évolution et de volatilité du cours de Bourse d'Econocom Group SE ainsi que de probabilité d'atteinte des objectifs par les managers (note 15.3.1) ;
• l'appréciation de la probabilité de récupération des reports fiscaux déficitaires et des crédits d'impôt des filiales du groupe (note 7 sur l'état des reports déficitaires) ;
• la valorisation de l'intérêt résiduel du groupe dans les actifs donnés en location :

cette valorisation est établie selon la méthode décrite dans la note 11.1 et vérifiée annuellement selon des méthodes statistiques ;

Par ailleurs, le Groupe est amené à exercer un jugement critique pour déterminer :

• la valorisation de l'intérêt résiduel du groupe dans les actifs donnés en location,
• la qualification de bailleur-distributeur dans les contrats de sale & lease-back,
• la distinction entre "agent" et "principal" pour la reconnaissance du chiffre d'affaires,
• la décomptabilisation des actifs et passifs financiers,
• l'identification d'un actif ou un groupe d'actifs comme détenu en vue de la vente, et des activités abandonnées.

2. Principes de consolidation et périmètre

2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Econocom Group SE et de toutes les filiales qu'elle contrôle.

La notion de contrôle définie par la norme IFRS 10 repose sur les trois critères suivants :

• le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;
• l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique ou négatif ; et
• le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d'exercer le pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements obtenus.

Le groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l'intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés pour leur totalité et la quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux Actionnaires minoritaires est présentée distinctement en intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) au bilan et au compte de résultat consolidé.

Tous les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

Le groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées et les co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d'acquisition dans l'état consolidé de la situation financière puis est ajustée pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée. Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

2.1.2. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET ÉCARTS D'ACQUISITION

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées en utilisant la méthode de l'acquisition en application de la norme IFRS 3. Le coût du regroupement d'entreprises (ou « contrepartie transférée ») correspond à la somme des justes valeurs, à la date d'acquisition :

• des actifs transférés par le groupe ;
• des passifs contractés par le groupe à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entreprise acquise ; et
• des parts des capitaux propres émises par le groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise.

Auxquels peut s'ajouter au choix du groupe, la valorisation des minoritaires à la juste valeur ou à la quote-part de l'actif net attribuable aux minoritaires.

Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat à mesure qu'ils sont engagés.

Évaluation de l'écart d'acquisition (ou goodwill)

L'excédent entre le coût du regroupement d'entreprises et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la somme des justes valeurs des actifs, des passifs identifiés et des passifs éventuels à la date d'acquisition est défini comme un écart d'acquisition et apparaît comme tel sur une ligne spécifique des états financiers. Ces éléments peuvent être ajustés dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Toute contrepartie éventuelle exigible est constatée à sa juste valeur à la date d'acquisition et est constitutive du coût d'acquisition. Les variations ultérieures de juste valeur des contreparties éventuelles sont constatées au compte de résultat.

Acquisitions réalisées à des conditions avantageuses

Si suite à une réévaluation, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs est supérieur à la somme du coût du regroupement, du montant des intérêts minoritaires (« participations ne donnant pas le contrôle ») dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu), l'excédent est comptabilisé directement en résultat à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses.

Évaluation des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)

Les intérêts minoritaires donnent droit à leurs porteurs à une quote-part de l'actif net de l'entité en cas de liquidation. Par conséquent, sur option à prendre lors de chaque regroupement, ils peuvent être évalués initialement :

• soit à la juste valeur, donnant lieu en conséquence à la comptabilisation d'un écart d'acquisition complémentaire (option du « goodwill complet » ou « full goodwill ») ;
• soit à la quote-part des intérêts minoritaires dans l'actif net identifiable comptabilisé de l'entreprise acquise (option du « goodwill partiel »).

Variation de pourcentage d'intérêts

La comptabilisation des variations ultérieures du pourcentage d'intérêts (par acquisition d'intérêts supplémentaires ou cession) découle de la définition des impacts sur le contrôle de l'entité concernée.

Si le contrôle n'est pas remis en cause par la variation du pourcentage d'intérêt, la transaction est définie comme une opération entre Actionnaires. La différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la participation acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

Si le contrôle est remis en cause (dans le cadre notamment d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes), la participation détenue précédemment par le groupe dans l'entreprise acquise fait l'objet d'une revalorisation à la juste valeur en contrepartie du résultat.

Dépréciation éventuelle des écarts d'acquisition

Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 9.3.

En cas de perte de valeur de l'écart d'acquisition, la dépréciation est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

2.1.3. CONVERSION DE DEVISES ÉTRANGÈRES

2.1.3.1. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l'entité opère.

Les états financiers consolidés du groupe présentés dans ce rapport ont été établis en euros qui constitue la monnaie de présentation du groupe.

2.1.3.2. Comptabilisation des opérations en devises

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité, les transactions libellées en devise étrangère des filiales (monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité) sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les éléments monétaires libellés en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas réévalués.

Lorsqu'un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également en capitaux propres. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée en résultat de la période.

2.1.3.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les résultats et les situations financières des entités du groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euro comme suit :

• les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ;
• les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l'état de résultat global, au sein des autres éléments du résultat global.

2.1.4. DETTES SUR OPTIONS CROISÉES DE RACHAT DE MINORITAIRES

Le groupe peut consentir aux Actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des promesses d'achat de leurs participations à un prix d'exercice généralement valorisé en fonction des rentabilités et des performances futures. Ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.

Le groupe enregistre initialement un « autre passif » correspondant au prix d'exercice des options de vente accordées aux Actionnaires minoritaires des entités concernées. La contrepartie de ce passif est comptabilisée en diminution des capitaux propres.

La différence entre la dette au titre des promesses d'achat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés est enregistrée en déduction des capitaux propres part du groupe. Les promesses d'achat sont réévaluées annuellement ; les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont reconnues également en capitaux propres. La variation de la dette liée à la promesse d'achat de minoritaires suit par anticipation, le même traitement que celui retenu lors de l'acquisition d'intérêts minoritaires.

Dans le cas où l'option expire sans être exercée, la valeur comptable du passif financier est reclassée en capitaux propres.

2.1.5. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. La Direction doit s'être engagée à la vente et on doit s'attendre à ce que celle-ci se qualifie pour la comptabilisation en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de son classement.

Ces actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont mesurés au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté séparément au compte de résultat sous la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

Résultat net des activités abandonnées

Une activité abandonnée (arrêtée, cédée) ou en cours de cession est une composante dont le groupe s'est séparé ou qui est destinée à être cédée et :

• qui représente un secteur d'activité ou une région géographique principale et distincte pour le groupe ;
• qui fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou

• qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le résultat net des activités non conservées comprend :

• le résultat net d'impôt de l'activité non conservée réalisé jusqu'à la date de cession ou jusqu'à la date de clôture si l'activité non conservée n'a pas encore été cédée à la clôture de l'exercice ;
• le résultat de cession net d'impôt si l'activité non conservée a été cédée avant la clôture de l'exercice.

2.2. Évolutions du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe Econocom est présenté dans la note 2.3 – Liste des principales sociétés consolidées.

2.2.1. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE

Au cours du second semestre 2020, le groupe Econocom a signé avec le groupe Bourbon la reprise de la société Les Abeilles, spécialiste français du remorquage et sauvetage en haute-mer.

2.2.2. VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT

Exaprobe et ses filiales

Au premier semestre 2020, le groupe ayant exercé une option d'achat vis à vis d'un minoritaire, le pourcentage d'intérêt est passé de 90 % à 95 %.

Au cours du second semestre, le groupe a exercé une autre option d'achat portant alors le pourcentage d'intérêt à 100 %.

Lors du dernier trimestre 2020, le groupe a ensuite cédé 20 % de ses parts ; le pourcentage d'intérêt s'établit donc à 80 % au 31 décembre 2020.

Altabox

Au second semestre, le groupe a acquis 5 % de parts complémentaires suite à l'exercice d'une promesse d'achat ; le pourcentage d'intérêt est passé de 75,03 % à 80,01 %.

Asystel Italia

Le groupe a exercé au second semestre 2020 son option d'achat vis-à-vis d'une partie des minoritaires ; le pourcentage d'intérêt est passé de 51 % à 70 %.

Groupe Bizmatica

Le groupe a exercé son option d'achat vis-à-vis des minoritaires ; le pourcentage d'intérêt est passé de 70 % à 100 %.

Energy Net

Le groupe a acquis en fin d'année les 20 % de parts restantes en exerçant ses options d'achat ; le pourcentage d'intérêt est passé à 100 % au 31 décembre 2020.

2.2.3. CRÉATION DE SOCIÉTÉS

Il n' y a pas eu de création significative de société sur l'exercice 2020.

2.2.4. ACTIFS/PASSIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉS NON POURSUIVIES

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration a fait évoluer la liste des activités et entités non stratégiques destinées à être arrêtées ou cédées. Dès lors, les comptes de décembre 2019 ont été retraités afin d'assurer la comparabilité des périodes, en reclassant en « Résultat net des activités non poursuivies » le résultat 2019 de ces activités conformément à la norme IFRS 5.

Impacts dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie

Le résultat net de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, en « Résultat net des activités non poursuivies ». Conformément à la norme IFRS 5, les données comparatives sont retraitées. L'application de la norme IFRS 5 impacte le compte de résultat consolidé des exercices 2020 et 2019 de la manière suivante :

en millions €	2020	2019
Produits des activités poursuivies	(97,2)	(173,8)
Charges opérationnelles*	95,8	177,4
Résultat opérationnel courant	(1,4)	3,6
Autres produits et charges opérationnels non courants	(3,0)	6,4
Résultat opérationnel	(4,4)	10,0
Autres charges et produits financiers	0,4	4,1
Résultat avant impôt	(4,0)	14,1
Impôts	3,3	(2,7)
Résultat des activités non poursuivies	0,7	(11,4)

* Conformément à la norme IFRS 5, les immobilisations n'ont pas été amorties, qui aurait représenté une dotation de 8,8 millions d'euros en 2020 contre 7,2 millions d'euros en 2019.

Les flux de trésorerie liés aux activités non L'application de la norme IFRS 5 impacte le poursuivies sont également présentés sur tableau de flux de trésorerie consolidé des une ligne distincte du tableau des flux de exercices 2020 et 2019 de la manière trésorerie. Conformément à la norme IFRS 5, suivante : les données comparatives sont retraitées.

en millions €	2020	2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationelles	4,3	10,1
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(7,7)	1,2
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(0,6)	0,2
Incidence des variations des cours de change	0,1	(0,2)
Flux nets de trésorerie des activités non poursuivies	3,9	(11,4)

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes séparées de l'état de la situation financière. L'application de la norme IFRS 5 impacte l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 de la manière suivante :

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Actifs non courants	33,1	124,6
Actifs courants	34,6	73,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6,6	3,4
Actifs détenus en vue de la vente	74,3	201,1
Passifs non courants	5,6	9,0
Passifs courants	23,8	74,3
Passifs détenus en vue de la vente	29,5	83,3

2.2.6. AJUSTEMENTS SUR ACQUISITIONS DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT

Il n'y a pas eu d'ajustement significatif sur les acquisitions de l'exercice précédent.

2.2.7. CESSIONS DE L'EXERCICE

Econocom Business Continuity

Le 30 juin 2020, le groupe a cédé l'intégralité des parts de la société Econocom Business Continuity à la société d'investissement Chequers Capital, entraînant une plus-value impactant la ligne « Résultat des activités non poursuivies » au compte de résultat.

Cinéolia

Le 28 juillet 2020, le groupe a cédé sa filiale. L'opération a généré pour le groupe une plus-value impactant la ligne « Résultat des activités non poursuivies » au compte de résultat.

Econocom Digital Security

Le 30 septembre 2020, le groupe a cédé ses parts de la société Econocom Digital Security au groupe Atos. La plus-value est constatée dans le compte de résultat sur la ligne "Autres produits et charges opérationnels non courants".

2.3. Liste des principales sociétés consolidées

Les principales filiales du groupe, consolidées par intégration globale, sont les suivantes :

Pays	Nom 2020 2019
		% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle
Holdings
Belgique	Econocom Finance SNC	100,00 %	100,00 %	10000 %	100,00 %
France	Econocom SAS	100,00 %	100, 00%	100,00 %	100,00 %
	Technology Management & Financing
Allemagne	Econocom Deutschland GmbH	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Atlance SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Econocom Lease SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	Econocom SA (Espagne) (1)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
États-Unis	Econocom Corporation	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Atlance SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Cineolia SAS	-	-	60,00 %	60,00 %
France	Econocom France SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Les Abeilles	100,00%	100,00%	-	-
Irlande	Econocom Digital Finance Limited	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Italie	Econocom International Italia SpA (1)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pays-Bas	Econocom Nederland BV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pays-Bas	Econocom Public BV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pologne	Econocom Polska SP z.o.o	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Royaume-Uni	Econocom Ltd	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Digital Services & Solutions
Allemagne	Energy net	100,00 %	100,00 %	80,00 %	80,00 %
Autriche	Econocom Austria GmbH (ex. Osiatis Compute Services)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Econocom Managed Services SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	Econocom products & Solutions Belux SA/NV	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Brésil	Groupe Econocom Brasil	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	Com 2002 SL Nexica	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	Econocom Servicios (ex Econocom-Osiatis SA)	100,00 %	100,00 %	96,51 %	96,51 %
Espagne	Altabox (2)	80,01 %	80,01 %	75,03 %	75,03 %
Espagne	Caverin	100,00 %	100,00 %	100,00%	100,00 %
Espagne, Brésil, Mexique	Groupe Gigigo	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France/États Unis/Canada	Groupe Exaprobe/Aciernet(2)	80,00 %	80,00 %	90,00 %	100,00 %
France	Groupe Alter Way	64,45 %	64,45 %	64,45 %	64,45 %
France	Aragon eRH	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	ASP Serveur SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Digital Dimension SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

états financiers consolidés 06

notes annexes aux états financiers consolidés

Pays	Nom	2020		2019
		% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle
France	Econocom Digital Security SAS	-	-	65,50 %	65,50 %
France	Econocom Products & Solutions SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	ESR SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Helis SAS	63,02 %	63,02 %	63,02 %	63,02 %
France	Groupe Infeeny	93,77 %	93,77 %	95,68 %	95,68 %
France	Econocom Business Continuity	-	-	100,00 %	100,00 %
France	Econocom Infogérance Systèmes	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	Econocom Osiatis Ingénierie SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Italie/Pologne	Groupe Bizmatica (2)	100,00 %	100,00 %	70,00 %	70,00 %
Italie	Asystel Italia (2)	70,00 %	70,00 %	51,00 %	51,00 %
Italie	BDF	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Luxembourg	Econocom PSF SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Luxembourg, France, All., Roumanie, É-U/Ita./Esp.	Groupe SynerTrade	100,00%	100,00%	100,00 %	100,00 %
Pays-Bas, Belgique	Groupe BIS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Royaume-Uni	JTRS (3)	45,00 %	45,00 %	45,00 %	45,00 %

Econocom International Italia SpA intervenait également dans l'activité Digital Services & Solutions en 2019. (1)

Variation du taux d'intérêt et taux de contrôle : cf. § 2.2.3. (2)

JTRS était consolidée selon la méthode de mise en équivalence au 31 décembre 2020. (3)

2.4. Dettes d'acquisition conditionnées

Les dettes d'acquisition conditionnées regroupent les options d'engagement de rachat des intérêts minoritaires, les compléments de prix et les paiements différés qui ont été accordées le plus souvent sous réserve de l'atteinte d'objectifs financiers futurs. Elles dépendent ainsi des niveaux estimés de performances futures des sociétés concernées (par exemple, multiple d'EBIT, niveau attendu de trésorerie future ...).

À fin 2020, le groupe dispose d'options d'achat (et les actionnaires minoritaires d'options de vente) sur les titres restants qui doivent lui permettre d'acquérir tout ou partie du capital des entités suivantes : Altabox, Alter Way, Asystel Italia, Bizmatica, Exaprobe, Helis et Infeeny. Ces options imposent à Econocom de procéder à l'acquisition des titres et lui confèrent également le droit d'en obtenir la cession par les minoritaires.

Le tableau ci-après présente les variations de dettes d'acquisition conditionnées sur la période :

en millions €	Options croisées d'engagement de rachat des intérêts minoritaires	Complé ments de prix	Paiements différés	Total dettes d'acquisition conditionnées	Part courante	Part non courante
31 déc. 2019	59,1	3,8	3,0	66,0	28,0	38,0
Cessions et IFRS 5	(7,9)	-	-	(7,9)
Augmentation par capitaux propres ou goodwill	-	2,0	-	2,0
Décaissement	(9,6)	(0,4)	(2,7)	(12,7)
Variation de juste valeur par capitaux propres	14,1	-	-	14,1
Reclassement	(5,2)	-	5,2	-
Variation de juste valeur par résultat opérationnel non courant	-	(0,7)	0,8	0,1
Variation de juste valeur par résultat opérationnel courant	0,3	-	-	0,3
31 déc. 2020	50,9	4,8	6,3	61,9	13,5	48,5

Les promesses d'achat des intérêts minoritaires sont classées dans la catégorie des « autres passifs » et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres.

Les compléments de prix et les paiements différés sont classés dans les passifs financiers (cf. note 13.3).

2.5. Principaux impacts de la pandémie de Covid-19

Comme développé dans le chapitre 1 du rapport de gestion, le groupe Econocom est parvenu à limiter la baisse de son chiffre d'affaires à 12,2 % dont 11,3 % organique. Les activités Digital Services & Solutions sont même parvenues à contenir la baisse de leur chiffre d'affaires à 5,9 % en enregistrant au quatrième trimestre 2020 une croissance de 4,7 %.

En termes de coûts, le groupe a supporté au cours de l'exercice 2020 5,6 millions d'euros dont 2,5 millions d'euros de coûts incrémentaux (achats de masques, gel…) et 2,7 millions d'euros de coûts de ressources humaines inoccupées (nets des prises en charge accordées par les Gouvernements des pays dans lesquels il est actif). Par ailleurs, les pertes sur créances devenues irrécouvrables du fait de la crise liée à la pandémie de Covid-19 représente un montant non significatif à fin decembre 2020.

Tous ces coûts sont présentés en « Autres charges opérationnelles non courantes » comme cela est détaillé dans la note 5 « Autres produits et charges d'exploitation non courants ».

Les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition et autres actifs long terme (selon les méthodes et hypothèses décrites à la note 9.3.) sont, quant à eux, restés sans impact sur les autres charges opérationnelles non courantes.

Au niveau de sa trésorerie nette bancaire et de sa dette nette comptable, les mesures prises pour réduire le BFR ainsi que les cessions d'actifs non stratégiques ont permis au Groupe :

• de renoncer à recourir aux Prêts Garantis par les Etats et, in fine,•
• d'atteindre son objectif de désendettement au 31 décembre 2020, malgré la crise.

3. Information sectorielle

L'information sectorielle, présentée en application de la norme IFRS 8, est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du groupe, aux fins d'affectation des ressources et d'évaluation de la performance du secteur.

Depuis le 1er janvier 2019, le groupe a créé un nouveau segment de reporting, Digital Services and Solutions (DSS) qui regroupe les anciens segments Services et Products & Solutions. En effet, la distinction entre ces activités a progressivement perdu sa pertinence compte tenu du positionnement du groupe en tant qu'intégrateur de solutions digitales qui conjuguent produits, logiciels et services.

Par conséquent, l'activité du groupe se décompose désormais en 2 secteurs d'activités opérationnels :

Secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés	Description	Implantations pays
Technology Management & Financing	Solutions de financement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administratif et financier des actifs IT, télécoms et numériques des entreprises.	Allemagne, Belgique, Canada, Espagne, États-Unis, France, Grande-Bretagne, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne.
Digital Services & Solutions	Accompagnement à la transformation vers le nouveau monde digital à travers nos expertises (en consulting, gestion des infrastructures, développement d'applications et intégration de solutions digitales) et avec des prestations allant de la conception de solutions à leur déploiement, en passant par la vente de matériels et logiciels (PC, tablettes, serveurs, imprimantes, licences, objets numériques…) et l'intégration de systèmes.	Allemagne, Autriche, Belgique, Canada, Espagne, États-Unis, France, Italie, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas.

Chaque secteur d'activité a une rentabilité financière et des caractéristiques propres ; ils sont gérés suivant la nature des produits et des services vendus dans leurs environnements économiques et géographiques.

Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché et sont éliminés selon les principes de consolidation usuels.

3.1. Informations par secteur d'activités opérationnelles

La contribution de chaque secteur d'activités opérationnelles aux comptes du groupe est détaillée ci-après :

en millions €	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
Chiffre d'affaires 2020
Chiffre d'affaires des clients externes	912,6	1 646,1	2 558,7
Chiffre d'affaires interne opérationnel	4,9	210,0	214,9
Total – Revenus des secteurs opérationnels	917,5	1 856,1	2 773,6
Résultat opérationnel courant des activités (1)	37,0	85,5	122,5
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(2,1)	-	(2,1)
Résultat opérationnel courant des activités	34,9	85,5	120,4

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (1)

en millions €, retraité*	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
Chiffre d'affaires 2019
Chiffre d'affaires des clients externes	1 134,7	1 779,3	2 914,0
Chiffre d'affaires interne opérationnel	2,9	267,2	270,0
Total – Revenus des secteurs opérationnels	1 137,6	2 046,5	3 184,0
Résultat opérationnel courant des activités (1)	44,0	83,6	127,6
Amortissement des actifs incorporels d'acquisition	(2,0)	-	(2,0)
Résultat opérationnel courant des activités	42,0	83,6	125,6

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Avant amortissement des actifs incorporels d'acquisition. (1)

Le chiffre d'affaires interne opérationnel se compose :

• des ventes de biens et services : le groupe s'assure que ces transactions sont faites à des conditions de marché et qu'aucun montant significatif de marge interne ne soit stocké ;
• des refacturations de frais de structure et de personnel.

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel courant des activités ». Il correspond au Résultat opérationnel avant autres charges et produits opérationnels non courants et amortissements des actifs incorporels d'acquisition.

3.2. Information du chiffre d'affaires par zone géographique

Chiffre d'affaires par zone en millions € géographique (origine)
	2020	2019 retraité*
France	1 446,0	1 544,2
Benelux	347,0	393,4
Europe du Sud	444,5	528,6
Europe du Nord et de l'Est	226,3	261,1
Amériques	94,9	186,7
Total	2 558,7	2 914,0

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

Le résultat opérationnel courant, correspondant au résultat opérationnel retraité des autres produits et charges non courants, est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

4.1. Produits provenant de contrats avec les clients

Les produits provenant de contrats avec les clients par métier se répartissent comme suit :

en millions €	2020	2019 retraité*
Technology Management & Financing	912,6	1 134,7
Digital Services & Solutions	1 646,1	1 779,3
Total des produits des activités poursuivies	2 558,7	2 914,0

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

4.1.1. PRINCIPES COMPTABLES RELATIFS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires varie selon la nature des obligations de prestations du contrat dans lequel les entités du groupe sont engagées auprès de leur client. Les obligations de prestation correspondent aux biens ou services promis dans le contrat.

L'obligation de prestation constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu : le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation individuelle, et un rythme de reconnaissance du revenu est déterminé pour chaque obligation de prestation.

Econocom comptabilise un chiffre d'affaires lorsqu'il a satisfait (ou à mesure qu'il satisfait) une obligation de prestation en fournissant au client le bien ou le service promis.

Une obligation de prestation est remplie lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client. Ce transfert peut se faire à un moment précis ou progressivement. Les produits des activités ordinaires du groupe sont reconnus :

• à l'avancement dès lors qu'une des conditions ci-dessous est remplie :
• ▶ le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance du vendeur,
• ▶ le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa contribution,
• ▶ l'actif final n'a pas d'utilité alternative pour le vendeur et le vendeur a un droit à paiement pour les travaux réalisés à date ;

• en totalité à une date spécifique, c'est-à-dire à l'achèvement, dans les autres cas.

Application aux différentes activités du groupe

Ventes de biens

Le revenu est reconnu au moment de la livraison et du transfert de propriété, lorsque sont remplies les conditions suivantes :

• le groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages principaux liés à la propriété des biens ;
• le groupe n'est plus impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus.

Ventes de location-financement

Conformément à la norme IFRS 16, les modalités de reconnaissance des revenus diffèrent selon le type de contrat (cf. 4.1.2.)

Ventes de prestations de services

On distingue les types de contrats et d'activités suivants :

• contrats d'infogérance : ces contrats sont découpés entre phase de constructions (Build) et phase opérationnelle (Run), lorsque les livrables sont distincts ; le revenu de ces deux phases est reconnu à l'avancement au fur et à mesure du transfert du contrôle. Pour apprécier le caractère séparable de la phase de « Build », celle-ci doit être représentative d'une prestation de service dont le client peut retirer des avantages distinctement de la prestation de « Run ». Si ce n'est pas le cas, le revenu ne peut être reconnu qu'au fur et à mesure de l'exécution des prestations de services récurrentes et les coûts de la phase de « Build » doivent être capitalisés s'ils créent une ressource qui servira à l'exécution future des prestations de services ;

• activités de maintenance opérées par Econocom : le revenu est reconnu à l'avancement ;
• activités de mise à disposition de personnel en régie : le revenu est reconnu au temps passé ;
• activités de développement applicatif au forfait : la règle de l'avancement s'applique et le revenu est reconnu au fur et à mesure du transfert du contrôle ;
• projets d'installation d'infrastructure : dans la mesure où le transfert du contrôle s'opère progressivement, le revenu est reconnu à l'avancement des coûts.

Pour certains contrats au forfait prévoyant plusieurs obligations de prestations, le prix de transaction peut parfois être réalloué, au cas par cas, aux différentes obligations pour tenir compte de la valeur économique réelle des prestations exécutées (qui peut être différente de la valeur contractuelle).

Dans le cadre des contrats à exécution successive, le chiffre d'affaires et le résultat sont constatés à l'avancement selon la méthode qui reflète le mieux le transfert des biens et services au client. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risque lorsque le prix de revient d'un projet est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel.

Distinction entre « agent » et « principal »

Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être amené à revendre des matériels, logiciels et prestations de services achetés à des tiers. Pour la fourniture de ces biens et services, Econocom peut agir soit en tant que principal soit en tant qu'agent.

Econocom est défini comme principal si son « obligation de performance » est de fournir des biens et ou services sous-jacents au client. Cela implique qu'Econocom a, donc le contrôle du bien ou du service promis avant qu'il ne soit transféré au client.

Econocom comptabilise également les livraisons directes en mode principal. Par livraisons directes, on entend la vente des matériels stockés dans les entrepôts des fournisseurs d'Econocom et expédiés directement au client final.

Ces flux sont reconnus en mode principal car le groupe Econocom :

• fixe contractuellement les prix de vente au client final ;
• dispose de la capacité de choisir jusqu'au dernier moment de procéder par une livraison directe ou non ;
• est responsable vis-à-vis du client final de l'acceptation des matériels ;
• est en charge de de la gestion des retours de matériels si nécessaire ;

Le groupe Econocom est défini comme agent si son « obligation de performance » est d'arranger la fourniture des biens ou services sous-jacents par un tiers, sans le contrôle de diriger l'utilisation et d'obtenir les avantages économiques essentiels. Dans ce cas, Econocom n'a pas le contrôle sur les biens et services avant qu'ils ne soient transférés au client.

La Direction émet un jugement significatif à l'application de la distinction entre agent et principal. L'impact sur la présentation du chiffre d'affaires qui sera constaté est le suivant :

• en brut quand Econocom est principal ;
• en net des coûts de ventes lorsqu'Econocom agit en tant qu'agent.

Présentation bilancielle

Les prestations de services en cours à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées au prix de vente. Si ces factures à établir constituent un droit inconditionnel à une contrepartie, c'est-à-dire si l'écoulement du temps suffit à rendre le paiement de la contrepartie exigible, ces factures à établir constituent des créances. Dans les autres cas, il s'agit d'actifs du contrat. Elles sont classées en « Clients et autres débiteurs ».

Les paiements d'avances reçus des clients et les produits constatés d'avance constituent les passifs du contrat. Ils sont classés en « Autres passifs courants ».

Les coûts d'exécution des contrats correspondent aux coûts affectés directement à un contrat client et non encore refacturés. Il peut s'agir par exemple de stocks en transit dédiés, de coûts affectés aux obligations de prestations, de frais de transition dans les contrats d'infogérance ou de coûts marginaux d'obtention des contrats (ie. coûts qu'Econocom n'aurait pas encourus s'il n'avait pas obtenu le contrat). Tous ces coûts sont activés si Econocom s'attend à les recouvrer. Ces coûts capitalisés sont alors classés en « Autres actifs courants ».

4.1.2. COMPTABILISATION DES CONTRATS DE LOCATION

La quasi-totalité des contrats de location de l'activité Technology Management & Financing sont des contrats de type location-financement (Financial Lease) et Econocom agit comme un bailleurdistributeur, mais cette activité peut être amenée à signer ponctuellement des contrats de type location simple (Operating Lease).

4.1.2.1. Les contrats de location-financement

Le groupe identifie les contrats de location-financement, par opposition aux contrats de location simple, en s'appuyant sur les critères détaillés de la norme IFRS 16. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Pour qualifier ce transfert des risques et avantages justifiant le classement d'un contrat de location comme un contrat de location-financement, le groupe utilisera le plus souvent le critère de la juste valeur, puis celui de la durée de vie économique de l'actif, même s'il n'y a pas de transfert de propriété. À la date du début du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location doit s'élever à la quasi-totalité de la juste valeur de l'actif loué. Les seuils utilisés s'inspirent de ceux de la norme ASC 840 en USGAAP, soit 85 % de la juste valeur de l'actif loué et 75 % de la durée de vie économique. En pratique, le groupe ayant pour politique de faire exceptionnellement appel à ses fonds propres pour financer les contrats de location et de limiter son risque sur les valeurs résiduelles, les contrats de location simple sont peu fréquents.

Les contrats de location sont pour la plupart des contrats refinancés dont le modèle économique est le suivant :

• ces contrats et les matériels sous-jacents sont cédés à un organisme de refinancement pour un prix global intégrant, outre la valeur actuelle des loyers à percevoir, la valeur résiduelle financière des matériels ;

• cette valeur résiduelle financière est le prix auquel le groupe s'engage à racheter le matériel à l'expiration du contrat de location ;
• les loyers dus par les clients sont versés directement aux organismes de refinancement, et ce, sans recours, le groupe se trouvant ainsi dégagé du risque d'insolvabilité de ses clients.

Sur le plan juridique, le groupe perd la propriété des équipements à la date de la cession et la recouvre au terme du contrat lorsqu'il honore son engagement de rachat. Dans certains cas, le groupe demande aux organismes de refinancement de lui délivrer un mandat de facturation et d'encaissement au nom et pour compte de ces organismes. Cela n'altère pas le transfert de risque d'insolvabilité des clients vers ces organismes.

Econocom agit en qualité de bailleur distributeur et reconnaît ainsi une marge dès l'origine du contrat. Le chiffre d'affaires, le coût des ventes et l'intérêt résiduel sont comptabilisés au fur et à mesure des livraisons successives des actifs, au prorata du montant de ces livraisons.

La norme IFRS 16 indique que la comptabilisation doit avoir lieu à la date à laquelle le preneur est autorisé à exercer son droit d'utilisation des actifs loués. Les dispositions de nos conditions générales de location définissent cette date comme étant la date de livraison des actifs loués, matérialisée par la signature d'un procès-verbal de livraison.

Certaines opérations de type sale & lease-back dant le cas où Econocom n'est pas considéré comme un bailleurdistributeur, sont traitées :

• en appliquant IFRS 9 (à laquelle IFRS 16 renvoie) lorsque les conditions pour reconnaître, entre le preneur et Econocom, une cession au sens d'IFRS 15 ne sont pas remplies ;•

• en appliquant IFRS 16 (location financière directe) si la cession du bien par le preneur à Econocom satisfait aux critères d'IFRS 15.

Dans les deux cas, Econocom comptabilise un actif financier ; le chiffre d'affaires n'est pas reconnu à la date de la transaction et un produit financier opérationnel est enregistré tout au long de la durée du contrat de location sur base du taux implicite de l'opération.

En cas de cession sans recours du contrat de sale & lease-back à un refinanceur, seule la marge correspondante est reconnue à la date de cession.

Qu'il s'agisse de sale & lease-back ou non, les contrats de location-financement sont comptabilisés comme suit :

Bilan

Pour chaque contrat de location, l'intérêt résiduel du groupe dans les actifs loués (défini en note 11.1) est porté à l'actif du bilan et l'engagement brut de valeur résiduelle financière (défini en note 11.2) est porté au passif du bilan.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires est égal à la valeur actualisée des paiements minimums (qui correspondent aux paiements que le preneur est tenu d'effectuer durant la période de réalisation et la durée du contrat de location).

Les produits financiers non acquis sur les loyers sont constatés au compte de résultat au moment du refinancement.

Les effets d'actualisation n'impactent que les postes d'engagement brut de valeur résiduelle financière (cf. note 11.2) et d'intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (cf. note 11.1).

Le coût des ventes est égal au coût d'achat de l'actif.

L'intérêt résiduel du groupe dans les actifs loués est comptabilisé en minoration du coût des ventes pour sa valeur actualisée.

4.1.2.2. Les contrats de location simple

Lorsque le groupe Econocom conserve l'ensemble des risques liés au contrat de location et qu'il n'y a pas transfert des principaux risques et avantages liés à la propriété de l'actif, les contrats de location simple sont comptabilisés comme suit :

Bilan

Les équipements sont maintenus à l'actif du bilan et amortis de façon linéaire sur la durée du contrat jusqu'à atteindre leur valeur résiduelle, égale à l'intérêt résiduel de la société dans l'actif à la fin du contrat.

Compte de résultat

Le résultat est constaté de façon périodique, le chiffre d'affaires étant égal au loyer facturé et le coût égal à la dotation aux amortissements décrits ci-dessus.

4.1.2.3. Les prolongations de contrats de location

La reconnaissance des revenus sur les prolongations de contrats de location suit la qualification initiale du contrat de location, à savoir :

• si le contrat initial est qualifié de contrat de location simple, le revenu de la prolongation sera reconnu de façon étalée sur la durée de la prolongation ;
• si le contrat de location initial est qualifié de contrat de location-financement, le revenu de la prolongation sera reconnu intégralement le dernier jour du contrat initial.

4.2. Frais de personnel

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

en millions €	2020	2019 retraité*
Salaires et traitements	(335,2)	(371,8)
Charges sociales	(115,6)	(130,3)
Autres charges de personnel	(18,8)	(17,8)
Total	(469,5)	(520,0)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Les charges afférentes aux régimes de Belgique. Les caractéristiques des régimes retraites à prestations définies, incluses dans de retraite à prestations définies sont les autres charges de personnel, concernent détaillées en note 17. les filiales en France, en Italie, et en

4.3. Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées soit en moins des coûts (salaires par exemple), soit dans les autres produits et charges d'exploitation, selon leur nature.

Les subventions publiques ne sont comptabilisées que lorsque le groupe a une assurance certaine qu'il les recevra. Conformément à IAS 20, le groupe comptabilise différemment les subventions liées à des actifs (ou subventions d'investissement) et les subventions liées au résultat.

Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en résultat sur les périodes au titre desquelles le groupe comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. En pratique, ils sont reconnus au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations visées par la subvention ; le résultat différé est enregistré au passif. Les subventions liées au résultat sont reconnues en compensation des coûts qu'elles couvrent.

Le groupe a bénéficié en 2020 de diverses aides visant à limiter le coût de ses ressources inoccupées du fait de la crise liée au Covid-19. Le coût net de ces subventions est comptabilisé comme indiqué au paragraphe 2.5.

Crédits d'impôt assimilables à des subventions

Les crédits d'impôt sont comptabilisés en fonction du traitement fiscal appliqué dans chaque pays :

• si le crédit d'impôt est calculé uniquement sur la base de dépenses précises, s'il ne modifie pas le calcul du résultat taxable de la filiale, s'il n'est pas limité par la dette d'impôt de cette dernière et s'il peut être remboursé en trésorerie, alors il correspond à une subvention au sens d'IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », et est comptabilisé en résultat opérationnel ;
• sinon, il est comptabilisé en impôt.

Les crédits d'impôts français dénommés « Crédit d'Impôt Recherche (CIR) » sont comptabilisés comme des subventions publiques.

4.4. Charges externes

Les charges externes se décomposent de la façon suivante :

en millions €	2020	2019 retraité*
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(48,4)	(65,3)
Commissions agents	(31,3)	(34,3)
Services extérieurs (loyers, entretiens, assurances…)	(10,0)	(11,3)
Autres charges externes (sous-traitances, relations publiques, transports…)	(37,9)	(45,8)
Total	(127,7)	(156,7)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

4.5. Dotations et reprises sur amortissements et provisions

Les dotations et reprises sur amortissements et provisions se décomposent de la façon suivante :

en millions €	2020	2019 retraité*
Immobilisations incorporelles : concessions, brevets, licences et droits similaires, fonds de commerce	(33,1)	(39,0)
Immobilisations corporelles données en location	-	(0,5)
Autres immobilisations corporelles	(9,3)	(11,0)
Dotations aux amortissements	(42,4)	(50,5)
Dotations et reprises sur provisions pour risques et charges d'exploitation	1,4	3,2
Total	(41,1)	(47,3)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

4.6. Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants

en millions €	2020	2019 retraité*
Perte de valeur sur stocks	(1,4)	(2,1)
Reprise de perte de valeur sur stocks	1,5	2,4
Perte nette/Gain net – stocks	0,1	0,3
Perte de valeur sur créances douteuses	(23,3)	(16,9)
Reprise de perte de valeur sur créances douteuses	37,8	10,5
Gains et pertes sur réalisations de créances	(3,4)	-
Pertes nettes/gains nets – créances commerciales	11,1	(6,4)
Gains et pertes sur réalisations d'autres actifs	(5,8)	(1,2)
Total	5,4	(7,3)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

4.7. Autres produits et charges d'exploitation courants

Les autres produits et charges d'exploitation courants se décomposent comme suit :

en millions €	2020	2019 retraité*
Refacturations et indemnités reçues	15,8	7,9
Moins-values sur réalisations courantes d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,1	(0,9)
Refacturations et indemnités versées	(6,6)	(2,5)
Total	9,3	4,5

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

4.8. Résultat financier opérationnel

Le tableau ci-dessous détaille les produits et charges financiers opérationnels selon leur nature :

en millions €	2020	2019 retraité*
Produits financiers opérationnels liés à l'activité Technology Management & Financing	23,7	22,6
Produits financiers opérationnels divers	1,1	1,7
Total produits financiers opérationnels	24,9	24,3
Charges financières opérationnelles liées à l'activité Technology Management & Financing	(19,1)	(17,9)
Charges financières opérationnelles diverses	(1,7)	(1,4)
Différence de change	(1,9)	(0,1)
Total charges financières opérationnelles	(22,7)	(19,4)
Total	2,2	4,8

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Les produits et charges financiers opérationnels liés à l'activité Technology Management & Financing résultent de la désactualisation sur l'exercice des engagements bruts de valeurs résiduelles financières, des intérêts résiduels du groupe ainsi que des encours de location.

Les différences de change nettes portent principalement sur la fluctuation monétaire des GBP et USD.

5. Autres produits et charges d'exploitation non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant comprennent notamment :

• les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux adaptations des effectifs ;
• les coûts liés aux déménagements d'activité ;
• les coûts liés aux différentes opérations de croissance externes (honoraires d'acquisitions) ;
• les variations de valeur sur les dettes d'acquisition (compléments de prix) ; les variations de valeurs des options croisées

d'engagement de rachat des intérêts minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres;

• les résultats de cessions significatives d'immobilisations corporelles et incorporelles, d'actifs ou de participations opérationnelles dans les activités poursuivies ;
• les pertes de valeur d'écart d'acquisition ;
• et, plus généralement, tous les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

en millions €	2020	2019 retraité*
Coûts liés à des réorganisations	(13,6)	(27,9)
Coûts des surfaces inoccupées et dépréciations d'immobilisations	(8,6)	(9,9)
Coûts liés à la pandémie de Covid-19	(5,6)	-
Autres	(8,4)	13,3
Autres charges et autres produits opérationnels non courants	(36,2)	(24,5)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Les coûts liés aux réorganisations résultent du plan de transformation lancé en 2019 et de la poursuite au cours de l'exercice des plans d'amélioration de la performance. En 2020, ces coûts liés aux réorganisations, nets des reprises de provisions, s'élèvent à 13,6 millions d'euros : ils concernent toutes les activités du groupe.

permettre la poursuite de l'activité (achats de Les Autres charges opérationnelles non masques, gels, signalétiques, matériels et courantes comprennent aussi des coûts liés à licences informatiques, dépenses la pandémie de Covid-19. Cette crise est d'aménagement de locaux…). De plus, inhabituelle quant à son ampleur, non liée à toujours sur la base de la définition rappelée l'activité de l'entreprise et ponctuelle. ci-dessus, les « Autres produits et charges Conformément à sa définition des « Autres opérationnels non courants » incluent les produits et charges opérationnels non coûts nets des ressources inoccupées du fait courants » rappelée ci-dessus, le groupe y a

donc classé certains coûts incrémentaux et significatifs qui n'auraient pas été engendrés sans cette crise sanitaire et dont la présentation en « Autres charges et autres produits opérationnels » est pertinente pour la compréhension de sa performance financière. Il s'agit principalement de coûts directement et spécifiquement engagés pour de la crise sanitaire (frais restant à la charge nouveau classés en résultat opérationnel du groupe pour les personnels en arrêt courant. maladie ou en chômage partiel nets des mesures d'accompagnement mises en place par les différents gouvernements, indemnités versées aux sous-traitants…). Dès lors que cesse l'inoccupation de ces ressources induite par cette crise sanitaire, leurs coûts sont à

Enfin, les autres charges et produits non courants incluent les plus-values de cession ainsi que les montants nets dotés en 2020 notamment en lien avec les événements de juin 2019 en Italie et avec d'autres événements inhabituels .

6. Résultat financier

en millions €	2020	2019 retraité*
Rachats d'OCEANE	0,9	-
Autres produits financiers	0,1	0,1
Produits financiers	1,0	0,1
Charges financières sur emprunts obligataires	(9,7)	(10,3)
Charges de dettes long terme	-	(0,1)
Composante financière des engagements de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi	(0,3)	(0,6)
Intérêts sur financements à court terme	(2,6)	(2,4)
Charges financières d'affacturage	(2,9)	(2,5)
Charges d'intérêts sur dettes locatives (IFRS 16)	(1,5)	(1,6)
Autres charges financières	(0,2)	(1,2)
Charges financières	(17,2)	(18,7)
Résultat financier	(16,2)	(18,6)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

7. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes et (iii) tout autre impôt calculé sur un montant net de produits et de charges.

Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles fiscalement. L'évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d'impôt adopté ou quasi-adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation pour une même entité fiscale. Ils sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable.

7.1. Comptabilisation de l'impôt courant et de l'impôt différé

en millions €	Notes	2020	2019 retraité*
Impôt courant		(15,2)	(19,6)
Dotations et reprises sur provisions fiscales	16	0,4	1,1
Impôt différé	7.2	(3,7)	(4,1)
Total		(18,5)	(22,6)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Rationalisation du taux d'impôt

en millions €	2020	2019 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies	67,9	82,6
Impôt sur le résultat des activités poursuivies	(18,5)	(22,6)
Taux effectif d'impôt rapporté au résultat avant impôt	27,3 %	27,3 %
Taux effectif d'impôt sur le résultat retraité	20,4 %	20,9 %

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

La charge d'impôt sur les Sociétés s'établit à 13,6 millions d'euros auxquels s'ajoutent 4,9 millions d'euros de CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Enteprises en France) et d'IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive en Italie), soit un total de 18,5 millions d'euros.

Compte tenu d'un résultat publié avant impôt des activités poursuivies de 67,9 millions d'euros, le Taux Effectif d'Impôt (TEI) publié atteint 27,3 % (comme à fin 2019 ajusté); retraité de l'amortissement des actifs incorporels et de la CVAE/IRAP, le TEI retraité ressort à 20,4 % en 2020 (contre 20,9 % en 2019 ajusté).

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

en millions €	2020	2019 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies	67,9	82,6
Charge d'impôt théorique au taux courant belge (25,00 % en 2020 et 29,58 % en 2019)	(17,0)	(24,4)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Rapprochement

en millions €	2020	2019 retraité*
Déficits fiscaux nés dans l'exercice non reconnus	(1,8)	(3,3)
Déficits fiscaux utilisés sur l'exercice et antérieurement non reconnus	1,0	1,9
Déreconnaissance des déficits fiscaux précédemment reconnus	(2,3)	(0,2)
Régularisation d'impôt courant et différé	0,3	4,1
Effet des taxes en charge d'impôts (1)	(4,9)	(5,6)
Effet des taux d'impôt étrangers et de leurs changements	0,7	(2,3)
Crédits d'impôts et assimilés	0,7	0,7
Autres différences permanentes	4,8	6,5
Total des différences	(1,5)	1,8
Charge réelle d'impôt	(18,5)	(22,6)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Les taxes classées en charge d'impôts correspondent aux taxes dont la base est assise sur la valeur ajoutée et qui (1) répondent aux exigences de la norme IAS 12. Il s'agit chez Econocom de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée en France (nette d'impôt sur les sociétés) et des cotisations IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) en Italie.

7.2. Actifs et passifs d'impôts différés

Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

en millions €	31 déc. 2019	Produit/ charge de l'exercice (résultat)	Autres éléments du résultat global (capitaux propres)	Reclas sements	Reclas. en actifs/ passifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre et autres	31 déc. 2020
Engagements de retraite	8,2	0,1	0,3	(0,3)	-	(0,2)	8,1
Différences temporelles sur provisions	4,8	0,4	-	(1,1)	3,6	(0,1)	7,6
Autres actifs et passifs*	25,6	(0,5)	(0,2)	(1,7)	-	(0,2)	23,1
Reports fiscaux déficitaires	15,6	2,2	-	1,3	-	(0,6)	18,7
Effet de la compensation IDA/IDP	(16,7)	-	-	(2,8)	-	(0,1)	(19,7)
Total Actifs d'impôts différés	37,4	2,3	0,1	(4,6)	3,6	(1,2)	37,8

* Comprend l'impôt différé actif lié au suramortissement italien.

Total Passifs d'impôts différés	(10,2)	(6,1)	-	4,6	-	0,1	(11,8)
Effet de la compensation IDA/IDP	16,7	-	-	2,9	-	-	19,6
Autres actifs et passifs	1,1	(1,2)	-	1,0	-	-	0,8
Actifs incorporels amortissables	(7,6)	-	-	0,4	-	-	(7,2)
Imposition différée sur l'activité TMF	(20,4)	(5,0)	-	0,2	-	0,1	(25,1)

Solde net d'impôts différés	27,2	(3,8)	0,1	-	3,6	(1,1)	26,0
--------------------------------	------	-------	-----	---	-----	-------	------

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Recouvrés dans les 12 mois, montants avant compensation IDA/IDP par sphère fiscale	(1,9)	(4,1)
Recouvrés au-delà de 12 mois, montants avant compensation IDA/IDP par sphère fiscale	27,9	31,3
Solde net d'impôts différés	26,0	27,2

Reports déficitaires

Au 31 décembre 2020, le groupe dispose de reports fiscaux déficitaires sur ses activités poursuivies d'un montant de 170,4 millions d'euros en base, contre 127,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La hausse des reports fiscaux déficitaires concerne principalement des entités en Italie, en Allemagne et au Benelux.

Les actifs d'impôts différés non comptabilisés au titre de ces reports déficitaires s'élèvent à 25,7 millions d'euros contre 19,9 millions d'euros en 2019.

8. Résultat par action

Le résultat de base par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net, part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, c'est-à-dire en excluant prorata temporis les actions détenues en auto-contrôle.

dilutifs. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments

financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments anti

Résultat part du groupe, par action

en millions €, à l'exception des données par action et du nombre d'actions ²⁰²⁰ 2019 retraité*

Résultat net consolidé, part du groupe	46,8	44,7
Résultat net consolidé, part du groupe, des activités poursuivies	46,0	56,1
Résultat net consolidé, part du groupe, des activités non poursuivies	0,7	(11,4)
Résultat net consolidé récurrent part du groupe (1)	68,2	73,2
Nombre moyen d'actions en circulation	216 865 774	227 816 144
Résultat net consolidé par action (en €)	0,216	0,196
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,212	0,246
Résultat net des activités non poursuivies par action (en €)	0,003	(0,050)
Résultat net récurrent par action, part du groupe (1) (en €)	0,314	0,321

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

(1) Le résultat net récurrent part du groupe correspond au résultat net part du groupe, avant prise en compte des éléments suivants :

• amortissements des actifs incorporels d'acquisition, nets des effets fiscaux ;

• autres produits et charges opérationnels non courants, nets des effets fiscaux

• autres produits et charges financiers non courants, nets des effets fiscaux ;

• résultat net des activités abandonnées.

Résultat dilué part du groupe, par action

en millions €, à l'exception des données par action et du nombre d'actions	2020	2019 retraité*
Résultat net dilué	50,3	47,9
Résultat net dilué des activités poursuivies	49,6	59,4
Résultat net dilué des activités non poursuivies	0,7	(11,4)
Nombre moyen d'actions en circulation	216 865 774	227 816 144
Impact des stocks options	198 436	584 776
Impact des actions gratuites	1 219 027	1 301 240
Impact des OCEANE	22 874 865	24 213 075
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	241 158 102	253 915 235
Résultat net dilué par action (en €)	0,209	0,189
Résultat net dilué des activités poursuivies par action (en €)	0,205	0,234
Résultat net dilué des activités non poursuivies par action (en €)	0,003	(0,045)
Résultat net récurrent dilué par action part du groupe (en €)	0,297	0,301

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

La charge relative aux stock-options reconnue en résultat n'est pas retraitée, conformément aux normes IFRS.

9. Écarts d'acquisition et tests de dépréciation

9.1. Définition des unités génératrices de trésorerie

L'internationalisation de sa clientèle et la mise en commun de ressources par métier ont conduit le groupe à définir le périmètre de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) comme correspondant à ses deux activités : Technology Management & Financing et Digital Services & Solutions.

Une Unité Génératrice de Trésorerie est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Chaque unité ou groupe d'unités auxquels un goodwill est affecté représente le niveau le plus bas auquel ce goodwill est suivi sur le plan de la gestion interne au sein du groupe.

9.2. Allocation des écarts d'acquisition

Pour les besoins des tests de dépréciation, réalisés chaque année au 31 décembre, les écarts d'acquisition ont été alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie.

en millions €	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
2020
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2019	113,8	399,1	512,9
Reclassements en actifs détenus en vue de la vente	-	4,2	4,2
Acquisitions	2,0	-	2,0
Cessions	-	(19,5)	(19,5)
Écart de change	-	-	-
Dépréciation	-	-	-
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2020	115,7	383,8	499,5
dont montant brut	115,7	388,1	503,8
dont dépréciation cumulée	-	(4,3)	(4,3)

En 2020, les goodwills liés aux sociétés cédées et acquises concernent respectivement Econocom Digital Security et Les abeilles.

notes annexes aux états financiers consolidés

en millions €	Technology Management & Financing	Digital Services & Solutions	Total
2019
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2018	114,6	516,5	631,1
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(0,8)	(85,9)	(86,7)
Acquisitions	-	-	-
Cessions	-	(31,5)	(31,5)
Écart de change	-	-	-
Dépréciation	-	-	-
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2019	113,8	399,1	512,9
dont montant brut	113,8	403,1	516,9
dont dépréciation cumulée	-	(4,0)	(4,0)

En 2019, les goodwills liés aux sociétés cédées concernent Jade et Rayonnance.

9.3. Tests de dépréciation et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition

Les tests de dépréciation consistent à déterminer si la valeur recouvrable des actifs immobilisés, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'activité et au contexte spécifiques de l'UGT ou du groupe d'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme, construits sur un horizon maximal de cinq ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à l'actualisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs sur la durée du plan.

La juste valeur correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente des actifs testés dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché.

Lorsque la valeur recouvrable des actifs, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

La perte de valeur est prioritairement portée en réduction de la valeur comptable de l'écart d'acquisition affecté à l'unité et est par la suite imputée aux actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des éléments compris dans l'unité. La perte de la valeur est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement, à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition ne peuvent être reprises.

À la cession d'une unité génératrice de trésorerie pertinente, l'écart d'acquisition qui en découle est pris en compte dans la détermination du résultat net de la cession.

Conclusion des tests de dépréciation

Les tests de dépréciation conduits concluent qu'il n'est pas nécessaire de déprécier les écarts d'acquisition.

Pour atteindre une situation de risque de dépréciation, les hypothèses principales devraient être les suivantes :

Hypothèses clés

Le calcul de la valeur d'utilité des UGT est sensible aux hypothèses suivantes :

• taux d'actualisation des flux ;

• pour l'UGT DSS : une dégradation du plan d'affaires de plus de 16 % ou un taux d'actualisation de plus de 12,90 %,
• pour l'UGT TMF : un dégradation du plan d'affaires de plus de 13 % ou un taux d'actualisation de plus de 13,30 %.
• taux de croissance des flux de trésorerie retenu au-delà de la période de prévision ;
• plan d'affaires (chiffre d'affaires et taux de marge).

	2020		2019
	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
Technology Management & Financing	8,50 %	1,00 %	8,50 %	1,00 %
Digital Services & Solutions	8,50 %	1,50 %	8,50 %	1,50 %

Les hypothèses de taux de croissance et du coût moyen pondéré du capital ont été revues en accord avec l'ensemble des données globales de marché. Le taux de croissance réflète notre meilleure estimation compte tenu du contexte économique actuel.

Le taux d'actualisation après impôt retenu correspond au coût moyen pondéré du capital. Il convient de souligner que le taux de croissance à l'infini retenu par le groupe n'excède pas celui du secteur d'activité. L'application d'un taux d'actualisation avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt aurait conduit à une valorisation similaire des unités génératrices de trésorerie.

Le plan d'affaires sur 4 ans est déterminé sur exercices précédant le début de la période la base des croissances attendues des budgétée. Ces taux de marge tiennent marchés correspondant aux UGT et tient compte également des gains de compte des relais de croissance identifiés productivité attendus ainsi que des par le management. Les taux de marge sont événements connus du management déterminés sur la base des marges pouvant affecter la rentabilité des activités. historiquement constatées au titre des

Sensibilité aux changements d'hypothèses

La sensibilité des valeurs d'entreprises aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant :

		Sensibilité
en millions €	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		aux flux de trésorerie
	+ 1,0 %	(1,0 %)	+ 0,5 %	(0,5 %)	(5 %)
Technology Management & Financing	(19,5)	34,7	16,5	(14,4)	(42,2)
Digital Services & Solutions	(86,7)	116,0	40,2	(34,8)	(120,4)

La sensibilité des tests de dépréciation à des modifications défavorables mais néanmoins possibles des hypothèses se présente ainsi :

• sensibilité raisonnable au taux d'actualisation : une variation simulée jusqu'à + 1 point au-delà du taux d'actualisation utilisé ne modifierait pas les conclusions de l'analyse ;
• sensibilité raisonnable au taux de croissance long terme : dans l'hypothèse pessimiste d'un taux de croissance long terme diminué de 0,5 point, la valeur

d'utilité de chaque UGT demeure supérieure à la valeur comptable ;

• sensibilité raisonnable sur le plan d'affaires : la conclusion serait identique si les prévisions de chiffre d'affaires du plan d'affaires étaient réduites de 5 %, les différents coûts variables étant ajustés en conséquence.

Ainsi, aucun de ces tests de sensibilité n'a pour conséquence de réduire la valeur d'utilité d'une UGT à une valeur inférieure à sa valeur comptable.

10. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

10.1. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées, soit à leur coût d'acquisition, soit à la juste valeur à la date d'acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.

Postérieurement à la date d'acquisition, elles sont évaluées à leur coût d'entrée diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée d'utilité économique. La durée de vie des concessions, des brevets et des licences est estimée entre trois et sept ans.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Le groupe réalise des projets de développement informatique. Les dépenses liées à ces activités peuvent être intégrées au coût d'immobilisation incorporelle. Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet informatique interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;

• la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le montant initial comptabilisé au titre d'une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus.

Lorsqu 'aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, selon la même méthode que celle utilisée pour les immobilisations incorporelles acquises séparément.

La durée de vie des systèmes d'information est estimée entre trois et sept ans.

Immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les licences d'exploitation et les logiciels informatiques. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

Le portefeuille clients acquis du groupe ECS a été valorisé selon la méthode MEEM (Multi-period Excess Earning Method) à 40 millions d'euros amortis sur 20 ans.

Durée d'utilité	En années
Fonds de commerce amortissable	3 – 5
Portefeuille de clients ECS	20
Concessions, brevets, licences	3 – 7
Systèmes d'information	3 – 7

Le groupe n'a pas d'immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie en dehors des écarts d'acquisitions présentés en note 9.

Immobilisations incorporelles 2020

en millions €	Fonds de commerce & portefeuilles clients	Concessions, brevets, licences et droits similaires	Systèmes d'information et dévelop pements internes	Autres	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2019	54,1	34,1	70,5	6,4	165,1
Acquisitions	0,7	1,0	7,1	0,2	8,9
Cessions/Mises au rebut	-	(0,6)	(13,0)	(0,2)	(13,7)
Variations de périmètre	0,2	(1,6)	-	(0,1)	(1,5)
Transferts et autres	-	0,1	-	(2,9)	(2,7)
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	-	(0,2)	(0,1)	-	(0,3)
Valeur brute au 31 décembre 2020	54,9	32,9	64,3	3,5	155,6
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(32,4)	(26,5)	(43,4)	(5,6)	(107,8)
Dotations	(2,1)	(2,9)	(7,1)	(0,3)	(12,3)
Cessions/Mises au rebut	-	1,5	7,8	0,1	9,4
Variations de périmètre	-	1,1	-	0,1	1,2
Transferts et autres	-	-	-	2,9	2,8
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	-	(1,2)	-	-	(1,2)
Amortissements cumulés au 31 décembre 2020	(34,4)	(28,0)	(42,8 )	(2,8)	(108,0)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	21,7	7,7	27,1	0,8	57,2
Valeur nette comptable au 31 décembre 2020	20,5	4,9	21,5	0,7	47,6

Les fonds de commerce, marques et portefeuille clients sont des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d'entreprise, amorties sur les durées d'amortissement présentées plus haut.

Les concessions, brevets, licences et droits similaires sont principalement des licences acquises et amorties sur leurs durées de validité.

Les systèmes d'information sont essentiellement issus de développements réalisés par le groupe, et sont amortis selon les durées mentionnées plus haut.

en millions €	Fonds de commerce & portefeuilles clients	Concessions, brevets, licences et droits similaires	Systèmes d'information et dévelop pements internes	Autres	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute 31 au décembre 2018	54,2	38,8	100,8	ژ7,1	200,8ژ
Acquisitions	-	1,9	8,8	0,1	10,8
Cessions/Mises au rebut	-	(3,5)	(3,2)	(0,8)	(7,5)
Variations de périmètre	-	(0,1)	(0,3)	-	(0,3)
Transferts et autres	-	1,3	(1,4)	0,2	0,1
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(0,1)	(4,3)	(34,2)	(0,2)	(38,8)
Valeur brute au 31 décembre 2019	54,1	34,1	70,5	6,4	165,1
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2018	(30,4)	(27,3)	(54,2)	(5,6)	(117,5)
Dotations	(2,0)	(3,4)	(12,8)	(0,3)	(18,5)
Cessions/Mises au rebut	-	1,7	2,3	-	4,0
Variations de périmètre	-	0,1	0,1	-	0,1
Transferts et autres	-	0,4	(0,4)	-	-
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	-	2,2	21,4	0,2	23,8
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(32,4)	(26,5)	(43,4)	(5,6)	(107,8)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	23,8	11,5	46,6	1,5	83,4
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	21,7	7,7	27,1	0,8	57,2

Immobilisations incorporelles 2019

10.2. Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles détenues en propre

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations.

La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée prévue d'utilisation des actifs et en tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle.

Durée d'utilité	En années
Terrain	Indéfini
Constructions	20 – 50
Agencements	5 – 10
Matériels informatiques	3 – 7
Matériels de transport	4 – 7
Mobilier	5 – 10

Les terrains ne sont pas amortis.

Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les « Autres produits et charges d'exploitation » ou dans les « Produits des activités ordinaires » si cette cession intervient dans le cadre du cycle d'exploitation.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé au coût des actifs en l'absence d'actif exigeant une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.

Contrats de locations

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16, sont comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée comme un actif représentant le droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat.

À la date de prise d'effet du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût, incluant :

• le montant initial de la dette, avec les paiements d'avance faits au bailleur, nets des avantages reçus du bailleur ;
• les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ; et
• les coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs, ce qui entraîne la comptabilisation d'une charge d'amortissement au compte de résultat.

À la date de prise d'effet du contrat de location, la dette de loyers est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, telle que définie par le groupe Econocom. L'évaluation de la dette, au titre des loyers, inclut :

• les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixes en substance) ;
• les loyers variables basés sur un taux ou index en utilisant le taux ou index à la date de prise d'effet du contrat ;
• les garanties de valeur résiduelle éventuellement octroyées au bailleur ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option est raisonnablement certain ; et
• les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat.

Le passif locatif est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et entraine la constatation, au compte de résultat, d'une charge d'intérêts pour la période et des paiements variables (non pris en compte dans l'évaluation initiale).

La dette peut-etre réévaluée en contrepartie du droit d'utilisation dans les cas suivants :

• révision de la durée du contrat ;
• modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
• changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
• ajustement des taux ou des indices sur lesquels sont basés des loyers variables, lorsque ces derniers sont effectivement modifiés).

Les contrats de location concernent principalement des biens immobiliers et la flotte automobile. Les exemptions de comptabilisation prévues par la norme pour les contrats de courte durée (durée inferieure ou égale à 12 mois), et les contrats portant sur des actifs de faible valeur, ont été appliquées.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées à l'exception des véhicules pour lesquels Econocom retient par simplification l'approche du portefeuille étant donné que les contrats sont relativement similaires quel que soit le pays et que cette simplification n'induit pas de différences matérielles par rapport à la méthode détaillée préconisée par IFRS 16.

Pour les véhicules, les hypothèses et les modalités d'évaluation de cette approche « portefeuille » sont les suivantes : une évaluation est faite à chaque clôture permettant de mettre à jour le passif locatif et le droit d'utilisation ; les amortissements et les charges financières sont alors déterminés forfaitairement en fonction d'une durée moyenne d'utilisation des véhicules (amortissement) et en fonction de loyers effectivement supportés en charge pour la différence.

Le groupe Econocom a appliqué la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019, conduisant à comptabiliser les impacts dans le bilan d'ouverture du bilan 2019.

Le taux d'actualisation appliqué à la date de transition est basé sur le taux d'emprunt marginal du Groupe.

en millions €	Terrains et construc tions	Instal lations, matériel informa tique	Mobilier et matériel roulant	Autres immobi lisations corpo relles	Immobi lisations données en location	Droits d'utili sation	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2019	25,0	61,2	11,9	15,9	1,1	74,3	189,3
Acquisitions	0,6	2,7	0,3	4,6	-	34,5	42,8
Cessions/Mises au rebut	(1,7)	(8,0)	(1,4)	(0,7)	-	-	(11,8)
Variations de périmètre	3,1	(2,5)	(0,2)	0,3	-	(3,2)	(2,5)
Transferts et autres	4,3	0,2	4,7	(0,5)	(0,1)	12,6	21,2
Reclassement en actifs déténus en vue de la vente	(0,2)	(0,6)	-	-	-	(0,2)	(1,0)
Valeur brute au 31 décembre 2020	31,2	53,1	15,3	19,6	1,0	118,0	238,1
Amortissements et pertes de valeur Amortissements
cumulés au 31 décembre 2019	(12,2)	(46,5)	(9,5)	(11,3)	(1,0)	(16,3)	(96,8)
Dotations	(2,5)	(5,7)	(1,0)	(0,7)	-	(21,9)	(31,8)
Cessions/Mises au rebut	1,2	6,7	1,1	0,3	-	-	9,2
Variations de périmètre	(1,3)	2,3	0,2	(0,1)	-	2,3	3,3
Reprise sur perte de valeur	-	-	-	-	-	-	-
Transferts et autres	(3,4)	0,2	(1,9)	-	0,1	(27,4)	(32,5)
Reclassement en actifs déténus en vue de la vente	0,1	-	-	-	-	0,1	0,2
Amortissements cumulés au 31 décembre 2020	(18,1)	(43,1)	(11,1)	(11,8)	(0,9)	(63,4)	(148,3)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	12,8	14,7	2,4	4,6	0,1	57,9	92,5
Valeur nette comptable au 31 décembre 2020	13,0	10,0	4,3	7,8	-	54,7	89,9

Immobilisations corporelles 2020

Les autres immobilisations correspondent à des immobilisations en cours.

notes annexes aux états financiers consolidés

Immobilisations corporelles 2019

en millions €	Terrains et construc tions	Instal lations, matériel informa tique	Mobilier et matériel roulant	Autres immobi lisations corpo relles	Immobi lisations données en location	Droits d'utili sation	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2018	19,9	84,8	18,0	12,7	4,2	-	139,5
Application IFRS 16	-	-	-	-	-	45,9	45,9
Acquisitions	1,4	7,1	0,5	2,2	0,1	19,9	31,2
Cessions/Mises au rebut	(3,4)	(3,6)	(0,5)	(0,4)	-	-	(7,9)
Transferts et autres	7,2	(10,4)	(5,5)	1,6	(3,2)	8,5	(1,7)
Reclassement en actifs déténus en vue de la vente	-	(16,7)	(0,7)	(0,2)	-	-	(17,6)
Valeur brute au 31 décembre 2019	25,0	61,2	11,9	15,9	1,1	74,3	189,3
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2018	(9,3)	(59,5)	(11,3)	(6,7)	(4,2)	-	(90,9)
Dotations	(3,6)	(7,3)	(0,9)	(1,1)	(0,1)	(25,4)	(38,3)
Cessions/Mises au rebut	3,0	3,1	0,5	0,4	-	-	6,9
Variations de périmètre	-	-	1,6	-	-	(1,6)	-
Reprise sur perte de valeur	-	-	-	-	-	-	-
Transferts et autres	(2,3)	6,8	0,2	(3,9)	3,2	10,6	14,6
Reclassement en actifs déténus en vue de la vente	-	10,4	0,4	0,1	-	-	10,9
Amortissements cumulés au 31 décembre 2019	(12,2)	(46,5)	(9,5)	(11,3)	(1,0)	(16,3)	(96,8)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2018	10,6	25,2	6,8	6,0	-	-	48,6
Valeur nette comptable au 31 décembre 2019	12,8	14,7	2,4	4,6	0,1	57,9	92,5

10.3. Immobilisations financières

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont inscrits à leur juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

en millions €	Participations dans des sociétés non consolidées (1)	Participations dans des sociétés mises en équivalence (2)	Autres immobi lisations financières (3)	Total
Solde au 31 décembre 2018	2,6	0,4	24,7	27,7
Augmentations	2,4	-	3,0	5,5
Remboursements/Cessions	(0,2)	-	-	(0,2)
Autres variations cash (4)	-	-	1,4	1,4
Variations de périmètre	-	-	-	-
Transferts et autres	0,4	-	(0,5)	(0,1)
Résultat des participations mises en équivalence	-	-	(1,3)	(1,3)
Solde au 31 décembre 2019	5,3	0,5	27,2	32,9
Augmentations	-	-	2,7	2,7
Remboursements/Cessions	(0,3)	-	(1,1)	(1,4)
Autres variations cash (4)	-	-	(3,4)	(3,4)
Variations de périmètre	-	-	(0,4)	(0,4)
Transferts et autres	-	-	-	-
Résultat des participations mises en équivalence	-	0,1	-	0,1
Solde au 31 décembre 2020	4,9	0,5	25,1	30,5

(1) Il s'agit de participations du groupe dans des entités non contrôlées pour 4,9 millions d'euros, dont principalement 2,4 millions d'euros de titres Hélios, 0,8 million d'euros de titres Histovery, 0,5 million d'euros de titres Kartable, 0,9 million d'euros de titres Magic Makers et 0,2 pour Neuradom.

Au 31 décembre 2020, il n'y a qu'une seule entité mise en équivalence (JTRS). (2)

Les autres immobilisations financières concernent principalement des dépôts et cautionnements. (3)

(4) Les autres variations cash correspondent à des décaissements nets au titre des cautions sur opérations d'affacturage, classés en variation du besoin en fonds de roulement dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

notes annexes aux états financiers consolidés

Échéancier des immobilisations financières

2020 en millions €	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Sans échéance	Total
Participations dans des sociétés non consolidées	-	-	4,9	4,9
Participations dans des sociétés mises en équivalence	-	-	0,5	0,5
Dépôts de garanties – affacturage	9,7	-	-	9,7
Autres participations	-	-	8,5	8,5
Autres dépôts et cautionnements	6,2	0,7		6,9
Total	15,9	0,7	13,9	30,5

2019 en millions €	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Sans échéance	Total
Participations dans des sociétés non consolidées	-	-	5,3	5,3
Participations dans des sociétés mises en équivalence	-	-	0,5	0,5
Dépôts de garanties – affacturage	13,0	-	-	13,0
Autres participations	-	-	8,5	8,5
Autres dépôts et cautionnements	3,9	1,8	-	5,7
Total	16,9	1,8	14,2	32,9

10.4. Autres créances à long terme

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
État, subventions à recevoir à long terme	4,8	4,6
Autres créances à long terme	19,7	9,0
Autres créances	24,5	13,6

Le poste « État, subventions à recevoir à long terme » correspond à des créances à recevoir au titre de subventions publiques (dont au 31 décembre 2020 : CIR pour 3,7 millions d'euros et CICE pour 0,5 million d'euros). Les autres créances correspondent à des prêts accordés au personnel ou à des entités associées.

Les valeurs comptables des autres actifs non financiers, tels que les autres créances à long terme, sont examinées à chaque date de clôture au regard d'indices de pertes de valeur éventuels ; dans le cas où la valeur comptable excède la valeur recouvrable estimée, une dépréciation est comptabilisée en résultat opérationnel.

Par échéance

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
1 an < x < 5 ans	12,0	13,2
> 5 ans	12,5	0,5
Total	24,5	13,6

11. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et dettes d'engagements bruts de valeurs résiduelles financières

11.1. Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location

L'intérêt résiduel du groupe Econocom dans les actifs cédés correspond à une valeur de marché prévisionnelle. La Direction émet une estimation qui requiert un jugement critique.

Cet intérêt résiduel porté en immobilisations financières est calculé de la manière suivante :

• pour tous les contrats de durée fixe, la valeur de marché prévisionnelle est calculée selon une méthode d'amortissement dégressive accélérée, basée sur un amortissement du prix d'achat individuel d'origine de chaque équipement. C'est donc un actif à long terme qu'il convient d'actualiser selon les mêmes règles que celles du contrat en référence. Cette règle ne s'applique pas sur des cas non standards qui restent limités ;

• pour les contrats renouvelables de gestion de parc, la méthode d'amortissement dégressive accélérée décrite ci-dessus n'est pas applicable. La valeur de marché prévisionnelle pour ces contrats est calculée en prenant un pourcentage fixe du prix d'achat d'origine des équipements.

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part non courante (1 an < x < 5 ans)	134,3	131,9
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location part courante (< 1 an)	40,9	33,0
Total	175,2	165,0

Le groupe procède à des mises à jour régulières de l'estimation de ses intérêts résiduels dans les actifs donnés en location par l'application d'une méthode statistique résultant de son expérience des marchés de seconde main.

Pour les actifs les plus récents, pour lesquels les données de marché sont insuffisantes pour produire une valorisation précise, une approche prudente est privilégiée qui peut être ajustée lorsque le groupe dispose du recul historique nécessaire.

Le montant d'intérêt résiduel à fin décembre 2020 s'éléve à 175,2 millions d'euros sur un portefeuille d'actifs donnés en location de 5,9 milliards d'euros (prix d'achat des actifs à l'origine), soit un ratio intérêts résiduels/portefeuille d'actifs de 3,0 % (2,7 % à fin décembre 2019).

L'incidence de l'actualisation sur la valeur totale des intérêts résiduels se monte à 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit des valeurs avant actualisation de 185,7 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les intérêts résiduels dans les actifs donnés actifs industriels pour respectivement 150,7 en location concernent des actifs IT et des et 24,5 millions d'euros.

11.2. Dettes d'engagements bruts de valeurs résiduelles financières

Le groupe rachète à ses refinanceurs les terme, qu'il convient d'actualiser selon les équipements loués lorsque les contrats mêmes règles que celles du contrat de viennent à échéance. Ces valeurs de rachat référence. Cette dette est portée en dettes sont dénommées « engagements bruts de financières mais est exclue de l'endettement valeurs résiduelles financières ». Elles net (cf. 14.3). constituent une dette, en général à long

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Engagement brut totale des valeurs résiduelles financières part non courante (1 an < x < 5 ans)	75,9	81,1
Engagement brut totale des valeurs résiduelles financières part courante (< 1 an)	27,8	20,4
Total	103,7	101,5

La valeur actualisée des dettes cumulé de l'actualisation est de 7,3 millions « d'engagement brute de valeurs d'euros en 2020, soit 111,0 millions d'euros résiduelles » long terme et court terme avant actualisation au 31 décembre 2020. s'éléve à 103,7 millions d'euros. L'impact

12. Actifs et passifs d'exploitation

Au sein du groupe, les stocks sont :

• des actifs destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité et évalués à la plus faible valeur entre leur coût de revient (coût moyen pondéré) ou leur valeur nette de réalisation ;
• ou des matières ou fournitures devant être consommées au cours du processus de prestation de services et comptabilisées au coût de revient et dépréciées selon la durée de vie économique des infrastructures auxquelles elles sont destinées.

	31 déc. 2020			31 déc. 2019
en millions €	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Équipements en cours de refinancement	21,7	(2,4)	19,3	21,3	(2,5)	18,8
Autres stocks	64,2	(6,8)	57,4	47,9	(6,6)	41,3
Matériels informatiques et télécoms	56,3	(3,3)	52,9	35,0	(3,0)	32,0
Pièces détachées	8,0	(3,5)	4,5	12,9	(3,6)	9,3
Total	85,9	(9,2)	76,7	69,2	(9,1)	60,1

Valeur brute

en millions €	31 déc. 2019	Variation de stocks	Variation de périmètre	Reclass. en actifs détenus en vue de la vente	Autres variations	31 déc. 2020
Équipements en cours de refinancement	21,3	0,4	-	-	-	21,7
Autres stocks	47,9	16,6	-	0,2	(0,4)	64,2
Matériels informatiques et télécoms	35,0	(2,1)	-	-	23,4	56,3
Pièces détachées	12,9	18,6	-	0,2	(23,8)	8,0
Total	69,2	16,9	-	0,2	(0,5)	85,9

en millions €	31 déc. 2019	Dotations	Reprises	Reclass. en actifs détenus en vue de la vente	Autres variations	31 déc. 2020
Équipements en cours de refinancement	(2,5)	-	0,1	-	-	2,4
Autres stocks	(6,6)	(1,4)	1,2	0,1	-	(6,8)
Matériels informatiques et télécoms	(3,0)	(0,4)	1,0	-	(1,0)	(3,3)
Pièces détachées	(3,6)	(1,0)	0,2	(0,1)	1,0	(3,5)
Total	(9,1)	(1,4)	1,4	(0,1)	-	(9,2)

Dépréciation

La crise liée au Covid-19 n'a pas conduit à devoir plus déprécier ces stocks.

12.2. Clients, autres débiteurs et autres actifs courant

	31 déc. 2020			31 déc. 2019
en millions €	Brut	Dépr.	Net	Brut	Dépr.	Net
Clients	884,0	(70,8)	813,2	1 064,3	(63,9)	1 000,4
Autres débiteurs	86,6	(5,6)	81,0	103,4	(10,1)	93,3
Total clients et autres débiteurs	970,6	(76,4)	894,1	1 167,7	(74,0)	1 093,7
Coûts d'exécution et d'obtention du contrat à l'actif	17,4	-	17,4	30,6	-	30,6
Autres actifs courants	30,4	-	30,4	27,8	-	27,8

		31 déc. 2020 31 déc. 2019
en millions €	Créances facturées nettes des dépréciations	Facture à émettre	Encours de location	Total	Créances facturées nettes des dépré ciations	Facture à émettre	Encours de location	Total
Technology Management & Financing	254,1	2,1	356,0	612,2	354,4	6,8	389,6	750,8
Digital Services & Solutions	132,6	68,3	-	200,9	155,8	93,8	-	249,6
Total	386,7	70,4	356,0	813,2	510,2	100,6	389,6	1 000,4

Le poste clients est présenté ci-après par activité, net des dépréciations.

À fin 2020, les 356,0 millions d'euros des 356,0 millions d'euros inclut non d'encours de location incluent les encours de seulement la part à court terme des encours location autoportés ou refinancés avec de location autoportés mais également les recours pour un montant brut de encours destinés à être refinancés (lorsqu'il 185,9 millions d'euros dont 143,9 millions existe un accord de refinancement). d'euros à long terme. La part à court terme

Dépréciations des créances

Dans un premier temps, les créances sont dépréciées en tenant compte des pertes de crédit attendues si elles sont significatives :

• les créances à court terme (essentiellement sur l'activité DSS) sont dépréciées sur la base d'un risque moyen observé de défaillance ; cette approche est effectuée en fonction des taux de défaillance constatés par chacune des filiales du groupe séparément ;
• les créances à long terme (il s'agit essentiellement des créances de l'activité TMF) sont dépréciées en prenant en

compte le profil de risque du client, la valeur des actifs sous-jacents et une probabilité d'occurrence.

Dans un deuxième temps, s'il y a un doute sérieux concernant leur recouvrabilité, les créances sont dépréciées à hauteur du montant irrécouvrable.

Suite à la pandémie de Covid-19, les méthodes de détermination des provisions pour dépréciation conformément à IFRS9 n'ont pas été modifiées mais des analyses de risques ont été menées sur chaque dossier qui le nécessitait.

en millions €	31 déc. 2019	Dotations	Reprises	Autres variations	Reclass. en actifs détenus en vue de la vente	31 déc. 2020
Perte de valeur sur créances douteuses	(63,9)	(23,7)	18,3	(0,9)	(0,6)	(70,8)

Autres débiteurs

Les autres débiteurs représentent des créances sur le Trésor Public et diverses créances sur les tiers (fournisseurs, factor…) :

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Créances fiscales hors impôt	18,3	38,9
Créances d'affacturage	35,8	36,1
État, subventions à recevoir	0,1	4,1
Fournisseurs débiteurs	17,9	9,4
Autres	8,9	4,7
Autres débiteurs	81,0	93,3

Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent essentiellement à des charges constatées d'avance pour 30,4 millions d'euros contre 27,8 millions d'euros au 31 décembre 2019.

12.3. Fournisseurs, autres créditeurs

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Fournisseurs	775,2	756,9
Autres créditeurs	216,8	223,7
Dettes fiscales et sociales	204,2	212,5
Rémunération des Actionnaires à payer	1,3	1,2
Clients créditeurs et autres	11,4	10,0
Total Fournisseurs et autres créditeurs	992,1	980,6

12.4. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent comme suit :

en millions €	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Passifs du contrat		62,9	68,7
Dettes d'acquisitions conditionnées – part courante	2.4	13,4	28,0
Produits constatés d'avance		122,0	134,3
Autres passifs		5,5	7,4
Autres passifs courants		140,9	169,7

12.5. Autres dettes non courantes

en millions €	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Dettes d'acquisitions conditionnées – part non courante	2.4	48,5	38,0
Autres dettes long terme (1)		6,6	4,4
Autres dettes non courantes		55,1	42,4

(1) Dont 2,3 million d'euros au 31 décembre 2020 de cautionnements divers reçus en numéraire, contre 2,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

13. Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués :

• des actifs financiers qui comprennent les immobilisations financières (à l'exception des participations dans des sociétés mises en équivalence), les autres créances à long terme, les créances clients et autres débiteurs, les autres actifs courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, dettes opérationnelles et autres dettes courantes et non courantes ; et
• d'instruments dérivés.

13.1. Classification et évaluation des instruments financiers

Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l'état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale, majorée, dans le cas d'un actif qui n'est pas ultérieurement comptabilisé à la juste valeur en contrepartie du résultat, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif.

L'évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur nature, soit à la juste valeur (résultat ou autres éléments du résultat global), soit au coût amorti.

Le classement d'un actif financier dans chacune de ces catégories est fonction du modèle de gestion qui lui est appliqué par l'entreprise et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuel.

En pratique, les créances clients sont évaluées selon la méthode du coût amorti même si celles-ci peuvent faire l'objet d'une cession de créance dans le cadre par exemple d'un affacturage.

Le groupe applique la notion de juste valeur telle que décrite dans la norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » dont la définition est la suivante : « prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation (valeur de sortie) ».

Le coût amorti correspond à la juste valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d'intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l'instrument financier, mais sur la base du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l'objet de tests de valeur, effectués dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat.

La comptabilisation des instruments financiers, lors de leur entrée dans l'état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-avant fait référence aux définitions de taux d'intérêt suivantes :

• le taux de coupon, ou coupon, qui est le taux d'intérêt nominal de l'emprunt ;
• le taux d'intérêt effectif ;
• les taux de marché qui correspond au taux d'intérêt effectif recalculé à la date de l'évaluation en fonction des paramètres courants de marché.

Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le groupe a cessé d'exercer un contrôle sur ces instruments financiers (cf. note 21).

13.2. Instruments financiers dérivés

La politique du groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Étant donné le faible niveau de risque de change, les contrats de change à terme et de devise sont comptabilisés comme des instruments évalués à la juste valeur par résultat.

Le groupe utilise un Swap de taux pour couvrir son exposition à taux variable sur une tranche à taux variable de son nouvel emprunt Schuldschein. Cet instrument financier est désigné comme un instrument de couverture des flux futurs de trésorerie et la comptabilité de couverture s'applique conformément à IFRS 9.

Le profit ou la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisé directement dans les « autres éléments du résultat global » jusqu'à ce que l'élément couvert soit lui-même reconnu en résultat. Les réserves de couvertures sont alors transférées au compte de résultat.

	31 déc. 2019	Variation par résultat	Autres éléments du résultat global (1)	31 déc. 2020
Instruments dérivés actifs	-			-
Instruments dérivés passifs	0,9	-	0,2	1,1
Total résultat			(0,2)

13.3. Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur

La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » hiérarchise les niveaux de juste valeur de la façon suivante :

• niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
• niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables.

La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix du marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsqu'aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie.

En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation, nécessaire à la valorisation des actifs financiers.

De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet significatif sur les montants estimés de juste valeur.

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs et de la trésorerie est une estimation de leur juste valeur.

Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur de niveau 1.

13.3.1. ACTIFS FINANCIERS

Au titre de l'exercice 2020, les actifs financiers du groupe s'analysent comme suit :

en millions €		Valeur comptable Niveau de juste valeur
Rubriques du bilan	Notes	Coût amorti	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Juste valeur par résultat	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Immobilisations financières	10.3	25,1	-	5,4	-	30,5	-
Créances long terme	10.4	24,5	-	-	-	24,5	-
Clients	12.2	813,2	-	-	-	813,2	-
Autres Débiteurs	12.2	81,0	-	-	-	81,0	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14.1	-	-	649,3	649,3	-	-
Total des actifs financiers		943,8	-	654,7	649,3	949,2	-

13.3.2. PASSIFS FINANCIERS ET AUTRES PASSIFS

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs est considérée comme étant une estimation de leur juste valeur.

La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données disponibles à la date de clôture de l'exercice.

06 états financiers consolidés

notes annexes aux états financiers consolidés

en millions €			Valeur comptable			Niveau de juste valeur
Rubriques du bilan	Notes	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Endettement brut	14.2	628,3	0,8	-	0,8	628,3	-
Obligations non convertibles		206,3	-	-	-	206,3	-
Obligation convertibles		182,2	-	-	-	182,2	-
Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres		156,0	0,8	-	0,8	156,0	-
Dettes sur contrats refinancés avec recours		83,7	-	-	-	83,7	-
Passifs locatifs		57,5	-	-	-	57,5	-
Passifs non courants ne portant pas intérêt	12.5	6,6	3,5	45,0	-	6,6	48,5
Engagement brut de valeurs résiduelles financières	11.2	103,7	-	-	-	103,7	-
Fournisseurs	12.3	775,2	-	-	-	775,2	-
Autres créditeurs (hors dérivés)	12.3	215,7				215,7
Autres passifs courants (financiers)	12.4	5,5	1,3	12,1		5,5	13,4
Total des passifs financiers		1 792,5	5,6	57,1	0,8	1 792,5	61,9

Les passifs non courants ne portant pas intérêt et les autres passifs courants estimés à la juste valeur par résultat (niveau 3) correspondent aux dettes de compléments de prix sur acquisitions de sociétés pour 4,8 million d'euros (cf. note 2.4).

Les passifs non courants ne portant pas intérêt et les autres passifs courants estimés à la juste valeur par capitaux propres (niveau 3) correspondent aux dettes sur options croisées de rachat de minoritaires pour 61,9 millions d'euros (cf. note 2.4).

Les dettes de compléments de prix sont évaluées selon des estimations de niveau de performances futures des sociétés concernées (par exemple, multiple d'EBIT, niveau de trésorerie future attendu).

Au vu des informations détenues par le groupe, la juste valeur des passifs financiers s'assimile à la valeur comptable.

14. Trésorerie, endettement brut, endettement net

14.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de courant du bilan, dans le poste Dettes trésorerie comprend les liquidités, les financières. dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif

Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Résultat financier opérationnel

La trésorerie présentée au tableau des flux décomposition de la trésorerie et des de trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie à fin 2020 et 2019 équivalents de trésorerie ; elle est présentée se présente comme suit : nette des découverts bancaires. La

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Disponibilités	633,5	588,3
Caisses	-	0,1
Comptes à vue	633,5	588,2
Équivalents de trésorerie	15,8	5,5
Comptes à terme	10,6	2,1
Valeurs mobilières de placement	5,2	3,4
Trésorerie active	649,3	593,8
Découverts bancaires	(0,8)	(18,2)
Trésorerie nette des découverts bancaires	648,5	575,6

Le montant des soldes de trésorerie et globale mais non détenues à 100 % par équivalents de trésorerie correspondant à la Econocom, représente 56,2 millions d'euros quote-part des partenaires d'Econocom au 31 décembre 2020 contre 85,5 millions dans les sociétés consolidées en intégration d'euros au 31 décembre 2019.

14.2. Endettement brut

en millions €	31 déc. 2020	31 déc.2019
Dette obligataire convertible (OCEANE)	181,2	188,2
Dette obligataire non convertible (Euro PP)	54,7	54,7
Dette obligataire non convertible (Schuldschein)	12,7	147,1
Emprunts obligataires – part non courante	248,7	390,0
Autres emprunts	25,6	2,8
Dettes de location financement (1)	50,3	58,8
Dettes financières – part non courante	75,9	61,6
Passifs non courants portant intérêt	324,6	451,5
Dette obligataire convertible (OCEANE) (part courante)	1,0	1,0
Dette obligataire non convertible (Euro PP) (part courante)	1,6	47,6
Dette obligataire non convertible (Schuldschein) (part courante)	137,3	2,8
Emprunts obligataires – part courante	139,9	51,5
Billets de trésorerie et autres dettes bancaires	119,0	289,2
Dettes d'affacturage (2)	7,5	4,0
Autres emprunts et dettes assimilées avec recours	11,4	-
Dettes de location financement et assimilés (1)	25,9	31,6
Dettes financières – part courante (3)	163,8	324,8
Passifs courants portant intérêt	303,7	376,3
Total de l'endettement brut (3)	628,3	827,8

(1) Essentiellement dette sur contrats refinancés avec recours : cette dette est adossée aux loyers de nos clients mais le groupe conserve une part du risque de crédit. Le groupe a donc réintégré un montant similaire de créances non cédées conformément à la norme IAS 32 « instruments financiers : présentation ».

Les dettes d'affacturage se composent des risques résiduels sur les contrats d'affacturage. (2)

Hors concours bancaires courants. (3)

Emprunts obligataires convertibles

En mars 2018, le groupe Econocom a émis des obligations convertibles (OCEANE) pour un montant total de 200 millions d'euros (198,4 millions d'euros après imputation des frais d'émission). Leurs principales caractéristiques sont les suivantes :

• maturité : cinq ans ;
• taux de coupon annuel : 0,5 % ;
• prix d'émission : 8,26 euros.

Si ces obligations ne sont pas converties, elles seront remboursées en numéraire le 6 mars 2023 au prix de 8,26 euros.

L'OCEANE est un instrument composé au sens d'IAS 32. Les caractéristiques de l'OCEANE prévoient la possibilité d'une conversion en un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie. Une composante de capitaux propres a été calculée par différence avec la composante dette de l'OCEANE évaluée au taux de la dette sans option de conversion, en application d'IAS 32 § 29-30 qui définit la composante « capitaux propres » comme résiduelle. Lors de la comptabilisation initiale et net des frais d'émission, la composante « capitaux propres » ressort à 16,7 millions d'euros et la composante « dette » à 181,7 millions d'euros.

En novembre 2020, le groupe Econocom a procédé à des rachats sans conversion d'obligations convertibles (OCEANE) pour un montant total de 9,7 millions d'euros. En conséquence, la composante "dette" a été décomptabilisée en contrepartie de la trésorerie versée en remboursement, la différence est reconnue au compte de résultat financier pour un montant de 0,9 million d'euros. La composante « Capitaux propres » initialement comptabilisée et représentative de la prime vendue de l'option de conversion est définitivement acquise à l'émetteur et reste comptabilisée en capitaux propres.

Emprunts obligataires non convertibles

Euro PP

En mai 2015, Econocom Group SE a émis auprès de huit investisseurs institutionnels, un emprunt obligataire (Euro PP) de 101 millions d'euros, réparti en deux tranches de 45,5 et 55,5 millions d'euros, de maturités respectives de cinq et sept ans. Les obligations sont assorties de coupons à taux fixe (2,364 % à cinq ans et 2,804 % à sept ans) et remboursables in fine.

En juin 2020, le groupe a procédé au remboursement de la première échéance.

Schuldschein

Fin novembre 2016, Econocom Group SE a émis un emprunt obligataire (Schuldschein) de 150 millions d'euros sur le marché de Francfort.

Cet emprunt, remboursable in fine, se décompose en trois tranches (13 millions d'euros à sept ans, 22 millions d'euros et 115 millions d'euros à cinq ans). Les coupons attachés aux deux premières sont à taux fixe (2,088 % à sept ans et 1,611 % à cinq ans). Les coupons attachés à la troisième tranche incluent une part à taux fixe de 1,5 % et une part à taux flottant indexé sur l'EURIBOR 6 mois. Un Swap de taux a été mis en place afin de se prémunir contre le risque lié à ce taux flottant. Le Swap couvre un risque de hausse de taux mais sa construction est telle que lorsque l'EURIBOR est négatif, Econocom supporte le risque de variation.

Billets de trésorerie

Depuis octobre 2015, Econocom a diversifié accompagner son développement. En ses moyens de financement avec la mise en complément du financement bancaire, ce place d'un programme de Billets de programme permet au groupe d'accéder à Trésorerie « Econocom Group Société des ressources financières à court terme à Européenne Billets de Trésorerie ». À travers des conditions favorables et de façon ce programme, plafonné à 200 millions transparente : il emprunte à cette occasion d'euros, le groupe diversifie et optimise à sur le marché des Titres de Créances court terme ses ressources financières pour Négociables.

Analyse par échéance des passifs non courants portant intérêt

2020 en millions €	Total	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes sur contrats de location refinancés avec recours (part non courante)	50,3	50,3	-
Emprunts obligataires	248,7	248,7	-
Autres emprunts	25,6	25,6	-
Total	324,6	324,6

2019 en millions €	Total	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes sur contrats de location refinancés avec recours (part non courante)	58,8	58,8	-
Emprunts obligataires	390,0	390,0	-
Autres emprunts	2,8	2,8	-
Total	451,5	451,5	-

14.3. Endettement net

La notion d'endettement net utilisée par le groupe est constituée de l'endettement brut (cf. note 14.2) diminué de la trésorerie brute (cf. note 14.1 – trésorerie active). L'endettement brut présente l'ensemble des dettes portant intérêts et contractées par la réception d'instruments financiers.

Sont exclus :

• les engagements bruts de valeurs résiduelles financières sur les biens donnés en location (passif) et les intérêts résiduels à l'actif ;
• l'instrument dérivé de couverture du Schuldschein ; et
• les passifs locatifs.

Endettement net 2020

			Flux non monétaires
en millions €	31 déc. 2019	Flux moné taires	Coût amorti de l'emprunt	Variations de périmètre	Con version	Autres	31 déc. 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	593,8	31,3	-	25,6	(2,4)	0,9	649,3
Concours bancaires **	(18,2)	18,1	-	-	-	(0,7)	(0,8)
Trésorerie nette des concours bancaires (1)	575,6	49,5	-	25,6	(2,4)	0,2	648,5
Billets de trésorerie et dettes bancaires	(292,0)	130,3	-	3,4	-	2,4	(155,9)
Trésorerie nette	283,6	179,8	-	29,0	(2,4)	2,7	492,7
Dette obligataire convertible (OCEANE)	(189,2)	11,6	(4,7)	-	-	-	(182,2)
Dette obligataire (Euro PP)	(102,3)	48,1	(2,1)	-	-	-	(56,3)
Dette obligataire (Schuldschein)	(149,9)	2,8	(2,9)	-	-	-	(150,0)
Contrats de location refinancés avec recours	(90,3)	14,0	-	-	0,1	-	(76,2)
Dettes d'affacturage avec recours	(4,0)	(3,5)	-	-	-	-	(7,5)
Autres dettes	-	(0,1)	-	-	-	-	(0,1)
Sous-total	(535,8)	72,9	(9,7)	-	0,1	-	(472,5)
(Endettement net) / Excédent de trésorerie	(252,2)	252,6	(9,7)	29,0	(2,2)	2,7	20,2

Trésorerie brute positive. *

** Dont concours bancaires courants de 0,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 18,2 million d'euros au 31 décembre 2019.

(1) La variation de la trésorerie nette de +72,9 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie est égale à la somme des 49,5 millions d'euros de flux monétaires, des 28,6 millions d'euros de trésorerie acquise, des -2,4 millions d'euros d'écart de conversion et des -2,8 millions d'euros d'autres variations.

Cet excédent de trésorerie s'entend après financement pour 185,9 millions d'euros des contrats autoportés de l'activité TMF .

06 états financiers consolidés

notes annexes aux états financiers consolidés

Endettement net 2019

Flux non monétaires
en millions €	31 déc. 2018	Flux moné taires	Coût amorti de l'emprunt	Con version	Reclass. en passifs détenus en vue de la vente	Autres	31 déc. 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	608,4	(4,9)	-	0,8	(10,5)	-	593,8
Concours bancaires **	(3,6)	(14,7)	-	-	-	-	(18,2)
Trésorerie nette des concours bancaires (1)	604,8	(19,5)	-	0,8	(10,5)	-	575,6
Billets de trésorerie et dettes bancaires	(287,1)	(5,0)	-	-	0,1	-	(292,0)
Trésorerie nette	317,7	(24,6)	-	0,8	(10,4)	-	283,6
Dette obligataire convertible (OCEANE)	(185,5)	1,0	(4,7)	-	-	-	(189,2)
Dette obligataire (Euro PP)	(102,2)	2,6	(2,7)	-	-	-	(102,3)
Dette obligataire (Schuldschein)	(149,8)	2,8	(2,9)	-	-	-	(149,9)
Contrats de location refinancés avec recours	(97,2)	6,9	-	-	-	-	(90,3)
Dettes d'affacturage avec recours	(28,5)	20,3	-	-	4,3	-	(4,0)
Autres dettes	(6,1)	-	-	-	-	6,1	-
Sous-total	(569,4)	33,6	(10,3)	-	4,3	6,1	(535,8)
Endettement net	(251,7)	9,0	(10,3)	0,8	(6,1)	6,1	(252,2)

Trésorerie brute positive. *

** Dont concours bancaires courants de 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 3,6 million d'euros au 31 décembre 2018.

(1) La variation de la trésorerie nette de -29,3 millions d'euros telle qu'elle ressort dans le tableau de flux de trésorerie est égale à la somme des -19,5 millions d'euros de flux monétaires, des 0,8 million d'euros d'écart de conversion et des -10,5 millions d'euros de reclassement en passifs détenus en vue de la vente.

15. Éléments sur capitaux propres

15.1. Éléments sur le capital social

Le 19 mai 2020, l'Assemblée Générale a décidé la destruction de 24 500 000 actions propres.

Le nombre total de titres conférant droit de vote est ainsi porté à 220 880 430.

	Nombre d'actions				Valeur en millions €
	Total	Auto contrôle (1)	En circulation	Capital social	Prime d'émission	Actions d'auto contrôle
Au 1er janvier 2019	245 140 430	13 978 631	231 161 799	23,5	240,3	(64,6)
Achats nets de titres d'auto-contrôle	-	9 564 513	(9 564 513)	-	-	(26,3)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(85 000)	85 000	-	-	0,0
OCEANE composante capitaux propres	240 000	-	-	-	0,7	-
Remboursement de prime d'émission	-	-	-	-	(27,4)	-
Au 31 décembre 2019	245 380 430	23 458 144	221 922 286	23,5	213,6	(90,9)
Achats nets de titres d'auto-contrôle	-	10 871 023	(10 871 023)	-	-	(25,6)
Levées d'option et attribution d'actions gratuites	-	(50 000)	50 000	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Destruction d'actions propres	(24 500 000)	(24 500 000)	-	-	-	93,5
Remboursement de prime d'émission	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	220 880 430	9 779 167	211 101 263	23,5	213,6	(23,0)

Au 31 décembre 2020, l'intégralité des actions sont en compte propre. (1)

Le nombre d'actions dématérialisées s'élève à 158 716 396.

Le nombre d'actions nominatives est de 62 164 034 soit un total de 220 880 430.

Titres aux porteurs

En 2018, un seul actionnaire a réclamé ses titres (1 688 actions après split) auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. Le nombre de titres Econocom Group inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations dans notre registre s'élève donc à 1 092 156 titres.

En 2019, suite à la demande de 2 actionnaires (pour un total de 6 488 actions) auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, le nombre de titres Econocom Group inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations dans notre registre s'élève à 1 085 668 titres.

En 2020, un actionnaire a réclamé ses titres, représentant 7 424 actions Econocom. Le nombre de titres Econocom Group inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations dans le registre nominatif s'élève donc au 31 décembre 2020 à 1 078 244 actions.

15.2. Évolution des capitaux propres part du groupe

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du groupe s'élèvent à 406,1 millions d'euros (410,2 millions d'euros au 31 décembre 2019). L'évolution est présentée ci-après :

en millions €	Part Groupe
Au 31 décembre 2019	410,2
Résultat global	41,3
Paiements fondés sur des actions (nets d'impôt)	1,3
Remboursement des primes d'émission / Rémunération de l'actionnaire	(25,7)
Augmentation de capital
Opérations sur actions propres	(25,6)
Opérations sur stock-options	-
Variations de valeur de dettes de put	(0,2)
Impact des engagements de rachat des minoritaires	-
Reclassement réserves part du groupe/part des minoritaires suite aux acquisitions complémentaires	-
Divers (opérations affectant les intérêts minoritaires et autres opérations)	4,8
Au 31 décembre 2020	406,1

15.3. Variations des capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat

15.3.1. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS D'ECONOCOM GROUP

Des plans d'options d'achats, de souscription d'actions ou d'actions gratuites sont régulièrement attribués par le groupe à ses dirigeants, certains mandataires sociaux et certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution en utilisant le modèle mathématique de valorisation d'options de Black-Scholes-Merton.

La juste valeur, qui correspond à l'estimation du coût des services rendus par les bénéficiaires, est comptabilisée linéairement en « Charges de personnel » durant la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Les variations ultérieures de juste valeur des options sont sans impact sur la valorisation initiale.

À chaque clôture, le groupe révise ses hypothèses retenues pour son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres. L'incidence de cette révision des estimations initiales est, le cas échéant, inscrite en compte de résultat afin d'ajuster les charges cumulatives. La contrepartie est reconnue en capitaux propres.

15.3.1.1. Plan d'options d'achat et de souscription d'actions

période d'acquisition des droits. Lorsque les Il a été consenti au profit de certains options sont exercées, les capitaux propres membres du personnel salarié et de sont augmentés du montant du produit mandataires sociaux du groupe, des plans reçu. d'options d'achat et de souscription d'actions à prix unitaire convenu. Les plans d'options d'achat et de souscription d'actions sont des transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres. En fonction du nombre prévu d'options qui

seront acquises, la juste valeur des options octroyées est passée en charges sur la

Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes. À noter que les options consenties restent inchangées mais que, du fait du split de l'action, le nombre de droits attaché à chaque option est doublé.

06 états financiers consolidés

notes annexes aux états financiers consolidés

Plans d'options	Options 2013	Options 2014 (1)			Options 2017 (2)	Total
Année d'attribution	2013	2014	2015	2016	2017
Options non exercées au 31 décembre 2019	250 000	1 599 620	356 800	85 000	90 000	2 381 420
Options attribuées sur la période	-	-	-	-	-	-
Options exercées sur la période	-	-	-	-	-	-
Options expirées, perdues ou annulées	(250 000)	-	-	-	-	(250 000)
Options non exercées au 31 décembre 2020	-	1 599 620	356 800	85 000	90 000	2 131 420
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2019	500 000	3 199 240	713 600	170 000	90 000	4 672 840
Droits donnés en nombre d'actions comparables au 31 décembre 2020	-	3 199 240	713 600	170 000	90 000	4 172 840
Prix d'exercice d'une option (en €)	5,96	5,52	7,70	11,48	6,04
Prix d'achat d'une action (en €)	2,98	2,76	3,85	5,85	6,04
Cours moyen de l'action au moment de l'exercice	-	5,52	-	-	-
Date limite d'exercice	déc. 2020	déc. 2021	déc. 2022	déc. 2023	déc. 2023	-

(1) Le Conseil d'Administration a approuvé en décembre 2014 un plan d'émission de 2 500 000 droits de souscription. Ces options ont été attribuées par le Comité de Rémunération à hauteur de 2 075 000 pour l'exercice 2014, de 360 000 pour l'exercice 2015 et de 105 000 pour l'exercice 2016. La formule retenue permettra à Econocom Group d'émettre des actions nouvelles lors de l'exercice de ces options.

(2) Le Conseil d'Administration a approuvé en mai 2017 un plan d'émission de 2 000 000 droits de souscription, dont 1 950 000 ont été attribués en décembre 2017 par le Comité de Rémunération. Ces options seront également servies en actions nouvelles à émettre.

Les justes valeurs des options ont été évaluées à la date d'attribution selon le modèle mathématique de Black-Scholes-Merton. Les évaluations ainsi que les principales hypothèses retenues sont présentées dans le tableau ci-après :

Informations générales		Hypothèses pour l'évaluation initiale selon IFRS 2
Plan	Année d'attribution	Options non encore exercées	Juste valeur	Volatilité	Durée d'acqui sition	Dividende futur estimé en %	TISR (1)
2014	2014	1 599 620	0,73	28 %	4 ans	2 %	0,32 %
	2015	356 800	1,00	28 %	4 ans	2 %	0,35 %
	2016	85 000	1,65	30 %	4 ans	2 %	0,02 %
2017	2017	90 000	1,08	29 %	4 ans	2 %	0,13 %

TISR : taux d'intérêt sans risque. (1)

Conformément à la norme IFRS 2, les options sont évaluées à leur juste valeur en date d'attribution.

La volatilité est calculée par un actuaire sur la base d'un historique de quatre ans de cours quotidiens précédant la date d'attribution des options, en adéquation avec la maturité des options.

Une description détaillée de ces plans d'attribution est donnée au point 5.10 du Rapport de gestion.

15.3.1.2.Plan d'actions gratuites

En juillet 2020, le Conseil d'Administration d'Econocom a mis en place un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites pour un total de 1 600 000 actions attribuées.

L'acquisition pourra être conditionnée à l'atteinte d'objectifs individuels et/ou collectifs, internes et/ou externes au groupe Econocom.

Le nombre d'actions gratuites non exercées au 31 décembre 2020 est de 1 780 000.

06 états financiers consolidés

notes annexes aux états financiers consolidés

		2018			2020			Total
Tranches	2	3	4	5	1	2	3
Actions gratuites non exercées au 31 déc. 2019	197 500	197 500	197 500	197 500	-	-	-	790 000
Attribution	-	-	-	-	300 000	900 000	400 000	1 600 000
Acquisition	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercice	(50 000)	-	-	-	-	-	-	(50 000)
Perte ou annulation	(147 500)	(137 500)	(137 500)	(137 500)	-	-	-	(560 000)
Actions gratuites non exercées au 31 déc. 2020	-	60 000	60 000	60 000	300 000	900 000	400 000	1 780 000
Date limite d'exercice	Mars 2020	Mars 2021	Mars 2022	Mars 2023	Juillet 2021	Juillet 2022	Juillet 2023	-

Chaque tranche est conditionnée à la présence dans le groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition ainsi qu'à des conditions de performance et de cours de bourse.

15.3.1.3.Charges de paiement fondé sur des actions Econocom Group dans le compte de résultat

La charge totale constatée dans le résultat de l'exercice 2020 au titre des paiements en actions s'élève à 0,8 million d'euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant. Un effet d'impôt a été constaté pour un montant peu significatif.

La charge totale constatée dans le résultat de l'exercice 2019 au titre des paiements en actions s'élevait à 0,7 million d'euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant. Un effet d'impôt avait été constaté pour un montant peu significatif.

15.3.2. PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

Les impacts sur les capitaux propres de ces obligations consolidées sont présentés en note 17.

15.3.3. ACTIONS D'AUTO-CONTRÔLE

Les titres d'auto-contrôle acquis ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nette des coûts de transaction, est comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 décembre 2020, le groupe détient 9 779 167 actions d'auto-contrôle (soit 4,4 % du nombre d'actions total) par l'intermédiaire de la société mère Econocom Group SE.

Lors de l'Assemblée Générale du 19 mai 2020, il a été décidé d'annuler 24 500 000 actions détenues en propre par Econocom Group et

15.3.4. RÉMUNÉRATION DES ACTIONS

Le Conseil d'Administration propose à 0,12 euro par action. Le tableau ci-dessous l'Assemblée Générale de procéder à un présente également le montant de la remboursement de prime d'émission rémunération par action payé par le groupe assimilé à du capital libéré à raison de au titre des exercices antérieurs.

introduction du droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.

Le coût net d'acquisition des titres achetés et le produit de cession des titres vendus ont été imputés respectivement en diminution et augmentation des capitaux propres.

	Proposition de remboursement de prime d'émission en 2021	Dividende payé en 2020	Prime d'émission remboursée en 2019
Rémunération totale en millions € (1)	25,3	25,7	29,4
Rémunération par action en € (après split de l'action)	0,12	0,12	0,12

Déterminé à partir du nombre d'actions totales en circulation au 31 décembre de chaque clôture. (1)

Dans la mesure où ce remboursement de prime d'émission est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale, il n'a pas été considéré comme une dette dans les états financiers au 31 décembre 2020.

15.3.5. RÉSERVE DE CONVERSION

sur les devises suivantes : Real brésilien, La réserve de conversion représente l'effet Dollar américain, Livre Sterling, et Zloty cumulé de change résultant de la polonais. consolidation des filiales qui utilisent une

monnaie fonctionnelle autre que l'euro. Les différences de change en capitaux propres (part du groupe et part des intérêts minoritaires) s'élèvent à -10,0 millions d'euros contre -5,7 millions d'euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, elles résultent principalement des fluctuations monétaires

15.4. Évolution des intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2020, les intérêts minoritaires s'élèvent à 66,8 millions d'euros (73,7 millions d'euros au 31 décembre 2019). Leur évolution est détaillée ci-après :

en millions €	Part minoritaires
Au 31 décembre 2019	73,7
Part de résultat global attribuable aux minoritaires	3,2
Impact des engagements de rachat des minoritaires	-
Reclassement réserves part du groupe/part des minoritaires suite aux acquisitions complémentaires	-
Diverses transactions affectant les réserves minoritaires	(10,1)
Au 31 décembre 2020	66,8

La part de résultat net reconnue en compte de résultat attribuable aux intérêts minoritaires s'élève à +3,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2020 contre +3,9 millions d'euros en 2019.

15.5. Information relative aux intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2020, les intérêts minoritaires concernent principalement les entités « Satellites » d'Econocom au sein de l'activité Digital Services & Solutions : Altabox, Alter Way, Asystel Italia, Exaprobe, Helis et Infeeny.

Ces sociétés contribuent en cumul à hauteur de 9,8 % du total du bilan et 21,2 % des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020. Individuellement, aucune de ces entités ne représente une contribution significative au total du bilan ou aux capitaux propres consolidés du groupe Econocom.

Les compte-courants consentis par Econocom Finance SNC à ces sociétés s'élèvent au 31 décembre 2020 à -4,0 millions d'euros.

Après élimination entre ces sociétés et les autres sociétés du groupe, ces entités ont contribué au chiffre d'affaires pour 396,3 millions d'euros en 2020.

16. Provisions

Une provision est constituée lorsque le groupe a, à l'égard de tiers, une obligation (juridique ou implicite) actuelle provenant d'événements passés et qui provoquera probablement une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable.

Les provisions sont évaluées à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle en tenant compte des risques et incertitudes connues à la date d'arrêté des comptes.

Provisions non courantes

Les provisions non courantes portent sur des risques dont la matérialisation n'est raisonnablement pas attendue avant plusieurs exercices et concernent des risques sociaux. Elles font l'objet d'une actualisation si nécessaire.

Provisions courantes

Les provisions courantes comprennent les provisions pour des litiges issus du cycle normal d'exploitation et qui devraient probablement trouver une issue dans les 12 mois à venir.

Elles couvrent principalement :

• les risques sociaux dans le cadre ou en dehors du cadre des réorganisations ;
• les risques juridiques et fiscaux (litiges en cours avec des clients, des fournisseurs, des agents ou des administrations fiscales) ;
• les commissions différées (calculées contrat par contrat sur l'intérêt résiduel dans les actifs donnés en location, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle commerciale du contrat) ;
• les autres provisions.

Passifs éventuels

En dehors des risques généraux mentionnés à la note 19, le groupe n'a pas identifié de risque significatif non provisionné dans ses comptes.

Provisions pour restructuration et risques sociaux

Les provisions pour restructurations et risques sociaux s'élèvent à 4,9 millions d'euros et couvrent d'une part les coûts à venir liés notamment à la transformation en cours des activités Digital Services & Solutions, et, d'autre part, les litiges avec certains anciens salariés.

Provisions pour risques juridiques, commerciaux et fiscaux

Ce poste inclut des provisions pour risques juridiques et commerciaux pour 18,6 millions d'euros, qui couvrent essentiellement les risques liés aux litiges en cours avec des clients.

Provisions pour autres risques

Les provisions pour autres risques (20,0 millions d'euros) couvrent des risques de nature très variée.

06 états financiers consolidés notes annexes aux états financiers consolidés

Variation des provisions 2020

en millions €	31 déc. 2019	Var de périmètre	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Autres et change	31 déc. 2020
Restructurations et Risques sociaux	6,7	-	2,4	(0,4)	(4,0)	0,3	4,9
Risques juridiques, commerciaux et fiscaux	19,2	-	12,3	(3,7)	(3,8)	(1,0)	23,0
Commissions différées	1,5	-	-	(0,1)	(0,1)	-	1,4
Autres risques	8,5	3,7	12,7	(4,6)	(0,3)	-	20,0
Total	35,8	3,7	27,4	(8,7)	(8,1)	(0,7)	49,2
Long terme	3,3	-	9,7	(0,7)	(0,6)	-	11,5
Court terme	32,6	3,7	17,7	(8,0)	(7,5)	(0,7)	37,7
Impact Résultats des dotations/reprises
Résultat opérationnel courant			11,6	(8,4)	(4,5)
Résultat opérationnel non courant			8,8	(0,3)	(3,2)
Impôt			(0,4)
Résultat des activités non poursuivies			7,0

Variation des provisions 2019

en millions €	31 déc. 2018	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	IFRS 5	Autres et change	31 déc. 2019
Restructurations et Risques sociaux	7,3	3,2	(0,9)	(2,4)	(0,5)	-	6,7
Risques juridiques, commerciaux et fiscaux	17,4	11,2	(2,6)	(5,2)	(1,7)	-	19,2
Commissions différées	1,7	0,1	(0,3)	-	-	-	1,5
Autres risques	17,2	4,3	(4,0)	(0,2)	(5,1)	(3,8)	8,5
Total	43,7	18,9	(7,8)	(7,8)	(7,4)	(3,8)	35,8
Long terme	2,1	1,6	(0,1)	(0,3)	-	-	3,3
Court terme	41,6	17,3	(7,7)	(7,5)	(7,4)	(3,8)	32,6
Impact Résultats des dotations/reprises
Résultat opérationnel courant		7,1	(6,5)	(3,8)
Résultat opérationnel non courant			(1,2)	(3,0)
Impôt			(0,1)	(1,0)

17. Provisions pour retraites et engagements assimilés

17.1. Description des régimes

Les avantages postérieurs à l'emploi sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

17.1.1. RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite).

Cas particulier des régimes en Belgique

La législation belge (Loi Vandenbroucke) stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum. Tous les régimes belges à cotisations définies sont de ce fait considérés en IFRS comme des régimes à prestations définies.

À compter du 1er janvier 2016, le taux minimum devant être garanti sur les primes versées dépend du rendement des obligations belges sur 10 ans mais doit être dans la tranche comprise entre 1,75 % et 3,25 %. Il n'y aura pas de distinction entre les contributions employeurs et employés.

En raison de ce rendement minimum garanti pour les régimes à cotisations définies en Belgique, l'employeur est exposé à un risque financier, il existe en effet une obligation légale de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour payer tous les avantages liés aux coûts des services passés.

Ces plans sont classés et comptabilisés comme des régimes à prestations définies selon IAS 19.

17.1.2. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. Ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles, d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de rotation ainsi que de taux d'actualisation.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du groupe.

Pour le groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

• les indemnités de fin de carrière en France :
• ▶ indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de sa rémunération moyenne perçue au cours de douze derniers mois d'activité,
• ▶ le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction des Ressources Humaines France une fois par an en novembre de chaque année,

• ▶ le montant calculé reste en provision au bilan,

• les indemnités de cessation de service en Italie :

• ▶ droits acquis par le salarié pour chaque année d'ancienneté au prorata de sa rémunération annuelle brute, revalorisés annuellement et versés sous formes d'avance ou au moment de son départ à la retraite, de son départ volontaire ou de son licenciement,
• ▶ le montant calculé reste en provision au bilan.

Chez Econocom International Italia et Asystel Italia, les droits postérieurs au 1 er janvier 2007 ont été transférés à un organisme tiers, la provision ne concerne donc que les droits acquis au 31 décembre 2006, encore à la charge de l'employeur au 31 décembre 2020.

Le transfert vers un fonds tiers ou un fonds de trésorerie n'étant obligatoire en Italie qu'à partir d'un seuil d'effectif, une partie des droits a été conservée par le groupe chez l'entité Bizmatica.

• les assurances « groupe » en Belgique :
• ▶ plans dits à cotisations définies, offrant une rémunération garantie sur des versements effectués par l'employeur et le salarié et versés sous forme de capital ou d'une annuité équivalente ou en cas de décès pendant l'emploi, le versement d'une indemnité. La rémunération garantie par l'assureur étant incertaine, le groupe présente ces plans en régimes à prestations définies malgré une faible variabilité du solde au bilan,
• ▶ la retraite d'entreprise en Autriche : versée en fonction des années de service, elle couvre aussi les risques de décès et d'invalidité et inclut une réversion au conjoint survivant.

Le groupe dispose d'actifs de couverture en France, en Belgique et en Autriche. Le taux de rendement attendu des actifs a été fixé au même niveau que le taux d'actualisation de l'engagement.

Les provisions pour retraites et engagements assimilés pour les activités destinés à être cédées sont comptabilisées en « Passifs détenues en vue de la vente ».

Les sommes qu'Econocom s'attend à verser directement au cours de l'année 2021 au titre de la part employeur aux organismes chargés de la collecte des fonds, seront de l'ordre de 1 million d'euros.

17.2. Hypothèses actuarielles et ajustements liés à l'expérience

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme. Ces paramètres sont revus chaque année.

	France		Autres pays (1)
	2020	2019	2020	2019
Âge de départ à la retraite	63-65 ans	63-65 ans	60-65 ans	60-65 ans
Évolutions des salaires et droits acquis	2,20 %	2,20 %	2,00 % - 2,84 %	1,00 % - 2,20 %
Taux d'inflation	1,70 %	1,70 %	1,70 %	1,70 %
Taux d'actualisation des engagements	0,35 %	0,70 %	0,35 %	0,70 %
Table de mortalité	INSEE 2014-2016	INSEE 2013-2015	-	-

Individuellement, les « autres pays » ont un impact peu significatif (1)

Le niveau de rotation des effectifs a été déterminé sur la base d'observations statistiques au sein de chaque pays et de chaque activité. Ce niveau de rotation est appliqué en fonction de la classe d'âge des membres du personnel, et pour certains pays, en fonction du statut du salarié (cadre/non cadre).

Une baisse d'environ 0,25 point du taux d'actualisation des engagements entraînerait une hausse de la provision d'environ 1,7 million d'euros. Une hausse de 0,25 point entraînerait une diminution de la provision de 1,3 million d'euros.

En application de la norme IAS 19, les taux d'actualisation retenus pour l'évaluation de l'engagement sont basés sur les taux des obligations à long terme du secteur privé sur un horizon correspondant à celui des obligations du groupe.

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Valeur actuelle de l'obligation (a)	70,7	72,2
Valeur actuelle des actifs (b)	27,4	27,3
Impacts des activités non poursuivies et cessions (c)	1,7	7,8
Provision engagements de retraites (a) – (b) - (c)	41,5	37,1
Médailles du travail	0,2	0,3
Provisions pour engagements de retraites et engagements assimilés	41,8	37,4

17.3. Détail des charges et des produits comptabilisés en résultat

Éléments des coûts de retraite

en millions €	31 déc. 2020	31 déc. 2019 retraité*
Coût des services rendus	(3,6)	(3,9)
Réduction/cessation	2,2	1,7
Coût financier	(0,3)	(0,6)
Rendement attendu des actifs de couverture	0,2	0,3
Total des coûts comptabilisés dans le compte de résultat	(1,4)	(2,5)
Total des coûts comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	1,4	(0,9)

* Conformément à la norme IFRS 5 (cf. 2.2.5), les produits et charges 2019 des activités considérées comme non poursuivies en 2020 sont reclassés en « Résultat net des activités non poursuivies » dans le compte de résultat 2019.

Les coûts des services rendus comptabilisés au résultat sont présentés dans la ligne « frais de personnel ». Les coûts financiers qui correspondent au coût de l'actualisation sont comptabilisés en « charges financières ». Les réductions/cessations sont principalement comptabilisées dans le résultat opérationnel non courant.

17.4. Mouvement de la provision au bilan

Variation de la provision 2020

en millions €	31 déc. 2019	Effet périmètre	Compte de résultat	Prestations directement payées	Écarts actuariel (1)	31 déc. 2020
France	30,5	2,7	0,9	(0,4)	0,5	34,2
Autres pays	6,6	-	0,5	(0,6)	0,8	7,3
Provisions pour retraite	37,1	2,7	1,4	(1,0)	1,4	41,5
Médaille du travail (France)	0,3	-	-	-	-	0,2
Total	37,4	2,7	1,4	(1,0)	1,4	41,8

(1) Le montant cumulé des écarts de réévaluation comptabilisés en autres éléments du résultat global s'élève à -5,1 millions d'euros en 2020, contre -4,3 millions d'euros en 2019, soit une variation de +0,8 million d'euros, qui résulte principalement du changement des hypothèses actuarielles et des effets de périmètre.

en millions €	31 déc. 2018	Effet périmètre	Compte de résultat	Prestations directement payées	Reclass. des passifs détenus en vue de la vente	Écarts actuariel	31 déc. 2019
France	37,8	(0,3)	2,0	(0,8)	(5,9)	(2,3)	30,5
Autres pays	6,8	-	0,5	(0,9)	(1,3)	1,4	6,6
Provisions pour retraite	44,6	(0,3)	2,5	(1,6)	(7,2)	(0,9)	37,1
Médaille du travail (France)	0,5	-	(0,2)	-	(0,1)	-	0,3
Total	45,1	(0,3)	2,3	(1,6)	(7,3)	(0,9)	37,4

Variation de la provision 2019

17.5. Variation des actifs de couverture

Variation des actifs de couverture 2020

en millions €	31 déc. 2019	Effets variation de périmètre	Rendement attendu	Prestations payées par l'employeur	Prestations payées par le fond	Réduction/ cessation	Écarts actuariels	31 déc. 2020
France	3,1	(0,8)	0,1	-	(0,4)	-	-	2,0
Autres pays (1)	24,1	-	0,2	1,0	(0,6)	0,2	0,5	25,4
Total	27,3	(0,8)	0,2	1,0	(1,0)	0,2	0,5	27,4

Dont 24,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 sur les entités belges. (1)

Ces actifs de couverture sont principalement investis dans des placements financiers auprès de banques et de compagnies d'assurance.

Variation des actifs de couverture 2019

en millions €	31 déc. 2018	Valorisation cessation d'emploi	Rendement attendu	Prestations payées par l'employeur	Prestations payées par le fond	Réduction/ cessation	Écarts actuariels	31 déc. 2019
France	3,8	-	0,1	-	(0,8)	-	-	3,1
Autres pays (1)	14,7	8,7	0,2	1,1	(0,9)	0,2	0,1	24,1
Total	18,5	8,7	0,3	1,1	(1,6)	0,2	0,1	27,3

Dont 23,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 sur les entités belges. (1)

17.6. Décaissements attendus des régimes à prestations définies (sans actualisation) à horizon 10 ans

Présentation des échéanciers de (actifs de couverture), soit par Econocom décaissements attendus des principaux directement s'il n'y a pas d'actifs de régimes à prestation définie qui seront couverture : versés aux employés soit par les fonds

en millions €	Moins d'un an	Entre 1 à 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 10 ans	Total
Décaissements attendus	2,0	1,2	1,8	2,4	29,2	36,6

18. Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Définition de la trésorerie

La trésorerie dont la variation est analysée au tableau des flux de trésorerie intègre la variation de toutes les activités, qu'elles soient poursuivies, cédées ou en cours de cession.

La trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, elle est présentée nette des découverts bancaires.

Ces variations de trésorerie 2020 et 2019 sont présentées dans le tableau suivant :

en millions €	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au début de l'exercice	575,6	604,8
Variation de la trésorerie nette	72,9	(29,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture de l'exercice	648,5	575,6

18.1. Commentaires sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ressortent à 232,6 millions d'euros en 2020 contre 126,2 millions d'euros en 2019 ; ils résultent principalement :

• d'une capacité d'auto-financement qui s'élève à 107,2 millions d'euros en 2020 contre 141,3 millions d'euros en 2019 ;
• d'une réduction des encours liés aux contrats autoportés dans l'activité

Technology Management & Financing pour 52,6 millions d'euros en 2020 (baisse de 7,7 millions d'euros en 2019) ;

• d'autres baisses du besoin en fonds de roulement de 86,9 millions d'euros en 2020 (baisse de 6,5 millions d'euros en 2019) ; cette baisse reflète l'attention constante portée à la réduction des besoins en trésorerie de chaque entité.

en millions €	Notes	2020	2019 retraité*
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	10.1/10.2	43,9	57,6
Dotations (reprises) nettes sur provisions pour risques et charges		4,3	3,6
Variation de provisions pour retraites et engagements assimilés		0,1	1,1
Perte de valeur sur immobilisations financières		-	1,0
Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres actifs courants		(1,0)	6,7
Total provisions, dépréciations et amortissements		47,4	70,0
Variation des intérêts résiduels des actifs donnés en location (1)		(3,1)	3,2
Coût d'actualisation des intérêts résiduels des actifs donnés en location et des engagements bruts de valeurs résiduelles financières		(2,7)	(1,5)
Perte/(gain) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		4,4	2,6
Profits et perte de réévaluation à la juste valeur	2.4	0,4	(0,3)
Charges calculées liées aux paiements en actions		1,3	0,7
Impact des cessions d'activité et changement de méthode d'intégration et autres produits/charges sans incidence sur la trésorerie		(23,6)	(26,2)
Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie		(20,2)	(24,8)
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie		24,1	48,3

18.1.1. CHARGES (PRODUITS) SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE

(1) La variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location compare d'une année à l'autre la valeur actualisée de ces intérêts résiduels, retraitée des effets de change. Les effets d'actualisation de la période sont neutralisés dans le poste « Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie ».

* Conformément à la norme IFRS 5, le retraitement des chiffres 2019 est lié au reclassement en « Variation nette de trésorerie des activités non poursuivies » des flux des activités considérées comme non poursuivies en 2020.

18.1.2. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le passage entre le résultat financier inscrit au compte de résultat et celui constitutif de coûts d'endettement présenté dans le TFT se détaille comme suit :

en millions €	Compte de résultat consolidé 2020	Actualisation et variation de juste valeur	Change et autres	Coût de l'endettement financier net 2020
Résultat financier d'exploitation	2,2	(2,7)	1,1	0,6
Autres charges et produits financiers	(16,2)	-	0,5	(15,8)
Total	(14,0)	(2,7)	1,6	(15,2)

18.1.3. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement est présentée ci-après :

en millions €	Notes	31 déc. 2019	Var. BFR 2020	Reclass. des actifs/ passifs détenus en vue de la vente	Autres variations (1)	31 déc. 2020
Autres créances à long terme Brut	10.4	13,6	7,5	-	3,4	24,5
Stocks – Brut	12.1	69,2	16,9	0,2	(0,4)	85,9
Clients – Brut	12.2	1 064,3	(132,4)	10,9	(58,7)	884,0
Autres débiteurs – Brut	12.2	103,4	(23,3)	(0,4)	7,0	86,6
Intérêts résiduels dans les actifs donnés en location (2)	11.1	165,0	-		10,3	175,2
Actifs d'impôts courants		18,1	-	(0,1)	(5,4)	12,6
Autres actifs courants	12.2	58,4	(12,2)	0,4	1,1	47,7
Clients et autres actifs d'exploitation		1 492,0	(143,5)	11,0	(42,8)	1 316,7
Autres dettes non courantes	12.5	(42,4)	8,6	-	(21,3)	(55,1)
Fournisseurs	12.3	(756,9)	(20,3)	(7,3)	9,3	(775,2)
Autres créditeurs	12.3	(223,7)	6,6	(0,3)	0,6	(216,8)
Passifs d'impôts courants		(18,0)	1,3	(0,3)	3,8	(13,2)
Autres passifs courants	12.4	(238,4)	7,4	(1,2)	28,4	(203,8)
Engagement brut de valeurs résiduelles financières (3)	11.2	(101,5)	0,4	-	(2,6)	(103,7)

en millions €	Notes	31 déc. 2019	Var. BFR 2020	Reclass. des actifs/ passifs détenus en vue de la vente	Autres variations (1)	31 déc. 2020
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation		(1 381,0)	4,0	(9,1)	18,1	(1 367,9)
Total Variation du besoin en fonds de roulement		-	(139,5)

(1) Correspond principalement aux mouvements de périmètre, aux variations de juste valeur et aux écarts de conversion.

La variation des intérêts résiduels donnés en location est constatée dans la capacité d'auto-financement. (2)

Correspond à la variation des valeurs résiduelles financières hors effet de change et d'actualisation de la période. (3)

18.2. Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations d'investissement

Les flux nets de trésorerie sur les opérations d'investissement, de 125,5 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

• +140,4 millions d'euros d'encaissement net liés principalement aux cessions d'« Econocom Business continuity » et « Econocom Digital Security », à l'acquisition de la trésorerie de la société « Les Abeilles », minorés des paiements de compléments de prix et dettes différées ;

• -14,9 millions d'euros de décaissements liés aux investissements en immobilisations corporelles et incorporelles dans les infrastructures et applicatifs informatiques du groupe (cf. note 10).

18.3. Détail des flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement

Les flux nets de trésorerie sur les opérations de financement, -287,1 millions d'euros, s'expliquent principalement par :

• -25,6 millions d'euros de décaissements liés aux rachats nets d'actions propres ;
• -25,7 millions d'euros de rénumérations aux actionnaires décaissés au cours de l'exercice (distribution de dividendes) ;
• -14,0 millions d'euros de diminution des dettes de refinancement des contrats de location ;

• -12,5 millions d'euros de remboursements nets de dettes financières ;

• -159,5 millions d'euros de remboursement net de billets de trésorerie ;

• -24,8 millions d'euros de décaissements liés aux contrats de location dont Econocom est preneur (bâtiments et véhicules) et présentés ici conformément à la norme IFRS 16 ;
• -9,7 millions d'euros de décaissements liés aux rachats d'une partie des OCEANE (cf. note 14) ;
• -15,2 millions d'euros de paiements d'intérêts financiers intervenus sur la période (dont les coupons versés sur les emprunts obligataires).

19. Gestion des risques

19.1. Politique de gestion du capital

Le principal objectif de la structure de capital est de maximiser la valeur aux Actionnaires tout en maintenant la flexibilité financière désirée afin d'exécuter les projets stratégiques.

Les actions d'autocontrôle sont détaillées en note 15.3.3.

Les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les actions gratuites attribuées dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance, les options de souscription d'actions (cf. note 15) et les obligations convertibles (cf. note 14).

19.2. Politique de gestion des risques

Le groupe est exposé, de par ses activités, à certains risques financiers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt et de variation de prix), risque de liquidité et risque de crédit.

Le programme de gestion des risques financiers se focalise sur la réduction de l'exposition du groupe au risque de crédit et au risque de taux en transférant les créances de location à des organismes de refinancement et en utilisant des solutions d'affacturage sans recours dans les activités Digital Services & Solutions. Les risques financiers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la Direction Générale du groupe.

19.2.1. RISQUE DE MARCHÉ

En fin d'année, la Direction Générale du groupe fixe, pour l'élaboration des budgets, l'ensemble des « taux budgétaires » de change pour l'année suivante.

Le groupe gère son exposition aux risques de taux d'intérêt et de change par le recours à des instruments de couverture tel que les contrats de SWAP et les couvertures de change à terme. Ces instruments dérivés sont réservés à des fins de couverture et ne sont jamais utilisés à des fins spéculatives.

19.2.1.1. Risque de change

Les opérations du groupe sont principalement situées en zone Euro mais, suite au développement de l'activité dans la partie Europe hors zone Euro, ainsi que sur le continent américain, le groupe peut être sujet à des risques suite aux fluctuations d'autres devises. Le tableau ci-dessous récapitule la sensibilité de certains agrégats du compte de résultat consolidé du groupe à une variation de plus ou moins 10 % des parités de change face à l'euro, liée à la conversion des comptes des filiales libellées en devise étrangère.

en millions €	Sensibilité à Contribution aux comptes consolidés une variation de
	Euro	Livre Sterling	Dollar US	Zloty polonais	Autres devises	Total	+ 10 %	(10 %)
Produits des activités poursuivies	2 407,2	41,4	86,9	14,5	8,7	2 558,7	(13,8)	16,8
Résultat opérationnel courant	109,7	0,7	4,8	3,4	1,8	120,4	(1,0)	1,2
Résultat net	48,3	(0,1)	2,5	2,4	(2,9)	50,2	(0,2)	0,2

Sensibilité du compte de résultat

Les achats et ventes de ces filiales sont principalement libellés dans la même devise, ce qui limite l'exposition au risque de change. Le groupe considère ce risque comme peu significatif ; plusieurs couvertures de change à terme ont néanmoins été signées afin de couvrir les risques sur les flux internes.

Par ailleurs, le groupe, dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, gère des contrats de location-financement en dollar américain. Le mécanisme de fonctionnement de ces contrats est tel que le risque de change est naturellement couvert. Quelle que soit la variation du cours du dollar, l'impact sur le résultat est non significatif.

19.2.2. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Les revenus opérationnels d'Econocom et les flux de trésorerie sont largement indépendants des variations de taux d'intérêts. Les cessions de contrats de location à des organismes de refinancement se font systématiquement à taux fixe. Le revenu tiré de ces contrats est donc défini dès le départ et ne varie qu'en cas d'évolution du contrat.

Au niveau de l'endettement brut, le tableau ci-dessous présente la répartition des dettes à taux fixes et celles à taux variables :

	Au 31 déc. 2020		Au 31 déc. 2019
en millions €	Encours	% dette total	Encours	% dette total
Taux fixe (1)	464,9	74 %	531,8	64 %
Taux variable (2)	163,5	26 %	296,0	36 %
Dette brute (2) (cf. note 14.2)	628,3	100 %	827,8	100 %

Dont l'OCEANE (émise en mars 2018) et la totalité de l'emprunt « Schuldschein » : une des tranches de cet (1) emprunt (115 millions d'euros) est bien à taux variable ; toutefois, une couverture de taux a été mise en place dès l'origine ce qui transforme cette exposition à taux variable en taux fixe.

Hors concours bancaires courants. (2)

Au 31 décembre 2020, l'endettement du groupe est en partie à taux variable ; il est constitué des emprunts à court terme (lignes de crédit, billets de trésorerie) ainsi que de l'affacturage, également à court terme.

L'analyse de sensibilité concernant les taux d'intérêt montre que l'impact sur le résultat avant impôt d'une hausse des taux à court terme de 1 % (100 points de base) serait de 1,8 million d'euros.

19.2.3. RISQUE DE VARIATION DE PRIX

Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le Groupe est exposé au risque de variation des intérêts résiduels dans les actifs donnés en location. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amortissement fortement dégressif, se prémunissant ainsi du risque d'obsolescence. La méthode de calcul est décrite dans la note 11.1.

Elle est régulièrement comparée aux transactions effectivement réalisées, et des statistiques sont dressées annuellement pour valider le caractère adapté et prudent de la méthode retenue.

19.2.4. RISQUE DE LIQUIDITÉ

La Direction du Financement est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante :

• par une analyse et une réactualisation mensuelle, des prévisions de trésorerie des quinze principales sociétés du groupe ;
• par la négociation et le maintien d'un encours de lignes de financement de sécurité suffisant ;
• par une centralisation renforcée de la gestion de la trésorerie du groupe permettant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Les lignes de crédit négociées au 31 décembre 2020 sont présentés ci-après :

2020 en millions €	Total montant disponible	Total montant utilisé
Lignes de crédit non confirmées (1)	96,0	-
Lignes de crédit confirmées	165,1	31,2
Total lignes de crédit	261,1	31,2

Échéance de remboursement non définie. (1)

Les lignes de crédit permettent de garantir la disponibilité de liquidités nécessaires au financement des actifs du groupe, à ses besoins de trésorerie court terme et à son développement, et ce, au moindre coût.

En octobre 2015, le Groupe a mis en place un programme de billets de trésorerie sur le marché français. Le plafond de ce programme est de 450 millions d'euros et l'encours au 31 décembre 2020 est de 119,0 millions d'euros.

Les caractéristiques des dettes obligataires sont présentées dans la note 14.2.

La Direction du groupe estime, compte tenu des projections financières actuelles et malgré la crise liée au Covid-19, qu'Econocom dispose de ressources suffisantes à la poursuite et au développement de ses activités.

Échéancier des passifs financiers (hors dérivés) et des autres passifs (y compris les dettes sur options croisées de rachat de minoritaires)

Le tableau ci-dessous présente les flux non actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs financiers sur la base des échéances contractuelles résiduelles.

2020 en millions €	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Passifs locatifs	57,5	22,5	35,0	-
Engagements bruts de valeurs résiduelles financières	111,0	29,8	81,2	-
Dettes sur contrats refinancés avec recours	83,8	33,5	50,4	-
Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres	155,9	130,4	25,5	-
Emprunt obligataire convertible (OCEANE)	206,6	5,7	201,0	-
Emprunt obligataire non convertible (Euro PP/Schuldshein)	212,0	141,5	70,6	-
Fournisseurs	775,2	775,2	-	-
Autres créditeurs (hors dérivés)	215,7	215,7	-	-
Autres passifs courants (financiers)	18,9	18,9	-	-
Passif non courant ne portant pas intérêt	55,1	6,6	48,5	-
Total	1 891,8	1 379,7	512,2	-

2019 en millions €	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Passifs locatifs	59,2	21,5	37,7	-
Engagements bruts de valeurs résiduelles financières	108,7	21,8	86,9	-
Dettes sur contrats refinancés avec recours	94,3	35,6	58,8	-
Dettes bancaires, billets de trésorerie et autres	292,0	289,2	2,8	-
Emprunt obligataire convertible (OCEANE)	222,8	5,6	217,3	-
Emprunt obligataire non convertible (Euro PP/Schuldshein)	262,2	50,6	211,6	-
Fournisseurs	756,9	756,9	-	-
Autres créditeurs (hors dérivés)	222,8	222,8	-	-
Autres passifs courants (financiers)	35,6	35,6	-	-
Passif non courant ne portant pas intérêt	42,4	3,3	39,1	-
Total	2 097,1	1 443,0	654,1	-

19.2.5. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Le groupe ne présente pas d'exposition de 10 % de l'encours de l'activité TMF. Le significative au risque de crédit. La politique groupe a décidé de concentrer ces du Groupe assure que les biens et services opérations stratégiques avec risque crédit sont vendus à des clients ne présentant dans sa filiale Econocom Digital Finance pas de risque d'insolvabilité. La Limited afin d'assurer une gestion non-concentration de la clientèle et uniformisée. l'utilisation de solutions d'affacturage pour les activités de Distribution et Services, et de refinancement sans recours à des organismes filiales de banques et d'assurance-crédit pour l'activité Technology Management & Financing limitent l'exposition. Dans le cadre de son activité Technology Management & Financing, le groupe se réserve cependant la possibilité de garder le risque de crédit sur certaines opérations stratégiques ; les contrats de location pour lesquels Econocom porte le risque de contrepartie représentent moins

Concernant ses placements, le groupe ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

Exposition maximale au risque de crédit

Le groupe n'ayant ni dérivé de crédit ni implication continue significative dans les actifs transférés, son exposition maximale à ce risque correspond à la valeur comptable des actifs financiers (note 13.1).

2020 en millions €	Valeur comptable	Créances non échues	Répartition par échéances
			Total	Moins de 60 jours	Entre 60 et 90 jours	Plus de 90 jours
Clients refinanceurs – valeur brute	53,9	41,4	12,5	8,3	0,7	3,5
Autres clients – valeur brute	830,1	660,2	169,9	59,8	6,0	104,1
Perte de valeur sur créances douteuses	(70,8)	(16,9)	(53,9)	(0,5)	(0,2)	(53,2)
Total clients et comptes rattachés nets	813,2	684,7	128,5	67,6	6,4	54,4

Balance âgée des créances échues

19.2.6. RISQUE SUR ACTIONS

La stratégie du groupe est de ne pas détenir des actions cotées ou non cotées en dehors de ses propres actions.

Les titres Econocom Group en auto-détention au 31 décembre 2020 figurent dans les comptes consolidés en diminution des capitaux propres depuis leur acquisition ; il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

20.Engagements hors bilan

20.1. Engagements reçus liés aux acquisitions

Les garanties de passifs accordées par les vendeurs sur les acquisitions des années précédentes, sont d'un montant peu significatif.

20.2.Engagements donnés liés aux cessions

Dans le cadre des cessions intervenues en 2019 et 2020, le groupe a accordé des garanties de passif non significatives.

20.3.Covenant bancaire

Il n'existe qu'un seul covenant qui est associé à l'emprunt obligataire de placement privé Euro PP ainsi qu'à l'emprunt de type Schuldschein (placement privé de droit allemand). Son non-respect ne conduirait pas à un remboursement anticipé, mais à une augmentation de taux d'intérêt durant la période où le groupe n'atteint pas le ratio. Le ratio est calculé le 31 décembre de chaque année et correspond au rapport entre la dette nette comptable et l'EBITDA pro-forma. Ce ratio ne peut dépasser 3 pendant deux exercices consécutifs. Au 31 décembre 2020, ce covenant était respecté.

20.4.Engagements de garantie

en millions €	Garanties données totales 2020
Garanties données par Econocom aux banques dans le cadre de la sécurisation de ses lignes de financement et de ses emprunts (1)	351,1
Garanties données par Econocom aux refinanceurs en couverture de certains risques opérationnels, des valeurs résiduelles financières et des mandats de facturation et d'encaissement confiés à Econocom (2)	291,3
Garanties données aux clients dans le cadre des activités commerciales du groupe et aux fournisseurs	121,8
Total des garanties données	764,2

(1) Dont 55,5 millions d'euros ont été constatés en dettes financières. Le montant de garanties relatives à des lignes de financement non utilisées au 31 décembre 2020 s'élève à 295,7 millions d'euros contre 293,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(2) Dont 226,7 millions d'euros refinancés au 31 décembre 2020, incluant 76,2 millions d'euros au bilan au titre des dettes de contrats de location financement avec recours. Le montant de garanties données aux refinanceurs qui n'a pas fait l'objet de refinancement au 31 décembre 2020 s'élève à 64,6 millions d'euros contre 62,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les engagements hors bilan du groupe se ventilent par type d'engagement, selon les échéances suivantes :

en millions €	À moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans	Au 31 déc. 2020	Au 31 déc. 2019
Engagements donnés	62,9	473,5	227,8	764,2	745,0
Garanties données aux banques	30,0	321,1	-	351,1	350,0
Garanties données aux refinanceurs	-	63,5	227,8	291,3	273,7
Garanties données aux clients et fournisseurs	32,9	88,9	-	121,8	120,1
Autres garanties	-	-	-	-	1,2
Engagements reçus	-	1,9	-	2,0	1,6
Cautions et Gages	-	1,9	-	2,0	1,6

21. Information sur le transfert d'actifs et passifs financiers

21.1. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers

Le groupe décomptabilise tout ou partie d'un actif financier (ou d'un groupe d'actifs similaires) lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif expirent ou lorsque le groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l'actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif.

Le groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) seulement lorsque ce passif financier est éteint, c'est-à-dire lorsque l'obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration.

Transfert uniquement des flux de trésorerie

Dans le cas où le groupe a transféré les flux de trésorerie d'un actif financier mais n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier et n'a pas conservé en pratique le contrôle de l'actif financier, le Groupe décomptabilise l'actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l'occasion du transfert de l'actif.

Conservation de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif financier cédé

Si le groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif financier cédé, il continue de comptabiliser l'actif financier, en plus de comptabiliser la contrepartie reçue à titre d'emprunt garanti.

Conservation du contrôle de l'actif financier

Si le groupe a conservé le contrôle de l'actif financier, il maintient ce dernier à son bilan dans la mesure de l'implication continue du groupe dans cet actif.

Si le groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et qu'il continue de contrôler l'actif cédé, il comptabilise sa part conservée dans l'actif et un passif connexe pour les montants qu'il est tenu de payer.

Décomptabilisation totale

Lors de la décomptabilisation d'un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte cumulé comptabilisé en autres éléments du résultat global et accumulé en capitaux propres.

Décomptabilisation partielle

Lors d'une décomptabilisation partielle d'un actif financier, le groupe ventile la valeur comptable antérieure de l'actif financier entre la partie qu'il continue à comptabiliser au titre de son implication continue et la partie qu'il ne comptabilise plus, sur la base des justes valeurs relatives de ces parties à la date du transfert. La différence entre la valeur comptable affectée à la partie qui n'est plus comptabilisée et la somme de la contrepartie reçue au titre de la partie décomptabilisée et tout profit ou toute perte cumulé, qui lui a été alloué et qui a été comptabilisé en autres éléments du résultat global doit être comptabilisée en résultat net. Un profit ou une perte cumulée qui a été comptabilisé en autres éléments du résultat global est réparti entre la partie qui continue d'être comptabilisée et la partie décomptabilisée, sur la base des justes valeurs relatives de ces parties.

Dettes d'affacturage

Afin de diversifier les sources de financement et de réduire le risque de crédit, certaines filiales du groupe Econocom ont recours à des programmes d'affacturage. L'affacturage entraîne, via la subrogation conventionnelle, le transfert de propriété des créances commerciales et de tous les droits associés au profit du cessionnaire. Cela implique qu'il y a transfert du droit à recevoir les flux de trésorerie.

Selon la norme IFRS 9 – Instruments financiers, si la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces créances est transférée au cessionnaire, alors il y a décomptabilisation des créances au bilan du cédant. Sinon, ces créances demeurent au bilan après cession et une dette financière est constatée en contrepartie de la trésorerie reçue.

Affacturage inversé ou reverse factoring

Le reverse factoring est une opération de cession de créances commerciales à un factor, organisée par la société débitrice des créances. Les accords d'affacturage inversé font intervenir trois parties qui signent deux contrats : un contrat de cession des créances entre le fournisseur et le factor et une convention entre le factor et le client qui s'engage à payer les factures cédées par le fournisseur au factor.

Selon la norme IFRS 9, il n' y a pas extinction de la dette si elle n'est pas légalement éteinte et si ses modalités ne sont pas substantiellement modifiées. Dans ce cas, la dette reste classée en dettes fournisseurs.

Au vu de ces dispositions de la norme et des caractéristiques des contrats, le Groupe analyse et émet un jugement sur le traitement comptable des opérations de reverse factoring.

21.2. Informations sur les transferts d'actifs – Actifs non intégralement décomptabilisés

Cession de créances commerciales

En vue d'optimiser la gestion de la trésorerie présenté en immobilisations financières et de ses activités Digital Services & Solutions, en autres créances, et correspond à des

une partie de ses créances à des sociétés d'affacturage. À fin décembre 2020, la société a présenté des balances de 275,3 millions d'euros aux sociétés d'affacturage, obtenant un financement sans recours de 222,3 millions d'euros. Le montant non financé de 45,5 millions d'euros est le groupe cède, tout au long de l'année, créances incessibles (dépôts de garantie).

en millions €	2020	2019
Créances présentées au factor :	275,3	299,9
Dettes	7,5	4,0
Créances non cédées	45,5	49,2
Créances cédées sans recours *	222,3	246,7

* Les créances cédées excluent la part financée avec recours qui est classée en dette

La charge globale liée à l'affacturage s'est élevée à 2,9 millions d'euros en 2020 contre 2,5 millions d'euros en 2019.

A noter qu'à fin décembre 2020, Econocom a eu recours à de l'affacturage inversé pour un montant de 96,2 millions d'euros (contre 25 millions d'euros à fin 2019). Considérant qu'il y a de pas novation légale de la dette et que les modalités ne sont pas substantiellement modifiées, la dette reste en dettes fournisseurs.

Refinancement avec recours

Dans certains cas très minoritaires, le groupe Econocom conserve le risque de crédit sur des encours transférés. Il est à noter que, dans cette situation, le groupe transfère au refinanceur, pour le temps de la location, la propriété des matériels sous-jacents aux contrats de location, en garantie de la transaction.

Cependant, par simplification, le groupe a comptabilisé une dette financière égale au total de l'encours avec recours et un actif brut (« implication continue » au sens de la norme IFRS 9) enregistré en créances clients pour un montant de 76,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 90,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

21.3. Informations sur les transferts d'actifs relatifs au refinancement – Actifs décomptabilisés

21.3.1. NATURE DES IMPLICATIONS CONTINUES

Valeurs résiduelles financières

Les encours des contrats de location conclus par le groupe avec ses clients sont, sauf cas très minoritaires, refinancés sans recours.

Le groupe gère de façon active son risque de manière à minimiser non seulement le risque de crédit mais toute autre implication continue. En conséquence, le Groupe décomptabilise les encours de contrats de location refinancés sans recours.

En revanche, le groupe vend fréquemment avec obligation de rachat le matériel sous-jacent aux contrats de location, en même temps que les encours de ces mêmes contrats. Ces obligations de rachat, appelées « Engagements bruts de valeurs résiduelles financières », sont présentées au passif du bilan.

Autres implications continues

Les principales formes juridiques des contrats de refinancement des encours de loyers sont les suivantes :

• encours cédés en cession simple : Econocom estime ne pas avoir d'autre implication au sens d'IFRS 7 sur ces contrats ;
• encours cédés en cession de créances : Econocom a un maintien d'implication lié au fait qu'il garde une partie des risques liés à la relation contractuelle et à la propriété des actifs ;

• encours cédés par des contrats de location-financement : Econocom a un maintien d'implication lié au fait qu'il garde une partie des risques liés à la relation contractuelle.

Le risque lié à ces implications continues est avant tout lié à la bonne qualité des relations commerciales d'Econocom avec ses clients, et donc considéré, géré et éventuellement provisionné comme un risque opérationnel et non un risque financier.

21.3.2. COMPTABILISATION AU COMPTE DE RÉSULTAT

Pour le groupe Econocom, le coût de transfert des encours est un coût opérationnel pris en compte dans l'analyse économique de chaque opération ; il est donc inclus dans le résultat opérationnel courant. Les coûts liés à l'affacturage des créances clients ont en revanche une nature financière et sont classés en résultat financier. Les gains et coûts de désactualisation liés aux intérêts résiduels dans les actifs donnés en location et aux engagements bruts de valeurs résiduelles financières sont considérés comme des coûts opérationnels et sont inclus dans le résultat financier d'exploitation.

21.3.3. RÉPARTITION DES TRANSFERTS LORS DE LA PÉRIODE

Le refinancement fait partie du cycle opérationnel des ventes et sa saisonnalité est donc liée à celle de notre activité et non à la présentation du bilan.

Une partie importante de cette activité se déroule en décembre qui est traditionnellement pour les entreprises un mois important dans le domaine des investissements informatiques, télécoms et plus largement numériques.

22.Informations sur les parties liées

L'objet de cette note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le groupe et ses parties liées.

22.1. Rémunérations des dirigeants

Les principaux dirigeants du groupe sont le Président, le Vice-Président, les Administrateurs Délégués, les membres du Comité Exécutif.

rémunérations des autres dirigeants du Les conditions de rémunérations du groupe sur avis du Comité des Rémunération Président, du Vice-Président et des personnes et des Nominations. déléguées à la gestion journalière sont

arrêtées par le Conseil d'Administration sur avis du Comité des Rémunération et des Nomination. Le Conseil a donné mandat à son Président pour déterminer les

en millions €	2020	2019
Avantages à court terme (y compris charges sociales)	(3,7)	(4,8)
Avantages de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de départ	(0,7)	(2,2)
Paiements fondés sur des actions	(0,8)	(0,2)
Jetons de présence (1)	-	-
Total	(5,2)	(7,2)

(1) Seules les rémunérations versées aux principaux dirigeants sont présentées ci-dessus, ce qui exclut les jetons de présence versés aux Administrateurs non-exécutifs.

Le tableau ci-dessus présente les montants passés en charges pour les membres du Comité Exécutif et les Administrateurs Délégués. Ce tableau exclut les honoraires facturés aux entités du groupe Econocom par les dirigeants, ces honoraires sont reportés dans la note 22.2 ci-après.

La politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif est détaillée dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration en note 5.7.1.

22.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette annexe.

rémunérations déjà présentés dans le Les transactions avec les parties liées paragraphe précédent. résumées ci-dessous concernent

essentiellement les principales opérations réalisées avec le Président du Conseil d'Administration, son Vice-Président, ses Administrateurs Délégués et Exécutifs ou avec les sociétés dans lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable. Ces transactions excluent les éléments de

en millions €	Produits		Charges		Créances		Dettes
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Econocom International BV (EIBV)	0,4	0,3	(2,0)	(2,4)	0,1	-	-	0,1
SCI de Dion-Bouton	1,6	0,6	(2,1)	(2,5)	2,3	2,7	-	-
SCI Maillot Pergolèse	-	-	(1,2)	(1,3)	0,1	0,2	-	-
SCI JMB	-	-	(1,2)	(1,1)	0,3	0,3	-	-
APL	-	-	(0,1)	(0,2)	-	-	0,1	-
Bay Consulting SPRL	-	-	-	(0,5)		-	-	-
Orionisa consulting	-	-	(0,3)	(1,2)	-	-	-	-
Métis	-	-	(1,2)	(1,0)	-	-	0,7	0,6
Total	2,0	0,9	(8,5)	(10,2)	2,7	3,2	0,8	0,7

Les transactions entre parties liées s'effectuent sur une base de prix de marché.

Relations avec les entités contrôlées par Jean-Louis Bouchard

La SCI Dion-Bouton, dont Jean-Louis Bouchard est Associé-Gérant, est propriétaire de l'immeuble de Puteaux ; et elle a perçu 2,1 millions d'euros au titre des loyers de 2020 (2,5 millions d'euros en 2019). Un avoir à recevoir de 1,6 million d'euros a été ensuite encaissé correspondant à la non occupation des locaux sur les trois premiers trimestres de l'année 2020. En outre, le groupe Econocom a une créance de 2,3 millions d'euros représentative des cautions immobilières versées par Econocom France SAS à la SCI Dion-Bouton.

La société Econocom International BV (EIBV), dont Jean-Louis Bouchard est Associé, est une société non cotée qui détient directement 40,4 % du capital d'Econocom Group SE au 31 décembre 2020. Elle a facturé à Econocom Group SE et à ses filiales des prestations de Direction et d'animation du groupe pour un montant de 2,0 millions d'euros en 2020 (2,4 millions d'euros en 2019). Elle a par ailleurs supporté 0,4 million d'euros de refacturations par les entités du groupe Econocom.

Les transactions avec la SCI Maillot Pergolèse, propriétaire des locaux situés à Clichy, et dont Jean-Louis Bouchard est Associé et Robert Bouchard Gérant, représentent des loyers et charges locatives sur 2020, pour 1,2 million d'euros. Les créances de 0,1 million d'euros correspondent à des cautions versées par la société Econocom SAS.

La SCI JMB, propriétaire de l'immeuble de Villeurbanne et dont Jean-Louis Bouchard est Associé-Gérant, a facturé des loyers et charges locatives au groupe pour un total de 1,2 million d'euros sur 2020 (1,1 million d'euros en 2019). La société Econocom SAS a versé 0,3 million d'euros de cautions à la SCI JMB.

Autres relations avec des parties liées

Le groupe a constaté en 2015 des dettes d'engagements de rachat des minoritaires de la société Alter Way pour 0,4 million d'euros envers l'un des Administrateurs Délégués.

Econocom Group s'est engagé à souscrire un montant de 3 millions d'euros dans le fonds d'investissements Educapital I FCPI, géré par une société de gestion (Educapital SAS) dont Marie-Christine Levet, administratrice indépendante d'Econocom Group, est présidente et actionnaire.

La société Orionisa Consulting, contrôlée par Jean-Philippe Roesh, a réalisé des prestations de conseil, pour un montant de 0,3 million d'euros.

23.Événements postérieurs à la clôture des comptes

Acquisition d'actions Econocom Group par BIS BV

Le 04 février 2021, la société BIS BV, filiale du groupe Econocom, a conclu un accord en vertu duquel elle acquiert la participation de 6,01 % (soit 13.278.091 actions) détenue par deux sociétés contrôlées par Walter Butler (à savoir Butler Industries Benelux SA et Butler Industries) dans le capital d'Econocom Group SE.

Le prix de cession convenu est de 2,825 euros par action Econocom Group SE.

Suite à cette transaction, Walter Butler a remis sa démission en tant qu'administrateur d'Econocom Group SE.

06 états financiers consolidés

07 actionnariat

1. Vie du titre et Actionnaires 260

1.1.	Évolution du cours de l'action
	Econocom Group SE	260
1.2.	Nom, siège social et constitution	262
1.3.	Objet social (article 3 des statuts)	262
1.4.	Capital	263
1.5.	Droits attachés aux actions	266

1.6.	Assemblées Générales	270
1.7.	Dispositions pouvant avoir
	pour effet de retarder, différer
	ou empêcher un changement
	de contrôle de la Société	273
1.8.	Notifications des participations
	importantes	274
1.9.	Premier Actionnaire d'Econocom	275

1. Vie du titre et Actionnaires

1.1. Évolution du cours de l'action Econocom Group SE

		Prix (en €)			Volume
2018	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Prix (en €)	Nombre d'actions traitées	Valeur (en milliers €)
Janvier	7,30	5,92	6,72	6,50	8 023 061	52 141
Février	7,07	6,36	6,66	6,68	7 786 606	52 032
Mars	6,62	5,78	5,95	6,14	12 527 051	76 882
Avril	6,03	5,14	5,35	5,51	11 874 357	65 486
Mai	5,49	5,20	5,29	5,35	9 719 694	51 999
Juin	5,71	4,71	4,72	5,29	8 994 421	47 575
Juillet	4,68	2,52	3,02	2,94	65 405 115	192 218
Août	3,18	2,84	3,05	2,97	24 411 283	72 530
Septembre	3,12	2,28	2,80	2,71	26 733 717	72 383
Octobre	2,89	2,35	2,76	2,63	16 259 853	42 768
Novembre	3,25	2,67	3,22	2,94	13 105 122	38 487
Décembre	3,27	2,69	2,91	2,92	8 423 123	24 613
Total 2018	7,30	2,28	2,91	3,70	213 263 403	789 114

		Prix (en €)			Volume
2019	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Prix (en €)	Nombre d'actions traitées	Valeur (en milliers €)
Janvier	3,23	2,79	3,09	3,03	6 359 334	19 300
Février	3,72	2,98	3,55	3,40	8 183 178	27 805
Mars	3,80	3,36	3,55	3,59	6 010 681	21 567
Avril	4,01	3,45	3,62	3,68	3 878 115	14 262
Mai	3,62	2,94	3,11	3,14	3 863 691	12 116
Juin	3,40	2,93	3,07	3,11	2 996 948	9 331
Juillet	3,24	2,88	3,01	3,05	3 320 357	10 120
Août	3,24	2,68	2,71	2,87	2 878 893	8 258
Septembre	2,95	2,28	2,30	2,55	3 728 108	9 490
Octobre	2,48	2,00	2,34	2,32	6 831 355	15 821
Novembre	2,62	2,30	2,35	2,43	3 205 255	7 782
Décembre	2,44	2,22	2,43	2,28	2 375 624	5 427
Total 2019	4,01	2,00	2,43	3,01	53 631 539	161 281

		Prix (en €)			Volume
2020	Plus haut (en €)	Plus bas (en €)	Dernier (en €)	Prix (en €)	Nombre d'actions traitées	Valeur (en milliers €)
Janvier	2,64	2,18	2,57	2,43	5 218 108	12 657
Février	2,88	2,42	2,53	2,67	4 586 770	12 246
Mars	1,37	2,62	1,45	1,79	9 268 272	16 632
Avril	1,98	1,43	1,76	1,80	4 544 070	8 166
Mai	1,98	1,60	1,98	1,77	3 774 087	6 688
Juin	2,20	1,77	1,80	1,98	3 556 799	7 042
Juillet	2,39	1,68	2,35	2,06	5 729 737	11 825
Août	2,53	2,22	2,53	2,41	3 212 973	7 731
Septembre	2,80	2,18	2,58	2,53	8 349 002	21 107
Octobre	2,65	1,76	1,89	2,13	7 045 390	15 034
Novembre	2,49	1,87	2,37	2,22	5 763 940	12 778
Décembre	2,56	2,36	2,46	2,47	3 577 779	8 840
Total 2020	2,88	1,37	2,46	2,18	64 626 927	140 745

1.2. Nom, siège social et constitution

Dénomination : Econocom Group SE

Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Tél. 32 2 790 81 11).

Forme juridique, constitution, publications :

Econocom a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme de droit belge, suivant acte reçu par Me Jacques Possoz, notaire, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril 1982 (n° 820-11). Elle a été transformée en Société Européenne (Societas Europaea) par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 décembre 2015, suivant acte du même jour reçu par Me Tim Carnewal, notaire, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2015.

Econocom est une Société Européenne (Societas Europaea) régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de Société Européenne (le « règlement SE »), et de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, complétant le statut de Société Européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit belge relatives aux Sociétés Européennes ; ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le règlement SE, par le droit belge applicable aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Econocom a la qualité de société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0422.646.816.

Durée : la Société a été constituée pour une durée illimitée.

Année comptable : du 1er janvier au 31 décembre.

1.3. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet en tous pays :

• la conception, la construction, la gestion opérationnelle et administrative, le financement de systèmes et de solutions informatiques, numériques, technologiques, de traitement de l'information et des données, de télécommunication, et d'Internet des Objets (« IoT ») ;
• l'achat, la vente, la location ainsi que le négoce sous toutes ses formes de matériels, logiciels et solutions informatiques, technologiques, numériques ou de télécommunications destinés, tant aux entreprises qu'aux particuliers, et plus généralement tout accessoire s'y rattachant, de même que tous conseils, tous services, ainsi que toutes opérations financières y relatives.

À cet effet, la Société peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invention, des marques et des connaissances techniques, industrielles et financières.

Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales dans tous pays.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, d'acquisition, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toutes entreprises de tous pays ayant des activités similaires ou connexes aux siennes.

La Société peut effectuer, en tous pays, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant en tout ou partie, directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet, ou de nature à le développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles ou d'autres sûretés personnelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

La Société peut effectuer ses activités en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui.

1.4. Capital

1.4.1. CAPITAL SOCIAL (ARTICLE 5 DES STATUTS)

Au 31 décembre 2020, le capital social d'Econocom s'élève à 23 512 749,67 euros et est représenté par 220 880 430 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, sous forme nominative ou dématérialisée. Il est entièrement libéré.

1.4.2. MODIFICATION DU CAPITAL PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux Statuts.

Lors de toute augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale, celle-ci fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, et ce sur proposition du Conseil d'Administration.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux Actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans le délai fixé par l'Assemblée Générale, et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Les émissions d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes ne peuvent être faites que dans le respect des dispositions légales.

Le droit de souscription préférentielle pourra toutefois, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification aux Statuts ou par le Conseil d'Administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales, le tout conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'Administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi.

1.4.3. ÉVOLUTION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2020, le capital social d'Econocom s'élève à 23 512 749,67 euros et est représenté par 220 880 430 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, sous forme d'actions nominatives ou dématérialisées. Il est entièrement libéré.

Le capital autorisé disponible s'élève, au 31 décembre 2020, à 23 512 749,67 euros (hors primes d'émission).

Les variations du capital intervenues au cours des trois derniers exercices sont décrites ci-après.

Le capital n'a pas subi de variations en 2018.

Le capital a subi les variations suivantes en 2019 :

• dans le cadre de l'exercice d'options de souscription par un bénéficiaire du Plan d'Options de Souscription 2014, Econocom Group a procédé le 21 juin 2019 à l'émission de 240 000 nouvelles actions à la suite de laquelle le capital d'Econocom Group s'élevait à 23 512 749,67 euros, représenté par 245 380 430 actions.

Le capital a subi les variations suivantes en 2020 :

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 a décidé de la destruction de 24 500 000 actions propres, sans modification du capital social d'Econocom Group.

Par ailleurs, la même Assemblée Générale a mis en place un droit de vote double pour les actionnaires inscrits sur le registre nominatif depuis plus de deux ans.

Au 31 décembre 2020, le capital est représenté par 220 880 430 actions et 280 656 613 droits de vote.

En synthèse, le capital social et le nombre d'actions, depuis le 1er janvier 2011, ont évolué de la manière suivante :

Date de l'opé ration	Type d'émission	Variation du nombre d'actions	Variation du capital (en €)	Prime d'émission (en €)	Total de l'opération (en €)	Nombre d'actions	Capital souscrit (en €)
er janv. 1 2011						26 172 897	17 076 677,70
14 sept. 2012	Annulation d'actions propres	(2 000 000)	-	-	-	24 172 897	17 076 677,70
14 sept. 2012	Division de l'action par 4	72 518 691	-	-	-	96 691 588	17 076 677,70
12 sept. 2013	Augmentation de capital en paiement d'une acquisition	9 527 460	1 682 642,38	50 734 212,37	52 416 854,75	106 219 048	18 759 320,08
18 nov. 2013	Augmentation de capital en paiement d'une offre publique d'acquisition	6 313 158	1 114 965,29	36 763 982,71	37 878 948,00	112 532 206	19 874 285,37
31 déc. 2013	Annulation d'actions propres	(6 014 892)	-	-	-	106 517 314	19 874 285,37
24 janv. 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	20 000	3 732,00	101 268,00	105 000,00	106 537 314	19 878 017,37
25 fév. 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	266 028	49 640,82	1 347 006,18	1 396 647,00	106 803 342	19 927 658,19
26 mars 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	210 592	39 296,47	1 066 311,53	1 105 608,00	107 013 934	19 966 954,66
28 mai 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	708 428	132 192,66	3 587 054,34	3 719 247,00	107 722 362	20 099 147,32
18 juin 2014	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	7 850 228	1 464 852,54	39 748 844,46	41 213 697,00	115 572 590	21 563 999,86
29 déc. 2014	Annulation d'actions propres	(3 053 303)	-	-	-	112 519 287	21 563 999,86

Date de l'opé ration	Type d'émission	Variation du nombre d'actions	Variation du capital (en €)	Prime d'émission (en €)	Total de l'opération (en €)	Nombre d'actions	Capital souscrit (en €)
17 fév. 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	400 000	76 640,00	4 299 240,00	4 375 880,00	112 919 287	21 640 639,86
3 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	1 198 194	229 573,97	12 883 101,71	13 112 675,68	114 117 481	21 870 213,83
16 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	800 000	153 280,00	8 603 440,00	8 756 720,00	114 917 481	22 023 493,83
21 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	1 144 500	219 286,20	12 311 386,50	12 530 672,70	116 061 981	22 242 780,03
24 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	657 418	125 961,29	7 072 897,29	7 198 858,58	116 719 399	22 368 741,32
31 mars 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	1 961 518	375 826,85	21 106 537,80	21 482 364,65	118 680 917	22 744 568,17
6 avril 2017	Augmentation de capital par conversion d'OCEANE	3 889 298	189,50	41 855 117,90	42 600 307,40	122 570 215	23 489 757,66
2 juin 2017	Division de l'action par deux	122 570 215	-	-	-	245 140 430	23 489 757,66
21 juin 2019	Augmentation de capital par exercice d'option de souscription	240 000	22 992	639 408	662 400	245 380 430	23 512 749,67
19 mai 2020	Annulation d'actions propres	(24 500 000)	-	-	-	220 880 430	23 512 749,67

L'Assemblée Générale Extraordinaire du autorsation est également valable pour une 19 mai 2020 a renouvelé, pour une période de durée de cinq ans. cinq ans à compter de la décision de l'Assemblée Générale, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions propres dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit prévu par l'article 7:215 du CSA. Elle a fixé à un euro par action le prix minimum de rachat et à 10 euros par action le prix maximum. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est autorisé à prendre en gage les actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du CSA, dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit. Cette

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 a également renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration pour une période de cinq ans à compter de la publication des Statuts modifiés, une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social conformément aux articles 7:198 et 7:199 du CSA, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, pour un montant maximum de 23 512 749,67 euros.

Aux termes de cette même Assemblée Générale Extraordinaire, il a été donné au Conseil d'Administration la faculté d'aliéner des actions de la Société dans les cas prévus par le CSA, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la Société par ses filiales.

Au 31 décembre 2020, Econocom Group détenait 9 779 167 actions propres, représentant 4,43 % du nombre total d'actions en circulation.

1.5. Droits attachés aux actions

1.5.1. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ET DROIT DE VOTE

1.5.1.1. Participations aux Assemblées Générales

1.5.1.1.1. Droit de participer aux Assemblées Générales

Tous les Actionnaires ont le droit de participer aux Assemblées Générales d'Econocom Group, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, moyennant le respect des formalités à satisfaire pour assister aux Assemblées Générales, développées dans la section « Assemblées Générales » du présent chapitre.

Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les Actionnaires.

1.5.1.1.2. Droit de faire convoquer une Assemblée Générale

Les Actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 10 % du capital social d'Econocom ont le droit de requérir du Conseil d'Administration ou du Commissaire qu'ils convoquent une Assemblée Générale des Actionnaires.

1.5.1.1.3. Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Les Actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 3 % du capital social d'Econocom Group ont le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales ainsi que de déposer des propositions de décision concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit ne s'applique pas aux Assemblées convoquées après qu'une première Assemblée n'a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence requis n'ayant pas été atteint.

Les Actionnaires désirant exercer ce droit doivent :

(i) prouver qu'ils détiennent effectivement au moins 3 % du capital social d'Econocom Group à la date d'introduction de leur demande ; et

(ii) faire enregistrer leurs actions à la date d'enregistrement pour au moins 3 % du capital social d'Econocom.

La possession est établie soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation, établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Les demandes des Actionnaires sont adressées à la Société par écrit ou par courrier électronique. Elles sont accompagnées, selon le cas, des points à ajouter à l'ordre du jour et des propositions de décision correspondantes et/ou du texte des propositions concernant des points qui figuraient déjà à l'ordre du jour. Les demandes doivent également indiquer à quelle adresse postale ou électronique Econocom peut envoyer la confirmation de réception. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le 22e jour qui précède la date de l'Assemblée Générale concernée.

Econocom accusera réception des demandes dans un délai de 48 heures et publiera un ordre du jour complété au plus tard le 15e jour calendaire avant l'Assemblée Générale. De même des procurations et formulaires de vote par correspondance modifiés seront publiés sur le site Internet de la Société (www.econocom.com). Néanmoins les procurations et formulaires de vote par correspondance qui auront déjà été envoyés à Econocom resteront valables pour les points de l'ordre du jour mentionnés. Le mandataire aura cependant le droit de dévier des instructions de vote reçues en ce qui concerne les sujets à traiter qui font l'objet de propositions de décision nouvelles, si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de l'Actionnaire qu'il représente. Le mandataire sera tenu d'en informer l'Actionnaire en question. Les procurations devront indiquer si le mandataire peut voter ou doit s'abstenir concernant les sujets nouveaux ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'Actionnaires.

1.5.1.1.4. Droit de poser des questions

Tous les Actionnaires ont, dès la publication de la convocation, le droit de poser des questions aux Administrateurs et au Commissaire au sujet de leur rapport. Tous les Actionnaires ont également, dès la publication de la convocation, le droit de poser des questions aux Administrateurs sur les points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Les Administrateurs et le Commissaire sont obligés de répondre à ces questions dans la mesure où ceci n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses Administrateurs ou son Commissaire. Les questions ayant le même objet peuvent être groupées de sorte que les Administrateurs et Commissaire y fournissent une réponse globale.

Les questions peuvent être adressées avant l'Assemblée (par écrit ou par voie électronique, à l'adresse indiquée dans la convocation) ou pendant l'Assemblée (oralement). Les questions adressées par écrit ou par voie électronique devront parvenir à Econocom Group au plus tard le sixième jour calendaire avant l'Assemblée ; elles ne seront prises en compte que si l'Actionnaire a rempli les conditions d'admission à l'Assemblée Générale.

1.5.1.1.5. Autres droits d'informations

Tous les Actionnaires d'Econocom Group bénéficient de droits d'informations spécifiques en vertu nouveau des sociétés.

La plupart des droits d'informations concernent les Assemblées Générales des Actionnaires. Ils incluent, entre autres, le droit de consulter, ou en obtenir sans frais une copie :

(i) le texte des convocations et, le cas échéant, de l'ordre du jour amendé ;

(ii) le nombre total d'actions et de droits de vote ;

(iii)les documents qui seront présentés à l'Assemblée Générale (comptes annuels, rapports et autres documents décrits à l'article 7:148 du CSA) ;

(iv)pour chaque sujet à traiter à l'ordre du jour, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du Conseil d'Administration ;

(v) le cas échéant, les propositions de décision introduites par des Actionnaires, dès que possible après leur réception par la Société et (vi) les formulaires de procuration et de vote par correspondance. Ces documents/données peuvent être consultés sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com) et, aux jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Econocom Group, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, à compter de la date de publication de la convocation. Les détenteurs d'actions nominatives recevront par ailleurs une copie de ces documents en même temps que la convocation pour l'Assemblée Générale.

1.5.1.2. Droit de vote aux Assemblées Générales

1.5.1.1.1. Principe

Chaque action donne droit à une voix - sous réserve des cas de suspension prévus par la loi - à l'exception des actions entièrement libérées, inscrites depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société, qui donnent chacune droit à deux (2) voix, sous réserve des dispositions légales applicables.

D'une manière générale, l'Assemblée Générale est seule compétente pour :

• l'approbation des comptes annuels statutaires (les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS ne devant pas faire l'objet d'une approbation) ;
• la désignation et la révocation des Administrateurs et du Commissaire ;
• l'octroi de la décharge aux Administrateurs et au Commissaire ;
• la fixation du montant de la rémunération des Administrateurs et du Commissaire relativement à l'exercice de leur mandat ;
• la distribution des bénéfices ;
• l'introduction d'actions en responsabilité contre des Administrateurs ;
• l'autorisation de certains actes du Conseil d'Administration ;
• l'approbation du rapport de rémunération ;
• l'habilitation d'acquisition d'actions propres ;
• les décisions concernant la dissolution, la fusion et certaines réorganisations de la Société ;
• l'approbation des modifications aux Statuts.

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

1.5.1.1.2. Quorum de présence et majorité

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'Assemblée, à la majorité des voix.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux Statuts que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social et les résolutions doivent être prises par les trois quarts des voix.

Si la modification aux Statuts porte sur l'objet social, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur cette modification que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social et la moitié des parts bénéficiaires s'il en existe et la modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix. Ces conditions de présence et de majorité sont également applicables lorsque l'Assemblée Générale statue sur l'autorisation d'acquérir ou d'aliéner des titres auto-détenus, ainsi que sur l'autorisation de procéder à une telle acquisition sans l'autorisation de l'Assemblée Générale pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'actions enregistrées pour le vote est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

1.5.1.1.3. Vote par procuration

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs, Actionnaire ou non, conformément aux dispositions des articles 7:142 à 7:145 du CSA.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations. Les procurations doivent être reçues par la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée. Toute procuration qui parviendrait à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du CSA reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.

1.5.1.1.4. Vote à distance

Les Actionnaires qui ont accompli les formalités de participation visées ci-dessous peuvent voter à toute Assemblée Générale par correspondance ou, si la convocation le permet, grâce à un moyen de communication électronique. Les actions seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la Société a été dûment complété et est parvenu à Econocom au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Si la convocation permet aux Actionnaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la Société pour identifier les Actionnaires votant à distance.

1.5.2. DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES

Toutes les actions participent de la même manière aux bénéfices d'Econocom.

Le bénéfice annuel net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement un montant de 5 % pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital souscrit.

Sur proposition du Conseil d'Administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'Assemblée Générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées aux articles 7:212 et 7:214 du CSA. Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Le Conseil d'Administration peut, conformément aux dispositions du CSA, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

1.5.3. LIQUIDATION

En cas de dissolution d'Econocom, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale et à défaut de pareille nomination, par les soins du Conseil d'Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de Liquidation.

Ils disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du CSA. L'Assemblée Générale détermine les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs ne peuvent entrer en fonction qu'après homologation, par le tribunal de commerce, de leur nomination par l'Assemblée Générale conformément aux articles 2:83 et suivants du CSA.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

1.5.4. DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d'augmentation de capital en espèces, avec émission de nouvelles actions ou dans l'hypothèse d'obligations convertibles ou de warrants exerçables en espèces, les Actionnaires existants ont, en principe, un droit de souscription préférentielle pour souscrire aux nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants proportionnellement à la part de capital social représentée par les actions qu'ils détiennent déjà à la date de l'émission.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société peut, cependant, limiter ou supprimer un tel droit de souscription préférentielle à des conditions particulières sur présentation d'un rapport du Conseil d'Administration. Une telle décision doit satisfaire des conditions de quorum, de vote et de présence à la décision identiques aux conditions de la décision d'augmentation du capital social de la Société. Les Actionnaires peuvent également autoriser le Conseil d'Administration à limiter ou supprimer un tel droit de souscription préférentielle à l'occasion d'une augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé.

1.5.5. MODIFICATIONS DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les droits attachés aux actions émises par Econocom Group peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux Statuts. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des détenteurs d'actions.

1.6. Assemblées Générales

Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit tous les ans le troisième mardi du mois de mai à onze heures, ou le premier jour ouvré qui suit si ce jour est un jour férié. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration soumet aux Actionnaires les comptes annuels statutaires établis conformément aux normes comptables applicables, les comptes annuels consolidés établis conformément aux normes IFRS et les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire portant sur ces comptes. L'Assemblée décide ensuite de l'approbation des comptes annuels statutaires, de l'affectation du résultat, de la décharge des Administrateurs et du Commissaire et, le cas échéant, de la nomination, de la révocation ou du renouvellement du mandat du Commissaire et/ou de certains des Administrateurs.

Assemblées Générales Extraordinaires et Assemblées Générales Spéciales

Une Assemblée Générale Spéciale ou, le cas échéant, une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le Commissaire autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande du Président du Conseil d'Administration, d'un Administrateur Délégué, du Commissaire ou d'un ou plusieurs Actionnaires représentant le dixième au moins du capital social (article 27 des Statuts).

Contenu des convocations aux Assemblées Générales

Les convocations pour toute Assemblée contiennent au moins les éléments d'informations suivants :

• l'indication de la date, de l'heure et du lieu de l'Assemblée Générale ;
• l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision ;

• une description claire et précise des formalités à accomplir par les Actionnaires pour être admis à l'Assemblée Générale et pour y exercer leur droit de vote, notamment le délai dans lequel l'Actionnaire doit indiquer son intention de participer à l'Assemblée :

• ▶ les droits des Actionnaires d'inscrire des points à l'ordre du jour, de déposer des propositions de décision et de poser des questions ainsi que le délai dans lequel ces droits peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle les Actionnaires peuvent adresser leur demandes. La convocation indique également, le cas échéant, la date ultime à laquelle un ordre du jour complété sera publié. La convocation peut se limiter à indiquer ces délais et adresse électronique, à condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site Internet de la Société,

• ▶ la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment un formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration, les modalités selon lesquelles la Société est prête à accepter les notifications, par voie électronique, de désignation d'un mandataire ainsi que le délai dans lequel le droit de vote par procuration doit être exercé,
• ▶ le cas échéant, les procédures et délais établis par ou en vertu des Statuts, permettant de participer à distance à l'Assemblée Générale, et de voter à distance avant l'Assemblée (articles 28 et 34 des Statuts) ;
• l'indication de la date d'enregistrement, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont Actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale ;
• l'indication de l'adresse où il est possible d'obtenir, notamment le texte intégral des documents et des propositions de décision visés, ainsi que des démarches à effectuer à cet effet ;
• l'indication de l'adresse précise du site Internet sur lequel les informations visées ci-dessous seront disponibles.

Mise à disposition sur le site Web d'Econocom

En outre, le jour de la publication de la convocation à l'Assemblée Générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'Assemblée Générale, les informations suivantes sont mises à disposition des Actionnaires sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com) :

• la convocation ainsi que, le cas échéant, l'ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées endéans les délais impartis ;
• le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation, y compris des totaux distincts pour chaque catégorie d'actions, lorsque le capital de la Société est divisé en deux catégories d'actions ou plus ;
• les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale ;
• pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du Conseil d'Administration. En outre, les propositions de décision formulées par les Actionnaires en application de l'article 7:130 du CSA sont ajoutées au site Internet dès que possible après leur réception par la Société ;
• les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, sauf si ces formulaires sont adressés directement à chaque Actionnaire.

Lorsque les formulaires visés au point ci-dessus ne peuvent être rendus accessibles sur le site Internet pour des raisons techniques, la Société indique sur son site Internet comment obtenir ces formulaires sur papier. Dans ce cas, Econocom est tenue d'envoyer sans délai et sans frais les formulaires à chaque Actionnaire qui en fait la demande, à l'adresse postale ou électronique qu'il aura indiquée.

Les informations visées au présent paragraphe restent accessibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com) pendant une période de cinq années à compter de la date de l'Assemblée Générale à laquelle elles se rapportent.

Formalités et délais de convocation

Les convocations pour toute Assemblée Générale doivent être faites par des annonces insérées trente jours au moins avant ladite Assemblée :

• dans Le Moniteur belge ;
• dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf si la convocation concerne une Assemblée Générale Ordinaire tenue dans la commune, au lieu, jour et heure indiqués dans les Statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport annuel, le rapport du Commissaire et le vote sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire ;
• dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Ces convocations doivent en outre être communiquées 30 jours avant l'Assemblée Générale aux titulaires de titres nominatifs visés par le CSA, aux Administrateurs et au Commissaire de la Société. Cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir une telle convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Les convocations sont également disponibles sur le site Internet d'Econocom (www.econocom.com).

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au paragraphe ci-dessus lors de la première convocation, que la date de la deuxième Assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai de trente jours visé ci-dessus est porté à 17 jours au moins avant l'Assemblée.

Formalités à satisfaire pour assister à l'Assemblée Générale

Le droit pour un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote attaché à des actions est subordonné à l'enregistrement comptable de ces actions au nom de cet Actionnaire à la date d'enregistrement, à savoir, le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, à 24 heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire le jour de l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires indiquent à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l'Assemblée Générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

Les titulaires d'obligations ou de droits de souscription ont le droit d'assister à toute Assemblée Générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les Actionnaires.

1.7. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

1.7.1. GÉNÉRALITÉS

Les lois relatives aux offres publiques d'acquisition et aux offres publiques de rachat (squeeze-out) ainsi que leurs arrêtés d'exécution, le CSA et d'autres lois applicables comportent diverses dispositions (comme l'obligation relative à la publication de participations importantes (voir section 8 du présent chapitre) et le contrôle des concentrations), qui sont susceptibles d'être applicables à la Société et qui créent certaines restrictions à une offre d'achat hostile ou à une modification du contrôle. Ces dispositions pourraient décourager d'éventuelles tentatives d'offre publique d'acquisition que d'autres Actionnaires pourraient considérer comme servant leurs intérêts et/ou priver les Actionnaires de la possibilité de vendre leurs actions avec une prime.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration peut, dans certaines circonstances, différer ou empêcher une offre publique d'émission de titres susceptible d'avoir un effet de dilution.

1.7.2. CAPITAL AUTORISÉ (ARTICLE 7 DES STATUTS)

L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Econocom du 19 mai 2020 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de 23 512 749,67 euros. Le capital autorisé disponible au 31 décembre 2020 s'élève à 23 512 749,67 euros (hors primes d'émission).

Le Conseil d'Administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscription, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions ou auxquels sont attachés d'autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées :

• soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le Conseil d'Administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le Conseil déterminera ;
• soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du CSA.

Le Conseil d'Administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des Actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du CSA, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201 dudit CSA.

Le Conseil d'Administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les Statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

1.7.3. ACQUISITION ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE 12 DES STATUTS)

La Société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, qu'à la suite d'une décision d'une Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du CSA, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par l'article 7:215 du CSA, ainsi que les contre-valeurs.

Une telle autorisation a été donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 pour une période de cinq ans à compter de la date de l'Assemblée Générale, dans la limite du plafond de 20 % du nombre d'actions émises au prix unitaire de 1 euro par action lminimum, et à 10 euros par action maximum.

L'autorisation de l'Assemblée Générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020, le Conseil d'Administration a été autorisé à prendre en gage des actions propres de la Société, conformément à l'article 7 :226 du CSA, dans la limite du plafond de 20 % du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration peut aliéner des actions de la Société dans les cas prévus par le CSA, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la Société par ses filiales.

Le Conseil d'Administration peut, par ailleurs, céder les actions de la Société dans les cas prévus par le CSA, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la Société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les Actionnaires.

1.8. Notifications des participations importantes

La Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE a été transposée en droit belge par la loi 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (« Loi Transparence ») et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes (l'« Arrêté Royal Transparence »). Cette législation est entrée en vigueur le 1er septembre 2008.

Conformément à ces dispositions, toute personne physique ou morale qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote de la Société notifie à celle-ci et à la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers) le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient à la suite de cette acquisition, lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote atteignent une quotité de 5 % ou plus du total des droits de vote existants. Cette notification est également obligatoire en cas d'acquisition, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette acquisition le nombre de droits de vote atteint ou dépasse une quotité de 10 %, de 15 %, de 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, du total des droits de vote existants. Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette cession les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés ci-dessus.

Conformément à l'article 6 de la Loi Transparence, les obligations de publicité mentionnées ci-dessus sont applicables chaque fois que les seuils mentionnés ci-dessus sont dépassés (vers le haut ou vers le bas) à la suite, entre autres :

1. de l'acquisition ou de la cession de titres conférant le droit de vote, quelle que soit la manière d'acquisition ou de cession, par exemple, par achat, vente, échange, apport, fusion, scission, ou succession ;

2. du franchissement passif des seuils (résultant d'un événement modifiant la répartition des droits de vote) ; ou

3. de la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord d'action de concert.

La notification doit être faite à la FSMA et à la Société dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de quatre jours ouvrés suivant la date à laquelle l'événement donnant lieu à la notification de transparence a eu lieu.

La Société doit publier toutes les informations contenues dans la notification au plus tard dans les trois jours ouvrés qui suivent sa réception. En outre, la Société doit mentionner, dans l'annexe à ses comptes annuels, la structure de son actionnariat (telle que résultant des déclarations reçues).

La Société doit également publier le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote ainsi que, par catégorie (le cas échéant), le nombre de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote, à la fin de chaque mois calendrier au cours duquel une augmentation ou une baisse de ces nombres est intervenue. En outre, la Société doit divulguer, le cas échéant, le nombre total d'obligations convertibles en titres conférant le droit de vote et de droits matérialisés ou non par des titres à la souscription de titres conférant le droit de vote non encore émis, le nombre total de droits de vote qui résulteraient de l'exercice de ces droits de conversion ou de souscription et le nombre total d'actions sans droit de vote.

1.9. Premier Actionnaire d'Econocom

La société Econocom International BV, (contrôlée et représentée par Monsieur Jean-Louis Bouchard), Président du groupe, reste le premier Actionnaire d'Econocom avec environ 40,4 % du capital au 31 décembre 2020.

07 actionnariat vie du titre et actionnaires

08 rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés 278 Rapport sur les comptes consolidés 278 Autres obligations légales et réglementaires 283

Rapport du Commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d'Econocom Group SE (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du Commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que Commissaire par l'Assemblée Générale du 21 mai 2019, conformément à la proposition du Conseil d'Administration émise sur recommandation du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise. Notre mandat de Commissaire vient à échéance à la date de l'Assemblée Générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Nous avons débuté le contrôle légal des comptes consolidés de la Société antérieurement à 1990.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultat consolidé et résultat par action pour les exercices clos, l'état du résultat global consolidé des exercices clos, l'état de variation des capitaux propres consolidés et l'état des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état de la situation financière consolidée qui s'élève à EUR 2.659,8 millions et d'un compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice de l'exercice – part du groupe – de EUR 46,8 millions.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du Conseil d'Administration et des préposés de la Société, lesexplications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Test de dépréciation annuel des écarts d'acquisitions (« goodwills »)

Description du point clé de l'audit Les comptes consolidés du Groupe Econocom montrent à l'actif un montant de EUR 499,5 millions au 31 décembre 2020 au titre d'écarts d'acquisitions (« goodwills »), qui doivent faire l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (voir note annexe 9 des comptes consolidés).

Nous considérons ces tests de dépréciation comme un point clé de l'audit dans la mesure où les écarts d'acquisition représentent 19 % du total de l'actif au 31 décembre 2020 et que l'évaluation de la valeur recouvrable de ceux-ci par le Conseil d'Administration repose sur des hypothèses liées entre autres au plan d'affaires (chiffre d'affaires, taux de marge, besoin en fond de roulement), au taux de croissance des flux de trésorerie retenu au-delà de la période de prévision et au taux d'actualisation des flux.

rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons obtenu les tests de dépréciation des écarts d'acquisition du Groupe Econocom, et avons vérifié de manière satisfaisante le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses importantes.

Lors de ces travaux, nous avons été épaulés par nos experts internes du département de valorisation. Nous avons entre autres comparé les hypothèses à celles de marché et aux prévisions économiques incluant l'impact du COVID-19. Nous avons également évalué la procédure de préparation du budget d'Econocom Group. Nous avons par ailleurs obtenu et évalué les analyses de sensibilité afin de déterminer l'impact de possibles changements des hypothèses importantes, et nous avons réalisé notre propre analyse de sensibilité indépendante afin de quantifier les impacts négatifs sur les modèles du management qui résulteraient en une réduction de valeur. Nous avons attaché une attention particulière aux reclassements du goodwill relatif aux actifs détenus en vue de la vente pour les activités non-poursuivies. Nous avons également analysé le caractère raisonnable des prévisions de trésorerie futures actualisées par comparaison de ces derniers à la capitalisation de marché du Groupe.

Intérêts résiduels des actifs donnés en location

Description du point clé de l'audit Ces intérêts résiduels des actifs donnés en locations (voir note annexe 11 des comptes consolidés) s'élèvent à un montant de EUR 175,2 millions au 31 décembre 2020, soit EUR 40,9 millions au sein des actifs courants et EUR 134,3 millions au sein des actifs non courants. Globalement les intérêts résiduels représentent au 31 décembre 2020, 3,0 % de la valeur d'achat historique du portefeuille d'actifs loués par le Groupe Econocom.

Ces intérêts résiduels correspondent à la prévision à la date de début d'un contrat de location de la valeur de marché des actifs au terme de ce contrat. La valeur comptable de ces actifs dépend de méthodes de calculs différentes, qu'il s'agisse de contrats de durée fixe ou de contrats renouvelables (« TRO »). Dans les deux cas, la valeur comptable des actifs dépend d'hypothèses basées sur les statistiques historiques des valeurs de cession des actifs réalisés au terme des contrats de locations, mais également d'hypothèses en termes de taux d'actualisation en ce qui concerne les contrats à durée fixe. Le groupe met régulièrement à jour ces hypothèses sur la base de son expérience des marchés de revente ou de relocation de matériels de seconde main. Nous considérons les intérêts résiduels des actifs donnés en location comme un point clé de l'audit, car ces estimations influencent d'une part le rythme de comptabilisation en résultats de ces contrats, et il existe d'autre part un risque de réduction de valeur dans le cas où ces prévisions seraient supérieures à la valeur de marché.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons obtenu les estimations des intérêts résiduels des actifs donnés en location et testé le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses importantes, ainsi que des changements d'hypothèses d'un exercice à l'autre.

Nous avons vérifié que la procédure mise en place par la direction d'Econocom Group avait été correctement appliquée lors de ces estimations et, pour un échantillon sélectionné, que les données des contrats ont été rentrées sans erreur dans le système. Pour un échantillon sélectionné, nous avons ensuite recalculé, sur la base des hypothèses de la direction, la valeur des intérêts résiduels des actifs donnés en location. Enfin, nous nous sommes assurés que les marges réalisées sur la réalisation des actifs en fin de contrat de location étaient positives. Nous avons déterminé que ces hypothèses sont cohérentes et en ligne avec nos attentes.

Responsabilités du Conseil d'Administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au Conseil d'Administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration à l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du Commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du Commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le Conseil d'Administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

08 rapport du commissaire sur les comptes consolidés

rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des nomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au Comité d'Audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au Comité d'Audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au Comité d'Audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du Commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport distinct sur l'information non-financière, et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux ormes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport distinct sur l'information non-financière, et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir les chapitres 1 à 4, 7 et 9 à 11, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a été reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion qui fait partie du chapitre 3 du rapport annuel. Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non financière, la Société s'est basée sur les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Conformément à l'article 3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au référentiel mentionné dans le rapport distinct du rapport de gestion.

08 rapport du commissaire sur les comptes consolidés

rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autre mention

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 26 mars 2021

Le Commissaire

PwC Réviseurs d'Entreprises SRL

Représenté par Alexis Van Bavel Réviseur d'Entreprises

09 déclaration du président

déclaration du président

Nous attestons qu'à notre connaissance, les États financiers consolidés clos le 31 décembre 2020, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales applicables en Belgique, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Le 24 février 2021

Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration

Jean-Louis Bouchard Président du Conseil d'Administration

10 états financiers non consolidés simplifiés*

• 1. Bilan non consolidé 288
• 2. Compte de résultat non consolidé 290
• 3. Tableau de flux de trésorerie non consolidé 292

COMPTES STATUTAIRES ECONOCOM GROUP SE

En application de l'article 3:17 du nouveau Code des sociétés et associations, les précisions suivantes sont apportées : les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels dont la version intégrale est disponible au siège de la Société et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l'ensemble des annexes ni le rapport du Commissaire, lequel a certifié les comptes annuels sans réserve.

* Les comptes non consolidés sont présentés en normes comptables belge.

1. Bilan non consolidé

Actif

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Frais d'établissement	805	1 348
Actifs immobilisés	1 041 600	1 022 008
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	1	5
Installations, machines et outillage	1	5
Immobilisations financières	1 041 599	1 022 004
Entreprises liées	1 025 998	1 006 571
Participations	841 198	756 271
Créances	194 800	250 300
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	485	485
Participations	485	485
Créances		-
Autres immobilisations financières	15 116	14 948
Actions et parts	11 408	11 130
Créances et cautionnements en numéraire	3 708	3 818
Actifs circulants	32 058	70 386
Créances à plus d'un an	-	-
Créances commerciales
Autres créances
Stocks et commandes en cours d'exécution	-	-
Créances à un an au plus	7 007	12 612
Créances commerciales	4 854	6 548
Autres créances	2 153	6 064
Placements de trésorerie	22 966	57 050
Actions propres	22 966	57 050
Autres placements
Valeurs disponibles	1 853	435
Comptes de régularisation	232	288
Total de l'actif	1 074 463	1 093 743

Passif

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Capitaux propres	276 923	348 966
Capital	23 513	23 513
Capital souscrit	23 513	23 513
Capital non appelé
Primes d'émission	194 708	194 708
Plus-values de réévaluation	2 520	2 520
Réserves	25 735	59 819
Réserve légale	2 351	2 351
Réserves indisponibles	22 966	57 050
Pour actions propres	22 966	57 050
Réserves disponibles	418	418
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)	17 137	87 552
Résultat de l'exercice	13 310	(19 146)
Provisions et impôts différés	5 501	1 921
Provisions pour risques et charges	5 501	1 921
Autres risques et charges	5 501	1 921
Impôts différés
Dettes	792 039	742 856
Dettes à plus d'un an	250 388	394 630
Dettes financières	250 388	394 630
Emprunts obligataires non subordonnés	250 388	394 630
Dettes commerciales
Acomptes reçus sur commandes
Autres dettes
Dettes à un an au plus	541 651	348 226
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	139 034	48 146
Dettes financières	119 000	278 500
Établissements de crédit	119 000	278 500
Dettes commerciales	5 439	2 890
Fournisseurs	5 439	2 890
Dettes fiscales, salariales et sociales	1 023	1 254
Impôts	411	661
Rémunérations et charges sociales	611	593
Autres dettes	277 155	17 436
Comptes de régularisation
Total du passif	1 074 463	1 093 742

2. Compte de résultat non consolidé

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Ventes et prestations	17 990	27 098
Chiffre d'affaires	15 869	23 461
Encours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-)
Production immobilisée
Autres produits d'exploitation	2 121	3 637
Produits d'exploitation non récurrents	-	-
Coût des ventes et des prestations	27 573	24 497
Approvisionnements et marchandises
Services et biens divers	18 506	25 506
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	1 393	1 597
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	5	5
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	-	-
Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	2 484	(2 691)
Autres charges d'exploitation	27	80
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)
Charges d'exploitation non récurrentes	5 129
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	(9 620)	2 601
Produits financiers	49 042	38 884
Produits financiers récurrents	35 649	32 245
Produits des immobilisations financières	30 848	25 165
Produits des actifs circulants	103	1 922
Autres produits financiers	4 698	5 158
Produits financiers non récurrents	13 393	6 639
Charges financières	15 765	58 756
Charges financières récurrentes	13 576	12 746
Charges des dettes	13 094	12 157
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	-	150
Autres charges financières	482	439
Charges financières non récurrentes	12 189	46 010

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	13 657	(17 271)
Prélèvements sur les impôts différés
Transfert aux impôts différés
Impôts sur le résultat (+)/(-)	347	1 875
Impôts	347	2 231
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	-	(356)
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	13 310	(19 146)
Prélèvements sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	13 310	(19 146)

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-)	81 716	82 766
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	13 310	(19 146)
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-)	68 406	101 850
Prélèvements sur les capitaux propres	-	9 593
sur le capital et les primes d'émission
sur les réserves	-	9 593
Affectations aux capitaux propres	51 268	23 891
au capital et aux primes d'émission
à la réserve légale	-	2
aux autres réserves	51 268	23 889
Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-)	30 448	68 406
Intervention d'associés dans la perte
Bénéfice à distribuer
Rémunération du capital
Administrateurs ou Gérants
Employés
Autres allocataires

3. Tableau de flux de trésorerie non consolidé

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat net	13 310	(19 146)
Charge d'impôts constatée	-	633
Amortissements et réductions de valeurs actés	10 004	26 101
Incidence de la variation de provision pour autres risques et charges	3 580	(2 691)
Résultat sur cessions d'immobilisations financières
Dividendes reçus des participations financières	(25 000)	(18 570)
Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an	(5 813)	(6 515)
Résultat sur cessions actions propres	123	180
Marge brute d'autofinancement (a)	(3 796)	(20 008)
Variation des créances à un an au plus	5 605	109 645
Variation des autres actifs courants	57	272
Variation des dettes commerciales	2 549	(3 054)
Variation des dettes fiscales, sociales… à un an au plus	(232)	(279)
Variation des autres passifs courants	269 719	14 140
Variation du besoin en fonds de roulement (b)	277 698	120 724
Charge d'impôt constatée (c)	-	(633)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (a + b + c)	273 902	100 083
Frais d'établissement et de constitution
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne	-	(2)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne
Acquisitions de participations financières	(90 123)	(101 824)
Cessions de participations financières	5 196	6 402
Acquisitions de créances financières à plus d'un an
Remboursements de créances financières à plus d'un an	45 500
Acquisitions d'autres immobilisations financières	(1 912)	(7 636)
Cessions d'autres immobilisations financières	1 744	479
Dividendes reçus des participations financières	25 000	18 570
Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an	5 813	6 515

en milliers €	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Flux de trésorerie lié aux investissements et désinvestissements (d)	(8 782)	(77 496)
Euro PP – frais d'émission	74	106
Euro PP – charges financières	2 028	2 632
Euro PP – coupons	(2 632)	(2 632)
Euro PP – remboursement	(45 500)	-
Schuldschein – frais d'émission	126	126
Schuldschein – charges financières	2 781	2 781
Schuldschein – coupons	(2 797)	(2 797)
OCEANE - rachat	(10 616)
OCEANE – frais d'émission	344	298
OCEANE – charges financières	4 374	4 364
OCEANE – coupons	(1 000)	(1 000)
Billets de trésorerie	(159 500)	23 600
Acquisitions d'actions propres	(25 675)	(28 371)
Cessions d'actions propres	-	2 226
Dividendes payés durant l'exercice/prime d'émission	(25 717)	(27 265)
Variation des autres dettes
Flux de trésorerie des activités de financement (e)	(263 702)	(25 932)
Variation de la trésorerie (a + b + c + d + e)	1 418	(3 345)

états financiers non consolidés simplifiés

11 historique des chiffres clés consolidés

Historique des chiffres clés consolidés

	2013 Publié dans le RA 2014	2014 Retraité	2015	2016 Ajusté Publié dans le RA 2017 ****	2018	2019	2020
	Nombre d'actions (au 31 décembre de l'exercice)
Ordinaires	213 034 628	225 038 574	225 038 574	225 038 574	245 140 430	245 380 430	220 880 430
Total	213 034 628	225 038 574	225 038 574	225 038 574	245 140 430	245 380 430	220 880 430
Flottant	48,44 %	57,67 %	53,82 %	54,20 %	57,86 %	57,90 %	53,6 %
Nombre moyen d'actions en circulation	191 880 800	219 876 782	217 017 790	215 443 595	232 763 830	227 816 144	216 865 774
Données par action (en €)
Rémunération nette (actions ordinaires) *	0,05	0,08	0,09	0,1	0,12	0,12	0,12
Rémunération brute (actions ordinaires) *	0,06	0,08	0,09	0,1	0,12	0,12	0,12
Résultat opérationnel courant **	0,48	0,42	0,53	0,63	0,46	0,55	0,56
Pay-out (1)	0,15	0,26	0,17	0,67	0,71	0,61	0,55
Résultat opérationnel **	0,41	0,31	0,50	0,57	0,37	0,44	0,39
Résultat avant impôts **	0,36	0,26	0,42	0,32	0,31	0,35	0,31
Résultat net (part du groupe) **	0,23	0,14	0,27	0,15	0,17	0,20	0,22
Capacité d'autofinancement consolidé **	0,41	0,39	0,46	0,56	0,45	0,61	0,46
Capitaux propres du groupe ***	1,22	1,16	1,02	0,89	2,0	1,97	2,14
Rapport cours/ Résultat net (2)	18	23	16	45	17	12	11
Rapport cours/capacité d'autofinancement (3)	10	8	9	12	6	4	5
Rendement net (4)	1,08 %	2,29 %	2,05 %	1,43 %	4,1 %	4,9 %	4,9 %
Rendement brut (4)	1,44 %	2,29 %	2,05 %	1,43 %	4,1 %	4,9 %	4,9 %

	2013 Publié dans le RA 2014	2014 Retraité	2015	2016 Ajusté Publié dans le RA 2017 ****	2018	2019	2020
Données boursières (en €)
Moyen	3,10	3,55	3,85	5,69	3,70	3,01	2,18
Au 31 décembre	4,16	3,28	4,275	6,97	2,91	2,43	2,46
Le plus haut	4,18	4,58	4,49	7,17	7,3	4,01	2,88
Le plus bas	2,49	2,42	3,01	3,69	2,28	2,00	1,37
Return annuel (à fin décembre) (5)	41 %	(19 %)	33 %	65 %	(49 %)	(12,3 %)	6,0 %
Volume annuel (en unités)	42 978 376	58 190 840	49 761 106	54 198 704	213 263 403	53 631 539	64 626 927
Volume moyen par jour	169 876	228 200	194 380	210 888	836 327	210 320	254 437
Volume annuel (en valeur) (en millions €)	281	201	383	308	789	161	141
Capitalisation boursière (31 déc.) (en millions €) (6)	886	738	962	1 569	713	597	547
Place de cotation (7)	TC	TC	TC	TC	TC	TC	TC
Personnel salarié	8 195	8 587	9 134	10 008	10 813	10 323	9 240

Remboursement de primes d'émission. *

Rapporté au nombre moyen d'actions en circulation. **

Rapporté au nombre total d'action. ***

**** Dans le tableau 2017, le nombre d'actions est présenté après le split approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2017.

Pay-out = rémunération brute/résultat net part groupe avant dépréciation ou sortie de goodwill. (1)

Cours au 31 décembre/Résultat net. (2)

Cours au 31 décembre/Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt. (3)

Rémunération nette (brute)/cours au 31 décembre de l'exercice. (4)

(5) Return annuel = (variation du cours entre le 31 décembre de l'exercice et le 31 décembre de l'exercice précédent + rémunération nette)/cours au 31 décembre de l'exercice précédent.

Capitalisation boursière = Nombre d'actions total au 31 décembre de l'exercice x Cours au 31 décembre de l'exercice. (6) (7) Place de cotation = Bruxelles depuis le 9 juin 1988. À partir du 16 mars 2000, l'action est cotée au Marché à terme continu (TC).

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Mars 2021