Cahiers Financiers

Créé il y a 37 ans, Econocom est aujourd'hui le premier groupe européen indépendant de gestion des infrastructures informatiques et télécoms.

Fort de ses expertises complémentaires (distribution, location, services, télécoms) et de sa gamme de solutions d'entreprise innovantes, Econocom accompagne les entreprises dans la transformation de leurs systèmes d'information.

Un groupe leader

Implanté dans 17 pays, le groupe Econocom compte 3 700 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 1 584 millions d'euros et un résultat opérationnel courant (1) de 66,6 millions d'euros en 2011.

Cotée sur NYSE Euronext depuis 1986, l'action Econocom a intégré l'indice Bel Mid à Bruxelles le 20 juin 2011.

(1) Avant amortissement de la clientèle ECS (2 Me/an)

message du président

2011 a été une année riche en succès et en nouveaux projets.

Econocom a doublé de taille grâce à l'intégration opérationnelle réussie d'ECS. Cette acquisition a été possible grâce à la confiance de nos partenaires financiers, banques et investisseurs. La mobilisation de tous, ainsi que des collaborateurs, a permis de rembourser la dette bancaire beaucoup plus rapidement que prévu. Au 31 décembre 2011, Econocom affichait un endettement financier net nul, laissant au groupe indépendance et liberté pour ses choix stratégiques.

Le groupe a poursuivi ses investissements dans des relais de croissance prometteurs (comme le secteur médical et les solutions multimedia) et a lancé des offres innovantes pour aider les entreprises à gérer l'arrivée des tablettes, assurer la disponibilité des datacenters ou sauvegarder les données des PME en mode cloud.

La dynamique commerciale, plus solide que prévue, a conduit à une nouvelle année de croissance organique. Nos activités ont réalisé en 2011 une performance remarquable qui a permis au groupe de dépasser les prévisions financières et opérationnelles communiquées en début d'année. Le chiffre d'affaires consolidé atteint 1,58 milliard d'euros et le résultat opérationnel courant (1) ressort à 66,6 millions d'euros.

Cette performance a été saluée par la Bourse. L'action Econocom Group a réalisé la meilleure performance de l'indice Bel Mid, avec une progression de 55 % sur l'année 2011. Le bénéfice net par action retraité (2) des éléments non récurrents s'est chiffré à 1,66 € en hausse de 31 % par rapport à celui de l'exercice précédent.

Au vu de cette très bonne année, je voudrais remercier à la fois nos actionnaires pour leur confiance, les dirigeants du groupe qui m'entourent à qui revient le mérite des très bons résultats, et tous les collaborateurs qui y ont contribué par leur engagement.

Jean-Louis Bouchard Président

(1) Avant amortissement de la clientèle ECS (2 Me/an) (2) Retraité des éléments non récurrents, nets d'impact fiscal

SOMMAIRE

P	rofil de la société	2
M	essage du Président	3
1. P	résentation du groupe Econocom	7
	Organisation du groupe Econocom	8
	Organigramme du groupe	10
	Organigramme de détention	12
	Présentation des activités du groupe	13
	Faits marquants 2011	14
	Chiffres clés 2011	16
	L'action Econocom Group SA/NV	18
	Calendrier des actionnaires	19
	Évolution du cours de l'action Econocom Group SA/NV	20
	Renseignement à caractère général	21
	Concurrence et recrutement	22
	Évolution récente et perspectives	24
2. R	apport de gestion du Conseil d'Administration
	sur les comptes au 31 décembre 2011	27
3.	états financiers	47
	état de la situation financière consolidée	48
	Compte de résultat et état du résultat global consolidé	50
	Variation des capitaux propres consolidés	52
	Tableau des flux de trésorerie consolidés	54
	Notes annexes aux états financiers consolidés	56
É	tats financiers non consolidés simplifiés au 31 décembre 2011
	(suivant le référentiel belge)	133
	Bilan	134
	Compte de résultat
		136
	Tableau des flux de trésorerie	138

Présentation du groupe Econocom

ORGANISATION DU GROUPE ECONOCOM

au 31 décembre 2011

CONSEIL D'administration

Jean-Louis Bouchard Président et Administrateur délégué

Bruno Lemaistre Administrateur délégué

Jean-Philippe Roesch Administrateur délégué

comité éxécutif

Jean Mounet

Jean-Louis Bouchard Président et Administrateur délégué

Bruno Lemaistre Administrateur délégué

Jean-Philippe Roesch Administrateur délégué

Véronique di Benedetto Directrice Générale Adjointe

direction financière

Charles De Stoop Directeur Administratif et Financier

SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

Galliane Touze Secrétaire Général

Commissaire

PricewaterhouseCoopers

Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par Josy Steenwinckel ou Emmanuèle Attout

Bruno Lemaistre Jean-Louis Bouchard

Robert Bouchard

Chantal De Vrieze

Charles de Water

Véronique di Benedetto

Gaspard Dürrleman

Rafi Kouyoumdjan

Jean Mounet Galliane Touze Charles De Stoop

Organigramme du groupe

Organigramme de détention

PRéSENTATION DES ACTIVITéS DU GROUPE

Le Groupe Econocom dispose de 4 expertises indépendantes et complémentaires :

LA LOCATION : des solutions de financement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administratif et financier des actifs IT, télécoms et numériques des entreprises.

LA DISTRIBUTION : des prestations allant de la conception de solutions d'architecture à leur déploiement, en passant par la vente de matériels et logiciels (PC, tablettes, serveurs, imprimantes, licences, objets numériques, …) et l'intégration de systèmes.

LES SERVICES INFORMATIQUES : la gestion des ressources informatiques distribuées et centralisées : conseil en management des services informatiques selon les normes ITIL, gestion du changement des infrastructures informatiques, supervision des infrastructures, infogérance, assistance technique de proximité et maintien en conditions opérationnelles de l'ensemble des actifs.

LES SERVICES TELECOMS : intégrateur de solutions de mobilité couvrant l'ensemble des nouveaux besoins des entreprises, de la construction de la solution (ingénierie, masterisation) à son exploitation (gestion de parcs, gestion de la relation opérateur télécoms, support utilisateurs et maintenance des équipements mobiles).

Fort de ses expertises et de sa gamme de solutions d'entreprise innovantes, Econocom accompagne les entreprises dans la transformation de leurs systèmes d'information.

JANVIER 2011 10 janvier

• Moins de 3 mois après le rachat, tous les managers du nouveau groupe sont nommés. La nouvelle organisation est annoncée aux 200 principaux managers, lors d'un événement baptisé « Day One ». • Le groupe Econocom lance sa nouvelle identité visuelle.

AVRIL 2011 29 avril

• Remboursement anticipé du crédit relais de 40 millions d'euros ; abandon du projet d'augmentation de capital.

LES FAITS MARQUANTS 2011/2012

MARS 2011 3 mars

• Signature d'un partenariat avec Apple. Econocom devient alors le seul 'Apple Authorized System Integrator' en Belgique et l'un des deux acteurs certifiés Apple en France.

30 mars

• Remboursement d'une première tranche de la dette structurée (40 millions d'euros).

MAI 2011

16 mai • Fixation du prix définitif

de l'acquisition d'ECS avec remise de 890 000 titres Econocom par Société Générale.

18 mai

• Lancement avec succès de l'émission obligataire d'un montant de 84 millions d'euros.

JUIN 2011

• Les entités ECS changent de nom pour devenir Econocom.

1er et 30 juin

• Remboursement du solde de la dette bancaire d'acquisition. En l'espace de 8 mois seulement, Econocom a remboursé l'intégralité de la dette bancaire liée à l'acquisition d'ECS.

20 juin

• L'action Econocom Group intègre le Bel Mid, indice de référence des Valeurs Moyennes (MidCaps) cotées sur NYSE Euronext à Bruxelles.

SEPTEMBRE 2011

• Ouverture d'un Digital Center valorisant les innovations du groupe (secteur Médical, Multimédia, etc.). Situé à Paris, cet espace est ouvert aux clients, prospects et partenaires. • Econocom consolide sa position sur le marché des services en créant un centre de profit européen, qui témoigne des ambitions du Groupe de se développer sur le marché des Services en Europe..

événements postérieurs à la clôture

JUILLET 2011

• Econocom développe un nouveau pôle d'expertise baptisé « Application Management ». • Accélération du déploiement de la Business Unit Médicale avec la signature du premier succès en France.

DéCEMBRE 2011

• Un conseil d'administration élargi avec l'arrivée de Jean Mounet (président de l'Observatoire du Numérique) et de deux femmes issues de la direction d'Econocom, Véronique di Benedetto (France) et Chantal De Vrieze (Bénélux).

• Intégration de l'Alliance IPSO (IP for Smart Objects) pour la promotion de l'utilisation du protocole IPV6* dans les communications entre objets intelligents.

* IPV6 est un protocole Internet de nouvelle génération.

JANVIER 2012 11 janvier

• Intégration de compétences via la prise de participation (40 %) au capital de Centix, spécialiste belge des solutions de virtualisation des postes de travail et serveurs.

26 janvier

• Annonce d'un chiffre d'affaires annuel 2011 de 1,58 milliard d'euros, supérieur aux prévisions communiquées au début de l'année 2011.

CHIFFRES CLéS 2011

Compte de résultat consolidé simplifié

en millions d'euros

	2009	2010	2011
Chiffre d'affaires consolidé	759,3	1 021,4	1 584,3
Résultat opérationnel courant	28,7	47,5*	66,6*
Résultat net, part du groupe	20,3	28,8	21,5

* Avant amortissement de la clientèle ECS

Chiffre d'affaires consolidé

en millions d'euros

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Résultat opérationnel courant en millions d'euros

* Avant amortissement de la clientèle ECS

Fonds propres au 31 décembre en millions d'euros

Trésorerie nette de dettes au 31 décembre en millions d'euros

l'ACTION ECONOCOM GROUP SA/NV

L'action Econocom Group fait partie de l'indice Bel Mid.

Code ISIN : BE0003563716

Moyenne des échanges quotidiens à Bruxelles en 2011 : 14 154

Capitalisation boursière au 30 mars 2012 : 440 millions d'euros

Montant des échanges mensuels (€)

	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Plus haut (en €)	7,05	9,93	8,74	10,67	12,25	17,15
Plus bas (en €)	5,09	6,69	5,02	4,60	9,00	10,05
Cours au 31/12 (en €)	6,66	7,51	6,44	10,35	10,00	15,55
Capitalisation boursière au 31 /12 (en M €)	193	194	160	257	262	440
oyenne quotidienne des échanges	18 955	22 959	11 850	16 030	12 246	14 154
Nombre de titres au 31/12 (en millions)	29,0	25,8	24,8	24,8	26,2	26,2

Résultat net par action retraité* en euros

* Retraité des éléments non récurrents, nets d'impact fiscal

Dividende brut par action en euros

Dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012 la mise en paiement d'un dividende brut de 0,40 euro (0,30 euro net). Ce dividende sera mis en paiement le 7 juin 2012.

Répartition du capital au 31 décembre 2011

Une actualité financière disponible en temps réel :

www.econocom.com

Calendrier des actionnaires

17 avril 2012 Déclaration trimestrielle d'activité (Arrêté Royal du 14 novembre 2007)

15 mai 2012 Assemblée Générale

07 juin 2012 Paiement du dividende

24 juillet 2012 Communiqué du chiffre d'affaires semestriel provisoire

30 août 2012 Communiqué des résultats semestriels définitifs

31 août 2012 Réunion d'information

17 octobre 2012 Déclaration trimestrielle d'activité (Arrêté Royal du 14 novembre 2007)

24 janvier 2013 Communiqué du chiffre d'affaires annuel provisoire

28 février 2013 Communiqué des résultats annuels audités

1er mars 2013 Réunion d'information

Évolution du cours de l'action Econocom Group SA/NV

En Bourse de Bruxelles depuis le 1er janvier 2009

		Volume
ois	Plus haut (€)	Plus bas (€)	Dernier (€)	Prix moyen (€)	Nombre d'actions traitées	Valeur (K€)
Janvier	6,40	5,50	5,76	5,93	111 063	658,78
Février	5,99	4,75	5,21	5,40	54 367	293,61
Mars	5,64	4,60	5,25	5,07	57 432	291,12
Avril	6,00	4,99	6,00	5,54	776 336	4 299,66
Mai	6,28	4,91	4,91	5,72	462 595	2 644,19
Juin	7,49	5,10	7,44	6,56	476 786	3 125,57
Juillet	7,40	5,95	7,40	6,48	208 004	1 346,83
Août	7,50	7,12	7,35	7,39	328 166	2 424,06
Septembre	9,28	7,30	9,20	8,26	542 870	4 483,13
Octobre	9,86	9,02	9,78	9,30	332 658	3 092,12
Novembre	9,70	8,50	9,70	9,26	314 142	2 907,60
Décembre	10,67	9,42	10,35	9,87	439 272	4 336,23
Total 2009	10,67	4,60	10,35	7,12	4 103 691	29 902,91
Janvier	10,31	9,67	9,75	9,92	365 018	3 620,61
Février	9,95	9,47	9,50	9,68	236 416	2 288,50
Mars	10,80	9,00	10,36	9,79	346 782	3 394,99
Avril	11,69	10,19	11,69	10,79	366 429	3 954,50
Mai	12,25	11,20	11,45	11,70	440 764	5 156,93
Juin	11,10	10,30	11,10	10,60	231 127	2 449,94
Juillet	11,45	11,10	11,24	11,27	132 396	1 492,10
Août	11,41	10,41	10,90	10,84	337 810	3 661,86
Septembre	11,35	10,90	11,00	11,12	75 069	834,76
Octobre	10,89	10,02	10,05	10,48	346 357	3 628,09
Novembre	10,05	9,63	9,85	9,82	170 431	1 673,63
Décembre	10,56	9,95	10,00	10,23	116 366	1 190,42
Total 2010	12,25	9,00	10,00	10,57	3 164 965	33 346,38

Janvier	11,80	10,05	11,65	10,46	427 979	4 474,83
Février	14,65	12,49	14,01	13,78	545 585	7 515,98
Mars	16,00	14,05	15,50	14,78	600 884	8 882,89
Avril	16,88	15,18	15,93	16,22	366 376	5 944,16
Mai	17,15	15,75	16,77	16,53	263 682	4 359,74
Juin	16,60	14,50	15,21	15,27	150 485	2 298,11
Juillet	16,11	14,60	15,30	15,14	135 098	2 044,87
Août	15,00	12,95	14,60	13,54	198 701	2 689,81
Septembre	14,60	12,76	13,10	13,31	144 207	1 919,72
Octobre	13,90	12,70	12,81	13,21	162 950	2 153,19
Novembre	12,90	11,41	11,80	12,19	659 086	8 036,06
Décembre	15,55	12,00	15,55	13,68	188 578	2 578,94
Total 2011	17,15	10,05	15,55	14,35	3 843 611	52 898,30

RENSEIGNEMENTS à CARACTèRE GéNéRAL

1. Renseignements généraux

• Dénomination : Econocom Group SA/NV

• Siège social : 5 Place du Champ de Mars à 1050 Bruxelles. Le siège social d'Econocom Group anciennement situé 34 boulevard de la Woluwe, Woluwe-Saint-Lambert – 1200 Bruxelles a été transféré le 7 mars 2012 par décision du Conseil d'Administration.

• Forme juridique, constitution, publications

Econocom Group SA/NV a été constituée sous la forme d'une société anonyme de droit belge, acte du notaire Jacques Possoz, le 2 avril 1982, publié aux annexes du Moniteur Belge du 22 avril 1982 (n° 820-11).

Elle a, au sens du Code des sociétés, qualité de société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0422.646.816.

• Durée : la société a été constituée pour une durée illimitée

Année comptable : du 1er janvier au 31 décembre
Consultation des documents sociaux :
à la Banque Nationale de Belgique pour ce qui concerne les comptes annuels et consolidés, ainsi que les rapports y afférents ;
au Greffe du Tribunal de Commerce pour les statuts ainsi que pour les comptes et rapports sus-mentionnés ; - et également, pour chacun d'eux, au siège social, 5 Place du Champ de Mars à 1050 Bruxelles.

2. Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

•l'achat, la vente, la location ainsi que la fourniture d'ordinateurs et de produits se rattachant à l'équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières relatives ;

•la conclusion de tout contrat d'études de développement industriel d'organisation d'entreprise et de tous conseils techniques dans le domaine de l'informatique ;

•la création et la mise en application de services électroniques et de tous systèmes de programmation s'y rapportant.

A cet effet, la société peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invention, des marques et des connaissances techniques et industrielles.

Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toutes entreprises belges ou étrangères ayant des activités similaires ou connexes aux siennes.

Concurrence ET Recrutement

Concurrence

Le groupe Econocom se distingue de la concurrence par :

son offre exclusivement dédiée à la gestion des infrastructures des entreprises ;
sa double compétence informatique et télécoms ;
son expérience en matière de financement combinée à son expertise technologique ;

• son indépendance vis-à-vis des constructeurs, des opérateurs télécoms, des éditeurs et des sociétés financières.

Le groupe Econocom dispose de quatre activités indépendantes et complémentaires que sont le financement et la gestion d'actifs (Location), l'approvisionnement en produits et solutions IT (Distribution), les services informatiques (Services) et les services télécoms (Telecom). Le groupe n'a pas de concurrent capable de présenter cette palette d'offres dans les domaines de l'informatique et des télécoms. La capacité du groupe à proposer ces quatre offres et à les consolider dans le cadre de solutions d'entreprise transverses à ses quatre activités représente un différenciateur fort qui répond aux attentes du marché. Le plan stratégique du groupe Econocom, Horizon 2012, capitalise sur cette position concurrentielle.

Une offre diversifiée

Econocom est aujourd'hui en Europe le seul groupe indépendant (des constructeurs d'équipement informatique et des banques) en mesure de fournir, gérer, administrer et financer les infrastructures informatiques et télécoms des entreprises.

Le groupe s'est lancé dès 2000 dans les services télécoms, bien avant ses principaux concurrents. Il entend s'appuyer sur ces atouts pour tirer partie de la croissance soutenue attendue du marché de la mobilité, à la croisée du monde informatique et télécoms. Il dispose des compétences pour répondre au fort développement des besoins en solutions de mobilité et de gestion de parc.

Par ailleurs, Econocom a lancé des offres transversales, impliquant plusieurs de ses métiers, afin de répondre aux besoins croissants des entreprises pour des offres globales. Ces nouvelles offres permettent d'optimiser et de maîtriser l'ensemble du cycle de vie des ressources des entreprises :

•leurs parcs informatiques (distribué et centralisé) ;
•leur parc télécom ;
•leur parc d'imprimantes ;
•leurs délais et coûts d'approvisionnement ;
•leur parc de licences et leur migration Windows Seven ;
•l'intégration des tablettes.

Le groupe dispose également avec A2Z d'une offre innovante de prestations de services informatiques et télécoms auprès de PME-PMI, alliant les services d'approvisionnement et de gestion opérationnelle aux services administratifs et financiers. Cette offre de gestion complète est facturée sur la base d'un coût mensuel par utilisateur.

Implantation géographique

Le groupe Econocom dispose depuis plus de 35 ans d'une solide implantation européenne.

L'acquisition du groupe ECS a permis à Econocom de renforcer significativement sa présence en Europe occidentale et en particulier dans les sept marchés stratégiques que sont l'Allemagne, l'Angleterre, la Belgique, l'Espagne, la France, l'Italie et les Pays-Bas. Elle lui permet également de prendre position sur des marchés en fort développement principalement en Europe de l'Est, mais aussi au Maroc, en Chine et aux Etats-Unis.

Le groupe est désormais présent par implantations directes dans dix-sept pays, en Europe, au Maroc, en Chine et aux états-Unis. Cette présence étendue, couplée à des partenariats noués à l'international lui permettent de répondre aux besoins de ses grands clients.

Les principaux concurrents

Les principaux concurrents d'Econocom sur chacun de ses métiers sont les suivants, sans qu'aucun n'ait une gamme de produits et services aussi diversifiée :

• Services : Capgemini, Atos, Steria, Logica, GFI, Neurones, Osiatis qui ont une implantation internationale mais ne proposent ni services de distribution ni services de location évolutive. Par contre, de nombreuses sociétés de services ont une activité de développement de logiciels

d'application (comptabilité, gestion de stocks, gestion commerciale, etc.), domaine dans lequel le groupe Econocom n'est pas actif.

• Distribution: Computacenter (France, Belgique, Allemagne et Royaume-Uni), SCC (France et Royaume-Uni) et Realdolmen (Belgique et Luxembourg).

• Location: les filiales financières des constructeurs (IBM, HP, Dell) et les sociétés de leasing filiales des banques (Arius, Etica) ne présentent pas les mêmes caractéristiques d'indépendance ou de spécialisation informatique que le groupe Econocom. CHG ou Grenke Leasing (Allemagne) n'ont pas d'activités de distribution et de services.

• Telecom : le groupe Econocom a peu de concurrents dans le domaine des services de télécommunications. Les grandes SSII telles CSC, Atos ou Capgemini disposent d'offres d'infogérance dans le domaine de la téléphonie et se positionnent sur la gestion des réseaux alors qu'Econocom assure la gestion des parcs de téléphonie (téléphones, PDA, tablettes…) et les abonnements associés. Enfin, les distributeurs des opérateurs restent avant tout des sociétés spécialisées dans la vente de matériel de téléphonie mobile et d'abonnements voix et data ; certains commencent à développer des offres de services comme LCO (distributeur Orange) ou encore Mobilitys et Coriolis pour SFR, mais ils ne bénéficient pas du savoir-faire acquis par Econocom notamment dans le domaine des services informatiques aux entreprises depuis 35 ans.

Recrutement

Econocom est un groupe spécialisé dans le domaine des services informatiques et télécoms et sa capacité à attirer des nouveaux talents et à les fidéliser est un facteur clé de son succès.

Le plan stratégique du groupe Econocom, Horizon 2012, met en exergue le projet de développement du groupe et ses objectifs ambitieux en terme de croissance, d'où l'importance accrue attachée au recrutement et au développement des carrières.

Le groupe dispose dans chaque pays important de cellules spécialisées en recrutement.

Sa présence européenne, sa notoriété, la variété de ses métiers, sa cotation sur Euronext Bruxelles, contribuent à ce que des jeunes diplômés, comme des candidats expérimentés, choisissent chaque année de rejoindre le groupe Econocom.

Le groupe cherche à s'entourer de collaborateurs prêts à s'investir, être force de proposition et partager ses valeurs essentielles : aimer entreprendre, savoir rebondir, face reality, savoir partager et fier d'être responsable.

Au 31 décembre 2011, les effectifs du groupe se montent à 3 610 collaborateurs et agents commerciaux contre 3 664 fin 2010. Les départs issus d'une part du taux de rotation couramment constaté dans le secteur informatique et d'autre part du rapprochement des groupes Econocom et ECS ont été presque intégralement compensés par les recrutements opérés notamment dans les activités de services.

Par ailleurs, avec des équipes commerciales et avantventes de près de 600 personnes, le groupe dispose des ressources nécessaires pour poursuivre, voire accélérer sa croissance et conforte ainsi sa position concurrentielle.

Enfin, le groupe évolue dans un environnement en constante mutation. Il attache donc une attention particulière au développement des compétences notamment techniques de ses collaborateurs et en a fait un axe majeur de sa politique de ressources humaines. Il a notamment mis en place avec des partenaires des cycles de formations certifiantes et des programmes de formation à distance (e-learning) particulièrement adaptés aux collaborateurs localisés sur les sites de ses clients. En France, où se situe plus de la moitié des collaborateurs du groupe, les dépenses de formation ont atteint plus de 2 % de la masse salariale.

La nouvelle taille du groupe consécutive au rapprochement avec le groupe ECS a conduit à promouvoir de nombreux collaborateurs et à étoffer leurs équipes. Afin d'accompagner cette évolution et ses managers, le groupe Econocom travaille à mettre en place dès 2012 une école de management avec des partenaires de renom.

Le développement des carrières est en effet au cœur des objectifs du groupe. Chaque salarié est suivi individuellement, notamment lors d'entretiens individuels annuels d'évaluation, durant lesquels sont abordés les objectifs et les réalisations, ainsi que les plans de formation.

éVOLUTION RéCENTE ET PERSPECTIVES

La stratégie de croissance du groupe Econocom repose sur un modèle mixte de croissance organique et de croissance externe.

1. Principaux investissements

En plus des investissements en matière de développement de nouvelles offres, d'outils logiciels et de recrutement de nouveaux commerciaux et ingénieurs, Econocom Group SA/NV procède à des opérations de croissance externe, contribuant à acquérir des compétences spécifiques ou à accélérer sa croissance. Les principaux investissements du groupe au cours des trois dernières années ont été les suivants :

2009

Au cours de l'exercice 2009, Econocom Group et ses filiales n'ont pas réalisé d'opération de croissance externe.

Econocom Group a porté sa participation dans la société allemande Econocom GmbH de 80 % à 90 % en rachetant à l'un des managers de cette filiale sa participation dans cette dernière.

2010

En 2010, Econocom a saisi l'opportunité de réaliser une opération de croissance externe structurante et de faire ainsi une avancée décisive dans un marché des services informatiques en concentration, où la taille est un enjeu stratégique. Econocom a acquis, le 28 octobre 2010, 100 % du groupe ECS. Cette acquisition a représenté en 2010 un investissement de 192,8 M€ qui a été financé au moyen :

• d'une dette d'acquisition de 120 millions d'euros souscrite auprès d'un pool bancaire et affectée au paiement du prix, des frais d'acquisition et au refinancement de dettes existantes ;

• d'actions Econocom Group remises au vendeur (SG Financial Services Holding, filiale Société Générale) pour une valeur de 30 millions d'euros, soit 1 354 376 actions propres et 1 372 897 nouvelles actions émises ;

• d'un prêt relais de 50 millions d'euros, amené à être remboursé par une augmentation de capital d'Econocom.

L'investissement définitif, après prise en compte de l'ajustement de prix d'ECS négocié en 2011, s'élève à 180,1 M€.

Par ailleurs, la génération de cash flow issue des bonnes performances du groupe et de la gestion optimisée de la trésorerie du groupe ECS a permis de rembourser une partie de la dette d'acquisition et le prêt relais de 50 millions d'euros sans avoir à procéder à l'augmentation de capital prévue. Enfin l'émission réussie d'un emprunt obligataire convertible de 84 M€ a donné au groupe Econocom les moyens de rembourser le solde de la dette d'acquisition au cours du premier semestre de l'exercice 2011.

En dehors de cette opération significative, Econocom a acquis deux agences commerciales au cours du premier semestre 2010, les sociétés IDS et Finedya. IDS commercialise en France les services de gestion opérationnelle (infogérance et support) de la société Econocom Managed Services, et Finedya les services de financement et de gestion d'actifs d'Econocom Location, également en France. Ces opérations, financées sur fonds propres, représentent un investissement maximum de 3,2 M€ dont 2,4 M€ ont été payés en 2010.

2011

En 2011, Econocom a renforcé son activité distribution en Belgique à destination du secteur médical. Econocom a acquis, le 31 mars 2011, 100 % des titres de la société Systèmes & Supplies spécialisée dans la vente de produits et de solutions destinés au secteur médical. Cette société a été fusionnée avec EPS Belux qui a créé en son sein une Business Unit Médicale.

Puis au cours du dernier trimestre Econocom a acquis deux agences commerciales en France, les sociétés DB2A Pays de Loire et DB2A Bretagne Normandie. Ces sociétés commercialisent en France les services de financement et de gestion d'actifs d'Econocom Location. Elles ont toutes deux fait l'objet d'une dissolution sans liquidation entrainant la transmission universelle de leur patrimoine au profit d'Econocom Location SAS.

Ces opérations, financées sur fonds propres, représentent un investissement inférieur à 1 M€.

2. Évolution du capital

Au 31 décembre 2011, le capital social d'Econocom Group s'élève à 17 076 677,70 € et est représenté par 26 172 897 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, sous forme d'actions nominatives, au porteur ou dématérialisées. Il est entièrement libéré.

Afin de respecter la loi belge du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur, le Conseil d'Administration d'Econocom Group a procédé le 7 décembre 2007 à une modification des statuts de la société de façon à informer les détenteurs de titres au porteur d'Econocom Group qu'ils devront avant le 1er janvier 2014 inscrire leurs titres au porteur en comptetitres de façon à les convertir en titres dématérialisés. Les titres au porteur déjà inscrits en compte-titres au 31 décembre 2007 existent de plein droit sous forme dématérialisée à partir du 1er janvier 2008.

Le capital autorisé disponible s'élève au 31 décembre 2011 à 15 285 166,46 €. Le Conseil d'Administration a décidé, sous la condition suspensive de la conversion des obligations convertibles au 1er juin 2016, d'augmenter, dans le cadre du capital autorisé, le capital souscrit et libéré à concurrence du montant maximum correspondant à la conversion de toutes les obligations convertibles en actions nouvelles, soit 2 610 000 €. Il est précisé que le Conseil d'Administration s'est réservé le droit, lorsqu'il recevra une demande de conversion d'un titulaire d'obligation, de livrer des actions ordinaires existantes.

Les variations de capital intervenues entre 2002 et 2009 ont consisté en des augmentations de capital réalisées

dans le cadre de levées d'options par les salariés du groupe.

En 2010, Econocom Group a procédé à l'émission de 1 372 897 nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à SG Financial Services Holding, filiale Société Générale, en paiement d'une partie du prix d'acquisition du groupe ECS. Au cours de l'exercice 2011, Econocom Group SA/NV a réalisé, pour un total de 84 millions d'euros, l'émission de 4 000 000 obligations convertibles, ou échangeables en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er juin 2016, avec un coupon de 4 % par an, payable annuellement à terme échu. Le cours de conversion est de 21 € par obligation donnant droit chacune à une action Econocom Group. Les obligations ont été placées selon une procédure de constitution de livre d'ordres accélérée auprès d'investisseurs qualifiés. En cas de conversion de toutes les obligations, 4 millions d'actions nouvelles seraient émises, représentant une dilution de 15,28 % du capital de la société.

Econocom Group SA/NV n'a pas procédé à l'annulation d'actions Econocom Group en 2011.

Le nombre d'actions Econocom Group SA/NV et le nombre de droits de vote (dénominateur) sont l'un et l'autre de 26 172 897 au 31 décembre 2011.

Date de l'opération	Type d'émission	Variation du nombre d'actions	Variation du capital (€)	Prime d'émission (€)	Total de l'opération (€)	Nombre d'actions	Capital souscrit (€)
01/01/2002						8 149 105	16 018 319,08
30/04/2002	Levée d'options	9 900	19 503,00	96 087,36	115 590,36	8 159 005	16 037 822,08
27/06/2002	Division de l'action par 4					36 636 020	16 037 822,08
18/12/2002	Annulation d'actions propres	(1 136 020)				31 500 000	16 037 822,08
22/12/2004	Annulation d'actions propres	(1 500 000)				30 000 000
20/07/2005	Levée d'options	265 000	143 100,00	966 650,00	1 109 750,00	30 265 000	16 180 922,08
22/12/2005	Annulation d'actions propres	(1 265 000)				29 000 000	16 180 922,08
15/05/2007	Annulation d'actions propres	(2 200 000)				26 800 000	16 180 922,08
20/12/2007	Annulation d'actions propres	(1 000 000)				25 800 000	16 180 922,08
22/12/2008	Annulation d'actions propres	(1 000 000)				24 800 000	16 180 922,08
28/10/2010	Augmentation de capital en paiement d'une acquisition	1 372 897		895 755,62 14 206 111,38	15 101 867,00	26 172 897	17 076 677,70
31/12/2011						26 172 897	17 076 677,70

En synthèse, le capital social et le nombre d'actions, depuis le 1er janvier 2002, ont évolué de la manière suivante :

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2009 a renouvelé pour une période de 3 ans l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter en cas de danger grave et imminent, des actions de la société Econocom Group SA/NV sans passer par la voie de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010 a octroyé au Conseil d'Administration, pour une période de 5 ans, une nouvelle autorisation d'augmenter le capital social conformément à l'article 603 du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 16 180 922,08 €. Après usage de cette autorisation par le Conseil d'Administration en date du 28 octobre 2010, le montant du capital autorisé s'élève à 15 285 166,46 €.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010 a également autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, conformément à l'article 607 du Code des sociétés, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la Société et ceci pour une période de 3 ans.

pouvant être rachetés pendant la durée du programme (5 ans). Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 620 du Code des sociétés, le pair comptable des actions détenues par la société et ses filiales contrôlées directement ne peut dépasser 20 % du capital souscrit.

Au 31 décembre 2011, Econocom Group SA/NV détenait 1 520 893 actions propres acquises dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres et 60 039 actions Econocom Group acquises dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas, soit une auto détention de 1 580 932 actions Econocom Group représentant 6,04 % du nombre total d'actions émises.

3. Perspectives

L'intégration réussie du groupe ECS, les résultats opérationnels records réalisés par le groupe en 2011, ainsi que son solide bilan financier, donnent à Econocom les moyens de poursuivre sa stratégie de croissance mixte et rentable.

En 2012, la Direction du groupe anticipe une nouvelle année de création de valeur et vise un chiffre d'affaires en légère progression, un résultat opérationnel courant supérieur à 70 millions d'euros et un bénéfice net par action proche de 2 €.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes au 31 décembre 2011

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur les comptes

à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012 sur les comptes clos au 31 décembre 2011

Conformément à la législation en vigueur et aux statuts de la société, nous soumettons à votre approbation le rapport d'activité de la société, ses états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que le rapport de rémunération.

1.Périmètre du groupe

Sur l'exercice 2011, le groupe Econocom n'a pas réalisé d'acquisition majeure et s'est principalement concentré sur l'intégration de la société ECS et de ses filiales, acquises en octobre 2010.

En 2011, Econocom a renforcé son activité distribution en Belgique par l'acquisition le 31 mars 2011 de la société Systèmes & Supplies spécialisée dans la vente de solutions destinées au secteur médical. Le groupe a également acquis, au cours du dernier trimestre, deux agences commerciales, les sociétés DB2A Pays de Loire et DB2A Bretagne Normandie qui commercialisent en France les services de financement et de gestion d'actifs d'Econocom Location.

Par ailleurs, comme tous les ans, le groupe a effectué quelques réorganisations juridiques internes afin de simplifier et de mettre en cohérence ses organigrammes juridiques et opérationnels.

En décembre 2011, Econocom Nederland BV a constitué une filiale à 100 % : Econocom Public BV pour répondre à des besoins opérationnels particuliers en matière de marchés publics aux Pays-Bas.

Postérieurement à la clôture, le groupe a acquis une participation consolidante dans la société Centix, renforçant son offre dans le domaine de la virtualisation en Belgique.

2.Résultats

2.1.Résultats consolidés

(en millions €)	2011	2010
Produits des activités poursuivies	1 584,3	1 021,4
Résultat opérationnel courant (avant amortissement du portefeuille clients ECS)	66,6	47,5
Résultat opérationnel courant	64,6	47,0
Résultat opérationnel	46,0	40,3
Résultat financier	(11,9)	0,8
Résultat avant impôt	34,1	41,1
Impôt	(12,8)	(12,3)
Résultat net consolidé, part du groupe (avant amortissement du portefeuille clients ECS)	22,8	29,1
Résultat net consolidé, part du groupe	21,5	28,8

Précisions :

Pour l'exercice 2010, la société ECS et ses filiales sont consolidées dans les états financiers du groupe Econocom à compter du 1er octobre 2010.

L'amortissement du portefeuille de clients ECS résulte d'une allocation du goodwill ECS à hauteur de 40 M€ à la valeur représentée par le portefeuille de clients acquis. Cet actif incorporel est amorti sur 20 ans.

L'exercice 2011 a été largement consacré à l'intégration du groupe ECS.

Au cours de l'exercice 2011, le groupe Econocom a intégralement remboursé les dettes financières contractées en 2010 dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS (182 M€). Ceci grâce à la réduction sensible, dès le 4ème trimestre 2010, de son besoin en fonds de roulement et à l'émission, en mai 2011, d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour 84 M€.

Le groupe Econocom a enregistré un chiffre d'affaires de 1 584,3 M€ sur l'exercice 2011 contre 1 021,4 M€ en 2010 (+ 55 %). Le chiffre d'affaires du groupe progresse de 1 % sur une base proforma et de 5 % à périmètre comparable (hors activités non stratégiques dont Econocom se désengage progressivement).

Le résultat opérationnel courant du groupe (avant amortissement du portefeuille de clientèle ECS) s'élève à 66,6 M€ contre 47,5 M€ au 31 décembre 2010.

Le résultat opérationnel s'élève à 46,0 M€ (51,7 M€ avant amortissement du portefeuille clients ECS et avant dépréciation du goodwill de la société Alliance Support Services) contre 40,3 M€ l'année dernière (40,8 M€ avant amortissement du portefeuille clients ECS). Les charges non courantes enregistrées sur 2011 se montent à 18,6 M€ et sont essentiellement constituées de coûts liés à l'acquisition puis l'intégration du groupe ECS, ainsi que de la dépréciation partielle du goodwill de la société Alliance Support Services, acquise en 2007.

Le résultat financier (charge nette de 11,9 M€) intègre 6,1 M€ de charges financières non récurrentes issues d'une part de l'amortissement anticipé des frais relatifs aux emprunts d'acquisition suite à leur remboursement intégral et d'autre part des frais accessoires liés à l'émission obligataire réalisée en mai.

Le résultat net, part du groupe, s'établit à 21,5 millions d'euros.

Econocom a poursuivi le renforcement de sa structure financière en 2011.

Ainsi, le groupe est à nouveau en situation de trésorerie nette positive de 0,5 M€ fin 2011, avec un an d'avance sur ses plans. La trésorerie du groupe excède ainsi l'endettement financier qui se monte à 145 M€ et intègre 80 M€ de dette obligataire et 34 M€ de contrats de location refinancés avec recours et considérés en normes IFRS comme de l'endettement. La mise en place d'une gestion centralisée de la trésorerie au sein de la société Econocom Finance a contribué à la bonne maîtrise des flux de trésorerie, à l'optimisation des frais et placements financiers du groupe et à son désendettement accéléré.

2.2. Chiffre d'affaires par secteur d'activité et par zone géographique

Les chiffres d'affaires réalisés dans les activités du groupe sont les suivants :

(en millions €)	2011	2010
Services	223	151
Distribution	238	197
Location	1 080	636
Telecom	43	37
Total	1 584	1 021

Le groupe réalise un chiffre d'affaires en croissance sur ses 4 grandes zones géographiques :

(en millions €)	2011	2010
France	731	556
Benelux	373	259
Europe du Sud	288	159
Europe du Nord et de l'Est	192	47
Total	1 584	1 021

2.2.1. L'activité Services (223 millions d'euros de chiffre d'affaires)

L'activité Services a enregistré un chiffre d'affaires de 223 millions d'euros en 2011 contre 151 millions d'euros enregistrés en 2010.

A périmètre constant, les activités d'infogérance et d'assistance technique sont en progression, portées par nos investissements en France. Les activités de maintenance, de consultance et de projets ont été impactées par le ralentissement des investissements informatiques notamment au second semestre. La réorganisation opérée en 2011 et les investissements commerciaux ouvrent des perspectives positives pour 2012.

2.2.2. L'activité Distribution (238 millions d'euros de chiffre d'affaires)

Cette activité a enregistré un chiffre d'affaires de 238 millions d'euros, en forte croissance (+21 %) par rapport à 2010. Cette performance est à périmètre comparable, le groupe ECS n'ayant pas d'activité équivalente.

Cette progression, sensiblement supérieure à celle du marché, s'explique notamment par la signature de contrats pluriannuels en Belgique et en France, et également par les retombées des investissements réalisés dans des domaines porteurs, comme les solutions dédiées aux secteurs médical et multimedia, les offres multimedia ou encore l'offre Everpad de déploiement et d'administration de tablettes tactiles en entreprises.

2.2.3. L'activité Location (1 080 millions d'euros de chiffre d'affaires)

En 2011, l'activité Location a connu une très forte progression de son chiffre d'affaires (+70 %) largement due à l'acquisition d'ECS qui est consolidée sur l'ensemble de l'année en 2011 alors qu'elle ne l'était que sur un trimestre en 2010. Sur une base proforma le chiffre d'affaires est en légère décroissance (-2 %) en raison de la décision stratégique de réduire, sur les entités ex-ECS, les volumes de contrats refinancés avec recours et les contrats avec les petits clients. A périmètre comparable (hors activités non stratégiques) le chiffre d'affaires progresse de 3 % grâce à une activité commerciale très soutenue.

Par ailleurs, l'activité Location porte la plupart des solutions d'entreprises proposées à nos clients. Le succès de ces offres pluri-métiers qui sont au cœur de la stratégie d'Econocom a été confirmé en 2011 avec un doublement de son chiffre d'affaires.

2.2.4. L'activité Telecom (43 millions d'euros de chiffre d'affaires)

L'activité Telecom a enregistré une croissance de 16 % en 2011 et affiche un chiffre d'affaires de 43 M€ sur 2011 contre 37 M€ sur 2010. Il s'agit pour cette activité d'une croissance purement organique, le groupe ECS n'ayant pas d'activité équivalente.

Tous les domaines de compétences de cette activité concourent à cette progression. Econocom est désormais le premier infogéreur français avec plus de 150 000 lignes en parc. L'activité de distribution de matériel et de vente de lignes opérateurs est dynamique et clé pour la commercialisation des services. Enfin les fortes compétences et les partenariats développés avec Apple et Microsoft permettent à l'activité de profiter pleinement de l'essor des tablettes dans le monde de l'entreprise.

2.3. Comptes sociaux 2011 de la société Econocom Group SA/NV

Econocom Group SA/NV, en tant que société holding du groupe, gère des participations, perçoit des dividendes de ses filiales et assure le développement du groupe.

Elle fournit par ailleurs aux sociétés du groupe des prestations en matière de gestion, d'informatique, de garanties de trésorerie, de mise à disposition de personnel, de conseils divers, de communication et de marketing. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles du marché.

Les chiffres mentionnés ci-après sont relatifs aux comptes sociaux d'Econocom Group SA/NV, établis en référentiel comptable belge conformément aux dispositions réglementaires.

2.3.1. Comptes de résultat d'Econocom Group SA/NV

Les ventes de prestations (non consolidées) de l'exercice s'élèvent à 16,5 M€ contre 14,7 M€ l'an dernier.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'établit à (0,5) M€ contre (6,6) M€ en 2010. L'exercice 2010 avait été impacté par des coûts d'acquisition du groupe ECS à hauteur de 6,4 M€.

Le résultat financier est positif de 71,7 M€ contre 9,3M€ en 2010. Il intègre principalement les dividendes reçus des filiales pour 83,1 M€, la charge d'intérêt des obligations convertibles pour 2,5 M€ et la réduction de valeur du compte courant "Alliance Support Services" pour 7,7 M€.

Le résultat exceptionnel est positif de 1,9 M€ contre 3,1 M€ en 2010. Il tient compte d'une plus-value de 2,0 M€ issue de l'ajustement à la baisse du prix de cession des titres ECS intervenu au cours de l'exercice 2011 et d'une

dépréciation à 100 % des titres de participation dans Econocom Expert Internationnal Holding BV.

Le résultat net s'élève à 73,2 M€ contre 5,7 M€ en 2010.

2.3.2. Bilan d'Econocom Group SA/NV

Les capitaux propres d'Econocom Group SA/NV s'élèvent à 191,8 M€ contre 125,5 M€ en 2010. La proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale annuelle de porter le dividende à 0,40 euro impacte les réserves de la société à hauteur de 10,5 M€.

Les dettes financières externes contractées en 2010 par Econocom Group dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS ont été intégralement remboursées au cours de l'exercice 2011. Ces remboursements ont été permis par l'importante génération de cash flow issue des bonnes performances du groupe et de la gestion optimisée de la trésorerie du groupe ex-ECS.

En mai 2011, Econocom Group a lancé une émission d'obligations convertibles de 84 M€, à échéance en juin 2016. Ces obligations ont été émises à 21 euros par obligation avec un coupon de 4 % par an, payable annuellement à terme échu. Si à terme, toutes les obligations devaient être converties en actions nouvelles, 4 millions d'actions nouvelles seraient émises, représentant une dilution de 15,28 % du capital de la société. Econocom Group a prêté le produit net de cette émission obligataire (82 M€) à deux de ses filiales afin de leur donner les moyens de rembourser les emprunts souscrits par ces sociétés dans le cadre de l'acquisition d'ECS.

A l'issue de ces opérations, l'intégralité des emprunts contractés dans le cadre de l'acquisition d'ECS (emprunt bancaire de 132 M€, equity bridge de 40 M€ et compte courant d'actionnaire pour 10 M€) a été remboursée.

2.3.3. L'activité de la société

2.3.3.1 Mouvements sur participations

Comme tous les ans, le groupe a effectué des réorganisations juridiques internes qui ont eu les conséquences suivantes :

• En mai 2011, Econocom Group SA/NV a apporté des créances qu'elle détenait sur Econocom Managed

Services SA/NV et Econocom Lease SA/NV de 14 M€ chacune à Econocom Finance SNC, la société financière du groupe. En contrepartie de cet apport, Econocom Group a pris une participation de 19 % dans Econocom Finance SNC, détenue par ailleurs à 40,5 % par Econocom Managed Services SA/NV et à 40,5 % par Econocom Lease SA/NV.

• Un reclassement des titres d'Econocom SAS, holding française du groupe est intervenu le 6 décembre 2011. Au terme de celui-ci, Econocom SAS est détenue à 100 % par Econocom Group SA/NV. Cette dernière a acquis les titres Econocom SAS détenus par Econocom Managed Services SA/NV (33 %) et par Econocom Financial Services International BV (44,4 %).

2.3.3.2. Les actions propres

Econocom Group SA/NV a une politique de rachat d'actions propres principalement motivée par les raisons suivantes :

• Livraison d'actions afin d'éviter aux actionnaires la dilution potentielle liée aux exercices de titres donnant accès au capital ;

Moyen éventuel de paiement lors d'opérations de croissance externe ;
Destruction des actions acquises.

L'Assemblée Générale Spéciale du 28 septembre 2011 a renouvelé, pour une période de cinq ans, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions propres. Elle a fixé à 6 euros le prix minimum de rachat, à 36 euros le prix maximum et à 5 234 579 actions le nombre maximum de titres pouvant être rachetés pendant la durée du programme (5 ans). En application des dispositions de l'article 620 du Code des sociétés, le pair comptable des actions détenues par la société et ses filiales contrôlées directement ne peut dépasser 20 % du capital souscrit.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2009 a renouvelé, pour une période de trois ans, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter, en cas de danger grave et imminent, des actions de la société Econocom Group SA/NV sans passer par la voie de l'Assemblée Générale.

Pendant l'exercice 2011, les mouvements relatifs aux actions propres ont été les suivants :

• Econocom a acquis 590 893 actions propres pour un prix d'acquisition de 7,3 millions d'euros ;

• Société Générale a rétrocédé, dans le cadre de la fixation du prix définitif d'acquisition du groupe ECS, 890 000 actions propres à Econocom Group pour un montant de 12,6 millions d'euros ;

• Econocom a livré 80 000 actions propres dans le cadre de l'exercice d'options.

Par ailleurs, la société a maintenu avec Exane BNP Paribas son contrat de liquidité en vue de l'animation du titre Econocom Group.

Au 31 décembre 2011, Econocom Group SA/NV détenait 1 520 893 actions propres acquises dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres et 60 039 actions Econocom Group acquises dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane, soit une auto détention de 1 580 932 actions Econocom Group représentant 6,04 % du nombre total d'actions en circulation.

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus. Les dividendes des actions détenues par la société au moment de leur attribution par l'Assemblée Générale sont annulés.

Les réserves disponibles d'Econocom Group SA/NV (données non consolidées) s'élèvent à 75,4 millions d'euros.

Les réserves indisponibles d'Econocom Group SA/NV ont augmenté de 19,3 millions d'euros (données non consolidées) et s'élèvent à 21,2 millions d'euros.

2.3.3.3. Le capital

Au 31 décembre 2011, le capital d'Econocom Group SA/NV est représenté par 26 172 897 actions sans désignation de valeur nominale.

Au cours de l'exercice 2011, Econocom Group SA/NV a réalisé une émission d'obligations convertibles pour un total de 84 millions d'euros, dont 3,3 millions d'euros ont été ajoutés aux capitaux propres comme prime d'émission, conformément aux normes belges. Les obligations ont été placées selon une procédure de constitution de livre d'ordres accélérée auprès d'investisseurs qualifiés. Les obligations ont été émises à 100 % de leur valeur nominale soit 21 euros par obligation, avec un coupon de 4 % par an, payable annuellement à terme échu. En cas de conversion de toutes les obligations, 4 millions d'actions nouvelles seraient émises, représentant une dilution de 15,28 % du capital de la société.

Les variations de capital intervenues entre 2002 et 2010 ont consisté d'une part en des augmentations de capital réalisées dans le cadre de levées d'options par les salariés du groupe et d'autre part le 28 octobre 2010 en une augmentation de capital de 895 755,62 € réservée à la société française SG Financial Services Holding, réalisée dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS.

Le capital n'a subi aucune variation en 2011 et se monte à 17 076 677,70 euros au 31 décembre 2011.

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 5 « Déclaration de gouvernement d'entreprise ».

3. Appréciation sur les facteurs de risques

Econocom Group SA/NV est exposé, de par ses activités, à certains risques financiers ou juridiques. Une revue de l'exposition et des positions retenues, par type de risque, est incluse dans les cahiers financiers du rapport annuel.

En synthèse, Econocom Group SA/NV est, compte tenu de son business model, peu exposé aux risques de change, de taux et environnementaux.

La faible concentration de la clientèle limite le risque de dépendance. Le groupe est exposé au risque de solvabilité clients mais la politique de refinancement sans recours des contrats de location et les solutions d'affacturage des créances limitent cette exposition.

Le groupe dispose d'une trésorerie brute significative ce qui réduit le risque de liquidité.

Par ailleurs, Econocom Group SA/NV est exposé au risque de résiliation des contrats de services, une partie importante du personnel étant employée à durée indéterminée. Cependant, une partie significative des contrats est conclue sur des périodes excédant un an et comportent des durées de préavis réciproques.

Le groupe n'est pas exposé aux risques sociaux particuliers et emploie la grande majorité de son personnel en France et au Benelux.

Le marché des services informatiques est très concurrentiel, et ce depuis longtemps. Econocom Group SA/NV est donc habitué à devoir évoluer et innover pour conserver et développer sa clientèle.

Enfin compte tenu d'une part de l'état d'avancement de l'intégration du groupe ECS et d'autre part de la restructuration de la dette d'acquisition effectuée par Econocom au cours du 1er semestre 2011 qui a abouti à la levée de l'ensemble des covenants financiers liés au crédit d'acquisition, le groupe Econocom n'est plus exposé aux risques spécifiques associés à l'intégration du groupe ECS acquis en octobre 2010.

4. Perspectives 2012 et dividendes 2011

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Annuelle de porter le dividende à 0,40 euro brut par action (+14 % par rapport à 2010).

5.Déclaration de gouvernement d'entreprise

5.1. Code de gouvernement d'entreprise applicable

Le groupe Econocom confirme son adhésion aux principes du Code Belge de Corporate Governance entré en vigueur en 2009 ou « Code 2009 ». Celui-ci est disponible sur www.corporategovernancecommittee.be. Econocom publie sur son site internet sa charte de corporate gouvernance : www.econocom.com rubrique Informations Financières / Informations Légales / Corporate Gouvernance.

5.2.Dérogations au Code 2009

Econocom Group applique les recommandations du Code 2009 à l'exception de celles que le Conseil a jugées peu adaptées à la taille du groupe Econocom, ou qui doivent être mises en œuvre dans la durée. Les principes auxquels Econocom Group SA/NV n'adhère pas encore ou pas totalement sont décrits ci-dessous.

Le groupe n'applique pour l'instant que partiellement les recommandations du Principe 1 du Code 2009.

Pour des raisons liées aux caractéristiques de l'actionnariat d'Econocom Group SA/NV, Monsieur Jean-Louis Bouchard cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration, d'Administrateur délégué et de Président du Comité Exécutif (1). En cela, le groupe ne respecte pas le principe de séparation du pouvoir de contrôle du Conseil d'Administration et du pouvoir exécutif. Monsieur Jean-Louis Bouchard détenait indirectement 49,10 % du capital d'Econocom Group SA/NV le 31 décembre 2011.

Le cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques sera élaboré et soumis au Conseil d'Administration pour approbation dans le courant de l'année 2012. En effet, compte tenu de l'intégration du groupe ECS et aux changements d'organisations en résultant sur l'exercice 2011, il a été décidé de traiter ce chantier sur l'exercice 2012.

Econocom Group SA/NV se conforme à la recommandation du Code Belge de Corporate Governance (Principe 2), selon laquelle la moitié au moins du Conseil d'Administration doit être constituée d'Administrateurs non exécutifs. Le Conseil d'Administration compte au 31 décembre 2011 six membres non exécutifs sur onze.

En revanche, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent nommer de secrétaire chargé de le conseiller en matière de gouvernance et de lui faire rapport sur la manière dont les procédures et les règlements applicables sont suivis et respectés. Cette fonction est néanmoins assurée de façon informelle par Madame Galliane Touze, Secrétaire Général du groupe.

L'assemblée Générale des actionnaires a procédé à la nomination de trois nouveaux administrateurs le 5 décembre 2011. A l'issue de ces nominations, le Conseil d'Administration compte deux femmes administratrices Mesdames Véronique di Benedetto et Chantal De Vrieze. A ce jour, Econocom Group, ne dispose pas d'un Conseil d'Administration dont au moins un tiers des membres est de sexe différent tel que prévu par l'article 518bis du Code des sociétés. En application du §3 de l'article 518bis, Econocom Group dispose de 6 exercices pour atteindre cet objectif (soit jusqu'à la clôture de l'exercice 2017).

Afin de se conformer aux recommandations du Principe 3 du Code 2009, Econocom Group SA/NV a défini et mis en œuvre une procédure relative aux transactions ou autres relations contractuelles entre les sociétés du groupe Econocom et ses Administrateurs et dirigeants.

Le Conseil d'Administration n'a pas rédigé de procédure spécifique sur les opérations d'initiés mais tient à jour la liste de personnes initiées ; ces dernières ont été sensibilisées formellement à la loi en matière d'abus de marché.

Econocom Group SA/NV n'applique pas pour l'instant les recommandations du Principe 4 du Code 2009, selon lesquelles « le Conseil d'Administration établit des procédures de nomination et des critères de sélection pour les Administrateurs » et « un Comité de Nomination recommande les candidats appropriés au Conseil d'Administration ». Ce principe prévoit également une évaluation périodique de chaque Administrateur et du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, selon des procédures établies par lui.

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent mettre en place de Comité de Nomination, ni de procédures formelles de nomination des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif. Cette recommandation du Code est considérée comme étant peu adaptée au groupe Econocom compte tenu de sa taille.

Quant à l'évaluation du Conseil d'Administration, de ses membres et de ses Comités, il s'agit d'un processus continu qui ne revêt pas de formalisation spécifique.

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration a créé un Comité de Rémunération, composé de 3 Administrateurs non exécutifs, dont un indépendant. La composition du Comité de Rémunération, comme celle du Comité d'Audit, devra évoluer de façon à ce qu'au moins 50 % de ses membres soient des Administrateurs indépendants.

Le Président du Conseil d'Administration ne participe pas systématiquement aux Assemblées Générales comme le recommande le Principe 8 du Code 2009, mais il veille à ce que le Conseil d'Administration soit toujours représenté par au moins un Administrateur délégué.

1) Le Comité Exécutif est le Comité de Direction prévu à l'article 554bis du Code des sociétés.

5.3.Description des caractéristiques de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière

L'information financière communiquée par le groupe correspond aux états financiers consolidés du groupe ainsi qu'aux éléments de gestion de ces états financiers publiés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et arrêtés par le Conseil d'Administration.

Cette information financière fait l'objet, à chaque clôture, d'une présentation au comité d'audit du groupe, ainsi que d'une explication à l'ensemble des administrateurs.

5.3.1. Organisation financière

L'organisation financière du groupe est à la fois locale et globale. En effet, le groupe est organisé par métier et par pays, les processus financiers sont mis en œuvre par des équipes financières, directeurs financiers et contrôleurs de gestion de chaque entité sous la responsabilité du Directeur Administratif Financier du groupe. Les Directeurs Financiers Métiers veillent à l'homogénéité des pratiques et des règles de clôture au sein d'une même activité quel que soit le territoire concerné.

La gestion de la trésorerie du groupe est désormais centralisée dans la société Econocom Finance, sous la responsabilité d'un Trésorier groupe qui reporte à la Direction financière du groupe.

Par ailleurs, dans un souci d'indépendance de la fonction par rapport aux opérationnels, les fonctions financières sont hiérarchiquement rattachées à la Direction Administrative et Financière du groupe.

5.3.2. Reportings et pilotage

La consolidation des comptes est réalisée par une équipe dédiée sur une base trimestrielle. Les sociétés consolidées transmettent, via l'outil de consolidation, leurs états financiers détaillés pour intégration dans les comptes consolidés.

Chaque entité (société ou Business Unit) réalise un budget. La prévision de résultat est réactualisée plusieurs fois dans l'année et fait l'objet d'un suivi mensuel sur la base des reportings d'activité communiqués à la Direction du groupe. Ces reportings sont réalisés conjointement par le responsable et le contrôleur financier de l'entité.

Par ailleurs, des prévisions de trésorerie sont réalisées toutes les deux semaines par les contrôleurs financiers des principales filiales et consolidées en centrale par l'équipe Trésorerie. Le groupe s'est également doté d'un cash pooling au sein d'Econocom Finance afin d'assurer une meilleure maîtrise des flux de trésorerie et d'optimiser les frais et placements financiers du groupe.

Les différents budgets, reportings et éléments nécessaires à la consolidation font l'objet de calendriers et d'instructions spécifiques communiquées par la Direction Administrative et Financière du groupe.

5.3.3. Normes comptables et veille

Les principes comptables du groupe font l'objet d'un manuel des principes comptables servant de référentiel pour l'élaboration de l'information financière. Ce manuel est accessible informatiquement à toutes les équipes comptables ; il définit les normes d'enregistrement des opérations et de présentation de l'information financière.

L'équipe en charge de la consolidation a également pour mission de réaliser une veille et un suivi des évolutions comptables des normes IFRS. A ce titre, elle définit avec la Direction Administrative et Financière du groupe et les Directeurs Financiers Métiers les évolutions à apporter dans les principes comptables du groupe, les diffuse et organise les formations correspondantes.

5.3.4. Systèmes d'information

Les systèmes d'information utilisés par le groupe pour l'élaboration de l'information financière sont, en raison de l'acquisition récente du Groupe ECS, en voie d'harmonisation et d'unification.

5.3.5. Facteurs de risques, surveillance et contrôle

Les reportings mensuels permettent aux différents responsables opérationnels et financiers ainsi qu'à la Direction du groupe de s'assurer de la qualité et de la cohérence des résultats du groupe avec les objectifs fixés. Ces reportings contiennent un rapprochement entre les éléments de gestion et les comptes consolidés du groupe afin d'assurer la fiabilité de l'information financière.

L'Audit Interne du groupe assume la fonction de risk management et réalise entre autres la cartographie des risques. Dans le cadre de ses missions de revue des comptes des filiales, il s'assure du respect des règles groupe, de la fiabilité des reportings et de l'adéquation de la couverture des risques.

Le groupe est doté de contrôleurs internes qui dépendent du Directeur Administratif Financier et d'un Directeur de l'Audit Interne rattaché au Secrétaire Général du groupe en charge des fonctions centrales.

5.3.5.1. Risques liés aux systèmes d'information comptables

Les systèmes comptables utilisés dans le groupe sont aujourd'hui organisés par métier (Location, Services et Distribution). En raison de l'acquisition d'ECS qui dispose d'un système d'information unifié, un projet d'harmonisation des systèmes d'information est en cours.

Les différents systèmes d'information métier sont interfacés avec les systèmes comptables afin de garantir la traçabilité, l'exhaustivité et la fiabilité des informations liées aux opérations.

Le système de consolidation est un outil standard. Les systèmes comptables sont soit des systèmes comptables de marché soit des outils historiques maîtrisés en interne permettant de garantir l'évolution éventuelle des paramétrages et la maintenance des outils.

5.3.5.2. Risques liés aux normes comptables

Le service consolidation, en coordination avec la Direction Administrative et Financière du groupe et les Directeurs Financiers Métiers, veille à suivre l'évolution des normes comptables IFRS et adapte en conséquence les principes comptables du groupe. Il organise

également les formations des personnels financiers lorsque cela est nécessaire.

5.3.5.3. Principaux contrôles des opérations

Afin de s'assurer de la fiabilité des informations financières liées aux opérations, le contrôle de gestion s'assure chaque mois que le chiffre d'affaires et les coûts enregistrés correspondent aux flux attendus lors de l'approbation des opérations.

La Direction Administrative et Financière réalise régulièrement des analyses statistiques pour s'assurer que les hypothèses prises lors de la comptabilisation des contrats de location sont prudentes et adéquates.

Par ailleurs, des contrôles mensuels définis par métier sont réalisés par les équipes des directions financières des filiales.

5.3.6. Responsables de l'élaboration de l'information financière

L'information financière est élaborée sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration qui s'est doté en 2004 d'un Comité d'Audit dont le fonctionnement et le rôle sont exposés au chapitre 5.5.3 ci-après.

5.4. Capital et actionnariat

Au 31 décembre 2011, le capital d'Econocom Group SA/NV était composé de 26 172 897 actions, détenues ainsi qu'il suit :

Actionnariat	31/12/2011
Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard	49,10 %
Bestinver Gestion	12,45 %
Société Générale Financial Services Holding	7,02 %
Valgest V. Wajs	4,60 %
Autocontrôle	6,04 %
Public	20,79 %
Total	100,00 %

Il n'existe pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

En dehors des actions auto-détenues qui sont privées de droit de vote, il n'existe pas de restriction légale ou statutaire particulière à l'exercice du droit de vote.

Au cours de l'exercice 2011, Econocom Group SA/NV a réalisé une émission d'obligations convertibles pour un total de 84 millions d'euros dont les principales caractéristiques sont décrites au 2.3.3.3 ci-dessus.

5.5. Composition et mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités

5.5.1. Composition du Conseil d'Administration

Jean-Louis Bouchard,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2016) 38, avenue Gabriel 75008 Paris (France) Président du Conseil d'Administration et Administrateur délégué d'Econocom Group SA/NV, Président de la société Econocom International NV

Jean-Philippe Roesch,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2014) 21, avenue de la Criolla 92150 Suresnes (France) Administrateur délégué d'Econocom Group SA/NV

Bruno Lemaistre,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2014) Avenue des Éperons d'Or 15, 1050 Bruxelles (Belgique) Administrateur délégué d'Econocom Group SA/NV

Véronique di Benedetto,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) 86 rue Miromesnil 75008 Paris (France) Administrateur exécutif d'Econocom Group SA/NV

Chantal De Vrieze,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) Drève du Mereault, 241410 Waterloo (Belgique) Administrateur exécutif d'Econocom Group SA/NV

Robert Bouchard,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2015) 1 bis rue Clément Marot 75008 Paris (France) Administrateur non exécutif d'Econocom Group SA/NV

Christian Bret,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2016) 7, rue Pérignon 75015 Paris (France) Administrateur indépendant d'Econocom Group SA/NV

Charles de Water,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) Korte Veersteeg, 4D 4157 GR Enspijk (Pays-Bas) Administrateur non exécutif d'Econocom Group SA/NV et Administrateur de la société Econocom International NV

Gaspard Dürrleman,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) 50, avenue Bosquet 75007 Paris (France) Administrateur non exécutif d'Econocom Group SA/NV

Rafi Kouyoumdjian,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2013) 25, rue de Lubeck 75016 Paris (France) Administrateur non exécutif d'Econocom Group SA/NV

Jean Mounet,

(mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2017) 60 quai du Parc 94100 Saint-Maur-des-Fossés Administrateur indépendant d'Econocom Group SA/NV

Cinq membres du Conseil d'Administration ont exercé des fonctions exécutives durant l'exercice 2011 : il s'agit de Messieurs Jean-Louis Bouchard, Jean-Philippe Roesch et Bruno Lemaistre, et de Mesdames Véronique di Benedetto et Chantal De Vrieze (nommées le 5 décembre 2011). Messieurs Gaspard Dürrleman, Rafi Kouyoumdjian, Charles de Water et Robert Bouchard sont Administrateurs non exécutifs. Messieurs Christian Bret et Jean Mounet (nommé le 5 décembre 2011) sont Administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Le Président du Conseil d'Administration détient des participations de contrôle dans plusieurs sociétés externes au groupe Econocom et y exerce des mandats d'Administrateur ou de Président.

Messieurs Jean-Philippe Roesch et Bruno Lemaistre n'ont pas d'autres mandats sociaux que ceux exercés pour Econocom Group SA/NV et ses filiales.

Madame di Benedetto exerce plusieurs mandats d'administrateur au sein d'associations dont le Syntec Numérique (association professionnelle française des acteurs du numérique et de l'informatique).

Madame De Vrieze exerce également plusieurs mandats d'administrateur au sein d'associations dont la Fédération des Entreprises de Belgique.

Monsieur Charles de Water est Administrateur de la société Econocom International NV, membre du Conseil de Surveillance de la société Rabobank West-Betuwe, Associé de la société Zuijdplas Beleggingen, membre du Conseil de Surveillance de la société Khondrion Mitochondrial Scientific Services BV, et Président de la société Kaacel BV.

Monsieur Christian Bret est Associé gérant de la société Eulis.

Monsieur Gaspard Dürrleman est Président de Montmorency Investissements, des Etablissements Cambour et des Ateliers Montdor.

Monsieur Robert Bouchard exerce les fonctions de Président de la société APL France, et de gérant des sociétés SCI Maillot Pergolèse, SCI Taillis des Aigles, GMPC et Carmine SARL.

Monsieur Rafi Kouyoumdjian est Directeur Général et Administrateur de la société RKO Management and Investment BV et administrateur de la société ITO33.

Monsieur Jean Mounet est administrateur de l'Association Pacte PME et de la Fondation Telecom.

À part la durée (six ans au plus) et le caractère renouvelable du mandat, les statuts ne prévoient pas de règles spécifiques pour la nomination des Administrateurs ou le renouvellement de leur mandat. Ils n'instaurent pas non plus de limite d'âge au sein du Conseil.

5.5.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire.

Il a tenu en 2011 six réunions, dont deux réunions convoquées pour les arrêtés des comptes semestriels et annuels. Le taux de participation des Administrateurs à ces réunions est de 82,10 % sur l'exercice.

Le Conseil d'Administration approuve la stratégie de la société proposée par le Président, les projets importants et les moyens à mettre en œuvre pour atteindre ces

objectifs. Il est compétent pour les décisions autres que la gestion journalière.

La gestion opérationnelle est confiée aux Administrateurs délégués et au Comité Exécutif (comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés et de l'article 20 bis des Statuts). Le Conseil nomme les membres du Comité Exécutif, ainsi que le ou les Administrateur(s) délégué(s). Il exerce une surveillance de la qualité de la gestion et de sa cohérence avec les objectifs stratégiques. Il reçoit à cet effet chaque trimestre une information comprenant le budget et ses révisions, la synthèse consolidée du reporting trimestriel et tout élément qu'il juge utile.

Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, cette procédure ne peut être mise en œuvre pour l'arrêté des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

5.5.3. Comités créés par le Conseil d'Administration

Les statuts tels que modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2000 autorisent la création par le Conseil d'Administration de comités spécifiques dont les missions et les règles de fonctionnement sont fixées par lui.

5.5.3.1. Comité Exécutif (comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés)

Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité Exécutif du groupe, dont l'existence a été ratifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2004.

Sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe, mettre en œuvre la stratégie définie par le Président et approuvée par le Conseil d'Administration de diriger les entités opérationnelles du groupe et contrôler leurs performances financières et opérationnelles.

La composition du Comité Exécutif a été revue lors des Conseils d'Administration des 16 mars et 26 mai 2011. Il est composé de Monsieur Jean-Louis Bouchard qui en assure la présidence, Messieurs Bruno Lemaistre et Jean-Philippe Roesch, Directeurs Généraux du groupe et Madame Véronique di Benedetto, Directrice Générale Adjointe du groupe. Madame Galliane Touze Secrétaire Général du Groupe assiste également aux réunions du Comité Exécutif. Il se réunit au moins dix fois par an.

Monsieur Jean-Louis Bouchard se consacre à la stratégie, la communication et les fusions/acquisitions. Monsieur Bruno Lemaistre est en charge des activités opérationnelles. Monsieur Jean-Philippe Roesch dirige les fonctions centrales du groupe. Madame Véronique di Benedetto dirige les activités du groupe en France.

Trois des membres du Comité Exécutif exercent des mandats d'Administrateurs délégués. Monsieur Jean-Philippe Roesch a été nommé en qualité d'Administrateur délégué par le Conseil d'Administration, en sa séance du 3 juillet 2006 et Monsieur Bruno Lemaistre lors du Conseil d'Administration du 20 novembre 2008 avec prise d'effet le 22 décembre 2008 lors de sa nomination effective en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale des actionnaires.

5.5.3.2. Comité de Rémunération

Le 31 août 2011, le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité de Rémunération.

Le Comité de Rémunération a un rôle d'avis et d'assistance du Conseil d'Administration en matière de politique de rémunération et une mission d'exécution des plans relatifs à l'octroi d'instruments financiers (actions gratuites, options sur actions…). Il prépare le rapport de rémunération, conformément à l'article 96 §3 du Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise et l'un de ses membres le commente lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.

substitué au Comité à l'Exécution du Plan d'Options sur Actions créé en février 2003.

Le Comité se compose de trois membres, Messieurs Bret, Dürrleman et Kouyoumdjian, qui ont été nommés pour une durée de 3 ans ne pouvant excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

5.5.3.3. Comité d'Audit

Un Comité d'Audit a été instauré par le Conseil d'Administration du 18 mai 2004.

Il est constitué de deux Administrateurs non exécutifs, Messieurs Dürrleman et Kouyoumdjian et d'un Administrateur indépendant Monsieur Christian Bret.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que les circonstances l'exigent ; il s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2011, en présence de tous ses membres, de Jean-Philippe Roesch, Administrateur délégué, du Directeur Administratif et Financier Groupe, et du Directeur de l'Audit Interne. Lorsque l'ordre du jour le requiert, les membres du Comité d'Audit invitent le Commissaire et toute personne que le Comité juge utile.

Son rôle est d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle des activités du groupe Econocom. En particulier, il examine la qualité et la pertinence des missions d'audit interne et externe, le suivi des mécanismes de contrôle interne et de gestion des risques, le caractère adapté des méthodes comptables utilisées, l'intégrité et l'exactitude de l'information financière.

L'article 96 du Code des sociétés précise que les entreprises doivent justifier de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit. Econocom confirme respecter cette réglementation.

5.5.4. Gestion journalière

Le Comité Exécutif prend en charge la gestion journalière ; il prend connaissance des résultats mensuels et veille à l'avancement des projets du groupe.

Toutes les décisions importantes des filiales sont prises par leur organe compétent sur avis conforme du membre du Comité Exécutif en charge de la problématique ou de l'activité concernée. Les filiales n'ont généralement

pas d'autres délégations significatives que la gestion journalière. Les pouvoirs des dirigeants des filiales du groupe et les limites apportées à ces pouvoirs sont précisés dans un document de référence interne au groupe.

5.5.5. Mise en œuvre des dispositions des articles 523 et 524 du Code des sociétés

Le Comité de Rémunération réuni le 13 décembre 2011 a autorisé l'attribution d'options à trois Administrateurs : Madame di Benedetto et Messieurs Lemaistre et Roesch.

Ces trois administrateurs ne font pas partie du Comité de Rémunération, mais ce dernier Comité étant composé d'administrateurs et agissant sur base d'un mandat du conseil d'administration, l'article 523 du Code des sociétés est applicable. Il convient à cet égard de relever l'existence dans le chef des trois personnes précitées d'un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés.

Le prix d'exercice, conformément à la loi, est le cours moyen des trente derniers jours calendaires précédant la date de la réunion du Comité, soit 12,25 euros, et ces options seront exerçables en maximum deux fois à compter du 13 décembre 2015 jusqu'au 31 décembre 2016. Ces modalités sont conformes aux pratiques du marché.

La décision d'octroi précitée, ainsi que le nombre d'options accordées sont justifiés par le rôle essentiel joué par Messieurs Lemaistre et Roesch et Madame di Benedetto au sein du groupe Econocom, et par leurs importantes responsabilités.

5.6. Composition des organes de surveillance

PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL (mandat à échéance à l'Assemblée Générale de mai 2013) Commissaire d'Econocom Group SA/NV, représentée par Josy Steenwinckel ou Emmanuèle Attout Woluwe Garden, Woluwedal, 18 1932 Saint-Stevens-Woluwe (Belgique)

5.7.Rapport de rémunération 2011

Le présent rapport de rémunération a été préparé par le Comité de Rémunération et approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 7 mars 2012. Il sera présenté et soumis au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012.

Ce rapport a été établi en application des dispositions des articles 526quater et 96 §3 du Code des sociétés. Il a pour objet de décrire et d'expliciter la politique de rémunération des Administrateurs (délégués à la gestion journalière, exécutifs et non exécutifs) ainsi que des membres du Comité Exécutif d'Econocom Group (comité de direction au sens de l'article 554bis du Code des sociétés).

5.7.1. Politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité Exécutif

5.7.1.1. Procédure adoptée en 2011 pour élaborer la rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et fixer leur rémunération individuelle

Le 31 août 2011, le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité de Rémunération.

En particulier, le Comité de Rémunération est chargé de :

1°) sur propositions du Président Administrateur Délégué :

a) faire des propositions et recommandations au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité Exécutif et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposition légale, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux actionnaires ;

b) faire des propositions et recommandations au Conseil d'Administration sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Comité Exécutif en ce compris, la rémunération variable et les primes de prestation à long terme (intéressements à long terme)

– liées ou non à des actions – octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers et les indemnités de départ et, le cas échéant lorsque cela est requis par une disposition légale, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le Conseil d'Administration aux actionnaires ;

c) faire des propositions et recommandations au Conseil d'Administration sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Comité Exécutif ;

2°) préparer le rapport de rémunération, conformément à l'article 96 §3 du Code des sociétés en vue de son insertion dans la déclaration de gouvernement d'entreprise ;

3°) commenter le rapport de rémunération lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ;

4°) soumettre au Conseil d'Administration des propositions quant aux modalités et aux conditions relatives aux contrats des administrateurs et des membres du Comité Exécutif ;

5°) en général, effectuer toutes les missions qui lui seraient allouées par la Conseil d'Administration en matière de rémunération.

Le Conseil d'Administration a également délégué au Comité de Rémunération conformément à l'article 20 des statuts, les pouvoirs d'exécuter les décisions du Conseil d'Administration relativement à tout plan d'options sur actions ou tout autre plan relatif à l'octroi d'instruments financiers, tels que des warrants, plan existant ou futur, c'est-à-dire d'attribuer les options ou autres instruments financiers dans les limites fixées par le Conseil d'Administration, à qui il rend compte.

Enfin, le Conseil d'Administration, a également décidé de solliciter de l'Assemblée Générale des actionnaires la possibilité de déroger, pour une durée déterminée (exercices 2011 et 2012), aux prescriptions de l'article 520ter, alinéa 2 du Code des sociétés en ce qui concerne les règles de répartition de rémunération variable à attribuer aux Administrateurs, membres du Comité Exécutif, Administrateurs délégués et « autres dirigeants » (au sens du Code des sociétés).

L'Assemblée Générale Spéciale du 28 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à déroger aux règles précitées pour les exercices 2011 et 2012.

5.7.1.2. Politique de rémunération 2011

Les statuts prévoient depuis 1999 que les mandats d'Administrateur peuvent être rémunérés. La rémunération des Administrateurs a été fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004 à 2 500 euros par réunion du Conseil d'Administration et par Administrateur sous condition de leur présence effective.

Les Administrateurs exécutifs ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur. Leurs rémunérations résultent de leur relation contractuelle avec l'une ou plusieurs des sociétés du groupe.

Par ailleurs, les Administrateurs non exécutifs membres du Comité d'Audit perçoivent une rémunération de 1 000 euros par réunion, sous condition de leur présence effective. Les membres du Comité de Rémunération, perçoivent une rémunération de 2 000 euros par réunion, sous condition de leur présence effective.

Les Administrateurs n'exerçant pas de fonction exécutive ne perçoivent aucune rémunération en dehors des jetons de présence stipulés ci-dessus.

L'Assemblée Générale Spéciale du 28 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à déroger aux règles de fixation des rémunérations variables des dirigeants prévues à l'article 520ter, alinéa 2 du Code des Sociétés. La rémunération variable des administrateurs exécutifs et membres du Comité Exécutif a été fixée en 2011 sur la base de critères de performance annuels y compris pour les rémunérations dont la part variable excède le quart de la rémunération totale.

Le Comité de Rémunération ayant été constitué le 31 août 2011, les rémunérations 2011 des membres du Comité Exécutif et de Madame De Vrieze ont été fixées sur décision du Président Administrateur Délégué et de l'Administrateur Délégué en charge de l'activité de la personne concernée.

Le Comité de Rémunération s'est réuni le 5 mars 2012 pour préparer le rapport de rémunération 2011, conformément à l'article 96 §3 du Code des sociétés, et étudier la politique de rémunération pour 2012 et 2013. La politique de rémunération pour 2012 arrêtée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 7 mars 2012, après avis du Comité de rémunération, s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération 2011. Les rémunérations variables des administrateurs exécutifs et membres du Comité Exécutif sont conditionnées à l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs sur un an, sur le périmètre de responsabilité de chacun des dirigeants. L'année 2013 sera la première année du nouveau plan stratégique qui sera annoncé fin 2012. Les orientations stratégiques et objectifs du groupe seront arrêtés sur le second semestre. En conséquence, les principes de rémunération 2013 des membres du Comité Exécutif et Administrateurs exécutifs n'ont pas encore fait l'objet de discussions.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire, compte tenu de la fiabilité de l'information financière du Groupe, de mettre en place un droit de recouvrement des rémunérations variables attribuées sur la base d'informations financières erronées.

5.7.2. Rémunérations allouées en 2011

5.7.2.1. Administrateurs non exécutifs (€)

Cette section détaille les rémunérations individuelles et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par Econocom Group SA/NV ou toute société du groupe en 2011.

Total	89 000
Jean Mounet (1)	-
Rafi Kouyoumdjian	22 000
Charles de Water	15 000
Gaspard Dürrleman	19 500
Robert Bouchard	15 000
Christian Bret	17 500

(1) Entré en fonction le 5 décembre 2011

5.7.2.2. Rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Jean-Louis Bouchard assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration, d'Administrateur délégué et de Président du Comité Exécutif du groupe. Il ne perçoit pas de rémunération de quelque nature que ce soit, ni ne bénéficie de retraite, assurance particulière ou autres avantages accordés directement ou indirectement par Econocom Group SA/NV ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation (1) . La société Econocom International NV, dont Jean-Louis Bouchard est Président, a facturé à Econocom Group SA/NV et à ses filiales des prestations de direction et d'animation du groupe pour un montant de 2 099 K€ en 2011 (1 199 K€ en 2010). Le volume des prestations de Monsieur Bouchard a progressé en lien avec le changement de dimension du groupe Econocom consécutif à l'acquisition du groupe ECS.

5.7.2.3. Rémunération globale allouée en 2011 aux membres exécutifs du Conseil d'Administration ainsi qu'aux membres du Comité Exécutif (€) (2)

La présente section détaille de manière globale le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs exécutifs par Econocom Group SA/NV ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation en 2011.

Total	3 497 590
Autre composante dont avantages en nature	127 836
Pensions	-
Part variable	1 879 845
Part fixe	1 489 909

Les informations figurant dans le présent chapitre, sont relatives aux membres exécutifs du Conseil d'Administration et aux membres du Comité Exécutif, c'est-à-dire Jean-Louis Bouchard, Bruno Lemaistre, Jean-Philippe Roesch, Véronique di Benedetto et Chantal De Vrieze.

Deux des quatre Administrateurs exécutifs disposent en outre d'une voiture de fonction mais ne perçoivent pas d'autre type d'avantage en nature.

(1) Toutes les sociétés du groupe sont consolidées. (2) Charges incluses.

Les rémunérations variables des Administrateurs exécutifs (1) sont liées (i) aux résultats avant impôt du périmètre dont ils ont la responsabilité, (ii) au résultat consolidé avant impôt d'Econocom Group, (iii) à des objectifs d'économies et enfin (iv) à des objectifs qualitatifs et mesurables. A l'exception des objectifs qualitatifs, les objectifs correspondent à des résultats figurant soit dans les états de gestion du groupe, soit

(1) Inclut les membres du Comité Exécutif et Madame Chantal De Vrieze

dans ses comptes consolidés audités. Ces objectifs portent sur l'année calendaire.

Comme tous les autres collaborateurs du groupe Econocom, les Administrateurs exécutifs et membres du Comité Exécutif sont évalués de façon continue tout au long de l'année par leur hiérarchie et lors d'un entretien annuel d'évaluation qui se déroule au début de l'année suivante.

5.7.2.4. Options sur actions et actions accordées, exercées, venues à échéance en 2011

Administrateur Exécutif		Attributions 2011
	Nature	Nombre	Caractéristiques
Jean-Louis Bouchard (1)	-	-	-
Bruno Lemaistre (1)	Options	300 000	Prix d'exercice 12,25€
Jean-Philippe Roesch (1)	Options	300 000	Condition de présence à 4 ans
Véronique di Benedetto (1)	Options	100 000	Période d'exercice du 13/12/2015 au 31/12/2016
Chantal De Vrieze	-	-	-
Total	Options	700.000

(1) membre du Comité Exécutif

Administrateur Exécutif	Exercices 2011		Titres venus à échéance en 2011		Solde
	Nature	Nombre	Nature	Nombre	Nature	Nombre
Jean-Louis Bouchard (1)	-	-	-	-	Options	100 000
Bruno Lemaistre (1)	-	-	-	-	Options	753 000
Jean-Philippe Roesch (1)	-	-	-	-	Options	400 000
Véronique di Benedetto (1)	-	-	-	-	Options	200 000
Chantal De Vrieze	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	Options	1 453 000

(1) membre du Comité Exécutif

5.7.2.5. Indemnité de départ et autres engagements contractuels

Les contrats des Administrateurs exécutifs ne contiennent pas de clause spécifique au titre des retraites ou indemnités de départ à l'exception de deux d'entre eux.

Monsieur Jean-Philippe Roesch bénéficie d'une indemnité de départ d'un mois de salaire par année d'ancienneté. Cet engagement contractuel est intégralement provisionné dans les comptes.

Madame Véronique di Benedetto bénéficie d'une indemnité de départ égale à (i) deux fois les douze derniers mois de salaire fixe augmenté de (ii) deux fois la moyenne annuelle des vingt-quatre derniers mois de rémunération variable, en cas de licenciement (en dehors des cas motivés par la faute lourde) ou de rupture conventionnelle intervenant avant le 1er novembre 2012.

5.8. Politique d'affectation du résultat et politique de dividendes

La situation financière solide du groupe permet au Conseil d'Administration de proposer une nouvelle progression du dividende.

Le dividende brut par action proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2012 est de 0,40 euro brut (10 469 158 euros pour 26 172 897 actions), en progression de 14 % par rapport aux dividendes versés en 2011 au titre de 2010. Cette rémunération représente un pay-out de 41,6 %.

5.9.Relations avec les actionnaires dominants

Les déclarations de transparence transmises à la société mentionnent la présence d'Econocom International NV comme actionnaire dominant.

En application de l'article 74 § 6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA, la société Econocom Group SA/NV a reçu, le 4 décembre 2007, une notification de la part de la société Econocom International NV, contrôlée par Jean-Louis Bouchard, indiquant qu'Econocom International NV détenait au 1er septembre 2007, 12 857 760 actions Econocom Group, représentant 47,97 % du capital.

Au 31 décembre 2011, Monsieur Jean-Louis Bouchard détenait directement et indirectement 12 849 864 actions Econocom Group SA/NV, représentant 49,10 % du capital. Monsieur Jean-Louis Bouchard est le seul actionnaire qui contrôle plus de 30 % du groupe ; il est dispensé de lancer une OPA, car il détenait déjà 30 % au 1er septembre 2007 et a procédé aux notifications de participation prévues par la loi.

Le 20 mai 2011, Econocom Group a reçu une notification de Société Générale S.A. qui déclarait avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % des droits de vote et détenir ainsi au 16 mai 2011, 1 845 958 actions Econocom Group, soit 7,05 % des titres conférant le droit de vote et du capital. A la connaissance d'Econocom, la participation de Société Générale était de 1 837 273 actions au 31 décembre 2011 représentant 7,02 % du capital.

Par ailleurs, la société a connaissance d'un autre actionnaire possédant plus de 5 % du capital. Il s'agit de Bestinver Gestion S.A. SGIIC qui, par l'intermédiaire de plusieurs fonds d'investissements, détenait au 31 décembre 2011, 3 259 181 actions Econocom Group, soit 12,45 % du capital.

Par ailleurs, Econocom Group a dépassé le 17 novembre 2011 le seuil de 5 % des actions et droits de vote de la société suite aux acquisitions d'actions Econocom Group opérées dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres.

Les relations avec l'actionnaire majoritaire, la société Econocom International NV, correspondent à des prêts/ emprunts et à des prestations de services à caractère courant, rémunérées à des conditions normales.

5.10. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital d'Econocom Group

Plusieurs plans d'options ont été mis en place à partir de novembre 1997 en faveur du personnel, cadres et dirigeants du groupe. Une synthèse actualisée au 31 décembre 2011 des engagements pris par le groupe à ce titre figure ci-après :

	Nombre d'options non encore exercées	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (€)
2008	10 000	Avril 2013	7,70
	353 000	Août 2015	10,97
2010	550 000	Décembre 2014	9,91
	30 000	Décembre 2015	12,93
2011	790 000	Décembre 2016	12,25
Total	1 733 000

Ces plans portent sur les actions Econocom Group SA/NV cotées sur Euronext Bruxelles. Lors de l'exercice des options, Econocom Group SA/NV choisit, soit de céder des actions existantes, soit de procéder à une émission de nouvelles actions par voie d'augmentation de capital d'Econocom Group SA/NV.

Ils visent à associer les salariés, cadres et dirigeants du groupe à la marche des affaires et au développement du groupe.

Une partie des options est soumise à des conditions de réalisation d'objectifs individuels par leurs bénéficiaires.

Les options sont accordées par un contrat d'options signé par Econocom Group SA/NV et le bénéficiaire.

Le Conseil d'Administration du 25 janvier 2000 a ratifié le texte des contrats d'options. Par application de l'article 523 du Code des sociétés, trois Administrateurs se sont abstenus lors du vote, dans la mesure où ils bénéficiaient ou pourraient bénéficier à l'avenir de ce régime.

La dernière mise à jour du texte de la convention type relative au plan d'options a été faite de façon à le mettre en concordance avec l'évolution de la législation, et approuvée par le Comité à l'Exécution du Plan d'Options sur Actions réuni le 8 décembre 2010 (aujourd'hui Comité de Rémunération).

Le prix d'exercice des options est fixé conformément à l'article 43 de la loi du 26 mars 1999. Il s'agit du cours moyen de l'action Econocom Group pendant les 30 jours précédant l'offre.

Les options sont incessibles. Il n'existe pas de couverture du risque de perte par Econocom Group SA/NV en cas de baisse du cours de Bourse.

Au cours de l'exercice 2011, 80 000 options ont été levées par leurs bénéficiaires, 100 000 ont été perdues et 820 000 options nouvelles ont été attribuées.

Le Conseil d'Administration a décidé de céder aux salariés ayant exercé leurs droits 80 000 actions détenues en propre et en conséquence de ne pas procéder à la création d'actions nouvelles.

Au 31 décembre 2011, 1 733 000 options (représentant 6,62 % du nombre d'actions en circulation) n'ont pas encore été exercées. Ces options donnent droit au même nombre d'actions et représentent une augmentation potentielle des fonds propres de 19,5 millions d'euros.

5.11. émoluments du Commissaire

Au cours de l'exercice 2011, le réseau PricewaterhouseCoopers a rendu à Econocom Group SA/NV et à ses filiales diverses prestations tant d'audit (comptes consolidés et comptes sociaux des sociétés du groupe) qu'exceptionnelles. La nature de ces prestations et les rémunérations associées sont précisées ci-après :

Émoluments consolidés du Commissaire pour la révision des comptes 2011
Émoluments afférents aux mandats du Commissaire ou aux mandats assimilés exercés auprès du groupe par des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié	620 866
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par le Commissaire
Autres missions d'attestation	111 221
Missions de conseils fiscaux	-
Autres missions extérieures à la mission révisorale	-
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du groupe par des personnes avec lesquelles le / les commissaire(s) est / sont lié(s)
Autres missions d'attestation	89 250
Missions de conseils fiscaux	251 214
Autres missions extérieures à la mission révisorale	129 870

5.12. Autodétention d'actions

Se reporter au paragraphe 2.3.3.2 ci-dessus.

6. événements subséquents à la clôture des comptes

Le 11 janvier 2012, Econocom Group a annoncé une prise de participation de 40 % dans le capital de la société Centix et a bénéficié d'une option d'achat pendant 3 ans pour le solde des titres.

Centix est reconnu en Belgique comme le spécialiste des solutions de virtualisation des postes de travail et serveurs. Cette société, en croissance régulière depuis sa création en 2007, réalise sur ce marché un chiffre d'affaires de 2 M€.

Complémentaires, tant en termes de savoir-faire technologique que de portefeuille clients, et déjà reconnus comme acteurs-clés sur ce marché, Econocom et Centix pourront dorénavant proposer à leurs clients une offre leader dans la migration de l'ensemble de leurs infrastructures IT vers le Cloud en couvrant tous les domaines de la virtualisation.

états financiers CONSOLIDéS

au 31 décembre 2011

sommaire

état de la situation financière consolidée	48
Compte de résultat et état du résultat global consolidé	50
Variation des capitaux propres consolidés	52
Tableau des flux de trésorerie consolidés	54
Notes annexes aux états financiers consolidés	56

éTAT DE LA SITUATION FINANCIèRE CONSOLIDéE

au 31 décembre 2011

Actif

(en milliers €)	Notes	2011	2010
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	6	48 639	51 661
Ecarts d'acquisition	7	134 222	137 872
Immobilisations corporelles nettes	8	13 364	13 469
Immobilisations financières	9	45 058	33 113
Créances à long terme	10	2 201	2 265
Impôts différés Actif	30	13 104	27 230
Total actifs non courants		256 588	265 610
Actifs courants
Stocks	11	14 858	16 253
Clients et autres débiteurs	12	596 752	670 472
Actif d'impôt courant		9 524	8 970
Autres actifs courants	12	21 151	56 613
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	144 772	217 873
Total actifs courants		787 057	970 181
Actifs détenus en vue de la vente
Total bilan actif		1 043 645	1 235 791

Les données relatives à l'exercice 2010 incluent la finalisation de l'allocation du coût du regroupement aux actifs, passifs et passifs éventuels du groupe ECS.

Passif

(en milliers €)	Notes	2011	2010
Capital		17 077	17 077
Primes et réserves		97 033	79 736
Résultat de l'exercice		21 512	28 778
Total capitaux propres - part du groupe	15	135 622	125 591
Intérêts minoritaires	15	(119)	66
Total capitaux propres		135 503	125 657
Passifs non courants
Dettes financières	18	11 520	123 814
Emprunt obligataire	18	76 520
Provisions	16	448	450
Provisions pour retraites et engagements assimilés	17	11 714	11 689
Autres dettes		2 675	2 276
Impôts différés Passif	30	9 299	19 790
Total passifs non courants		112 176	158 019
Passifs courants
Dettes financières	18	63 904	126 764
Emprunt obligataire	18	3 360
Provisions	16	29 125	27 287
Passifs d'impôts courants		3 097	12 438
Fournisseurs et autres créditeurs courants	19	596 300	712 820
Autres passifs courants	19	100 180	72 806
Total passifs courants		795 966	952 115
Passifs liés aux actifs en cours de cession
Total bilan passif		1 043 645	1 235 791

Les données relatives à l'exercice 2010 incluent la finalisation de l'allocation du coût du regroupement aux actifs, passifs et passifs éventuels du groupe ECS.

Compte de résultat consolidé et résultat par action

au 31 décembre 2011

(en milliers €)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Produits des activités poursuivies	21	1 584 289	1 021 360
Charges opérationnelles		(1 519 721)	(974 343)
Coût des ventes		(1 182 381)	(746 235)
Frais de personnel	22	(216 825)	(140 217)
Charges externes	23	(97 406)	(73 715)
Dotations aux amortissements et provisions	24	(11 646)	(6 717)
Impôts et taxes d'exploitation		(11 218)	(7 515)
Perte nette de valeur sur actifs courants et non courants	25	2 898	(254)
Autres produits et charges d'exploitation	26	338	622
Résultat financier opérationnel	27	(3 481)	(312)
Résultat opérationnel courant		64 568	47 017
Autres produits et charges opérationnels non courants	28	(18 588)	(6 750)
Résultat opérationnel		45 980	40 267
Résultat financier	29	(11 875)	851
Résultat avant impôt		34 105	41 118
Impôts	30	(12 847)	(12 350)
Résultat net - activités poursuivies		21 258	28 768
Résultat SME		40	4
Résultat net consolidé		21 298	28 772
Résultat net - part des minoritaires		214	6
Résultat net - part du groupe		21 512	28 778
Résultat par action - activités poursuivies	31	0,858	1,231
Résultat par action - activités abandonnées
Résultat net par action		0,858	1,231
Résultat dilué par action - activités poursuivies		0,837	1,227
Résultat dilué par action - activités abandonnées
Résultat net dilué par action		0,837	1,227

Les données 2010 comprennent les entités du périmètre Econocom ainsi que la contribution du groupe ECS et de ses filiales à compter du 1er octobre 2010.

état du résultat global consolidé

2011	2010
21 298	28 772
89	135
205	252
80	147
(24)	(50)
350	484
21 648	29 256
21 862	29 262
(214)	(6)

état de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers €)	Nombre d'actions	Capital souscrit	Primes d'émission
Solde au 31 décembre 2010	26 172 897	17 077	69 244
Augmentation du Capital
Paiements fondés sur des actions
Achat de titres d'autocontrôle
Vente de titres d'autocontrôle
Dividendes versés
OCEANE - composante capitaux propres			3 286
Autres opérations avec les actionnaires
Sous-total des opérations avec les actionnaires		0	3 286
Résultat net consolidé
Autres éléments du résultat global
Sous-total du résultat global total		0	0
Solde au 31 décembre 2011	26 172 897	17 077	72 530

Solde au 31 décembre 2009	24 800 000	16 181	55 038
Augmentation du Capital	1 372 897	896	14 206
Paiements fondés sur des actions	0	0	0
Achat de titres d'autocontrôle	0	0	0
Vente de titres d'autocontrôle	0	0	0
Dividendes versés	0	0	0
Autres opérations avec les actionnaires	0	0	0
Sous-total des opérations avec les actionnaires	1 372 897	896	14 206
Résultat net consolidé		0	0
Autres éléments du résultat global		0	0
Sous-total du résultat global total		0	0
Solde au 31 décembre 2010	26 172 897	17 077	69 244

Capitaux propres de l'ensemble consolidé	Intérêts minoritaires	Capitaux propres part du groupe	Produits et charges directement en capitaux propres	Réserves	Actions d'autocontrôle
125 657	66	125 591	(1 437)	56 718	(16 011)
		-
287		287		287
(12 995)		(12 995)			(12 995)
6 364		6 364			6 364
(8 812)		(8 812)		(8 812)
3 286		3 286
68	29	39		39
(11 802)	29	(11 831)	0	(8 486)	(6 631)
21 298	(214)	21 512		21 512
350		350	350
21 648	(214)	21 862	350	21 512	0
135 503	(119)	135 622	(1 087)	69 744	(22 642)

84 603	72	84 531	1 421	28 720	(16 829)
15 102	0	15 102	0	0	0
282	0	282	0	282	0
(7 996)	0	(7 996)	0	0	(7 996)
28 778	0	28 778	0	5 946	22 832
(6 944)	0	(6 994)	0	(6 944)	0
(14 080)	2	(14 082)	0	(64)	(14 018)
15 142	2	15 140	0	(780)	818
28 771	(7)	28 778	0	28 778	0
(2 859)	(1)	(2 858)	(2 858)	0	0
25 912	(8)	25 920	(2 858)	28 778	0
125 657	66	125 591	(1 437)	56 718	(16 011)

éTAT DES FLUX DE TRéSORERIE CONSOLIDéS

(en milliers €)	Exercice 2011	Exercice 2010
Résultat net consolidé	21 298	28 771
Elimination du résultat MEE	(40)	(4)
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	9 998	4 914
Perte de valeur sur écarts d'acquisition	3 650
Perte de valeur sur immobilisations financières	8	(38)
Perte de valeur sur créances commerciales, stocks et autres actifs courants	(5 396)	1 167
Perte/(gain) sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	314	(205)
Perte/(gain) sur cession de société et d'activité
Impact non récurrent de la prise d'intérêt résiduel sur contrats TRO et autres		(7 704)
Impact non récurrent de la prise d'intérêt sur fonds commun de placement et autres		(4 500)
Variations des provisions	430	(1 019)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	959	345
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	31 221	21 727
Charge d'impôt constatée	12 848	12 679
Coût de l'endettement financier net	15 388	3 184
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (a)	59 457	37 590
Variation du besoin en fonds de roulement (b)	28 547	203 180
Impôt décaissé (c)	(19 105)	(8 249)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (a+b+c=d)	68 899	232 521
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles, hors activité de location	(7 859)	(3 555)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, hors activité de location	789	1 488
Acquisition et cession des immobilisations corporelles affectées à l'activité de location	107	598
Acquisition d'immobilisations financières	(14 019)	(10 269)
Cession d'immobilisations financières	2 106	1 764
Acquisition de sociétés et d'activités, nette de la trésorerie acquise	(488)	(156 388)

Comptes consolidés du groupe

(en milliers €)	Exercice 2011	Exercice 2010
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (e)	(19 364)	(166 362)
OCEANE - Composante capitaux propres	3 286
OCEANE - Emission des obligations convertibles	79 880
Augmentation des dettes financières non courantes	6 936	120 550
Remboursement des dettes financières non courantes	(118 791)	(16 089)
Augmentation des dettes financières courantes	25 569	98 591
Remboursement des dettes financières courantes	(88 535)	(109 932)
Intérêts décaissés	(15 388)	(3 184)
Acquisitions et cession d'actions propres	(6 748)	5 884
Dividendes décaissés au cours de l'exercice	(8 772)	(6 905)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (f)	(122 563)	88 915
Incidence des différences de change sur la trésorerie	(73)	277
Variation de la trésorerie (d+e+f)	(73 101)	155 351

Trésorerie au début de l'exercice	217 873	62 522
Variation de la trésorerie	(73 101)	155 351
Trésorerie à la clôture de la période	144 772	217 873

Les données 2010 comprennent les entités du périmètre Econocom ainsi que la contribution du groupe ECS et de ses filiales à compter du 1er octobre 2010.

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations relatives au groupe
2. Principes et méthodes comptables
3. Variation du périmètre de consolidation
4. état des filiales
5. Informations sectorielles
6. Immobilisations incorporelles
7. écarts d'acquisition
8. Immobilisations corporelles
9. Immobilisations financières
10. Créances à long terme
11. Stocks
12. Clients, autres débiteurs et autres actifs courants
13. Trésorerie et équivalents de trésorerie
14. Juste valeur des actifs financiers
15. Éléments sur capitaux propres
16. Provisions
17. Provisions pour retraites et engagements assimilés
18. Dettes financières
19. Fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants
20. Juste valeur des passifs financiers
21. Produits des activités poursuivies
22. Charges de personnel
23. Charges externes
24. Dotations et reprises aux amortissements et provisions
25. Perte nette de valeur sur actifs courants
26. Autres produits et charges d'exploitation courantes
27. Résultat financier d'exploitation
28. Autres produits et charges opérationnels non courants
29. Résultat financier
30. Impôt sur le résultat
31. Résultat par action
32. Notes sur le tableau de l'état des flux de trésorerie consolidés
33. Gestion des risques
34. Engagements hors bilan
35. Passifs éventuels
36. Informations sur les parties liées
37. Événements postérieurs à la clôture
38. Appréciations émises par la Direction et sources d'incertitude

1. INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE ECONOCOM

Econocom Group SA/NV, société mère du groupe, est une société anonyme de droit belge à Conseil d'Administration, dont le siège social est Place du Champ de Mars, 5, 1050 Bruxelles (anciennement boulevard de la Woluwe, 34, 1200 Woluwe-Saint-Lambert).

La société est immatriculée au registre des personnes morales Bruxelles sous le numéro d'entreprise BE0422 646 816 et est cotée à l'Euronext de Bruxelles.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 reflètent la situation comptable d'Econocom Group et de ses filiales.

Le 7 mars 2012, le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 et donné autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2012.

Les comptes sont mis à la disposition des actionnaires en date du 13 avril 2012.

L'exercice 2011 a été largement consacré à l'intégration du groupe ECS acquis en octobre 2010.

Par ailleurs, au cours de cet exercice, le groupe Econocom a intégralement remboursé les dettes financières contractées en 2010 dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS (182 M€). Ceci grâce à la réduction sensible, dès le 4ème trimestre 2010, de son besoin en fonds de roulement et à l'émission, en mai 2011, d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour 84 M€.

2. PRINCIPES ET MéTHODES COMPTABLES

2.1. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Econocom de l'exercice 2011 sont établis conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Ces comptes présentent en données comparatives l'exercice 2010 établi selon le même référentiel comptable.

Au 31 décembre 2011, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union Européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http//ec.europa.eu/ internal_market /accounting/ias_fr.htm.

2.2.Référentiel IFRS appliqué

2.2.1. Normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2011

Le groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2011 et adoptés par l'Union Européenne.

Normes/Interprétation			Date d'application	Impacts groupe
		UE (1)	Groupe
IAS 24 révisée	Information relative aux parties liées	1er janvier 2011	1er janvier 2011	Sans incidence sur les comptes
Améliorations aux IFRS	Classement des droits émis	1er janvier 2011	1er janvier 2011	Sans incidence sur les comptes
IFRS 1 révisée	Première adoption des IFRS – Exemptions à l'IFRS 7	1er juillet 2010	1er janvier 2011	Sans incidence sur les comptes en l'absence d'opération de regroupement
IFRI C 19	Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres	1er juillet 2010	1er janvier 2011	Sans incidence sur les comptes
IFRI C 14	Exigences de financement énoncées dans IAS19	1er janvier 2011	1er janvier 2011	Sans incidence sur les comptes

(1) Sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne.

Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer dans le groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2011.

2.2.2. Normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne

Normes/Interprétation		Date d'application IAS B (1)	Impacts groupe attendus
	Informations à fournir, transferts d'actifs financiers	1er juillet 2011
IFRS 7 Amendements	Informations à fournir, Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers	1er janvier 2013	En cours d'évaluation
IFRS 1 Amendement	Hyperinflation et suppression des dates d'application fixes pour les nouveaux adoptants	1er juillet 2011	Sans incidence sur les comptes
IAS 12 Amendement	Impôts différés, recouvrement des actifs sous-jacents	1er janvier 2012	Sans incidence sur les comptes
IAS 27 Révisée	états financiers individuels	1er janvier 2013	Sans incidence sur les comptes
IAS 32 Amendement	Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers	1er janvier 2014	En cours d'évaluation
IAS 28 Révisée	Participations dans les entreprises associées et coentreprises	1er janvier 2013	En cours d'évaluation mais sans incidence majeure attendue
IFRS 9	Instruments financiers	1er janvier 2015	En cours d'évaluation
IFRS 10	états financiers consolidés	1er janvier 2013	En cours d'évaluation mais sans incidence majeure attendue
IFRS 11	Accords conjoints	1er janvier 2013	En cours d'évaluation mais sans incidence majeure attendue
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans les autres entités	1er janvier 2013	En cours d'évaluation
IFRS 13	évaluation à la juste valeur	1er janvier 2013	En cours d'évaluation
IAS 1 Amendement	Présentation des autres éléments du résultat global	1er juillet 2012	Sans incidence sur les comptes
IAS 19 révisée	Avantages du personnel	1er janvier 2013	Sans incidence sur les comptes
IFRI C 20	Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert	1er janvier 2013	Sans incidence sur les comptes

(1) Sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne.

2.2.3. Rappel des options prises lors de la première adoption des IFRS

Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par Econocom dans le cadre de la préparation de son bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS pour le groupe), et ce en vertu de la norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d'avoir un impact sur les comptes :

non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ;
•reclassement en réserves consolidées des écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
non-réévaluation des immobilisations corporelles et incorporelles à la date de transition à la juste valeur ;
application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux instruments de capitaux propres attribués après le 7 novembre 2002 dès lors que les droits n'étaient pas acquis le 1er janvier 2005.

2.3.Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

2.3.1. Bases d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception :

• de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur ;

• des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que la vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente.

2.3.2. Changements de présentation

Des changements de présentation et des reclassifications sont effectués quand ils fournissent une information fiable et plus pertinente pour les utilisateurs des états financiers et que la structure modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne pas affecter la comparabilité. Lorsqu'un changement dans la présentation a une

incidence significative, l'information comparative doit aussi être reclassifiée.

Il n'y a pas eu de changement significatif dans la présentation des états financiers consolidés.

2.3.3. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés du groupe Econocom implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

La Direction du groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et goodwill, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés et des instruments financiers. Le groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs.

Les principales hypothèses retenues par le groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :

Note 2.11 Dépréciation d'actifs ;
Note 2.12 Actifs et passifs financiers ;
Note 2.14 Paiements fondés sur des actions ;
Note 2.15 Impôts ;
Note 2.16 Provisions et passifs éventuels ;

• Note 2.17 - Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme du personnel ;

• Note 3 - Variation du périmètre de consolidation.

Les principales méthodes comptables dont l'appréciation nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments développés en note 38 - Appréciations émises par la Direction et sources d'incertitude.

Par ailleurs, outre l'utilisation d'estimations, la Direction du groupe fait appel à son jugement afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l'attente de clarification de certaines normes IFRS ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas des problématiques concernées. C'est le cas notamment pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires.

Options de vente accordées à des actionnaires minoritaires

Le groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces opérations peuvent être exercées à tout moment dans certains cas ou à une date définie dans d'autres.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées.

Options de vente consenties à partir du 1er janvier 2010

La norme IAS 27 révisée stipule que toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant des titres de capital – sans modification du contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres. En conséquence, le groupe considère que les options de vente accordées après la date de première application de la norme révisée doivent impacter les capitaux propres consolidés.

Le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. Les intérêts non contrôlés correspondants sont reclassés dans ce passif financier. La différence entre la dette au titre des

engagements de rachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassés est enregistrée en déduction des capitaux propres.

Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice puis, lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d'exercice est fondé sur la juste valeur. La variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres.

2.4. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date d'acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

2.4.1. Filiales

Les filiales sont les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif. Ce dernier est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe ; les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

Le groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle exclusif selon la méthode de l'intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, ligne à ligne dans les états consolidés, et la quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en intérêts minoritaires au bilan et au compte de résultats consolidés.

2.4.2. Entreprises associées

Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.

Le groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d'acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs de l'entreprise détenue.

2.4.3. Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition en application de la norme IFRS 3. Cette dernière a fait l'objet d'une révision applicable au 1er janvier 2010, sans effet rétroactif, dont les principales conséquences sont un renforcement du critère de contrôle dans le traitement comptable du regroupement et une plus grande utilisation de la juste valeur.

Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont traités comme indiqué ci-après :

Le coût du regroupement d'entreprises correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise.

Les actifs et passifs identifiables et les passifs éventuels de la société acquise qui satisfont aux critères IFRS de reconnaissance sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants en cours de cession qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente conformément à IFRS 5.

La différence entre le coût du regroupement d'entreprises et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs identifiés et des passifs éventuels à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Sur option à prendre lors de chaque regroupement, les intérêts minoritaires peuvent être évalués à la juste valeur donnant lieu en conséquence à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire (option du goodwill « complet »).

Les variations ultérieures du pourcentage d'intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires, la différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres.

Dans le cas de regroupements d'entreprises réalisés par étape, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l'objet d'une revalorisation à la juste valeur en contrepartie du résultat. Il en est de même pour les quotes-parts conservées après la perte de contrôle.

Par ailleurs , le montant des coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises est comptabilisé en résultat.

Lorsqu'un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l'exercice au cours duquel l'acquisition est réalisée, le groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l'information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d'acquisition.

Lorsque l'écart entre le coût du regroupement et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs identifiables et passifs éventuels est négatif, il est immédiatement constaté en résultat.

Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.11. En cas de perte de valeur, la dépréciation est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnelles non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

2.5. Conversion des devises étrangères

2.5.1. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l'entité opère. Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du groupe.

2.5.2. Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en monnaie étrangère des filiales sont initialement enregistrées dans leur monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été

déterminée. Lorsqu'un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres, la composante « change » de ce profit ou de cette perte est comptabilisée également en capitaux propres. Dans le cas contraire, cette composante est comptabilisée en résultat de la période.

Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans le paragraphe « Instruments dérivés » de la note 2.12 – Actifs et passifs financiers.

2.5.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les résultats et les situations financières des entités du groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros comme suit :

•les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période ;

•les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ;

•les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l'état de résultat global, au sein des autres éléments du résultat global, notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales.

	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
GBP	1,197	1,149	1,162	1,165	1,126	1,115
MAD	0,090	0,089	0,089	0,090	0,088	0,089
CHF*	0,823	0,811	0.762	0.80
SD*	0,773	0,717	0,748	0,743
CZK*	0,039	0,040	0,040	0,040
PLN*	0,224	0,242	0,252	0,250
RON*	0,231	0,236	0,235	0,234
CNY*	0,123	0,111	0,113	0,112

* Au 31 décembre 2010, suite à l'acquisition du groupe ECS au quatrième trimestre 2010, le compte de résultat des filiales tenant leurs comptes dans ces devises a été valorisé au taux moyen sur 3 mois.

2.6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées, soit à leur coût d'acquisition, soit à la juste valeur à la date d'acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.

Postérieurement à la date d'acquisition, elles sont évaluées à leur coût d'entrée diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée d'utilité économique.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties.

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les licences d'exploitation et les logiciels informatiques.

Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Le portefeuille clients acquis du groupe ECS a été valorisé selon la méthode MEEM (Multi-period Excess Earning Method) à 40 M€ amortis sur 20 ans.

2.7. Immobilisations corporelles

2.7.1. Immobilisations corporelles détenues en propre

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations.

La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire ou dégressif, sur la durée prévue d'utilisation des actifs et en tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle :

Durée d'utilité, en années
Constructions	20 - 50
Agencements	10
Matériels informatiques	3 - 7
Matériel de transport	4 - 7
Mobilier	10

Les terrains ne sont pas amortis.

Les équipements de réserve mis à disposition du client, dans le cadre de services complémentaires associés à certains contrats de location, sont enregistrés en immobilisations corporelles et amortis sur la durée du contrat.

Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les « Autres produits et charges d'exploitation ».

2.7.2. Immobilisations corporelles acquises en location-financement

Les contrats de location d'immobilisations corporelles qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au titre de la location. Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette. Les charges financières sont enregistrées en compte de résultat au poste « Charge de dettes long terme » inclus dans le détail du résultat financier.

Les actifs faisant l'objet d'un contrat de locationfinancement sont amortis selon les mêmes durées que les biens acquis en propre de catégorie identique.

2.8. Autres immobilisations financières

Les titres de participations dans les sociétés non consolidées sont inscrits à leur juste valeur. Les profits ou pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que les titres soient aliénés, auquel cas le profit ou la perte cumulé préalablement comptabilisé en capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de l'exercice.

2.9. Contrats de location dans le cadre de l'activité Location

La quasi-totalité des contrats de location de l'activité Location sont des contrats de type location-financement (Financial Lease). Mais cette activité peut être amenée à signer quelques contrats de type location simple.

2.9.1. Les contrats de location-financement (Financial Lease)

Les contrats de location sont pour la plupart des contrats refinancés dont l'économie est la suivante : les matériels et les contrats y afférents sont cédés à un organisme de refinancement pour un prix global intégrant, outre la valeur actuelle des loyers à percevoir, la valeur résiduelle financière des matériels. Cette valeur résiduelle financière est le prix auquel le groupe s'engage à

racheter le matériel à l'expiration du contrat de location. Les loyers dus par les clients sont versés directement aux organismes de refinancement, et ce, sans recours, le groupe se trouvant ainsi dégagé du risque d'insolvabilité de ses clients. Sur le plan juridique, le groupe perd la propriété des équipements à dater de la cession et la recouvre au terme du contrat lorsqu'elle honore son engagement de rachat. Dans certains cas, le groupe demande aux organismes de refinancement de lui délivrer un mandat de facturation et d'encaissement au nom et pour compte de ces organismes. Cela n'altère en rien le transfert de risque d'insolvabilité des clients vers ces organismes.

Le chiffre d'affaires, le coût des ventes et l'intérêt résiduel sont comptabilisés au fur et à mesure des livraisons successives des actifs, au prorata du montant de ces livraisons.

La norme IAS 17 indique que la comptabilisation doit avoir lieu à la date à laquelle le preneur est autorisé à exercer son droit d'utilisation des actifs loués. L'article 5.1 de nos Conditions Générales de Vente définissent cette date comme étant la date de livraison des actifs loués, matérialisée par la signature d'un procès-verbal de livraison.

Les contrats refinancés

Les contrats sont comptabilisés comme suit :

Bilan

• Pour chaque contrat de location, l'écart entre l'intérêt résiduel du groupe dans les actifs loués (défini au paragraphe 2.10.3 ci-dessous) et la valeur résiduelle financière des actifs loués (engagement de rachat du groupe envers les organismes de refinancement, défini au paragraphe ci-dessus) est porté à l'actif du bilan s'il est positif. Il est porté au passif du bilan s'il est négatif.

Compte de résultat

• Le chiffre d'affaires est égal à la valeur actualisée des paiements minimum (qui correspondent aux paiements que le preneur est tenu d'effectuer durant la période de réalisation et la durée du contrat de location) ;

Le coût des ventes est égal au coût d'achat de l'actif ;
L'intérêt résiduel du groupe dans les actifs loués est comptabilisé en minoration du coût des ventes pour sa valeur actualisée ;

Le cas spécifique des bridges sur contrats ROF (Roll Out Facility) et TRO (Technology Refresh Option)

Ces contrats démarrent systématiquement par une période d'investissement - dite « période de réalisation » - précédant le début de la période initiale de location.

Afin de refinancer les investissements effectués durant la période de réalisation, une cession sans recours (pour ne plus être en risque de crédit sur le client) de l'investissement à un organisme de refinancement peut être réalisée. Le groupe traite cette opération de financement comme une cession entraînant au bilan une substitution des « factures à émettre » sur le client par une créance sur l'organisme de refinancement.

Ces opérations, traitées pour des raisons administratives en deux étapes (un bridge lors de la période de réalisation suivi d'un refinancement consécutif au début de la période initiale de location) constituent en substance une seule transaction, sous réserve que le bridge et le refinancement consécutif se fassent avec le même refinanceur et que les conditions du refinancement consécutif soient déterminées au moment du bridge.

Le cas spécifique des prolongations de contrats de location

La reconnaissance des revenus sur les prolongations de contrats de location suit la qualification initiale du contrat de location, à savoir :

Si le contrat initial est qualifié de contrat de location opérationnel, le revenu de la prolongation sera reconnu de façon étalée sur la durée de la prolongation ;
Si le contrat de location initial est qualifié de contrat de location financier, le revenu de la prolongation sera reconnu intégralement le dernier jour du contrat initial.

Les contrats non refinancés

Il s'agit d'exceptions. La règle étant de systématiquement refinancer les contrats de location. Leur comptabilisation est la suivante :

Bilan

Les créances de location se substituent à la valeur des équipements au bilan.

Compte de résultat

Le résultat est constaté au fur et à mesure des livraisons pour les éléments suivants :

• Chiffre d'affaires : valeur actualisée des paiements minimaux.

• Coût des ventes : valeur comptable de l'actif loué.

Il est constaté de façon périodique pour les éléments suivants :

• Produits financiers : produit financier mensuel correspondant à la différence entre le loyer facturé mensuellement et la quote-part mensuelle de la valeur actualisée.

2.9.2. Les contrats de location simple (Operating Lease)

Le groupe Econocom conserve l'ensemble des risques liés au contrat de location puisqu'il n'y a pas transfert des principaux risques et avantages liés à la propriété de l'actif.

Bilan

Les équipements sont maintenus à l'actif du bilan et amortis de façon linéaire sur la durée du contrat jusqu'à atteindre leur valeur résiduelle, égale à l'intérêt résiduel de la société dans l'actif à la fin du contrat.

Compte de résultat

Le résultat est constaté de façon périodique, le chiffre d'affaires étant égal au loyer facturé et le coût égal à la dotation aux amortissements décrits ci-dessus.

2.9.3. Les valeurs résiduelles

Comme indiqué précédemment, la société rachète aux organismes financiers les équipements loués lorsque les contrats viennent à échéance. Ces valeurs de rachat sont dénommées « valeurs résiduelles financières ».

Elles constituent une dette, en général à long terme, qu'il convient d'actualiser selon les mêmes règles que celles du contrat en référence.

L'intérêt résiduel du groupe Econocom dans les actifs cédés correspond à une valeur de marché prévisionnelle. Cet intérêt résiduel est calculé de la manière suivante :

• Pour tous les types de contrats hormis les contrats TRO (Technology Refresh Option), cette valeur de marché prévisionnelle est calculée selon une méthode d'amortissement dégressive accélérée, basée sur un amortissement du prix d'achat individuel d'origine de chaque équipement. Cet intérêt résiduel constitue un actif à long terme qu'il convient d'actualiser selon les mêmes règles que celles du contrat en référence. • En raison de la nature particulière des contrats TRO, la méthode d'amortissement dégressive accélérée décrite ci-dessus n'est pas applicable. La valeur de marché prévisionnelle pour ces contrats est calculée en prenant un pourcentage fixe du prix d'achat d'origine des équipements.

Par contrat, les différences positives et négatives entre la valeur future des équipements et la valeur résiduelle financière sont respectivement portées en immobilisations financières et en dettes financières. Afin de rétablir une réalité économique et une symétrie de traitement comptable, la valeur résiduelle financière est exclue de l'endettement net (réf. 2.12.5).

2.10. Stocks

Pour les métiers distribution et location, les stocks sont évalués à la plus faible valeur soit de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, soit de leur valeur nette de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Pour le métier services, les stocks sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés selon la durée de vie économique de l'installation à laquelle ils sont destinés.

2.11. Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés (notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie) composant les UGT ou groupes d'UGT font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique au 31 décembre.

Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de

trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Des tests de dépréciation sont réalisés en particulier lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'intervenir sur les goodwill, les immobilisations incorporelles ou corporelles d'une UGT ou d'un groupe d'UGT. De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable affectant, soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d'acquisition.

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable des actifs immobilisés, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des actifs immobilisés, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'activité et au contexte spécifiques de l'UGT ou du groupe d'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme.

Ces plans sont construits sur un horizon maximal de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à l'actualisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs sur la durée du plan.

La juste valeur correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente des actifs testés dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché.

Lorsque la valeur recouvrable des actifs, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT, est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

La perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistré sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement, à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable. Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises.

2.12. Actifs et passifs financiers

2.12.1. Actifs financiers

En application d'IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

•les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

•les prêts et créances ;
•les actifs détenus jusqu'à échéance ;
•les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

1. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ces actifs financiers sont évalués à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur en résultat.

Cette catégorie couvre :

• Les actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction, qui comprennent les actifs que le groupe a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lesquels il existe une pratique de cession à court terme ;

• Les actifs désignés explicitement par le groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments financiers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat.

2. Les prêts et créances

Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Cette catégorie inclut les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations, la trésorerie, les avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est suivi individuellement et est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

3. Les actifs détenus jusqu'à échéance

Les actifs détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Ces placements sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est suivi individuellement et est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat.

4. Les actifs disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés initialement à leur juste valeur qui correspond au coût d'acquisition, majoré des coûts de transaction. À chaque arrêté des comptes, ils sont évalués à leur juste valeur (valeur de marché que le groupe Econocom considère comme juste valeur). Les variations de valeur de marché sont enregistrées via les capitaux propres.

Les actifs financiers disponibles à la vente font l'objet d'un suivi individuel de dépréciation : en cas d'indication objective d'une dépréciation, une perte de valeur est enregistrée en résultat (irréversible en ce qui concerne les instruments de capitaux propres).

2.12.2. Passifs financiers

Les passifs financiers sont répartis entre les deux catégories suivantes : les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les passifs financiers au coût amorti.

La catégorie des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat recouvre :

• Les passifs considérés comme détenus à des fins de transaction, qui comprennent les passifs encourus principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme ;

• Les passifs désignés explicitement par le groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments financiers dont la variation à la juste valeur est enregistrée en résultat.

Les passifs financiers du groupe sont constitués essentiellement des emprunts convertibles en actions nouvelles ou existantes émis en mai 2011, des comptes courants de trésorerie passifs, des concours bancaires de trésorerie, de la dette enregistrée en contrepartie des actifs en location-financement et des dettes d'affacturage. Ils sont évalués au coût amorti.

Dettes d'affacturage

Pour couvrir leurs besoins de trésorerie, certaines filiales du groupe Econocom ont recours à l'affacturage. L'affacturage entraîne, via la subrogation conventionnelle, le transfert de propriété des créances commerciales et de tous les droits associés au profit du cessionnaire. Cela implique qu'il y a transfert du droit à recevoir les flux de trésorerie.

Selon l'IAS 39 – Instruments financiers, si la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces créances est transférée au cessionnaire, alors il y a décomptabilisation des créances au bilan du cédant. Sinon, ces créances demeurent au bilan après cession et une dette financière est constatée en contrepartie du cash reçu.

2.12.3. Instruments dérivés

Le groupe utilise un instrument dérivé, un contrat de swap, pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt. La politique du groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Pour les besoins de comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

• Soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme, tel qu'un prêt ou emprunt à taux fixe ou un actif ou passif en devise étrangère ;

• Soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables :

à un actif ou un passif tel que des prêts ou emprunts à taux variables,
à une transaction future hautement probable, - ou à un engagement ferme pour une couverture de risque de change.

A la date de mise en place d'une opération de couverture, le groupe désigne de manière formelle l'instrument financier auquel sera appliquée la comptabilité de couverture et documente :

• La relation de couverture ;

• L'efficacité de la relation de couverture par la réalisation de tests d'efficacité dès l'initiation et de manière continue durant tous les exercices pour lesquels la couverture a été désignée.

Les instruments de couverture satisfaisant aux critères de comptabilité de couverture sont comptabilisés de la façon suivante :

• Couverture de juste valeur : les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat de la période. L'instrument de couverture et l'instrument couvert sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché ;

• Couverture de flux de trésorerie : le profit ou la perte net d'impôt relatif à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé en capitaux propres et la

partie inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction affecte le compte de résultat.

2.12.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Dettes financières.

La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Résultat financier opérationnel.

2.12.5. Définition de l'endettement financier net du groupe

La notion d'endettement financier net utilisée par le groupe est constituée de l'endettement financier brut (en excluant les dettes financières de valeur résiduelle financière) diminué de la trésorerie nette.

2.13. Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle acquis ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction est comptabilisée en capitaux propres.

2.14. Paiements fondés sur des actions

Des plans d'actions gratuites et des plans d'options d'achat et de souscription d'actions sont attribués par le groupe et dénoués en actions. Conformément aux

dispositions de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires, est évaluée à la date d'attribution selon le modèle mathématique de Black-Scholes-Merton.

Pour les plans d'attributions d'options de souscription d'actions, la charge totale est évaluée de façon définitive à la date d'attribution des options, et répartie en résultat sur la période d'acquisition des droits.

2.15. Impôts

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.

Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs, à l'exception des goodwill non déductibles fiscalement. L'évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d'impôt adopté ou quasi-adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable.

2.16. Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation (juridique ou implicite) actuelle à l'égard de tiers, provenant d'événements passés, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice des tiers et que le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.

Dans le cas de restructurations, une provision est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution.

Les provisions sont évaluées à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle ; le taux d'actualisation étant déterminé sur base des appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent ainsi que les risques spécifiques du passif en question.

Les passifs éventuels sont ceux dont l'existence doit être confirmée par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous contrôle du groupe ou pour lesquels la sortie de ressources ne peut être évaluée de manière fiable. Ils ne font pas l'objet de provision.

2.16.1. Provisions non courantes

Les principales natures de provisions non courantes sont les suivantes :

Provisions pour restructuration :
suite à des opérations de réorganisation lors de rapprochement avec d'autres sociétés ;
suite à l'apurement de situations défavorables ou abandon d'un secteur d'activité ;
suite à une amélioration de la productivité.

Ces provisions pour restructuration résultent d'une obligation, d'un engagement de la société vis-à-vis de tiers à la clôture.

• Provisions pour risques et litiges :

Ces provisions couvrent des litiges ou risques non récurrents et dont le dénouement se situe au-delà du cycle d'exploitation.

Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu'occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la clôture : les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers, y compris les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale. En matière fiscale et sociale, le montant des redressements notifiés fait l'objet d'une provision si la société concernée estime que la prise en compte du bien fondé de sa position dans le contentieux l'opposant aux administrations n'est pas hautement probable.

2.16.2. Provisions courantes

Les provisions courantes comprennent les provisions pour litiges issus du cycle normal d'exploitation et dont l'issue devrait probablement intervenir dans les 12 mois à venir. Elles sont déterminées selon les mêmes méthodes que les provisions non courantes (cf. ci-dessus).

2.17. Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme du personnel

Les sociétés du groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Les salariés des filiales françaises du groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes de cotisations définies pour lesquels les obligations du groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;

• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu chaque année.

Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieures à l'emploi résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans l'évaluation des engagements. Depuis le 1er janvier 2007, ces écarts sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres, nets d'impôts différés selon l'option de l'amendement à IAS 19.

2.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs (ou ce groupe d'actifs) sont mesurés au plus faible de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

2.19. Produits des activités poursuivies

Les produits des activités poursuivies du groupe sont reconnus dès lors que :

•les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au groupe de manière probable ;
•le montant des revenus peut être mesuré d'une façon fiable ;

• à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

Ils se composent de :

• Ventes de biens

Ces ventes de biens sont à rapprocher de nos activités de Distribution et de Telecom.

Les ventes de biens sont comptabilisées à l'émission du bon de livraison, date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.

IAS 18 est la norme appliquée pour la reconnaissance des revenus.

• Ventes de location-financement

Ces ventes de location-financement sont à rapprocher de l'activité Location.

IAS 17 est la norme appliquée pour la reconnaissance des revenus ; celle-ci dépend du type de contrat, comme précisé en note 2.20.

• Ventes de prestations de services

Ces ventes de prestations de services sont à rapprocher de nos activités de Services et de Telecom.

Les ventes de prestations de services effectuées par nos activités sont comptabilisées en chiffre d'affaires lorsqu'il est probable que des avantages économiques iront à l'entreprise et que nous pouvons les évaluer de façon fiable.

Les prestations de services qui recouvrent plusieurs périodes comptables sont comptabilisées selon la méthode du pourcentage d'avancement. Le pourcentage est obtenu en comparant les coûts cumulés à la clôture par rapport au coût total planifié du projet. S'il apparaît que le total des coûts identifiés va dépasser le prix que le client est disposé à payer, la perte à terminaison est reconnue immédiatement.

IAS 18 est la norme appliquée pour la reconnaissance des revenus.

2.20. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du groupe, que

ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du résultat opérationnel courant comprennent :

•les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant ;
•les pertes de valeur de goodwill ;

•les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, d'actifs ou de participations opérationnelles ;

•les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux adaptations des effectifs ;

•les attributions d'actions gratuites.

2.21. Résultat net des activités non conservées

Une activité non conservée est une composante dont le groupe s'est séparé ou qui est classé comme destinée à être cédée et :

• qui représente un secteur d'activité ou une région géographique principale et distincte pour le groupe ;

• qui fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur d'activité ou d'un région géographique principale et distincte ;

• ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Le résultat net des activités non conservées comprend :

•le résultat net d'impôt de l'activité non conservée réalisé jusqu'à la date de cession ou jusqu'à la date de clôture si l'activité non conservée n'a pas encore été cédée à la clôture de l'exercice ;

•le résultat de cession net d'impôt si l'activité non conservée a été cédée avant la clôture de l'exercice.

2.22. Tableau des flux de trésorerie

Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du groupe et isole, d'une part les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d'autre part les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent :

•la marge brute d'autofinancement avec les éléments non récurrents après variation des impôts et plus-value de cession d'actifs ;
•les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents ;
•la variation du besoin en fonds de roulement.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement incluent :

•les investissements sur actifs existants dont l'objet est le maintien ou le renouvellement d'actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;

•les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés

Les flux de trésorerie des activités de financement incluent :

•les variations de capitaux propres ;
•les variations des dettes et emprunts ;
•les dividendes.

2.23. Résultat net par action

Le résultat de base par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, c'est-à-dire en tenant compte prorata temporis des actions détenues en autocontrôle.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs.

Les plans d'options de souscription d'actions non dilutifs ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

2.24. Secteurs opérationnels

Depuis le 1er janvier 2009, le groupe applique la norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle qui remplace la norme IAS 14. L'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité de Direction Groupe (CDG), principal décideur opérationnel du groupe.

Les activités opérationnelles du groupe sont organisées en 4 secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés : Location, Distribution, Services, Telecom.

Ceux-ci se décomposent de la manière suivante :

Location	Allemagne, Belgique, Chine, Espagne, états-U nis, France, Grande-Bretagne, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse
Distribution	Belgique, France, Luxembourg
Services	Allemagne, Belgique, Espagne; France, Italie, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas, Suisse
Telecom	France

Les 4 secteurs d'activités détaillés ci-dessus présentent une rentabilité financière à long terme et des caractéristiques similaires qui permettent leur agrégation.

Ils sont gérés suivant la nature des produits et des services vendus dans les environnements économiques et géographiques donnés. Cette segmentation en domaine d'activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l'entreprise et est utilisée par les décisionnaires opérationnels du groupe dans leur suivi d'activité.

Le Comité de Direction Groupe évalue la performance de ces secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés à partir du résultat opérationnel. Les résultats comprennent les éléments directement ou indirectement attribuables à un secteur d'activité.

Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché et sont éliminés selon les principes de consolidation usuels.

Les secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés du groupe se définissent comme suit :

• La location :

Des solutions de financement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administratif et financier des actifs IT, télécoms et numériques des entreprises.

• La distribution

Des prestations allant de la conception de solutions d'architecture à leur déploiement, en passant par la vente de matériels et logiciels (PC, tablettes, serveurs, imprimantes, licences, objets numériques, …) et l'intégration de systèmes.

• Les services informatiques

La gestion des ressources informatiques distribuées et centralisées : conseil en management des services informatiques selon les normes ITIL, gestion du changement des infrastructures informatiques, supervision des infrastructures, infogérance, assistance technique de proximité et maintien en conditions opérationnelles de l'ensemble des actifs.

• Les services Telecoms

Intégrateur de solutions de mobilité couvrant l'ensemble des nouveaux besoins des entreprises, de la construction de la solution (ingénierie, masterisation) à son exploitation (gestion de parcs, gestion de la relation opérateur Télécom, support utilisateurs et maintenance des équipements mobiles).

• Activités diverses

Ce secteur regroupe toutes les activités ne répondant pas aux caractéristiques des secteurs tels que définis ci-dessus.

2.25. Autres informations

En 2011, le groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables significatives, en dehors des obligations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2011 indiquées en 2.2.1 et qui sont sans incidence sur les comptes consolidés.

Les informations au titre des périodes comparatives sont conformes au référentiel IFRS.

3. VARIATION DU PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du groupe Econocom établis au 31 décembre 2011 incluent les comptes des sociétés dont la liste est donnée dans la note 4 - Etat des filiales.

Les incidences sur la trésorerie des variations significatives de la période sont présentées dans la note 32.

3.1. Entrées dans le périmètre de consolidation et augmentation de pourcentage d'intérêts sur l'exercice 2011

3.1.1. Acquisitions de l'année

En mars 2011, le groupe a acquis la société Systems & Supplies, renforçant son activité Distribution dans le domaine médical au Bénélux, pour un montant de 200 K€. L'intégralité du coût de regroupement a été affecté aux portefeuilles clients.

En novembre 2011, le groupe a acquis les sociétés DB2A Pays de Loire et DB2A Bretagne Normandie, renforçant notre activité de location pour un montant de 180 K€. L'intégralité du coût de regroupement a été affecté aux portefeuilles clients.

En décembre 2011, la société Econocom Group a acquis 10 % de la société Econocom GmbH portant ainsi sa participation à 100 %.

3.1.2. Création d'entreprise

La société Econocom Public BV a été créée le 28 décembre 2011, dans le cadre de notre activité Location aux Pays-Bas afin de répondre à des besoins opérationnels particuliers en matière de marchés publics. Elle est détenue à 100 % par Econocom Nederland BV.

3.1.3. Restructurations internes sans impact en consolidation

Dans le cadre de la poursuite de la rationalisation des structures juridiques des sociétés détenant directement ou indirectement des participations, les opérations suivantes ont été réalisées :

Fusions de DB2A Pays de Loire et DB2A Bretagne Normandie avec Econocom Location SAS
Fusion de Systems & Supplies avec Econocom Products and Solutions SA/NV
Fusion de Wanlease Italia SPA avec Econocom International Italia SPA
Cessions internes :
Econocom Group SA/NV a acquis tous les titres de la société Econocom SAS détenus par EMS SA/NV et EFSI BV.

3.2. Entrées dans le périmètre de consolidation et augmentation de pourcentage d'intérêts sur l'exercice 2010

3.2.1. Acquisition du groupe ECS

1. Description de la transaction

Le 1er juillet 2010, le groupe est entré en négociations exclusives avec Société Générale pour l'acquisition du groupe ECS, spécialisé dans le management et le pilotage des systèmes d'information, avec l'ambition de devenir leader sur le marché des services de mobilité aux entreprises.

Le 10 septembre 2010, la signature du contrat d'acquisition est intervenue entre les parties.

Le 28 octobre 2010, suite à l'approbation des autorités européennes de la concurrence, le groupe annonce la

finalisation de l'acquisition de 100 % des titres de la société ECS SA, société mère dont les filiales sont listées dans la note 4 – Etat des filiales.

Les données consolidées 2010 comprennent la contribution du groupe ECS et de ses filiales à compter du 1er octobre 2010. Le 1er octobre est considéré comme la date d'acquisition.

Cette acquisition d'envergure permet au groupe de s'imposer comme premier groupe européen indépendant de gestion des infrastructures informatiques et télécoms.

2. Calcul et allocation définitifs du coût du regroupement

Le regroupement d'entreprises a été comptabilisé en date du 1er octobre 2010, date d'acquisition effective du groupe ECS.

Le prix était initialement convenu à 210 millions d'euros. Le montant versé à Société Générale par Econocom Group s'élève au final à 178,8 M€, suite au paiement par ECS d'un dividende 2009 de 17,2 M€ et du versement par le vendeur d'un ajustement de prix de 14,0 M€ par la remise de 890 000 actions Econocom Group.

Cette transaction a été financée au moyen :

d'une dette d'acquisition de 120 millions d'euros,
d'actions Econocom Group remises à Société Générale pour une valeur de 30 millions d'euros, soit 1 354 376 actions propres et 1 372 897 nouvelles actions émises (pour un prix de 11 euros par action) lors du transfert de propriété de l'intégralité des titres ECS,
d'un prêt relais de 40 millions d'euros,
de la trésorerie du groupe pour le différentiel.

Le calcul du coût du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition peut être détaillé comme suit :

Total du coût du regroupement	178 742
Ajustement de prix	(14 018)
Prix d'acquisition (en milliers d'euros)	192 760
Soit	100 %
Nombre d'actions acquises par le groupe Econocom	14 734 754
Nombre d'actions composant le capital d'ECS SA	14 734 754

Conformément à la norme IFRS 3R, le groupe a disposé d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'allocation du coût du regroupement aux actifs, passifs et passifs éventuels du groupe ECS.

Les allocations comptabilisées au 1er octobre 2010 présentées ci-après ont été déterminées de façon définitive.

Notes annexes aux comptes consolidés

	Notes	Juste valeur en normes IFRS Calcul provisoire	Juste valeur en normes IFRS Calcul définitif
Immobilisations incorporelles nettes	6	6 638	6 638
Portefeuille clients	6	40 000	40 000
Goodwill		0	0
Immobilisations corporelles nettes	8	6 866	6 866
Immobilisations financières	9	1 559	1 559
Impôts différés - actif	30	19 514	25 546
Actifs courants
Stocks	11	4 867	4 867
Clients et autres débiteurs	12	393 843	387 755
Actifs d'impôts exigibles		6 897	6 897
Trésorerie	13	11 148	11 148
Autres actifs courants	12	142 012	149 614
Dettes financières	18	561	561
Provisions	16
Provisions pour retraites et engagements assimilés	17	6 151	6 151
Autres dettes
Impôts différés – passif	30	14 931	20 840
Passifs courants
Dettes financières	18	116 646	116 341
Provisions	16	21 591	22 912
Passifs d'impôts courants		5 654	6 084
Fournisseurs et autres créditeurs	19	286 951	282 883
Autres passifs courants	19	106 915	115 393
Total actif net acquis		73 944	69 725
Coût du regroupement d'entreprise		192 760	178 742
Goodwill comptabilisé		118 816	109 017

Dans le cadre de cette affectation du coût du regroupement, le groupe a comptabilisé des immobilisations incorporelles au titre des relations clients (voir la note 6).

L'estimation des provisions a été revue conformément aux principes d'IFRS 3R. Dans ce cadre, la provision pour retraite et engagements assimilés a été évaluée selon la méthode SoRIE décrite en note 17 et certains passifs éventuels résultants de litiges et de procédures en cours à la date d'acquisition ont donné lieu à la constitution de provisions (voir la note 16).

Les ajustements des actifs et passifs d'impôts différés sont la conséquence comptable mécanique de l'allocation des justes valeurs.

Le tableau ci-dessous présente les diverses méthodes de valorisation utilisées dans le cadre de l'allocation préliminaire du prix d'acquisition :

Concessions, brevets et droits	Approche par les coûts (coût de remplacement amorti)
Immobilisations incorporelles Relations clients	Approche par les revenus (méthode dite MEEM soit Multi-period Excess Earning Method)
Immobilisations corporelles Immobilier	Approche de marché
Immobilisations financières Valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location	A été déterminée contrat par contrat, en fonction de la valeur résiduelle commerciale prise par ECS sur chaque contrat. Dans les cas où la valeur résiduelle financière d'un contrat était inférieure à la valeur résiduelle commerciale de ce contrat, nous l'avons retenue comme valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location.
Participations dans des entreprises	Approche par les revenus (méthode des « discontinued cash flows »)

Le goodwill représente principalement des parts de marché, la capacité de développement, et des synergies attendues notamment en termes de complémentarité Métier et une présence européenne étendue et renforcée, de coûts opérationnels et commerciaux et de revenus qui ne peuvent être comptabilisés distinctement au bilan du groupe Econocom.

Les valeurs utilisées reflètent les meilleures estimations du management.

Le passage de la version provisoire à la version définitive s'explique de la manière suivante :

(en milliers €)

Goodwill ECS publié au 31/12/2010	118 816
Ajustement du prix d'acquisition	(14 018)
Evaluation IAS17 des contrats acquis	4 800
Evaluation du risque sur contrats	(878)
Impact impôts sur ces ajustements	(1 086)
Autres ajustements d'impôts	1 383
Goodwill ECS publié au 31/12/2011	109 017

3. Information pro forma

Si l'acquisition du groupe ECS était intervenue le 1er janvier 2010, le chiffre d'affaires 2010 du groupe aurait été de 1 573 millions d'euros, le résultat opérationnel courant aurait été de 47,3 millions d'euros et le résultat net part du groupe de 28,8 millions d'euros.

3.2.2. Création d'entreprises en 2010

La société Econocom Finance SNC a été créée le 28 octobre 2010, dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS. Elle a pour objet la gestion centralisée de la trésorerie du groupe pour une bonne maîtrise des flux de trésorerie, pour optimiser les frais et les placements financiers du groupe. Elle est détenue à parts égales par Econocom Lease SA/NV et Econocom Managed Services SA/NV.

3.2.3. Restructurations internes en 2010 sans impact en consolidation

• Fusions de Promodata SAS, Econocom Enterprise Solutions EURL, Econocom Gestion EURL avec Econocom Location SAS

• Fusion de la SCI Alexandre avec Econocom Products and Solutions SAS

Cessions internes :
Econocom SAS a acquis :
100 % des titres de la société Econocom Products and Solutions SAS de EMS SA/NV
100 % des titres de la société Econocom Location SAS de EFSI BV
100 % des titres du groupe ECS d'Econocom Group SA/NV

Ces opérations internes ont eu pour conséquence une augmentation du capital de Econocom SAS de 2 362 463 titres.

Le nombre de titres constituant le capital d'Econocom SAS s'établit dorénavant à 2 456 623 titres répartis de la manière suivante :

• Econocom Group SA/NV : 556 740 titres soit 22,66 %

• Econocom Managed Services SA/NV : 809 515 titres soit 32,96 %

• EFSI BV : 1 090 368 titres soit 44,38 %

Et aussi, une augmentation du capital de Econocom Managed Services SA/NV souscrite par Econocom Group SA/NV par incorporation du compte courant. Econocom Group SA/NV détient 100 % des titres de cette société.

4. état des Filiales

Nom	Siège	N° de TVA	Fraction du capital		Détenue par
			2011	2010
Econocom SAS	Nanterre	FR 653 269 667 77	100 %		22,66 % Econocom Group SA/NV
					32,95 % Econocom Manages Services SA/NV
					44,39 % EFS International BV
Econocom Location SAS	Nanterre	FR 513 324 398 68			EFS International BV
			100 %		100 % Econocom SAS
Atlance France SAS	Nanterre	FR 774 408 146 14	100 %		100 % Econocom Location SAS
GIE Econocom Enterprise Solutions France	Nanterre	FR 875 126167 98	25 %		25 % Econocom Locaiton SAS
			25 %		25 % Econocom Managed services SAS
			25 %		25 % Econocom Products and Solutions
			25 %		25 % Econocom Telecom Services SAS
G.I.E. Econocom	Nanterre	FR 104 082 368 83	41,67 %		41,67 % Econocom Group SA/NV
			58,33 %		58,33 % Econocom SAS
Econocom Products and Solutions Belux SA/NV Bruxelles		BE 042 685 15 67	100 %		100 % Econocom Group SA/NV
Econocom Managed Services SA/NV	Bruxelles	BE 043 209 34 28	100 %		100 % Econocom Group SA/NV
Atlance SA/NV	Bruxelles	BE 047 648 96 35	99,93 %		99,93 % Econocom Lease SA/NV
			0,07 %		0,07 % Econocom Managed Services SA/NV
Econocom PSF SA	Luxembourg	LU 181 844 17	0,08 %	0,08 %	Econocom Products and Solutions Belux SA/NV
			99,92 %		99,92 % Econocom Group SA/NV
Econocom Luxembourg SA	Luxembourg	LU 134 543 64	100 %		100 % Econocom Lease SA/NV
Econocom Lease SA/NV	Bruxelles	BE 043 132 17 82	100 %		100 % Econocom Group SA/NV
Econocom Nederland BV	Nieuwegein	NL 007 552 506 B01	100 %		100 % EFS International BV
Econocom Public BV	Nieuwegein	NL 851 221 658 B01	100 %		Econocom Nederland BV
Econocom GmbH	Frankfurt	DE 225 258 231	100 %		90 % Econocom Group SA/NV
Econocom Services GmbH	Frankfurt	DE266737264	100 %		100 % Econocom GmbH
Econocom Expert International Holding BV	Nieuwegein	NL 007 552 506 B02	50,10 %		50,10 % Econocom Group SA/NV
Econocom Managed Services BV	Nieuwegein	NL 007 552 506 B01	100 %		100 % Econocom Nederland BV
Econocom UK Ltd	Chertsey	GB 386 394 113	100 %		100 % Econocom Group SA/NV
Econocom SA (Espagne)	Madrid	ES A78 017 282	100 %		99,99 % Econocom Group SA/NV
					0,01 % Econocom SAS
Econocom Locazione Italia SPA	Milan	IT 076 558 901 55	93,57 %		93,57 % Econocom Group SA/NV
			6,43 %		6,43 % Econocom SAS
Econocom Products and Solutions SAS	Les Ulis	FR 953 315 664 30	100 %		100 % Econocom Managed Services SA/NV
Econocom Managed Services SAS	Nanterre	FR 083 422 331 03	100 %		100 % Econocom Products and Solutions SAS
Synopse SAS	Nanterre	FR 064 009 426 11	100 %		100 % Econocom Managed Services SAS
Econocom Maroc SARL	Rabat		100 %		100 % Econocom Managed Services SAS
Econocom Telecom Services SAS	Clichy	FR 503 532 352 45	88 %		88 % Econocom Products and Solutions SAS
Alliance Support Services SAS	Les Ulis	FR 464 513 670 72	100 %		100 % Econocom Products and Solutions SAS
Asystel SAS	Asnières sur Seine	FR185 017 211 53	100 %		100 % Econocom Products and Solutions SAS

Nom	Fraction Siège N° de TVA du capital			Détenue par
			2011	2010
A2Z Holding NV	Bruxelles	BE 044 560 86 94	100 %		100 % Econocom Group SA/NV
A2Z Solutions NV	Bruxelles	BE 044 848 72 20	100 %		100 % A2Z Holding NV
Econocom Finance SNC	Bruxelles	BE0830.430.559	18,98 %		Econocom Group SA/NV
			40,51 %		50 % Econocom Managed Services SA/NV
			40,51 %		50 % Econocom Lease SA/NV
Data Networks France SARL	Clichy	FR 314 141 463 24	100 %		100 % A2Z Holding NV
EFS International BV	Nieuwegein	NL 817 289 094 b01	100 %		100 % Econocom Group SA/NV
Econocom France SA (ECS SA)	Nanterre	FR67 301 364 824	100 %		100 % Econocom SAS
Econocom International Italia SpA (ECS International Italia SpA)	Milano	IT07933030152	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Deutschland Holding GmbH (ECS Deutschland Holding GmbH)	Ettlingen	DE 114143755	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Deutschland GmbH (ECS Deutschland GmbH)	Ettlingen	DE 226562411	100 %		100 % Econocom Deutschland Holding GmbH
Econocom Belgium S.A./N.V. (ECS Belgium SA/NV)	Bruxelles	BE 0429 616 166	100 %		100 % Econocom France SA
ECS International Corporation USA	Wilmington New Castle		100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Spain SAU (ECS International Espana SAU)	Barcelona	ESA78836996	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Plc (ECS United Kingdom Plc)	Richmond	GB 429 820 536	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom BV (ECS International Netherlands BV)	Amersfoort	NL807576359B01	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Polska Sp.z.o.o. (ECS International Polska S.p.z.o.o)	Warszawa	PL 5252186685	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Technology Finance Ltd (High Technology Finance Ltd)	Dublin	IE 951 3453 D	100 %		100 % Econocom Plc
Econocom Location Luxembourg SA (ECS Luxembourg SA)	Luxembourg	LU 18756845	99,69 %		99,69 % Econocom Belgium SA/NV
			0,31 %		0,31 % Econocom France SA
Econocom Switzerland SA (ECS International Switzerland SA)	Nyon	625 894	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Czech Republic s.r.o (ECS international Czech Republic s.r.o)	Praha	CZ27382893	100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Managed Services AG (ECS Technoservice solutions AG)	Frankfurt	DE 113 58 95 23	100 %		100 % Econocom Deutschland Holding GmbH
Econocom Location Maroc (ex ECS International Maroc SA)	Casablanca		100 %		100 % Econocom France SA
Econocom International Romania Srl	Bucharest	RO22396330	100 %		100 % Econocom France SA
ECS Shanghai Co. Ltd	Shanghai		100 %		100 % Econocom France SA
Econocom Slovakia, s.r.o (ECS International Slovakia s.r.o)	Bratislava	SK2022858046	100 %		100 % Econocom France SA
Ficorent SA	Nyon	456 260	100 %		100 % Econocom Switzerland SA

5. Information sectorielle

Comme indiqué dans la note 2.24 les secteurs d'activité du groupe se décomposent en 4 secteurs d'activités opérationnelles stratégiques agrégés suivants :

Location
Services
Distribution
Telecom

Le secteur « Activités diverses » regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8.

Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du groupe est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'application d'IFRS 8, est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel avant restructurations, pertes de valeur sur actifs, résultat de cessions, litiges » modifié de l'extourne des amortissements des incorporels.

5.1. Informations par secteur d'activités opérationnelles

La contribution de chaque secteur d'activités opérationnelles aux comptes du groupe est détaillée ci-après :

Location	Distribution	Services	Telecom	Total des secteurs opérationnels	Activités diverses	Total


1 080 100	238 093	223 138	42 769	1 584 100	189	1 584 289
102 308	26 021	13 058	1 313	142 700
1 182 408	264 114	236 196	44 082	1 726 800
56 195	5 663	(1 446)	2 990	63 402	(4 276)	59 126

636 136	197 862	150 530	36 748	1 021 276	84	1 021 360
34 792	17 377	8 362	3 647	64 178
670 928	215 239	158 892	40 395	1 085 454
43 413	3 537	1 672	2 494	51 116	(3 951)	47 165

5.2. Réconciliation avec les comptes consolidés

(en milliers €)	2011	2010
Revenus des secteurs opérationnels	1 726 800	1 085 454
Revenus du secteur "Activités diverses"	189	84
Elimination du CA interne	(142 700)	(64 178)
Total Produits des activités poursuivies	1 584 289	1 021 360
Résultat opérationnel des activités	63 402	51 116
Résultat du secteur "Activités diverses"	(4 276)	(3 951)
Résultat de l'activité des secteurs opérationnels	59 126	47 165
Amortissements des incorporels	(1 829)	(148)
Dotations et reprises de provisions pour risques	7 271
Résultat opérationnel avant restructurations, perte de valeurs sur actifs, résultat de cession, litiges	64 568	47 017
Coûts d'acquisition du groupe ECS		(6 447)
Risques non courants		(638)
Coûts liés à des réorganisations	(14 938)
Perte de valeur sur écart d'acquisition	(3 650)
Résultat de cession d'immeuble de placement		335
Résultat opérationnel	45 980	40 267
Résultat financier	(11 875)	851
Résultat avant impôt	34 105	41 118

5.3. Information du revenu par zone géographique

L'information par zone géographique présentée dans le tableau ci-dessous est établie sur la base de l'implantation géographique des clients pour le chiffre d'affaires.

Chiffre d'affaires par zone géographique

(en milliers €)	2011	2010
France	731 203	556 005
Bénélux	373 122	259 430
Europe du Sud	288 154	158 941
Europe du Nord et de l'Est (dont Allemagne, Pays de l'Est, Royaume-U ni….)	191 810	46 984
	1 584 289	1 021 360

6. Immobilisations incorporelles 2011

	Fonds de commerce &	Concessions, brevets, licences	Systèmes
(en milliers €)	portefeuilles clients	et droits similaires	d'information ECS	Autres	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2010	42 370	19 409	12 900	706	75 385
Acquisitions	320	2 764	254		3 338
Cessions		(140)			(140)
Transferts et autres		(22)			(22)
Valeur brute au 31 décembre 2011	42 690	22 011	13 154	706	78 561
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2010	(854)	(13 392)	(8 772)	(706)	(23 724)
Dotation	(2 501)	(1 767)	(1 930)		(6 198)
Cessions					0
Transferts et autres					0
Amortissements cumulés au 31 décembre 2011	(3 355)	(15 160)	(10 702)	(706)	(29 922)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	41 516	6 017	4 128		51 661
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	39 335	6 852	2 452		48 639

Immobilisations incorporelles 2010

	Fonds de	Concessions, brevets, licences et droits	Systèmes d'information
(en milliers €)	commerce	similaires	ECS	Autres	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2009	0	11 127	0	706	11 834
Acquisitions	2 370	2 020	8		4 398
Cessions		(408)			(408)
Variations de Périmètre	40 000	6 670	12 892		59 562
Valeur brute au 31 décembre 2010	42 370	19 409	12 900	706	75 385
Amortissements et pertes de valeur	0		0
Amortissements cumulés au 31 décembre 2009		(7 713)		(706)	(8 419)
Dotation	(354)	(1 220)	(423)		(1 997)
Cessions		115			115
Variations de Périmètre	(500)	(4 574)	(8 349)		(13 423)
Amortissements cumulés au 31 décembre 2010	(854)	(13 392)	(8 772)	(706)	(23 724)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	0	3 414	0	0	3 414
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	41 516	6 017	4 128	0	51 661

7. éCART D'ACQUISITION

Pour les besoins des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition ont été alloués comme suit entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T.)

2011 (en milliers €)	Location	Distribution	Services	Telecom	Total
écart d'acquisition au 1er janvier 2011	108 686	1 211	17 670	10 306	137 873
Acquisitions					0
Dépréciation			(3 650)		(3 650)
écart d'acquisition au 31 décembre 2011	108 686	1 211	14 020	10 306	134 223
dont montant brut	108 686	1 211	18 281	10 306	138 484
dont dépréciation cumulée			(4 261)		(4 261)

En 2011, le groupe a finalisé l'allocation du coût du regroupement du groupe ECS, consolidé depuis le 1er octobre 2010. Cela s'est traduit par un baisse de l'écart d'acquisition de 9 799 K€.

Location	Distribution	Services	Telecom	Total
4 980	1 211	12 359	10 306	28 856
103 706		5 311		109 017
				0
108 686	1 211	17 670	10 306	137 873
108 686	1 211	18 281	10 306	138 484
		(611)		(611)

7.1.Définition des Unités Génératrices de Trésorerie et affectation de l'écart d'acquisition ECS

Définition des Unités Génératrices de Trésorerie

Les UGT utilisées jusqu'à la clôture 2010 correspondent à une activité dans un pays (par exemple Activité Services France). L'accroissement de la taille du groupe, notamment par l'acquisition du groupe ECS, ainsi que l'internationalisation de notre clientèle ont conduit le groupe à redéfinir le périmètre de ses UGT. A compter de l'exercice 2011 les écarts d'acquisition du groupe seront testés dans le cadre de quatre UGT correspondant aux quatre métiers du groupe : Location, Distribution, Services, Telecom.

En marge de ce regroupement, le groupe a constaté une perte de valeur d'un montant de 3,65 M€ sur l'écart d'acquisition d'Alliance Support Services sur la base d'une évaluation séparée.

Allocation par Unité Génératrice de Trésorerie de l'écart d'acquisition d'ECS

L'écart d'acquisition d'ECS, tel que présenté dans la note 3, a été réparti de la manière suivante entre les UGT du groupe :

(en milliers €)

UGT	écart d'acquisition
Location	103 706
Services	5 311
Total	109 017

7.2. Tests de dépréciation et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition

Les tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition ont été effectués conformément à la note 2.11 : « Principes comptables – Dépréciation d'actifs ».

Les valeurs d'utilité des UGT ont été déterminées suivant la méthode D.C.F (actualisation des flux de trésorerie futurs). Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de quatre ans issues des plans et budgets approuvés par le management. Le taux d'actualisation retenu a été fixé à 8,9 %. Les flux de trésorerie au-delà de l'horizon de prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l'infini de 1 %. Ce taux de croissance est cohérent avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opèrent les entités des UGT, ainsi qu'avec leurs positions concurrentielles sur ces marchés.

Dans la cadre d'une analyse de sensibilité, une hypothèse différentielle utilisant un taux d'actualisation jusqu'à +2 points de pourcentage au-delà du taux de base de 8,9 % ne modifierait pas les conclusions de l'analyse. Il en serait de même si les flux de trésorerie sur les 4 dernières années du plan d'affaires étaient réduits de 10 %. Enfin, aucune dépréciation ne serait non plus nécessaire si le taux de croissance perpétuel était ramené à 0 %.

L'activité d'Alliance Support Services a néanmoins fait l'objet d'un examen séparé cette année en raison de ses performances inférieures au Business Plan avant le regroupement des UGT. Ce test séparé nous a conduits à constater une perte de valeur de 3 650 milliers d'euros. L'activité d'Alliance Support Services fait partie de l'UGT Services.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2011

Les mouvements de l'exercice 2011 relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit :

(en milliers €)	Terrains et constructions	Installations, matériel informatique	obilier et matériel roulant	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations données en location (1)	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2010	10 583	24 884	7 204	61	2 196	44 928
Acquisitions	133	4 534	191			4 858
Cessions		(3 452)	(541)		(721)	(4 714)
Variations de périmètre
écarts de conversion		58	(13)			45
Transferts et autres	(108)	628	(659)			(139)
Valeur brute au 31 décembre 2011	10 608	26 652	6 182	61	1 475	44 978
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2010	(5 093)	(19 039)	(5 842)		(1 485)	(31 459)
Dotations	(498)	(2 307)	(393)		(656)	(3 854)
Reprises					54	54
Cessions		2 647	365		612	3 624
Variations de périmètre
écart de conversion		(49)	9			(40)
Transferts et autres	59	(507)	509			61
Amortissements cumulés au 31 décembre 2011	(5 532)	(19 255)	(5 352)		(1 475)	(31 614)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	5 490	5 845	1 362	61	711	13 469
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	5 076	7 397	830	61	0	13 364

(1) Les immobilisations données en location concernent uniquement du matériel informatique classé en mobilier et matériel roulant lorsqu'il est détenu en propre, c'est-à-dire non refinancé par le groupe auprès d'un organisme de refinancement.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2010

(en milliers €)	Terrains et constructions	Installations, matériel informatique	obilier et matériel roulant	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations données en location (1)	Total
Coût d'acquisition
Valeur brute au 31 décembre 2009	8 267	13 194	2 305	174	3 053	26 993
Acquisitions	106	1 232	189		3 061	4 588
Cessions	(1 470)	(4 734)	(102)		(5 694)	(12 000)
Variations de périmètre	4 315	14 529	4 755	4		23 603
écarts de conversion		54	3			57
Transferts et autres	(635)	609	54	(117)	1 776	1 687
Valeur brute au 31 décembre 2010	10 583	24 884	7 204	61	2 196	44 928
Amortissements et pertes de valeur
Amortissements cumulés au 31 décembre 2009	(4 104)	(9 925)	(1 661)	(74)	(2 085)	(17 849)
Dotations	(170)	(1 295)	(368)		(1 884)	(3 717)
Reprises					49	49
Cessions	857	3 158	100		3 143	7 258
Variations de périmètre	(2 003)	(10 644)	(3 887)			(16 534)
écart de conversion		(51)	(2)			(53)
Transferts et autres	327	(282)	(24)	74	(708)	(613)
Amortissements cumulés au 31 décembre 2010	(5 093)	(19 039)	(5 842)		(1 485)	(31 459)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	4 163	3 269	644	100	968	9 144
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	5 490	5 845	1 362	61	711	13 469

9. Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent de la façon suivante :

	Participations	Participations	Valeur résiduelle non garantie des	Autres
(en milliers €)	des sociétés non consolidées	mises en équivalence	actifs donnés en location	immobilisations financières	Total
Solde au 31 décembre 2009	2	58	14 316	7 602	21 978
Augmentation		4	8 244	13 145	21 393
Remboursements			(1)	(13 082)	(13 083)
Variations de périmètre			1 230	1 562	2 792
écart de conversion			1		1
Retraitement à la juste valeur					0
Autres mouvements				32	32
Solde au 31 décembre 2010	2	62	23 790	9 259	33 113
Augmentation		40	10 875	3 136	14 051
Remboursements			(1 016)	(1 091)	(2 106)
Variations de périmètre					0
écart de conversion			(1)	1	(0)
Retraitement à la juste valeur					0
Autres mouvements					0
Solde au 31 décembre 2011	2	102	33 649	11 305	45 058

Les autres immobilisations financières concernent des dépôts et cautionnements.

Echéancier des immobilisations financières

< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
		2	2
	102		102
	33 646	3	33 649
9 389			9 389
	1 422	494	1 916
0	44 559	499	45 058

Notes annexes aux comptes consolidés

2010	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Participations des sociétés non consolidées			2	2
Participations mises en équivalence		62		62
Valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location		23 752	38	23 790
Dépôts de garanties - affacturage	6 645			6 645
Autres dépôts et cautionnements		2 606	8	2 614
Total	6 645	26 420	48	33 113

Analyse de la rubrique « Valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location »

la valeur résiduelle financière est portée en immobilisations financières pour la partie supérieure à 12 mois et en autres débiteurs pour la partie inférieure à 12 mois.

La différence positive calculée contrat par contrat entre la valeur future des équipements long et court terme et

(en milliers €)	2011	2010
Long terme	33 649	23 790
Court terme	3 911	2 398
Valeur nette totale de la valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location	37 560	26 188

Les valeurs nette et brute de la valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location s'analysent suivant l'échéancier comme suit :

2011	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Valeur brute totale de la valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location	20 774	63 965	4	84 744
Valeur résiduelle financière	(16 863)	(30 320)	(1)	(47 184)
Valeur nette totale de la valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location	3 911	33 646	3	37 560

2010	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Valeur brute totale de la valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location	21 852	64 056	37	85 945
Valeur résiduelle financière	(19 454)	(40 303)	(0)	(59 757)
Valeur nette totale de la valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location	2 398	23 753	37	26 188

10. Créances à long terme

Créances à long terme (en milliers €)	2011	2010
Créances fiscales à long terme	35	0
Autres créances à long terme	2 166	2 265
Total	2 201	2 265

Par échéance	2011	2010
1an < x < 5 ans	944	1 588
> 5 ans	1 257	677
Total	2 201	2 265

Les autres créances correspondent principalement :

aux prêts à des organismes dédiés à la contribution à l'effort de construction pour 1 361 K€ ;
- aux prêts au personnel pour 423 K€ ;

• à une créance actualisée de 417 K€ sur une société française sortie d'un redressement judiciaire par un plan de continuation.

Ce plan s'inscrit sur une période de 4 ans.

11. Stocks

	2011			2010
Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
6 458	(1 696)	4 761	5 951	(1 678)	4 273
15 314	(5 217)	10 097	17 904	(5 923)	11 980
4 879	(243)	4 636	6 437	(157)	6 280
10 435	(4 974)	5 461	11 466	(5 766)	5 700
21 771	(6 913)	14 858	23 854	(7 602)	16 253

Valeur brute

Total	23 854	(2 083)	21 771

Pièces détachées	11 466	(1 031)	10 435
Matériels informatique et telecom	6 437	(1 559)	4 879
Autres stocks	17 904	(2 590)	15 314
équipements en cours de refinancement	5 951	507	6 458
(en milliers €)	Au 31/12/2010	Variation de stocks	Au 31/12/2011

Perte de valeur sur stocks

Total	(7 602)	(754)	984	459	(6 913)
Pièces détachées	(5 766)	(67)	859	0	(4 974)
Matériels informatique et telecom	(157)	(97)	11	0	(243)
Autres stocks	(5 923)	(164)	871	0	(5 217)
équipements en cours de refinancement	(1 678)	(590)	113	459	(1 696)
(en milliers €)	Au 31/12/2010	Dotations	Reprises	Autres Variations (reclasse ment)	Au 31/12/2011

12. Clients, autres débiteurs et autres actifs courants

Les créances de TVA sont à analyser de manière corrollaire avec les dettes de TVA. Les autres débiteurs représentent des avances personnel et diverses créances sur les tiers (fournisseurs, Trésor Public, etc.)

(en milliers €)	2011	2010
Clients	546 522	593 629
Autres débiteurs	50 230	76 843
Clients et Autres Débiteurs	596 752	670 472

Clients

(en milliers €)	2011	2010
Clients - valeur brute	577 464	627 909
Clients refinanceurs	158 839	308 282
Autres Clients	418 625	319 627
Perte de valeur sur créances douteuses	(30 942)	(34 279)
Valeur nette	546 522	593 629

Les clients refinanceurs sont des établissements financiers, filiales de banques.

Perte de valeur sur créances douteuses

(en milliers €)	Au 31/12/2010 Dotations		Reprises	Variations de périmètre	Autres Variations	Au 31/12/2011
Perte de valeur sur créances douteuses	(34 279)	(6 011)	10 543	0	(1 195)	(30 942)

Une réduction de valeur des créances est enregistrée dès lors qu'un doute sérieux existe sur la recouvrabilité de ces créances.

Notes annexes aux comptes consolidés

Autres débiteurs

2011	2010
15 656	51 170
21 533	3 578
3 911	2 398
1 166	725
4 017	4 681
3 947	14 291
50 230	76 843

Autres actifs courants

(en milliers €)	2011	2010
Charges constatées d'avance	19 957	54 731
Divers actifs courants	1 193	1 882
Autres actifs courants	21 151	56 613

13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers €)	2011	2010
Disponibilités	120 460	87 162
Caisses	17	12
Comptes à vue	120 443	87 150
équivalents de trésorerie	24 312	130 711
Comptes à terme	3 357	39 519
Valeurs mobilières de placement	20 955	91 192
Trésorerie	144 772	217 873

Les équivalents de trésorerie constituent des placements de moins de 3 mois sans risque significatif de variations de valeur, et peuvent être facilement et rapidement convertis en disponibilités.

Aucun élément de la trésorerie du groupe ne fait l'objet de restriction.

À la clôture de l'exercice :

1 - Le traitement des bridges sur contrats de location évoqué dans la note sur les principes comptables (note 2.9.1) a contribué à hauteur de 85,6 M€ à la trésorerie nette au 31 décembre 2011 contre 27,4 M€ au 31 décembre 2010.

L'augmentation significative des bridges est liée notamment à deux importants contrats signés aux Pays-Bas.

2 - Volume des créances affacturées décomptabilisées selon le principe comptable décrit à la note 2.12.2.

31/12/2011	74,8 M€
31/12/2010	56,5 M€

14. JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix du marché résultant d'échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsqu' aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie.

En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation de marché nécessaire à la valorisation.

De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur.

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs et de la trésorerie est une estimation de leur juste valeur.

Notes	Rubriques du bilan	Prêts et créances	Valeur comptable
9	Immobilisations financières :	44 954	44 954
	Dépôts et cautionnements	11 305	11 305
	Valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location (long terme)	33 649	33 649
10	Créances long terme	2 201	2 201
12	Clients	546 522	546 522
12	Autres Débiteurs	50 060	50 060
	Autres Débiteurs	46 149	46 149
	Valeur résiduelle non garantie des actifs donnés en location (court terme)	3 911	3 911
13	Trésorerie et équivalents de trésorerie	144 772	144 772
	Total des actifs financiers	788 909	788 909

Au titre de l'exercice 2011, les actifs financiers du groupe s'analysent comme suit :

Au vu des informations détenues par la société, la juste valeur des actifs financiers s'assimile à la valeur comptable.

15. éléments sur capitaux propres

15.1. éléments sur le capital social

	Nombre d'actions			Valeur (en milliers d'euros)
	Total	Autocontrôle	En circulation	Capital social	Prime d'émission	Autocontrôle
Au 31 décembre 2009	24 800 000	2 209 318	22 590 682	16 181	55 038	(16 829)
émission	1 372 897		1 372 897	896	14 206
Achats de titres d'autocontrôle		764 586	(764 586)			(7 996)
Ventes de titres d'autocontrôle		(1 661 376)	1 661 376			6 505
Levées d'options		(246 700)	246 700			2 309
Au 31 décembre 2010	26 172 897	1 065 828	25 997 069	17 077	69 244	(16 011)
émission	0
Achats de titres d'autocontrôle		595 104	(595 104)			(7 563)
Ventes de titres d'autocontrôle
OCEANE - Composante de capitaux propres(1)					3 286
Levées d'options		(80 000)	80 000			932
Au 31 décembre 2011	26 172 897	1 580 932	25 481 965	17 077	72 530	(22 642)

(1) La composante de capitaux propres a été calculée par différence avec la composante dette de l'OCEANE évaluée au taux de la dette sans option de conversion, en accord avec IAS32 §29-30 qui définissent la composante capitaux propres comme résiduelle.

La variation du nombre d'actions durant l'exercice 2010 résulte de l'augmentation de capital intervenue lors de l'acquisition du groupe ECS au titre de paiement partiel.

Le nombre d'actions au porteur ou dématérialisées s'élève à 12 414 189. Le nombre d'actions nominatives est de 13 758 708.

Au 31 décembre 2011, le capital autorisé s'élève à 15 285 K€. Cette autorisation s'étend jusqu'en 17/05/2015.

15.2. écarts de conversion

Les écarts de conversion représentent l'effet cumulé de change résultant de la consolidation des filiales qui utilisent une monnaie fonctionnelle autre que l'euro.

Le montant des différences de change en capitaux propres se répartit comme suit :

Différences de change par devise (en milliers €)	2011	2010
Franc Suisse (CHF)	(568)	(502)
Yuan (CNY)	(70)	(35)
Couronne Tchèque (CZK)	(1)	(19)
Livre Sterling (GBP)	(3 219)	(3 653)
Dollar Americain (U SD)	(7)	(13)
Dirham Marocain (MAD)	6	(15)
Zloty (PLN)	(374)	(225)
Nouveau leu Roumain (RON)	(78)	(70)
Total	(4 311)	(4 532)

Les fonds propres ont donc été réduits de ce montant au 31 décembre 2011.

15.3. Variation de capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat

15.3.1. Plan d'attribution de souscription d'actions

Depuis 1998, il a été consenti au profit de certains membres du personnel salarié et de certains dirigeants et mandataires sociaux du groupe, des plans d'actions à prix unitaire convenu. Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes :

Plans d'options	Options non encore exercées	Date limite d'exercice	Prix d'exercice (en euros)
2008	10 000	avril-13	7,7
2010	353 000	janvier-14	10,97
	550 000	janvier-14	9,91
2011	30 000	décembre-15	12,93
	790 000	décembre-16	12,25
Total	1 733 000

Informations générales		Spécificités pour IFRS 2
Plans d'options	Options non encore exercées	Juste Valeur1	Volatilité	Durée	Dividende (en euros)	TISR 2
2008	10 000	1,82	40 %	5 ans	0,24	4,0 %
2010	353 000 550 000	2,18 1,80	23 % 23 %	4 ans 4 ans	0,30 0,30	4,0 % 4,0 %
2011	30 000 790 000	2,69 2,81	34 % 34 %	3 ans 4 ans	0,40 0,40	2,0 % 2,0 %

(1) Juste valeur de l'option (en euros).

(2) TISR: taux d'intérêt sans risque.

Le prix moyen pondéré de l'option est égal au prix d'exercice.

La volatilité attendue est calculée par la société de bourse gérant le titre sur une base quotidienne et sur une durée en adéquation avec la durée des options et l'historique des variations du titre.

Une description détaillée de ces plans d'attribution est donnée au point 5.10 du Rapport de Gestion.

Les mouvements du nombre d'options d'achat d'actions au cours de l'exercice se présentent comme suit :

2011	2010
1 093 000	390 700
820 000	1003000
(80 000)	(246 700)
(100 000)	(54 000)
1 733 000	1 093 000

En application de la norme IFRS 2 sur la rémunération en actions ou liées aux actions, les plans octroyés après le 7 novembre 2002 font l'objet d'une valorisation spécifique au bilan du groupe.

Les plans d'options sur actions ont un impact de 287 K€ dans les capitaux propres du groupe au 31 décembre 2011.

L'impact sur le résultat de l'exercice 2011 relatif aux stock-options est une charge de 587 K€.

15.3.2. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Les impacts sur les capitaux propres de ces obligations consolidées sont présentés en note 17.

15.3.3. Actions d'autocontrôle

Le groupe dispose d'un plan de rachat d'actions propres.

Ces titres d'autocontrôle sont détenus par la société Econocom Group SA/NV. Le nombre total d'actions détenues ne peut excéder 20% du nombre total d'actions émises constituant le capital social.

Le coût net d'acquisition des titres achetés et le produit de cession des titres vendus ont été imputés respectivement en diminution et augmentation des capitaux propres.

15.3.4. Dividendes

Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action payé par le groupe au titre des exercices antérieurs ainsi que le montant proposé par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2010 pour approbation en Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2012.

	A distribuer en 2012	Distribué en 2011	Distribués en 2010
Dividende total (en milliers d'€)	10 969	9 161	7 440
Dividende par action (en euros)	0,40	0,35	0,30

Dans la mesure où ce dividende est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale, il n'a pas été considéré comme une dette dans les états financiers au 31 décembre 2011.

15.4. Intérêts minoritaires

Les mouvements des intérêts minoritaires se présentent comme suit :

(en milliers €)	2011
Valeur au 31 décembre 2010	67
Part des minoritaires dans le résultat 2011	(214)
Variation de Périmètre
Autres mouvements	28
Valeur au 31 décembre 2011	(119)

16. PROVISIONS

(en milliers € )	Restructurations	Risques sociaux	Risques juridiques et fiscaux	Commissions différées	Autres Risques	Autres risques liés à l'activité ITFS	Total
Solde au 31 décembre 2009	6	980	1 239	1 314	1 029	2 037	6 604
Dotations	1 593	27	21	77	80	3 246	5 043
Reprises		(704)	(330)	(503)	(410)	(2 546)	(4 491)
Variations de périmètre		381	8 342		2 200	9 641	20 564
écarts de conversion				1		17	17
Autres mouvements							0
Solde au 31 décembre 2010	1 599	684	9 272	888	2 900	12 395	27 737
Dotations	226	534	2 857	724	778	1 743	6 863
Reprises	(1 611)	(191)	(1 981)	(193)	(509)	(2 052)	(6 536)
Variations de périmètre					3	0	3
écarts de conversion			2	1	(0)	(14)	(12)
Autres mouvements			59	1 000		457	1 518
Solde au 31 décembre 2011	214	1 027	10 209	2 420	3 173	12 529	29 573
Courant	214	582	10 209	2 420	3 171	12 529	29 126
Non courant		445			2		447

(en milliers € )	2011	2010
Provisions non courantes	448	450
Provisions courantes	29 125	27 287
Total Provisions	29 573	27 737

Impact (net des charges encourues)

(en milliers € )	Dotations	Reprises
Résultat opérationnel courant	6 275	(4 625)
éléments opérationnels non courants	588	(1 612)
Impôts	0	(299)
Total	6 863	(6 536)

Une provision est constituée dès lors qu'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour refléter la meilleure estimation de l'obligation à cette date.

Provisions non courantes

Les provisions pour risques sociaux non courants concernent un litige sur la société Promodata SNC. À la reprise de cette société en octobre 2002, quatre managers bénéficiaient d'un plan d'achat d'actions de la maison-mère américaine Comdisco Inc. en souscrivant à un emprunt auprès d'une banque américaine. La société Comdisco Inc. ayant été déclarée en faillite, les actions avaient perdu leur valeur. Un des managers avait engagé une action à l'encontre de son employeur Promodata SNC. Une transaction est intervenue en 2008. Les autres managers concernés sont susceptibles d'engager également une action. La provision correspond à une estimation de ce risque.

Les provisions non courantes ne font pas l'objet d'actualisation.

Provisions courantes

Les provisions pour risques sociaux concernent essentiellement des litiges prud'homaux.

Les provisions pour commissions différées sont calculées contrat par contrat sur la valeur résiduelle non garantie des actifs loués, diminuée le cas échéant de la valeur résiduelle commerciale du contrat.

Les provisions pour risques liés à l'activité Location représentent une provision sur l'encours de loyers à recevoir sur les contrats autoportés.

Les autres risques correspondent principalement à l'appréciation du groupe sur un certain nombre de litiges commerciaux ayant, pour quelques-uns, fait l'objet d'une assignation.

17. PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILéS

17.1. Description des régimes

Les salariés du groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière).

Les avantages à court terme sont comptabilisés dans les charges des différentes entités du groupe, qui les accordent.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite, defined contribution plans).

Régimes à prestations définies

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. Ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé (DBO : Defined Benefit Obligation) est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles, d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de rotation ainsi que de taux d'actualisation.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du groupe.

Pour le groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

•les indemnités de fin de carrière en France :

Indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de sa rémunération moyenne perçue au cours de douze derniers mois d'activité. L'article 22 de la Convention précise néanmoins que la rémunération ne doit pas intégrer les primes, gratifications et majoration pour heures supplémentaires, déplacement et détachement.
Le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction des Ressources Humaines France une fois par an en novembre de chaque année.
Le montant calculé reste en provision au bilan.
•les indemnités de cessation de service en Italie :
Droits acquis par le salarié pour chaque année d'ancienneté au prorata de sa rémunération annuelle brute, revalorisés annuellement et versés sous forme d'avance ou au moment de son départ à la retraite, de son départ volontaire ou de son licenciement.
Le montant calculé reste en provision au bilan. Tous les droits postérieurs au 1er janvier 2007 ont été transférés à un organisme tiers, la provision ne concerne donc que les droits acquis au 31/12/2006, encore à la charge de l'employeur au 31/12/2011.

17.2. Hypothèses actuarielles

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme. Ces paramètres sont revus chaque année.

	France		Italie
(en milliers € )	2011	2010	2011	2010
âge de départ à la retraite	62 - 65 ans	62 - 65 ans	64 ans	60-62 ans
évolutions des salaires (France) ou des droits acquis (Italie)	1,4 % - 4 %	1,4 % - 4 %	3 %	3 %
Taux de charges salariales	45 %	45%	29 %	29 %
Taux d'actualisation des engagements	4,8 %	4,5%	4,8 %	4,5 %
Table de mortalité	INSEE 2007-2009	INSEE 2006-2008	80 % SIF 92	80 % SIF 92

17.3. Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi et des engagements assimilés

Synthèse des mouvements 2011

(en milliers €)	Au 31/12/2010	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Variation des écarts actuariels	Au 31/12/2011
Provisions pour retraite	8 785	207	(212)	(32)	8 748
Engagements assimilés (1)	2 904	519	(410)	(47)	2 966
Total	11 689	726	(622)	(79)	11 714

Synthèse des mouvements 2010

(en milliers €)	Au 31/12/2009	Variation de périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Variation des écarts actuariels	Autres mouvements	Au 31/12/2010
Provisions pour retraite	3 702	4 639	551	0	(79)	(28)	8 785
Engagements assimilés (1)	1 230	1 512	382	(152)	(68)	0	2 904
Total	4 932	6 151	933	(152)	(147)	(28)	11 689

(1) Les Autres mouvements – Engagements assimilés représentent un reclassement des indemnités de cessation de service en Italie (Trattamento di fine rapporto) comptabilisés précédemment en dettes sociales.

18. Dettes Financières

(en milliers €)	2011	2010
Dettes de location-financement et assimilés	11 520	6 986
Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier	2 577	2 838
Valeurs résiduelles financières	8 943	4 102
Autres dettes de location-financement	0	46
Dettes Financières	0	116 570
Emprunts obligataires	76 520	0
Autres emprunts	0	259
Passifs non courants portant intérêt	88 040	123 815
Emprunts bancaires	13 922	77 368
Emprunts obligataires (part à moins d'un an)	3 360
Dettes de location-financement et assimilés	35 976	23 735
Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier	260	215
Dettes sur contrats refinancés avec recours (1)	33 644	21 168
Valeurs résiduelles financières (2)	2 025	1 694
Autres dettes de location-financement	46	658
Découverts bancaires	1 743	2 300
Autres emprunts	12 263	23 361
Dettes d'affacturage (3)	12 189	11 531
Divers emprunts et dettes financières	74	11 830
Passifs courants portant intérêt	67 264	126 764
Total de l'endettement financier	155 304	250 579

(1) La dette sur contrats refinancés avec recours est adossée aux loyers de nos clients sur des contrats refinancés, mais sur lesquels le groupe conserve une part du risque de crédit. Le groupe a donc réintégré un montant similaire de créances non cédées selon IAS 32.

(2) Pour chaque contrat, Econocom compare la valeur future estimée des équipements (intérêt résiduel) et la valeur résiduelle financière. Si cette opération réalisée par contrat fait apparaître une valeur résiduelle financière nette, celle-ci est comptabilisée en dette financière. Dans le cas contraire, la différence est enregistrée en immobilisation financière. L'impact sur les dettes financières du netting de cet engagement de rachat avec la valeur future des équipements est une minoration de 47,2 M€ au 31 décembre 2011 contre 59,8 M€ au 31 décembre 2010.

(3) Les dettes d'affacturage se composent principalement d'un contrat de reverse factoring de 9,6M€ et des risques résiduels de nos contrats d'affacturage.

Le 18 mai 2011, Econocom a émis des obligations convertibles pour un montant total de 84 millions d'euros.

Ces obligations convertibles sont cotées sur la bourse de Luxembourg et leurs principales caractéristiques sont les suivantes :

Maturité : 5 ans.
Taux de coupon annuel : 4 %.

• Prix de conversion : 21 euros, soit une prime de 25,15 % par rapport au cours de référence du 18 mai.

En cas de demande de conversion d'un quelconque nombre de ces obligations, laquelle est possible à tout moment, il sera remis un nombre identique d'actions nouvellement émises ou d'actions propres.

Cette opération boursière avait principalement pour objectif de rembourser l'emprunt bancaire souscrit aux fins d'acquisition du groupe ECS en octobre 2010.

Sur le montant initial de 132 millions d'euros de ce financement structuré, 92 millions d'euros restaient dus avant l'opération. Au 31 décembre 2011, cet emprunt est entièrement remboursé.

Dans les comptes consolidés, les obligations convertibles sont considérées en majeure partie comme des dettes financières (79,9 millions d'euros), sauf l'instrument dérivé inclus dans l'obligation, dont la valeur (3,3 millions d'euros) est portée en capitaux propres (cf. Note 15).

Conformément aux normes IFRS, les commissions d'émission ont en outre été comptabilisées en capitaux empruntés et en capitaux propres à parts égales, après quoi le taux d'intérêt effectif de la composante « capitaux empruntés » de l'obligation ressort à 5,34 %.

Analyse par échéance des passifs non courants

(en milliers €)	Total 2011	1 an < x <5 ans	> 5 ans
Dettes de location-financement et assimilés	11 520	10 136	1 383
Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier	2 577	1 194	1 383
Valeurs résiduelles financières	8 943	8 943	0
Autres dettes de location-financement	0	0	0
Emprunts obligataires	76 520	76 520	0
Autres emprunts	0	0	0
Total	88 040	86 656	1 383

Analyse par échéance des passifs non courants

(en milliers €)	Total 2010	1 an < x <5 ans	> 5 ans
Dettes de location-financement et assimilés	6 986	5 272	1 714
Dettes sur immobilisations en location-financement-immobilier	2 838	1 131	1 706
Valeurs résiduelles financières	4 102	4 094	8
Autres dettes de location-financement	46	46	0
Emprunts obligataires	116 570	116 570	0
Autres emprunts	259	259	0
Total	123 815	122 101	1 714

Analyse de la rubrique «valeurs résiduelles financières»

La différence négative calculée contrat par contrat entre la valeur future des équipements long et court terme et la valeur résiduelle financière est portée en passifs non

courants portant intérêt pour la partie supérieure à 12 mois et en passifs courants portant intérêt pour la partie inférieure à 12 mois.

Valeur nette totale des valeurs résiduelles financières	10 968	5 796
Court terme	2 025	1 694
Long terme	8 943	4 102
(en milliers € )	2011	2010

Les valeurs nette et brute des valeurs résiduelles financières enregistrées en dettes financières s'analysent suivant l'échéancier comme suit :

2011	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Valeur brute totale des valeurs résiduelles financières	18 888	39 262	1	58 152
Valeurs résiduelles non garanties des actifs donnés en location	(16 864)	(30 319)	(1)	(47 184)
Valeur nette totale des valeurs résiduelles financières	2 025	8 943	0	10 968

2010	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total
Valeur brute totale des valeurs résiduelles financières	21 148	44 397	8	65 553
Valeurs résiduelles non garanties des actifs donnés en location	(19 454)	(40 302)	(0)	(59 756)
Valeur nette totale des valeurs résiduelles financières	1 694	4 094	8	5 796

Les taux effectifs moyens par nature se déclinent comme suit :

Taux effectif moyen
	2011	2010
Emprunts bancaires	5,41 %	4,05 %
Taux d'engagement de rachat des valeurs résiduelles financières	1,30 %	0,90 %
Découverts bancaires	2,40 %	1,14 %
Dettes d'affacturage	1,99 %	1,40 %

Les engagements de location simple s'analysent comme suit :

Analyse par échéance des engagements de location simple

Paiements futurs minimaux

		1 an
(en milliers € )	< 1 an	< x < 5 ans	> 5 ans	2 011	2010
Engagements de location simple - Immobilier	7 215	17 055	6 362	30 631	33 404
Engagements de location simple - Véhicules	8 666	11 089	224	19 979	18 563
Total	15 881	28 143	6 586	50 610	51 967

Charges de location simple de la période

(en milliers € )	2011	2010
Charges de location simple - Immobilier	8 228	4 186
Charges de location simple - Véhicules	9 137	6 008
Total	17 365	10 194

19. Fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants

2011	2010
495 946	601 125
100 354	111 695
596 300	712 820

Les autres créditeurs se décomposent comme suit:

(en milliers € )	2011	2010
Dettes fiscales et sociales	91 302	108 144
Dividendes à payer	245	204
Clients créditeurs	8 807	3 346
Autres créditeurs	100 354	111 695

Autres passifs courants	100 180	72 806
Divers passifs courants	7 864	7 825
Produits constatés d'avance	86 464	52 850
Autres dettes	5 852	12 131
(en milliers € )	2011	2010
Les autres passifs courants se décomposent comme suit:

20. Juste valeur des Passifs financiers

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs est une estimation de leur juste valeur.

La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l'exercice.

Notes	Rubriques du bilan	Passifs financiers au coût amorti	Valeur comptable
18	Passifs non courants et courants portant intérêt	107 738	107 738
	Emprunts bancaires	79 880	79 880
	Dettes de location financement	13 852	13 852
	Découverts bancaires	1 743	1 743
	Autres emprunts	12 263	12 263
	Passifs non courants ne portant pas intérêt	2 675	2 675
19	Fournisseurs	495 946	495 946
19	Autres créditeurs et autres dettes	114 070	114 070
	Total des passifs financiers	720 430	720 430

Au vu des informations détenues par la société, la juste valeur des passifs financiers s'assimile à la valeur comptable.

21. PRODUITS DES ACTIVITéS POURSUIVIES

Les produits des activités poursuivies se répartissent par métier comme suit :

(en milliers € )	2011	2010
Location	1 080 100	636 136
Distribution	238 093	197 862
Services	223 138	150 530
Telecom	42 769	36 748
Activités diverses	189	84
Total des produits des activités poursuivies	1 584 289	1 021 360

22. Charges de personnel

Les charges de personnel s'analysent de la façon suivante :

(en milliers € )	2011	2010
Salaires et traitements	(150 882)	(98 605)
Charges sociales	(59 010)	(36 041)
Charges de l'exercice relatives aux pensions et avantages assimilés donnant lieu à des provisions	(104)	(781)
Participation des salariés	(2 088)	(953)
Autres charges de personnel	(4 740)	(3 837)
Total	(216 825)	(140 217)

Les charges afférentes aux régimes de retraites à prestations définies ne concernent que les filiales françaises et italiennes du groupe.

Les caractéristiques des régimes de retraite à prestations définies sont détaillées en note 17.

L'impact des plans de rémunération en actions ou liés aux actions s'élève à :

(en milliers € )	2011	2010
Stock-options	(587)	(252)
Total	(587)	(252)

23. Charges externes

Les charges externes s'analysent de la façon suivante :

(en milliers € )	2011	2010
Services extérieurs (loyers, entretien, assurances)	(21 609)	(14 252)
Commissions agents	(21 413)	(20 688)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(20 482)	(17 321)
Autres services et biens divers (sous-traitance, relations publiques, transports,…)	(33 902)	(21 454)
Total	(97 406)	(73 715)

24. Dotations et reprises aux amortissements et provisions

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions s'analysent de la façon suivante :

(en milliers € )	2011	2010
Immobilisations incorporelles-concessions, brevets, licences et droits similaires, fonds de commerce	(6 198)	(2 497)
Immobilisations corporelles données en location	(602)	(1 235)
Immobilisations corporelles - Autres immobilisations	(3 198)	(2 433)
Provisions pour risques et charges d'exploitation	(1 648)	(553)
Total dotations et reprises aux amortissements et provisions	(11 646)	(6 717)

Les dotations et reprises sur provisions pour restructuration sont incluses dans le résultat opérationnel.

25. Perte nette de valeur sur actifs courants

2011	2010
(754)	(3 135)
984	4 162
(8 573)	(6 803)
11 528	5 523
3 184	(254)

26. Autres produits et charges d'exploitation courantes

Les autres produits et charges d'exploitation courantes s'analysent comme suit :

(en milliers € )	2011	2010
Indemnités diverses	1 408	1 468
Moins-values sur réalisations courantes d'immobilisations corporelles et incorporelles	(314)	(606)
Moins-values sur réalisations des créances commerciales	(51)	(178)
Divers	(705)	(61)
Autres produits et charges d'exploitation	338	622

27. Résultat financier d'exploitation

Le tableau ci-dessous détaille les produits et charges financiers opérationnels selon leur nature :

(en milliers € )	2011	2010
Produits financiers opérationnels liés à l'activité location	1 649	1 536
Produits des activités circulants	153	115
Produits financiers opérationnels divers	504	437
Différences de change	1 765	1 977
Total produits financiers opérationnels	4 071	4 065
Charges financières opérationnelles liées à l'activité location	(598)	(744)
Charges financières opérationnelles sur découverts bancaires	(3 036)	(807)
Charges financières opérationnelles liées à l'affacturage	(1 317)	(497)
Charges financières opérationnelles diverses	(707)	(446)
Différences de change	(1 894)	(1 883)
Total charges financières opérationnelles	(7 552)	(4 377)
Résultat financier d'exploitation	(3 481)	(312)

Différences de change nettes au résultat

(en milliers € )	2011	2010
CHF	105	21
CZK	1	10
EU R (€)	12	70
GBP (£)	(150)	(33)
MAD	(51)	(23)
PLN	(45)	48
Total	(129)	94

28. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPérationnels non courants

(en milliers € )	2011	2010
Coûts liés à des réorganisations	(14 938)
Coût lié à l'acquisition du groupe ECS		(6 447)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	( 3 650)
Autres charges		(1 764)
Autres charges opérationnelles	(18 588)	(8 211)
Autres produits opérationnels		1 126
Plus-value sur cession d'immeuble		335
Autres produits opérationnels		1 461
Total	18 588	6 750

Les autres charges opérationnelles non courantes sont essentiellement constituées de coûts liés à l'acquisition puis à l'intégration de groupe ECS, et de la perte de valeur partielle de l'écart d'acquisition de la société Alliance Support Services, acquise en 2004.

29. RéSULTAT FINANCIER

(en milliers € )	2011	2010
Plus-value sur cession d'actifs financiers		3609
Autres produits financiers	322	19
Produits financiers	322	3628
OCEANE - Charges de dettes	(2 663)
Charges de dettes non récurrentes	(6 142)
Charges de dettes long terme	(2 845)	(2 697)
Autres charges financières	(547)	(80)
Charges financières	(12 197)	(2 777)
Résultat financier	(11 875)	851

Charges financières

Le montant des charges financières soit 12,2 M€ intègrent 6,1 M€ de charges financières non récurrentes issues d'une part de l'amortissement anticipé des frais relatifs aux emprunts d'acquisition suite à leur remboursement intégral et d'autre par à l'émission obligataire réalisée en mai.

Produits financiers

En 2010, la plus-value dégagée sur cession d'actifs financiers est principalement due à la cession « du fonds commun de placement à risques » dit MBO. Parallèlement à la constatation de cette plus-value en « compte de résultat, la juste valeur, constatée directement en capitaux propres de 3,3 M€ à fin 2009, a été annulée .»

30. Impôt sur le Résultat

30.1. Comptabilisation de l'impôt courant et de l'impôt différé

30.1.1. Compte de résultat

(en milliers € )	2011	2010
Impôt courant	(9 565)	(12 957)
Impôt différé	(3 282)	607
Charge d'impôt - activités poursuivies	(12 847)	(12 350)
Impôt afférent aux activités abandonnées
Charge d'impôt	(12 847)	(12 350)

30.1.2. Rationalisation du taux d'impôt

(en milliers € )	2011	2010
Résultat avant impôt y compris le résultat des activités abandonnées	34 105	41 118
Charge d'impôt	(12 847)	(12 350)
Taux facial d'impôt du groupe rapporté au résultat avant impôt	37,67 %	30,04 %

Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt

(en milliers € )	2011	2010
Résultat net	21 471	28 774
Intérêts des minoritaires	(214)	(7)
Charge d'impôt	12 847	12 350
Perte de valeur sur écart d'acquisition	3 650
Résultat avant impôt, perte de valeur sur écart d'acquisition et mise en équivalence	37 755	41 118
Charge d'impôt théorique au taux courant belge (2011:33,99 %; 2010:33,99 %)	(12 833)	(13 976)
Rapprochement:
Différences permanentes	(5 232)	306
Déficits fiscaux nés dans l'exercice non reconnus	(552)	(796)
Déficits fiscaux utilisés sur l'exercice et antérieurement non reconnus	174	269
Régularisation d'impôt différé antérieurement non reconnu	1 553	14
Opérations imposées à taux réduit	0	(42)
Complément d'impôt	581	156
Variations des taux d'impôt	1 209	779
Crédits d'impôts et autres impôts	2 252	940
Charge réelle d'impôt	(12 847)	(12 350)

Les différences permanentes sont liées principalement aux éléments suivants :

(en milliers € )	2011	2010
Ecarts d'acquisition et amortissements excédentaires	(158)	(26)
Résultats exonérés		(84)
Autres charges et produits non déductibles ou non imposables	(1 937)	416
Imposition sur les distributions internes	(3 137)
Total	(5 232)	306

30.2. Actifs et passifs d'impôts différés

30.2.1. Variation des passifs d'impôts différés

(en milliers € )	2011	2010
Situation au 1er janvier	19 790	5 731
Produit (charge) de l'exercice	1 734	8 446
Effets de variation de taux de change, de périmètre et reclassements	(12 224)	5 612
Situation au 31 décembre	9 300	19 790

30.2.2. Variation des actifs d'impôts différés

(en milliers € )	2011	2010
Situation au 1er janvier	27 230	7 898
Produit (charge) de l'exercice	(1 548)	9 053
Actifs ne transitant pas par le résultat	(25)	(50)
Effets de variation de taux de change, de périmètre et reclassements	(12 552)	10 328
Situation au 31 décembre	13 104	27 230

30.2.3. Principales sources d'imposition différée

	Actifs Passifs		Net
(en milliers €)	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10
Activités Location	18 180	21 438	(22 894)	(20 854)	(4 714)	584
Autres actifs	292	333	(12 183)	(12 833)	(11 891)	(12 500)
Retraites	3 591	2 651			3 591	2 651
Provisions	11 128	12 220			11 128	12 220
Autres passifs			(1 894)	(1 612)	(1 894)	(1 612)
Reports fiscaux déficitaires	7 586	6 097			7 586	6 097
Netting actif passif	(27 673)	(15 509)	27 673	15 509	0	0
Actifs (passif) d'impôts différés nets	13 104	27 230	(9 298)	(19 790)	3 806	7 440
Actifs d'impôts différés au bilan	13 104	27 230			13 104	27 230
Dettes d'impôts différés au bilan			(9 298)	(19 790)	(9 298)	(19 790)
Solde net	13 104	27 230	(9 298)	(19 790)	3 806	7 440
Recouvrés dans les 12 mois, montants avant netting	17 155	26 858	(7 713)	(12 331)	9 442	14 527
Recouvrés au-delà de 12 mois, montants avant netting	23 623	15 881	(29 258)	(22 020)	(5 635)	(6 139)

30.2.4. Actifs d'impôts différés sur les reports déficitaires

Au 31 décembre 2011, le groupe dispose de reports fiscaux déficitaires dont l'échéance se répartit comme suit :

(en milliers € )	2011	2010
N + 1	18 530	18 770
N + 2	374	1 288
N + 3	262	3 623
N + 4	445	457
Au-delà	3 281	1 424
Sans limite	36 314	54 873
Total	59 206	80 435

2011	Valeur brute	Actifs d'impôts différés total	Actifs d'impôts différés reconnus	Actifs d'impôts différés non reconnus
Reports fiscaux déficitaires	59 206	17 163	7 342	9 821
Autres impôts	977	244	244	0
Total	60 183	17 407	7 586	9 821

Les actifs d'impôts différés non reconnus par le groupe s'appliquent au 31 décembre 2011 et 2010 aux éléments suivants :

2010	Valeur brute	Actifs d'impôts différés total	Actifs d'impôts différés reconnus	Actifs d'impôts différés non reconnus
Reports fiscaux déficitaires	80 435	20 159	5 766	14 393
Autres impôts	1 184	331	331	0
Total	81 619	20 490	6 097	14 393

Les actifs d'impôts différés non comptabilisés s'élèvent à 4,8 M€ (contre 14,4 M€ en 2010) et correspondent à des reports déficitaires reportables dont la récupération n'est pas probable au point de justifier une inscription au bilan

Des impôts différés actifs sur les reports fiscaux déficitaires (1,5 M€) ont été reconnus au titre de l'exercice 2011, principalement sur Econocom Group SA/NV (1,2 M€ ) compte tenu des recettes complémentaires dont elle bénéficiera dans les années futures, du fait de l'entrée dans le périmètre du groupe ECS et de la facturation de prestations de services.

31. Résultat par action

Résultat par action

(en milliers € )	2011	2010
Résultat opérationnel avant impôt	45 980	40 267
Résultat net consolidé part du Groupe	21 512	28 771
Nombre moyen d'actions en circulation	25 070 417	23 375 237
Résultat opérationnel avant impôt par action	1,834	1,723
Résultat net par action	0,858	1,231

Résultat dilué par action

(en milliers € )	2011	2010
Résultat opérationnel avant impôt dilué	45 980	40 267
Résultat net dilué part du Groupe	23 269	28 771
Nombre moyen d'actions en circulation	25 070 417	23 375 237
Impact des stocks options	389 780	66 222
Impact des obligations convertibles (OCEANE)	2 333 333
Nombre moyen dilué d'actions en circulation	27 793 530	23 441 459
Résultat opérationnel avant impôt dilué par action	1,654	1,718
Résultat net dilué par action	0,837	1,227

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice.

Ce nombre correspond aux mouvements sur les actions ordinaires au cours de l'exercice 2010 corrigés des mouvements sur actions propres.

Les mouvements sur actions propres sont détaillés en note 15.1.

Le nombre moyen dilué d'actions en circulation est une moyenne pondérée d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice 2011 corrigée des mouvements sur actions propres et sur actions potentielles dilutives.

L'effet dilutif vient de la levée des options sur actions et de la conversion des OCEANE.

Aucune opération sur les actions ordinaires et les actions potentielles survenue après la clôture n'est de nature à modifier significativement les résultats publiés.

32. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRéSORERIE CONSOLIDé

32.1. Définition de la trésorerie

La trésorerie dont la variation est analysée au tableau des flux de trésorerie intègre la variation de toutes les activités, qu'elles soient poursuivies, cédées ou en cours de cession. La trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

La variation de la trésorerie entre 2010 et 2011 est présentée dans le tableau suivant :

(en milliers € )
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	217 873
Variation de la trésorerie brute	(73 101)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	144 772

32.2. Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie

Aucune acquisition significative n'a été réalisée en 2011 ; les acquisitions de l'année sont détaillées en note 3.

Les décaissements s'analysent comme suit :

(en milliers € )
Coût des rachats	380
Trésorerie acquise	(7)
Coûts nets	373

33. GESTION DES RISQUES

33.1. Politique de gestion du capital

Ratio endettement financier net / fonds propres

(2011 : 8,4 % ; 2010 : 26,4 %)

Le groupe utilise différents indicateurs dont le ratio « endettement financier net / fonds propres ». Ce ratio fournit aux investisseurs une vision du niveau d'endettement du groupe comparé aux fonds propres. Il est calculé à partir de l'agrégat d'endettement financier, tel que décrit dans la note 18, diminué de la trésorerie, et les capitaux propres du bilan à la clôture.

Le principal objectif de la structure de capital est de maximiser la valeur aux actionnaires tout en maintenant la flexibilité financière désirée afin d'exécuter les projets stratégiques.

33.2. Politique de gestion des risques

Le groupe est exposé, de par ses activités, à certains risques financiers : risque de marché (incluant le risque de change, de taux d'intérêt et de variation de prix), risque de liquidité et risque de crédit.

Le programme de gestion des risques financiers se focalise sur la réduction de l'exposition du groupe au risque de crédit et au risque de taux en transférant les créances de location à des organismes de refinancement et en utilisant des solutions d'affacturage sans recours dans plusieurs filiales.

Les risques financiers de marché (risques de taux, de change) et de liquidité sont gérés par la Direction Générale du groupe.

33.2.1. Risque de marché

En fin d'année, la Direction Générale du groupe fixe, pour l'élaboration des budgets, l'ensemble des « taux budgétaires » de change pour l'année suivante.

Le groupe gère son exposition aux risques de taux d'intérêt par le recours à des instruments de couverture tel que les contrats de swap et les couvertures de change à terme. Les instruments dérivés sont réservés à des fins de couverture et ne sont jamais utilisés à des fins spéculatives.

33.2.1.1. Risque de change

L'acquisition du groupe ECS en 2010 a élargi les activités du groupe à de nouvelles zones (Europe hors zone Euro, Asie et Amérique). Le développement sur ces 2 continents reste peu significatif et les opérations du groupe sont principalement situées en zone Euro.

Les activités en Grande-Bretagne, en République tchèque, en Suisse, en Roumanie, en Pologne et au Maroc, et certains contrats exprimés en devises sont exposés aux fluctuations de la livre sterling, du dollar américain, du dirham marocain, de la couronne tchèque, du franc suisse, du lei roumain et du zloty polonais. Les achats et ventes de ces filiales sont libellés dans la même devise, ce qui limite l'exposition au risque de change. Le groupe considère ce risque comme peu significatif ; plusieurs couvertures de change à terme ont néanmoins été signées afin de couvrir les risques sur les flux internes.

33.2.1.2. Risque de taux d'intérêt

Les revenus opérationnels d'Econocom et les flux de trésorerie sont largement indépendants des variations de taux d'intérêts. Les cessions de contrats de location à des organismes de refinancement se font systématiquement à taux fixe. Le revenu tiré de ces contrats est donc défini dès le départ et ne varie qu'en cas d'évolution du contrat.

Au 31 décembre 2011, l'endettement du groupe à taux variable est constitué d'une part par un emprunt venant à échéance en 2012 couvert par un contrat de swap ainsi que des emprunts court terme (lignes de crédit et bridges). Enfin l'affacturage du groupe est en taux variable à court terme.

33.2.1.3. Risque de variation de prix

Dans le cadre de son activité Location, le groupe est exposé au risque de variation de la valeur future des équipements loués. La réponse du groupe consiste à calculer une valeur future des équipements sur la base d'un amortissement fortement dégressif. La méthode de calcul est décrite dans la note 2.9.3.

Elle est régulièrement confrontée aux transactions effectivement réalisées, et des statistiques sont faites annuellement pour valider le caractère adapté et prudent de la méthode retenue.

33.2.1.4. Risque de liquidité

La Direction Financière est chargée de veiller à ce que le groupe dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante :

• par une analyse et une réactualisation mensuelle, toutes les 2 semaines pour nos dix principales sociétés, des prévisions de trésorerie de l'ensemble des sociétés du groupe,

• par la négociation et le maintien d'un encours de lignes de financement de sécurité suffisant,

• par une centralisation renforcée de la gestion de la trésorerie du Groupe permettant de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Ainsi, après avoir procédé au remboursement de l'intégralité de la dette bancaire liée à l'acquisition d'ECS, le groupe a souscrit des lignes de crédit bilatérales auprès de diverses banques à hauteur de 163,1 M€ dont 40 M€ confirmées à 1 an et 20 M€ à 2 ans afin de garantir la disponibilité de liquidités nécessaires au financement des actifs du Groupe, ses besoins de trésorerie court terme et de son développement et ce au moindre coût.

Par ailleurs, Econocom n'a pas d'échéance d'emprunts significative en 2012 et 2013, l'emprunt obligataire émis en 2011 venant à échéance en 2016.

Nous estimons, compte tenu de nos projections financières actuelles, que nous disposons de ressources suffisantes à la poursuite de nos activités, tant à court terme qu'à long terme.

Echéancier des passifs financiers (hors dérivés)

Le tableau ci-dessous présente les flux non actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs financiers sur la base des échéances contractuelles résiduelles.

2011 (en milliers €)	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes de location-financement – Immobilier	3 521	403	1 613	1 504
Valeurs résiduelles financières	63 951	20 041	43 910
Autres dettes de location-financement	46	46
Emprunts bancaires	49 527	49 527
Emprunt obligataire	100 800	3 360	97 440
Fournisseurs et autres créditeurs	596 300	596 300
Affacturage	12 431	12 431
Autres dettes financières	1 887	1 887
Total	828 463	683 996	142 963	1 504

2010 (en milliers €)	Engagement total	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans
Dettes de location-financement – Immobilier	3 924	403	1 613	1 908
Valeurs résiduelles financières	74 566	24 973	49 587	6
Autres dettes de location-financement	712	665	47
Emprunts bancaires	239 642	109 942	129 700
Fournisseurs et autres créditeurs	717 418	717 418
Affacturage	11 693	11 693
Autres dettes financières	12 189	12 102	87
Total	1 060 144	877 196	181 035	1 914

33.2.2. Risque de crédit et de contrepartie

Le groupe ne présente pas d'exposition significative au risque de crédit. La politique du groupe assure que les biens et services sont vendus à des clients ne présentant pas de risque d'insolvabilité. La non-concentration de la clientèle et l'utilisation de solutions d'affacturage pour les activités de Distribution et Services, et de refinancement sans recours à des organismes filiales de banques et d'assurance-crédit pour l'activité Location limitent l'exposition. Dans le cadre de son activité Location, le groupe se réserve cependant la possibilité de garder le risque de crédit sur certaines opérations stratégiques, dans la mesure où ces opérations n'impactent pas significativement le profil de risque de l'activité.

Concernant ses placements, le groupe ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de crédit.

Exposition maximale au risque de crédit

Le groupe n'ayant pas de risque de crédit particulier, son exposition maximale à ce risque correspond à la valeur bilantaire des actifs financiers (note 14).

Balance âgée des créances échues non dépréciées

	Valeur			Créances échues
2011 (en milliers €)	nette comptable	Créances non échues	Total	< 60 jours	60 < x < 90 jours	> 90 jours
Clients – Refinanceurs (1)	158 839	127 104	31 735	26 164	1 692	3 879
Autres clients	418 625	303 973	114 652	53 847	7 391	53 414
Perte de valeur sur créances douteuses	(30 942)	(114)	(30 827)	(1 184)	(524)	(29 119)
Total clients et comptes rattachés nets	546 522	430 963	115 560	78 827	8 559	28 174

(1) Les Clients – Refinanceurs sont des établissements financiers, filiales de banque. La forte activité IT Financial Services en décembre est à l'origine de ce montant significatif des créances échues au 31 décembre. Ces créances échues sont recouvrées pour l'essentiel dès la première quinzaine de janvier.

33.2.3. Risque sur actions

La stratégie du groupe est de ne pas détenir des actions cotées ou non cotées en dehors de ses propres actions.

Les titres Econocom Group en autodétention au 31 décembre 2011 figurent dans les comptes consolidés en moins des capitaux propres depuis leur acquisition ; il n'y a donc pas lieu de comparer leur valeur comptable à leur valeur de marché.

33.3. Politique de gestion des risques opérationnels

33.3.1. Risques liés aux contrats de l'activité Services

Le principal risque des contrats de Services concerne le délai de résiliation. Ce délai est traditionnellement assez long pour permettre l'adaptation des effectifs, en particulier pour les contrats de taille significative. Dans quelques cas, ce délai pouvant se limiter à un mois, le groupe Econocom doit anticiper toute rupture de contrat afin notamment de reclasser ses employés. Pour augmenter la flexibilité, Econocom recourt à la sous-traitance afin de couvrir une partie de son chiffre d'affaires.

33.3.2. Risques liés à une éventuelle dépendance

Le groupe s'efforce continuellement d'élargir son portefeuille clients. C'est un axe de développement stratégique pour gagner des parts de marché. Aucun des clients ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires total du groupe. Par ailleurs, aucun fournisseur ne représente plus de 25 % du volume total des achats du groupe. L'activité du groupe ne dépend d'aucun brevet particulier, ni de licences de marques dont il n'aurait pas la propriété.

33.3.3. Risques liés à la concurrence

Le marché des services informatiques est un marché très concurrentiel, et ce depuis longtemps. Le nombre de concurrents présents dans l'ensemble des activités du groupe au niveau international est réduit. Cependant, dans chacun des pays où le groupe est implanté et dans chacune de ses activités, Econocom doit faire face à une importante concurrence composée d'acteurs internationaux, nationaux ou locaux.

33.3.4. Risques juridiques

Le groupe preste ses services dans plusieurs pays d'Europe occidentale. Il est donc soumis à de nombreuses réglementations juridiques, douanières, fiscales et sociales. Afin de les maîtriser au mieux, le groupe s'est doté systématiquement de filiales locales avec des dirigeants ayant la connaissance des réglementations et législations locales.

Son siège à Bruxelles lui permet d'être proche des évolutions en matière de réglementation et législation européenne.

Le groupe n'a actuellement connaissance d'aucun fait exceptionnel ni de litige suffisamment significatif pour affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité, ses résultats. Les litiges existants sont provisionnés d'une manière adéquate appréciée par la Direction du groupe.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation financière du groupe, son activité ou ses résultats, au 31 décembre 2011, figurent dans la note 35.

La méthode de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (note 2.16).

Les provisions pour litiges sont présentées dans la note 16.

33.3.5. Risques sociaux

A la connaissance de la Direction, le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux particuliers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées en Europe. La plus grande partie des collaborateurs est employée dans les filiales françaises, belges et italiennes.

33.3.6. Risques environnementaux

Le groupe Econocom n'a aucune activité de destruction des machines rachetées aux institutions de refinancement en fin de contrat. Les machines sont revendues à quelques brokers qui gèrent eux-mêmes la fin de vie de ces équipements ou à des groupes reconnus dans la gestion des déchets. Ils ont fourni au groupe des garanties de respect de la réglementation.

33.3.7. Assurances – couverture des risques

Le groupe est couvert pour les risques de responsabilité civile et de dommages aux biens par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs de premier rang. Il n'a par contre pas souhaité souscrire d'assurance perte d'exploitation.

Le groupe procède de façon permanente, avec ses assureurs et experts, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à en assurer la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et de réassurance.

33.3.8. Nantissements, garanties, sûretés d'emprunt

Le montant des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts et dettes financières par le groupe est principalement composé de créances données en garantie du financement à court terme du groupe. Le montant des nantissements et hypothèques figure en note 34.

33.4. Analyse de sensibilité

Les analyses de sensibilité effectuées afin de mesurer l'impact des variations des cours de change par rapport à l'euro des diverses monnaies dans lesquelles le groupe opère montrent que, sur la base d'une performance constante des filiales étrangères, une variation défavorable de 10 % de l'ensemble de ces monnaies aurait un impact inférieur à 0,6 million d'euros sur le résultat net du groupe.

Par ailleurs, le groupe, dans le cadre de son activité Location, gère des contrats de location-financement en dollars. Le mécanisme de fonctionnement de ces contrats fait que le risque de change est naturellement couvert. Quelle que soit la variation du cours du dollar, l'impact sur le résultat est non significatif.

Concernant les taux d'intérêt, l'analyse de sensibilité montre que l'impact sur le résultat avant impôt et éléments non récurrents d'une variation des taux à court terme de 1 % (100 points de base) serait de plus ou moins 0,2 million d'euros.

34. ENGAGEMENTS HORS BILAN

34.1. Engagement de rachat de titres

Econocom GmbH : options d'achat sur les 10 % du capital détenus par les managers locaux

Le Directeur Général de la filiale allemande Econocom GmbH détenait à l'ouverture, 10 % du capital de cette société. Econocom Group SA/NV détenait le solde du capital d'Econocom GmbH, soit 90 %.

Des options croisées, une option d'achat (call option) au bénéfice d'Econocom et option de vente (put option) au bénéfice du manager ont été conclues sur la totalité du capital détenu par ce dirigeant.

Ces options, exerçables à tout moment entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2012, ont été exercées durant l'exercice et Econocom Group SA/NV détient à la clôture de l'exercice 100 % d'Econom GmbH.

Société Econocom Telecom Services SAS

Quelques cadres de la filiale française Econocom Telecom Services SAS détiennent 12 % du capital de cette société. Econocom Products and Solutions SAS détient le solde du capital d'Econocom Telecom Services SAS.

Econocom Products and Solutions SAS a conclu avec chacun de ces cadres individuellement, des options croisées (option d'achat (call option) au bénéfice de la société et option de vente (put option) au bénéfice des cadres) sur la totalité du capital détenu par chacun de ces cadres.

Ces options sont exerçables en 2012 et 2013 pour 3 managers détenant 8 % du capital et en 2013 et 2014 pour les autres.

Le prix d'exercice de ces options d'achat et de vente sera calculé sur la base de sept fois la variation de l'EBIT moyen sur 2 ans par rapport à l'EBIT de référence soit 690 K€.

En application de la norme IFRS 3R, nous avons constaté, dans les comptes consolidés 2011, une dette de 1,5 M€.

34.2. Engagement de complément de prix

DB2A

Au cours du dernier trimestre Econocom Location SAS a acquis deux agences commerciales en France, les sociétés DB2A Pays de Loire et DB2A Bretagne Normandie. Ces sociétés commercialisent en France les services de financement et de gestion d'actifs d'Econocom Location.

Ces sociétés ont été acquises pour un prix initial de 180 K€ qui sera le cas échéant complété sur la base de la réalisation d'opérations commerciales définies. Le complément de prix n'excèdera pas 50 K€ et sera comptabilisé, le cas échéant, en charges dans les comptes 2012.

34.3. Autre engagement sur titres

A2Z Solutions

La société belge A2Z Solutions a développé une activité de gestion opérationnelle des infrastructures informatiques aux télécoms destinée aux petites et moyennes entreprises.

Sa maison mère, A2Z Holding, elle-même filiale d'Econocom Group, a accordé au manager dirigeant de l'activité A2Z une option d'achat portant sur le capital d'A2Z Solutions. Cette option acquise au prix de 17,5 K€, ouvre droit au manager à acquérir 7,5 % du capital d'A2Z Solutions pour un prix de 150 K€. Cette option pouvait être exercée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011 ; elle n'a pas été exercée

34.4. Engagements liés à l'acquisition du groupe ECS

Contrat d'acquisition : clause d'ajustement de prix

La clause d'ajustement de prix a joué pour un montant de 14 018 K€ (baisse du prix) versé sous la forme d'une remise d'actions Econocom Group, évaluées à leur juste valeur en date de la transaction. Ces montants ont été enregistrés dans le bilan d'ouverture tel que précisé dans la note 3.

Clause d'indemnisation :

Les parties sont en discussion au titre de la clause d'indemnisation. En l'absence d'accord entre les parties sur l'application de cette clause, aucun engagement reçu n'a été comptabilisé.

34.5. Engagements de garantie

(en milliers € )

Garanties données	69 189
Valeur comptable des actifs gagés par certaines filiales dans le cadre de l'affacturage	1108
Nantissements de titres (dont les titres ECS SA)	4 106
Garanties données (montants de l'autorisation) par Econocom Group à des tiers (banques ou fournisseurs) au profit de ses filiales	63 975

34.6. Engagement de crédit bail

(en milliers € )

Engagement de paiement de loyers (leasing financier du siège d'exploitation belge) 2 838

34.7. Engagement d'acquisitions d'immobilisations

(en milliers € )

Contrats de location dont les commandes font l'objet de livraisons sur 2012 et les années suivantes	1 341
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	-------

Certains types de contrats de location, dont les commandes d'équipement font l'objet de livraisons sur 2012 et les années suivantes, contiennent un engagement de la part d'Econocom d'acquérir à l'avenir les dits équipements. Cet engagement s'élève au 31 décembre

2011 à 1 341 K€. La partie non consommée des enveloppes des contrats de location en période de réalisation ou d'échange n'est pas reprise, car elle fait partie de l'activité courante et ne comporte pas un engagement ferme et irrévocable de la part d'Econocom.

34.8. Engagements reçus : cautionnements et garanties

(en milliers € )

Cautions à première demande et gages 12 638

Les engagements hors bilan du groupe se ventilent par type d'engagement, selon les échéances suivantes :

(en milliers €)	< 1 an	1 an < x < 5 ans	> 5 ans	Total 2011	Total 2010

Engagements donnés : Hypothèques
Actifs gagés pour factors	1 108			1 108	4 152
Nantissements de titres		4 106		4 106	196 866
Actifs gagés pour des tiers	13 971	46 504	3 500	63 975	48 870
Actifs gagés suite acquisition ECS					205 000
Crédit bail	260	1 306	1 551	2 838	3 085
Immobilisations	1 237	514		1 341	2 231
Engagements reçus :
Cautions et gages	5 055			12 638	1 308

35. PASSIFS éVENTUELS

Fin décembre 2007, une filiale du groupe a été assignée pour un montant significatif. La décision rendue en première instance a été favorable à Econocom. Cette décision a fait l'objet d'un appel dont le délibéré final est attendu au cours de 2012. Econocom estime être correctement provisionnée pour le risque éventuel encouru.

36. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIéES

36.1. Rémunérations des dirigeants

(en €)	2011	2010
Rémunérations allouées aux Administrateurs non exécutifs (jetons de présence)	89 000	76 500
Rémunérations allouées aux Administrateurs exécutifs	3 497 590	3 994 638
Rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction (non Administrateurs)	0	867 014
Options d'achats d'actions détenues par les organes d'Administration et de Direction
Nombre d'options restant à lever au 31 décembre	1 453 000	768 000

La politique de rémunération des Administrateurs et des membres du Comité exécutif est détaillée dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration en note 5.7.1.

36.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette annexe. Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous

concernent essentiellement les principales opérations avec les sociétés dans lesquelles le Président du Conseil d'Administration est membre du Conseil d'Administration.

		Produits Charges		Créances		Dettes
(en milliers €)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Econocom International NV	174	95	(2 312)	(1 253)	38	5	25	10 232
Econocom Expert International Holding BV			(387)
SCI Pergolèse	12	12	(1 317)	(1 019)		471	172	318
Audevard	22	18				2
APL			(26)	(14)			6
GMPC				(134)				12
Total	208	125	(4 042)	(2 420)	38	478	203	10 562

La société Econocom International NV est une société non cotée qui détient 49,10 % du capital d'Econocom Group SA/NV au 31 décembre 2011.

En 2010, dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS, la société EINV a prêté 10 000 K€ à Econocom Group. La rémunération de ce prêt s'établit sur la base de l'Euribor 3 mois + 100 points de base soit 131 K€ au titre de l'exercice 2011.

Ce prêt a été intégralement remboursé en juillet 2011 En août 2011, la société Econocom Expert International Holding BV détenue à 50,10 % par Econocom Group SA/NV et à 49,90 % par Econocom International NV a remboursé à cette dernière le solde de sa dette en capital pour un montant de 2,4 M€ 387 K€ d'intérêts ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2011.

37. éVéNEMENTS POSTéRIEURS A LA CLôTURE

Le 11 janvier 2012, Econocom Group a annoncé une prise de participation de 40 % dans le capital de la société Centix et bénéficier d'une option d'achat pendant 3 ans pour le solde des titres.

Centix est reconnu en Belgique comme le spécialiste des solutions de virtualisation des postes de travail et serveurs. Cette société, en croissance régulière depuis

sa création en 2007, réalise sur ce marché un chiffre d'affaires de 2 M€.

Cette société sera consolidée dans les comptes 2012 du groupe Econocom. L'écart d'acquisition est en cours d'évaluation et l'impact sur les autres éléments du compte consolidé du groupe est considéré comme non significatif.

38. APPRéCIATIONS éMISES PAR LA DIRECTION ET SOURCES D'INCERTITUDE

Les matières principales pour lesquelles il y a eu un jugement par la Direction sont :

• Dépréciation des écarts d'acquisition (note 7) : la valeur dans les comptes consolidés du groupe Econocom des écarts d'acquisition est revue annuellement, conformément aux principes mentionnés dans la note 2.11. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à moyen terme ainsi qu'aux taux d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT.

• Évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 17) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué par un actuaire selon la méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 2.17. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation.

• La valorisation du plan de stock-options octroyées depuis novembre 2002 : les formules actuarielles retenues sont impactées par les hypothèses de rotation du personnel, d'évolution et de volatilité du cours de Bourse d'Econocom Group SA/NV ainsi que de probabilité d'atteinte des objectifs par les managers (note 15.3.1).

• L'appréciation de la probabilité de récupération des reports fiscaux déficitaires de nos filiales.

• Provisions (note 16) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers sans contrepartie pour le groupe. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes.

• Juste valeur des instruments financiers (notes 14 et 20) : la juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix du marché. Pour les instruments financiers dérivés, cette valeur est déterminée et transmise au groupe par ses contreparties bancaires. Lorsqu'aucun cours de marché coté n'est disponible, la juste valeur est estimée à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie.

• Les options comptables retenues, dans le cadre de l'acquisition du groupe ECS sont décrites en note 3.

Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés

pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLéE GéNéRALE DES ACTION-NAIRES DE LA SOCIéTé ECONOCOM GROUP SA SUR LES COMPTES CONSOLIDéS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Econocom Group SA et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé et les états consolidés du résultat global, des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total de l'état de la situation financière consolidée s'élève à EUR '000' 1.043.645 et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de EUR '000' 21.512.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un dispositif de contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Sint-Stevens-Woluwe, le 6 avril 2012

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, société civile à forme commerciale Représentée par

Emmanuèle Attout Réviseur d'Entreprises

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe

T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l' Union Européenne, et aux dispositions légales applicables en Belgique, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Le 7 mars 2012

Au nom et pour le compte du Conseil d' Administration

Jean-Louis Bouchard, Président du groupe Econocom

éTATS FINANCIERS NON CONSOLIDéS simplifiés* au 31 décembre 2011

sommaire

Bilan	134
Compte de résultat	136
Tableau des flux de trésorerie	138

(*) Les comptes non consolidés sont présentés en normes comptables belges.

Comptes statutaires Econocom Group SA/NV

En application de l'article 105 du Code des sociétés, les précisions suivantes sont apportées : les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels dont la version intégrale est disponible au siège de la société et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l'ensemble des annexes ni le rapport du Commissaire, lequel a certifié les comptes annuels sans réserve. Le rapport du commissaire comprend par ailleurs une information complémentaire relative au conflit d'intérêts décrit dans la rubrique 5.5.3 du rapport de gestion.

Bilan non consolidé

au 31 décembre 2011

Actif

(en milliers €)	31/12/2011	31/12/2010
Actifs immobilisés	528 300	344 198
I. Frais d'établissement	1 350	5 120
II. Immobilisations incorporelles	127	53
. Immobilisations corporelles	216	106
A. Terrains et constructions	0	0
B. Installations, machines et outillage	90	83
E. Autres immobilisations corporelles	23	23
F. Immobilisations en cours	103	0
IV. Immobilisations financières	526 607	338 919
A. Entreprises liées	526 606	338 918
1. Participations	368 527	176 158
2. Créances	158 079	162 760
C. Autres immobilisations financières	1	1
1. Actions et parts	0	0
2. Créances et cautionnements en numéraire	1	1
Actifs circulants	36 900	41 097
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution	6	18
A. Stocks	6	18
VII. Créances à un an au plus	14 559	13 526
A. Créances commerciales	10 098	5 094
B. Autres créances	4 461	8 432
. Placements de trésorerie	22 104	13 935
A. Actions propres	21 204	1 951
B. Autres placements	900	11 984
X. Valeurs disponibles	103	13 513
. Comptes de régularisation	128	105
Total de l'actif	565 200	385 295

Passif

(en milliers €)	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres	191 793	125 458
I. Capital	17 077	17 077
A. Capital souscrit	17 077	17 077
II. Primes d'émission	72 531	69 245
. Plus-values de réévaluation	2 520	2 520
IV. Réserves	23 330	4 077
A. Réserve légale	1 708	1 708
B. Réserves indisponibles	21 204	1 951
1. Pour actions propres	21 204	1 951
D. Réserves disponibles	418	418
V. Bénéfice reporté	76 335	32 539
Provisions et impôts différés	131	131
VII. A. Provisions pour risques et charges	131	131
4. Autres risques et charges	131	131
Dettes	373 276	259 706
VIII . Dette à plus d'un an	159 477	13 601
A. 2. Emprunts oblig. non sub. conv.	79 477	0
4. Etablissements de crédit	0	13 601
5. Autres emprunts	80 000
. Dettes à un an au plus	213 792	246 105
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	3 360
Emprunts oblig. non sub. conv.	3 360
B. Dettes financières	181 538	222 964
1. Etablissements de crédit	98	40 000
2. Autres emprunts	181 440	182 964
C. Dettes commerciales	16 560	12 175
1. Fournisseurs	16 560	12 175
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	1 621	1 601
1. Impôts	21	114
2. Rémunérations et charges sociales	1 600	1 487
F. Autres dettes	10 713	9 365
. Comptes de régularisation	7	0
Total du passif	565 200	385 295

Compte de résultat non consolidé

au 31 décembre 2011

Charges

	(en milliers €)	31/12/2011	31/12/2010
	II. Coût des ventes et des prestations	21 293	10 776
A.	Approvisionnements et marchandises	0	0
B.	Services et biens divers	12 780	16 555
C.	Rémunérations, charges sociales et pensions	4 092	4 623
D.	Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	62	62
E.	Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (dotations +, reprises-)	0	0
F.	Provisions risques et charges (dotations +, reprises-)
G.	Autres charges d'exploitation	9	53
V.	Charges financières	27 784	3 164
A.	Charges des dettes	12 616	1 845
B.	Réduction de valeur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances comm	7 680	113
C.	Autres charges financières	7 488	1 206
VIII	. Charges exceptionnelles	500	2 000
B.	Réductions de valeur sur immobilisations financières	500
C.	Provisions pour risques et charges exceptionnelles (dotations +, utilisations-)
D.	Moins-values sur réalisations d'actifs immobilisés		2 000
E.	Autres charges exceptionnelles
	X.A. Impôts	21	114
	. Bénéfice de l'exercice	73 170	5 706
	Total	118 418	32 277

états financiers non consolidés

Produits

(en milliers €)		31/12/2011	31/12/2010
I.	Ventes de prestations	16 479	14 713
A.	Chiffre d'affaires	14 865	12 159
D.	Autres produits d'exploitation	1 614	2 554
IV.	Produits financiers	99 516	12 443
A.	Produits des immobilisations financières	94 293	5 205
B	Produits des actifs circulants	220	101
C.	Autres produits financiers	5 003	7 137
	VII. Produits exceptionnels		5 121
B.	Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	454	1 200
D.	Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés	1 969	3 921
X.	Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	0	0
Total		118 418	32 277

Affectations et prélèvements

(en milliers €)		31/12/2011	31/12/2010
A.	Bénéfice à affecter	105 709	26 416
	1. Bénéfice de l'exercice à affecter	73 170	5 706
	2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent	32 539	20 710
B.	Prélèvements sur les capitaux propres	-	15 374
	1. Sur le capital et les primes d'émission
	2. Sur les réserves	-	15 374
C.	Affectations aux capitaux propres	(18 905)	(90)
	2. A la réserve légale		( 90)
	3. Aux autres réserves	(18 905)
D.	Résultat à reporter	(76 335)	(32 539)
	1. Bénéfice à reporter	(76 335)	(32 539)
F.	Bénéfice à distribuer	(10 469)	(9 161)
	1. Rémunération du capital	(10 469)	(9 161)

TABLEAU DES FLUX DE TRéSORERIE NON CONSOLIDéS

(en milliers €)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net	73 170	5 706
Charge d'impôts constatée	21	114
Amortissements et réductions de valeurs actés	8 048	(1 138)
Résultat sur cessions d'immobilisations financières	(1 969)	(1 565)
Dividendes reçus des participations financières	(83 116)	(4 410)
Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an	(1 012)	1 050
Résultat sur cessions actions propres	118	(5 902)
arge brute d'autofinancement (a)	(4 740)	(6 145)
Variation des créances à un an au plus	(8 680)	(5 381)
Variation des autres actifs courants	(11)	136
Variation des dettes commerciales	4 351	9 935
Variation des dettes fiscales, sociales, à un an au plus	20	888
Variation des autres passifs courants	7
Variation du besoin en fonds de roulement (b)	(4 313)	5 578
Charge d'impôt constatée (c )	(21)	(114)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (a+b+c) = d	(9 074)	(681)

états financiers non consolidés

(en milliers €)	31/12/11	31/12/10
Opérations d'investissements
Frais d'établissement et de constitution	5 120	5 120
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne	(245)	(78)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles à usage interne		711
Acquisitions de participations financières	(115)	(162 760)
Acquisitions de créances financières à plus d'un an		(131)
Remboursements de créances financières à plus d'un an	454
Cessions d'autres immobilisations financières		866
Dividendes reçus des participations financières	13 900	4 410
Intérêts reçus des créances financières à plus d'un an	11 177	795
Flux de trésorerie liés aux investissements et désinvestissements (e)	30 291	(161 247)
Opération de financement
Océane frais d'émission	(1 610)
Océane composante de capitaux propres	3 286
Océane - émission des obligations convertibles	79 477
Variation des dettes financières à un an au plus	(87 604)	174 906
Variation des dettes financières à plus d'un an	(13 601)	1 601
Acquisitions d'actions propres	(12 968)	(8 439)
Cessions d'actions propres	6 246	14 323
Intérêts versés	(10 165)	(1 845)
Dividendes payés durant l'exercice	(8 772)	(6 905)
Flux de trésorerie des activités de financement (f)	(45 711)	173 641
Variation de la trésorerie (d+e+f)	(24 494)	11 713

Historique des chiffres clés consolidés au 31 décembre 2011

141

Historique des chiffres clés consolidés

(en milliers €)	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre d'actions (au 31/12 de l'exercice)
Ordinaires	29 000 000	25 800 000	24 800 000	24 800 000	26 172 897	26 172 897
AFV	0	0	0	0	0	0
Total	29 000 000	25 800 000	24 800 000	24 800 000	26 172 897	26 172 897
Flottant	40,15 %	41,91 %	40,38 %	20,09 %	20.93 %	20,79 %
Données par action (en €)
Dividende net (actions ordinaires)	0,15	0,18	0,18	0,23	0,26	0,30
Dividende brut (actions ordinaires)	0,20	0,24	0,24	0,30	0,35	0,40
Pay-out (a)	58 %	34 %	32 %	37 %	31 %	42 %
Résultat opérationnel courant	0,57	0,95	1,03	1,16	1,80	2,47
Résultat opérationnel	0,5	0,92	1,01	1,16	1,54	1,76
Résultat avant impôts	0,5	0,91	1	1,13	1,57	1,30
Résultat net (part du groupe)	0,35	0,70	0,76	0,82	1,10	0,82
Cash-flow consolidé	0,70	1,24	1,30	1,45	1,44	2,27
Capitaux propres du groupe	3,04	3,23	3,41	3,41	5,33	5,18
Rapport cours / Résultat net (b)	19	11	8	13	9	19
Rapport cours / cash-flow (b)	10	6	5	7	7	6,85
Rendement net (c)	2,25 %	2,40 %	2,80 %	2,22 %	2.60 %	1,93 %
Rendement brut (c)	3,00 %	3,20 %	3,72 %	2,90 %	3.50 %	2,57 %
Données boursières (en €)
Moyen	6,35	7,2	7,24	7,12	10,52	14
Au 31 décembre	6,66	7,51	6,44	10,35	10	15,35
Le plus haut	7,05	9,93	8,74	10,67	12,25	17,15
Le plus bas	5,09	6,69	5,02	4,6	9	10,05
Return annuel (à fin décembre) (d)	3 %	15 %	(11,85 %)	66,29 %	(1,32 %)	58,10 %
Return annuel du marché (e)	26,17 %	(1,95 %)	(47,56 %)	24,63 %	7,08 %	(9,76 %)
Volume annuel (en unités)	4 833 457	5 862 670	3 021 641	4 103 691	3 164 365	3 814 657
Volume moyen par jour	19 098	22 991	11 850	16 547	12 313	14 959
Volume annuel (en valeur) (M€)	30,99	46,61	21,7	30,14	33,65	52,9
Capitalisation boursière (31/12) (M€)	193	193	160	257	262	407
Place de cotation (f)	TC	TC	TC	TC	TC	TC
Personnel salarié au 31/12	2 200	2 307	2 318	2 266	3 664	3 610

(a) Pay-out = dividende brut / résultat courant consolidé après impôts et avant amortissement du goodwill (part du groupe).

(b) Cours au 31 décembre / cash-flow.

(c) Dividende net (brut) / cours au 31 décembre de l'exercice.

(d) Return annuel = (variation du cours entre le 31/12 de l'exercice et le 31/12 de l'exercice précédent + dividende net) / cours au 31/12 de l'exercice précédent.

(e) Indice return de la Bourse de Bruxelles (Belgian All Shares).

(f) Place de cotation = Bruxelles : SM = Second Marché à partir du 09/06/1988 ; CSF = Marché au Comptant Simple Fixing à partir du 13/12/1996. CDF = Marché au Comptant Double Fixing à partir du 11/03/1998 ; TSC = Marché à Terme semi-continu à partir du 11/03/1999. L'action est cotée au Marché à terme continu (TC) depuis le 16/03/2000.

Le rapport annuel 2011 du groupe Econocom est disponible en français et en anglais sur le site Internet www.econocom.com. Une brochure imprimée est également disponible dans les deux langues sur commande, passée auprès de la Direction de la Communication.

Direction de la Communication du groupe Econocom 106 rue des Trois Fontanot 92751 NANTERRE CEDEX FRANCE email : [email protected]

Conception : Paola Naugès - [email protected] Réalisation : The Crew Paris

Crédits Photos : Eric Ducretot, Getty images, Corbis, iStockphoto

Adresses Econocom

Allemagne Herriotstr. 8 D-60528 Francfort-sur-le-Main Tél. : 49 69 71408-00 [email protected]

Belgique Place du Champ de Mars, 5 1050 Bruxelles

Parc Horizon Chaussée de Louvain 510/80 1930 Zaventem Tél. : 32 2 790 81 11 [email protected]

Espagne C/ Cardenal Marcelo Spínola, 4 28016 Madrid Tél.: 34 91 411 91 20 [email protected]

C/ Constitució, 3 08960 Barcelona - Sant Just Desvern Tél. : 34 93 470 30 00 [email protected]

France 106 rue des Trois Fontanot 92751 Nanterre Tél. : 33 1 41 67 30 00 [email protected]

34 avenue Matignon 75008 Paris Tél. : 33 1 53 89 18 11 [email protected]

1 rue de Terre Neuve Zac de Courtaboeuf 91940 Les Ulis Tél. : 33 1 69 18 35 00 [email protected]

42-46 rue Médéric 92582 Clichy Cedex Tél. : 33 1 47 56 37 00 [email protected]

France (suite)

146 boulevard Voltaire 92600 Asnières-sur-Seine Tél. : 33 1 56 04 09 49 [email protected]

Les Richardets 1 bis rue des Aérostiers 93165 Noisy le Grand Tél. : 33 1 41 67 30 00 [email protected]

35 Boulevard de Courcerin 77185 Lognes Tél. : 33 1 41 67 30 00 [email protected]

Irlande 3rd Floor, IFSC House IFSC Dublin 1 Tél. : 353 1 6750300 [email protected]

Italie Via Marcello Nizzoli 8 20147 Milano Tel.: 39 02 33 62 61 [email protected]

Luxembourg 4 rue d'Arlon L-8399 Windhof Tél. : 352 39 55 50 [email protected]

Maroc Immeuble Casablanca Business Center - Lot 2 Lotissement Mandarouna Sidi Maârouf 20270 Casablanca Tél. : 212 522 78 90 30 [email protected]

Pays-Bas Rond het Fort 38 NL-3439 MK Nieuwegein P.O. Box 264 NL-3430 AG Nieuwegein KvK 30110081 / KvK 32071903 Tél. : 31 30 63 58 333 [email protected]

Pologne Marszalkowska 111 00-102 Varsovie Tél. : 48 22 528 53 33 [email protected]

République tchèque Radlicka 14 150 00 Prague 5 Tél. : 420 225 100 300 [email protected]

Roumanie Sevastopol street nr. 13-17 Appart nr. 404 Sector 1 Bucharest Tél.: + 40 21 310 93 43 [email protected]

Royaume-Uni Eton House 18/24 Paradise Road Richmond-upon-Thames Surrey TW9 1SE Tél. : 44 20 8940 1299 [email protected]

Slovaquie Hodžovo nám. 1A 811 06 Bratislava Tél. : 420 225 100 300 [email protected]

Suisse Route de Champ-Colin 12 CH-1260 Nyon Tél. : 41 22 363 79 30 [email protected]

AI assistant

Econocom Group SE — Annual Report 2011

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Un groupe leader

message du président

SOMMAIRE

Présentation du groupe Econocom

ORGANISATION DU GROUPE ECONOCOM

CONSEIL D'administration

comité éxécutif

direction financière

SECRÉTARIAT GÉNÉRAL

Commissaire

PricewaterhouseCoopers

Organigramme du groupe

Organigramme de détention

PRéSENTATION DES ACTIVITéS DU GROUPE

Le Groupe Econocom dispose de 4 expertises indépendantes et complémentaires :

JANVIER 2011 10 janvier

AVRIL 2011 29 avril

LES FAITS MARQUANTS 2011/2012

MARS 2011 3 mars

30 mars

MAI 2011

18 mai

JUIN 2011

1er et 30 juin

20 juin

SEPTEMBRE 2011

événements postérieurs à la clôture

JUILLET 2011

DéCEMBRE 2011

JANVIER 2012 11 janvier

26 janvier

CHIFFRES CLéS 2011

Compte de résultat consolidé simplifié

Chiffre d'affaires consolidé

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Résultat opérationnel courant en millions d'euros

Fonds propres au 31 décembre en millions d'euros

Trésorerie nette de dettes au 31 décembre en millions d'euros

l'ACTION ECONOCOM GROUP SA/NV

Résultat net par action retraité* en euros

Dividende brut par action en euros

Dividende

Répartition du capital au 31 décembre 2011

www.econocom.com

Calendrier des actionnaires

Évolution du cours de l'action Econocom Group SA/NV

RENSEIGNEMENTS à CARACTèRE GéNéRAL

1. Renseignements généraux

2. Objet social (article 3 des statuts)

Concurrence ET Recrutement

Concurrence

Une offre diversifiée

Implantation géographique

Les principaux concurrents

Recrutement

éVOLUTION RéCENTE ET PERSPECTIVES

1. Principaux investissements

2009

2010

2011

2. Évolution du capital

3. Perspectives

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes au 31 décembre 2011

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur les comptes

1.Périmètre du groupe

2.Résultats

2.1.Résultats consolidés

Précisions :

2.2. Chiffre d'affaires par secteur d'activité et par zone géographique

2.2.1. L'activité Services (223 millions d'euros de chiffre d'affaires)

2.2.2. L'activité Distribution (238 millions d'euros de chiffre d'affaires)

2.2.3. L'activité Location (1 080 millions d'euros de chiffre d'affaires)

2.2.4. L'activité Telecom (43 millions d'euros de chiffre d'affaires)

2.3. Comptes sociaux 2011 de la société Econocom Group SA/NV

2.3.1. Comptes de résultat d'Econocom Group SA/NV

2.3.2. Bilan d'Econocom Group SA/NV

2.3.3. L'activité de la société

Econocom Group SE Annual Report 2011