Econocom Group SE — AGM Information 2024

Aug 5, 2024

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE PARTICULIERE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 10 SEPTEMBRE 2024

(ci-après l'"Assemblée")

Vote par procuration

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant l'Assemblée sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales). Ce mandataire exercera le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 4 septembre 2024 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com ou pour les détenteurs d'actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com. Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée du présent formulaire de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement l'original par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que le formulaire de vote par correspondance peut également être signé par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation à l'Assemblée.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) ;

Désigne comme mandataire un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet, à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée qui se tiendra le 10 septembre 2024 ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU MANDATAIRE

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE

1. Autorisation d'octroyer au maximum 3.150.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites, et le cas échéant d'octroyer un plan d'intéressement équivalent en espèces, en faveur de dirigeants et de salariés de la Société ou de sociétés du Groupe.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société :

• à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions à concurrence d'un maximum de 3.150.000 actions Econocom Group SE et le cas échéant des actions dites « fantômes » répliquant les conditions d'attribution, d'acquisition et de conservation des actions gratuites, au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel du Groupe Econocom, étant entendu qu'en cas d'attribution d'actions gratuites, il pourra s'agir d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital par apports nouveaux, par incorporation de réserves ou par incorporation du bénéfice reporté ;
• à fixer les conditions du ou des plan(s) d'intéressement sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites, et sous la forme d'actions « fantômes » en vertu du(des)quel(s) les attributions visées ci-dessus pourront intervenir, étant entendu que (i) l'acquisition des actions gratuites (et le cas échéant des actions « fantômes ») sera soumise à une condition de présence d'au moins trois ans après l'attribution, sauf circonstances particulières à fixer par le conseil d'administration (notamment, décès, invalidité, incapacité et retraite), (ii) sous réserve des circonstances particulières précitées, les actions gratuites et les actions « fantômes » feront l'objet d'une courte période de rétention à déterminer par le conseil d'administration, (iii) le nombre d'actions (et le cas échéant d'actions « fantômes ») au moment de l'acquisition dépendra de la performance collective de la Société évaluée sur trois ans au regard du chiffre d'affaires , de l'EBIT gestion et du résultat net, et (iv) les actions gratuites pourront faire l'objet d'une promesse d'achat de la part d'Econocom Group SE dans des conditions à déterminer. Ce plan est établi dans une perspective de rétention des acteurs déterminants de la réalisation et du dépassement des objectifs de la Société.

2. Pouvoirs

Proposition de résolution :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration ou à l'Administrateur Délégué d'Econocom Group SE pour mettre en œuvre les résolutions prises, et donne procuration à Madame Nathalie Sfeir et/ou Lydie Roulleaux (salariées du groupe Econocom), avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

C. INSTRUCTIONS DE VOTE

La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Autorisation d'octroyer au maximum 3.150.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites, et le cas échéant d'octroyer un plan d'intéressement équivalent en espèces, en faveur de dirigeants et de salariés de la Société ou de sociétés du Groupe.
2.	Pouvoirs

D. NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 26 août 2024 l'ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 4 septembre 2024 au plus tard.

E. INDEMNISATION

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

Fait à , le 2024. (signature)

_____________________________________

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.