Econocom Group SE — AGM Information 2023

May 22, 2023

Econocom Group SE Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 22 JUIN 2023 (ci-après l' "Assemblée")

Vote par procuration

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant l'Assemblée sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire exercera le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 16 juin 2023 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com ou pour les détenteurs d'actions dématérialisées à l'adresse email ebe.issuer@euroclear.com. Il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation à l'Assemblée.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société ;

Désigne comme mandataire pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire : tout collaborateur de l'étude des notaires Berquin, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée qui se tiendra le 22 juin 2023 à 11 h ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU MANDATAIRE

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

1. Annulation de quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Proposition de résolution :

• i. Annulation de quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions détenues en propre par la Société conformément à l'article 7:217, §1 du Code des sociétés et des associations. Du fait de cette annulation, le nombre total d'actions de la Société est réduit à 179.045.899.
• ii. En conséquence de l'annulation des quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions propres, suppression de la réserve indisponible à concurrence d'un montant de 136.169.469,08 EUR, constituée conformément à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations suite à l'acquisition par la Société des 43.884.081 actions propres..
• iii. Modification de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société comme suit : "Il est représenté par cent septante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent nonanteneuf (179.045.899) actions sans mention de valeur nominale.".
• iv. Modification de l'article 6 des statuts en y insérant un dernier nouveau paragraphe rédigé comme suit :

"Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 22 juin 2023, le nombre d'actions a été porté à cent septante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent nonante-neuf (179.045.899)".

2. Modification de l'article 12 des statuts.

Proposition de résolution :

Modification de l'article 12 des statuts afin (i) d'insérer dans les statuts la possibilité que le conseil d'administration soit autorisé, par l'assemblée générale, à annuler des actions propres et (ii) de renouveler l'autorisation faite au conseil d'administration, pour une durée de trois ans, d'acquérir, conformément aux dispositions légales, les actions de la société ou les parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Le nouvel article 12 est désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 12 – ACQUISITION ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES.

La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés et des associations, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

L'autorisation de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2023.

Le conseil d'administration peut aliéner ou annuler des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations ou annulations d'actions propres de la société par ses filiales.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, céder ou annuler les actions de la société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations. Elle peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.".

3. Autorisation octroyée au conseil d'administration d'annuler des actions propres et par conséquent de modifier les statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser expressément le conseil d'administration de la Société à annuler les actions propres de la Société, sans autre approbation ni autre intervention de l'assemblée générale et sans limitation dans le temps, et par conséquent d'autoriser le conseil d'administration de modifier les statuts à la suite d'une annulation afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Cette autorisation s'applique également à l'annulation des actions propres de la société acquises par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations, conformément aux dispositions qui y sont énoncées.

4. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités.

C. INSTRUCTIONS DE VOTE

La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Annulation de quarante-trois millions huit cent quatre-vingt quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société. i. Annulation de quarante-trois millions huit cent quatre vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions détenues en propre par la Société conformément à l'ar ticle 7:217, §1 du Code des sociétés et des associations. Du fait de cette annulation, le nombre total d'actions de la Société est réduit à 179.045.899. ii. En conséquence de l'annulation des quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt une (43.884.081) actions propres, suppression de la réserve indisponible à concurrence d'un montant de 136.169.469,08 EUR, constituée conformément à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations suite à l'acquisition par la Société des 43.884.081 actions propres iii. Modification de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société comme suit : "Il est représenté par cent septante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent nonante-neuf (179.045.899) actions sans mention de valeur nominale.". iv. Modification de l'article 6 des statuts en y insérant un dernier nouveau paragraphe rédigé comme suit : "Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 22 juin 2023, le nombre d'actions a été porté à cent septante-neuf millions quarante-cinq mille huit cent nonante-neuf (179.045.899)".
2.	Modification de l'article 12 des statuts afin (i) d'insérer dans les statuts la possibilité que le conseil d'administration soit autorisé, par l'assemblée générale, à annuler des actions propres et (ii) de renouveler l'autorisation faite au conseil d'administration, pour une durée de trois ans, d'acquérir, conformément aux dispositions légales, les actions de la société ou les parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

3.	Autorisation octroyée au conseil d'administration d'annuler des actions propres et par conséquent de modifier les statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.
4.	Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, aux administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités.

D. NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 7 juin 2023 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 16 juin 2023 au plus tard.

E. INDEMNISATION

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

Fait à , le 2023. (signature)

_____________________________________

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.