Econocom Group SE — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 18 MAI 2021

(ci-après les "Assemblées")

Vote par correspondance

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par l'Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020, tel que modifié le 26 mars 2021, portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est hautement déconseillé aux actionnaires de participer physiquement aux Assemblées.

Il est vivement recommandé aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote avant les Assemblées en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires seront avertis des modalités précises de la tenue des Assemblées en temps voulu.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site internet de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en votant à distance avant les Assemblées par correspondance sont invités à utiliser le présent formulaire de vote par correspondance.

Le formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 12 mai 2021 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Exceptionnellement, et pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par correspondance, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également accomplir les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société;

Déclare voter par correspondance avec1 ________________ de ses actions tel que précisé ci-après aux Assemblées de la Société qui se tiendront le 18 mai 2021 à 11h ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. Ordre du jour et propositions de décisions des assemblées générales des actionnaires

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidées de l'exercice 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2020 de 13.310.184,60 euros au résultat reporté pour 13.310.184,60 euros. 1

Veuillez indiquer le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez exercer votre vote par correspondance.

1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

• 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs Proposition de résolution : Proposition de:
• i. renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 ;
• ii. renouveler le mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 ;
• iii. prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.
• 1. Nomination du commissaire sur proposition du comité d'audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.

Proposition de résolution :

Sur recommandation du comité d'audit approuvée par le conseil d'administration, proposition de nommer en qualité de commissaire de la Société, Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRL, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, représentée par son représentant permanent Monsieur Romuald Bilem (A02309), né le 3 février 1975, à Bruxelles, domicilié à Daalstraat 80, 1852 Beigem. Son mandat aura une durée de trois (3) ans expirant de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024, assemblée qui sera appelée à statuer sur les compte de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023. Les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 194.000 EUR par an (indexables annuellement, hors TVA et débours).

1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération

2. Approbation de la politique de rémunération Proposition de résolution :

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, proposition d'approuver la politique de rémunération, définissant les principes de rémunération des dirigeants d'Econocom Group SE, établie par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations et plus particulièrement conformément à l'article 7:89/1 et au Code de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

1. Autorisation d'octroyer au maximum 4.000.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration :

• i. à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence d'un maximum de 4.000.000 d'actions d'Econocom Group SE (représentant 1,81% des actions existantes), au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe Econocom ;
• ii. à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en vertu duquel les attributions gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir (en ce compris la durée pendant laquelle ces attributions pourront être faites, leur montant maximal, les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution) ;
• iii. à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la Société.

11. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir (salariée du groupe Econocom) et/ou à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et associations, à hauteur de 0,12 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

B. Instructions de vote

I. Assemblée générale ordinaire

	OUI	NON	ABSTENTION
1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
2. Affectation du résultat de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2020 de 13.310.184,60 euros au résultat reporté pour 13.310.184,60 euros.
3. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 dé cembre 2020.
4. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 dé cembre 2020.

5. Renouvellement de mandats d'administrateurs :
i. Renouvellement du mandat de de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025.
ii. Renouvellement du mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025
iii. Prise d'acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle
6. Nomination sur proposition du comité d'audit du commissaire Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRL (inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.71), représentée par Monsieur Romuald Bilem (A02309), pour une durée de trois ans expirant de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 et fixation des émoluments pour l'exercice de son mandat.
7. Approbation du rapport de rémunération.
8. Approbation de la politique de rémunération.
9. Autorisation d'octroyer au maximum 4.000.000 ac tions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gra tuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'oc troyer une rémunération variable à des administra teurs exécutifs et autres dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations i. Autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence d'un maximum de 4.000.000 d'actions d'Econocom Group SE (représentant 1,81% des actions existantes), au profit de dirigeants d'Econocom
Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe Econocom ;

ii.	Autoriser le conseil d'administration à fixer les
	conditions du plan d'intéressement (sous la
	forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites)
	en vertu duquel les attributions gratuites
	d'actions visées ci-dessus pourront intervenir (en
	ce compris la durée pendant laquelle ces
	attributions pourront être faites, leur montant
	maximal, les bénéficiaires effectifs et les
	conditions d'attribution) ;
iii.	Autoriser le conseil d'administration à déroger
	aux exigences de l'article 7:91 du Code des
	sociétés et des associations, pour la fixation de la
	rémunération variable et l'octroi d'actions ou
	options d'actions en faveur des administrateurs
	exécutifs existants et des autres dirigeants
	existants de la Société.
	10. Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des
	résolutions qui précèdent.

II. Assemblée générale extraordinaire

	OUI	NON	ABSTENTION
1. Remboursement de la prime d'émission assimilée à du
capital libéré, conformément aux articles 7:208 et
7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris
les actions détenues en propre par la Société, par
prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à
hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de
détachement du coupon. Le détachement du coupon
donnant droit au remboursement interviendra à l'issue
d'une période de deux mois suivant la publication de
la présente décision au Moniteur Belge. La mise en
paiement du coupon interviendra postérieurement au
détachement du coupon, conformément à l'article
7:209 Code des sociétés et associations.
2. Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des
résolutions qui précèdent.

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour des Assemblées.

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter aux Assemblées en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le 3 mai 2021 un ordre du jour modifié pour y inscrire de nouveaux points ou propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Fait à , le 2021.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de ce formulaire de vote par correspondance et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.