Econocom Group SE — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 18 MAI 2021

(ci-après les "Assemblées")

Vote par procuration

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par l'Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020, tel que modifié le 26 mars 2021, portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est hautement déconseillé aux actionnaires de participer physiquement aux Assemblées.

Il est vivement recommandé aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote avant les Assemblées en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le conseil d'administration.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires seront avertis des modalités précises de la tenue des Assemblées en temps voulu.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site internet de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant les Assemblées sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire pourra toutefois uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 12 mai 2021 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Exceptionnellement, et pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation aux Assemblées.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société ;

Désigne comme mandataire:

• Pour ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire: : un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet,
• Pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire: tout collaborateur de l'étude des notaires Berquin, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter aux Assemblées qui se tiendront le 18 mai 2021 à 11 h ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

1. Pouvoirs du mandataire

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

2. Ordre du jour et propositions de décisions des assemblées générales des actionnaires

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidées de l'exercice 2020.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2020 de 13.310.184,60 euros au résultat reporté pour 13.310.184,60 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

1. Renouvellement de mandats d'administrateurs

Proposition de résolution :

Proposition de:

• i. renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 ;
• ii. renouveler le mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 ;
• iii. prendre acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle.
• 1. Nomination du commissaire sur proposition du comité d'audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.

Proposition de résolution :

Sur recommandation du comité d'audit approuvée par le conseil d'administration, proposition de nommer en qualité de commissaire de la Société, Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRL, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, représentée par son représentant permanent Monsieur Romuald Bilem (A02309), né le 3 février 1975, à Bruxelles, domicilié à Daalstraat 80, 1852 Beigem. Son mandat aura une durée de trois (3) ans expirant de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en

2024, assemblée qui sera appelée à statuer sur les compte de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023. Les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 194.000 EUR par an (indexables annuellement, hors TVA et débours).

• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération
• 1. Approbation de la politique de rémunération

Proposition de résolution :

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, proposition d'approuver la politique de rémunération, définissant les principes de rémunération des dirigeants d'Econocom Group SE, établie par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations et plus particulièrement conformément à l'article 7:89/1 et au Code de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

1. Autorisation d'octroyer au maximum 4.000.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

Proposition de résolution :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration :

• i. à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence d'un maximum de 4.000.000 d'actions d'Econocom Group SE (représentant 1,81% des actions existantes), au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe Econocom ;
• ii. à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en vertu duquel les attributions gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir (en ce compris la durée pendant laquelle ces attributions pourront être faites, leur montant maximal, les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution) ;
• iii. à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la Société.
• 1. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Madame Nathalie Sfeir (salariée du groupe Econocom) et/ou à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et associations, à hauteur de 0,12 euro par action. Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 7:208 et 7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action, existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 7:209 Code des sociétés et associations.

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs (i) avec faculté de subdélégation, à l'administrateur délégué et aux directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et (ii) au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, aux fins d'assurer les formalités y afférentes.

3. Instructions de vote

Comme indiqué ci-dessus, le mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises ci-dessous. La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
2.	Affectation du résultat de l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2020 de 13.310.184,60 euros au résultat reporté pour 13.310.184,60 euros.
3.	Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 dé cembre 2020.
4.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 dé cembre 2020.

5.	Renouvellement de mandats d'administrateurs :
	i. Renouvellement du mandat de de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025
	ii. Renouvellement du mandat de Madame Véronique Di Benedetto en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025 iii. Prise d'acte de la fin du mandat de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiatement après la présente assemblée générale annuelle
6.	Nomination sur proposition du comité d'audit du commissaire Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises SRL (inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.71), représentée par Monsieur Romuald Bilem (A02309), pour une durée de trois ans expirant de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 et fixation des émoluments pour l'exercice de son mandat.
7.	Approbation du rapport de rémunération
8.	Approbation de la politique de rémunération
9.	Autorisation d'octroyer au maximum 4.000.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en faveur de dirigeants de la Société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la Société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.
	i. Autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence d'un maximum de 4.000.000 d'actions d'Econocom Group SE (représentant 1,81% des actions existantes), au profit de dirigeants d'Econocom Group SE et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe Econocom ;

ii. Autoriser le conseil d'administration à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme
d'un plan d'attribution d'actions gratuites) en
vertu duquel les attributions gratuites d'actions
visées ci-dessus pourront intervenir (en ce compris
la durée pendant laquelle	ces attributions
pourront être faites, leur montant maximal, les
bénéficiaires effectifs	et les conditions
d'attribution) ;
iii. Autoriser le conseil d'administration à déroger aux
exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et
des associations, pour	la fixation de la
rémunération variable et l'octroi d'actions ou
options d'actions en faveur des administrateurs
exécutifs existants et	des autres dirigeants
existants de la Société.
10. Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des
résolutions qui précèdent.

II. Assemblée générale extraordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Remboursement de la prime d'émission assimilée à du
	capital libéré, conformément aux articles 7:208 et
	7:209 Code des sociétés et associations, en ce compris
	les actions détenues en propre par la Société, par
	prélèvement sur le compte de « prime d'émission », à
	hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de
	détachement du coupon. Le détachement du coupon
	donnant droit au remboursement interviendra à l'issue
	d'une période de deux mois suivant la publication de la
	présente décision au Moniteur Belge. La mise en
	paiement du coupon interviendra postérieurement au
	détachement du coupon, conformément à l'article
	7:209 Code des sociétés et associations.
2.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des
	résolutions qui précèdent.

4. Nouveaux points à l'ordre du jour et nouvelles propositions de décisions

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister aux Assemblées, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour des Assemblées ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 3 mai 2021 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour des assemblées lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des Assemblées, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des assemblées générales qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 12 mai 2021 au plus tard.

5. Indemnisation

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

Fait à , le 2021. (signature)

_____________________________________

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.