Econocom Group SE — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 18 MEI 2021

(hierna de "Vergaderingen")

Stemming per brief

Mededeling

In het licht van de gezondheidscrisis en de desbetreffende maatregelen die zijn opgelegd bij het Ministerieel Besluit van 28 oktober 2020, gewijzigd op 26 maart 2021, houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders sterk afgeraden de Vergaderingen persoonlijk bij te wonen.

Aandeelhouders worden aangeraden om hun stemrecht voorafgaand aan de Vergaderingen in overeenstemming met de regels die in deze oproeping zijn opgenomen uit te oefenen door ofwel (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergaderingen hebben vervuld, worden tijdig op de hoogte gebracht van de precieze modaliteiten voor het houden van deze Vergaderingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsvoorwaarden te wijzigen via een persbericht en op de website van de Vennootschap.

Aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergaderingen per brief te stemmen, worden gevraagd dit formulier voor de stemming per brief te gebruiken.

Het formulier dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 12 mei 2021 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com. Bij wijze van uitzondering, en om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen.Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap,

Verklaart dat zij per brief zal stemmen met1 ___________ aandelen zoals hieronder gespecificeerd op de Vergaderingen die worden gehouden op 18 mei 2021 om 11.00 uur, België of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. Agenda en voorgestelde besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur, de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2020.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat. Voorgesteld besluit : Voorstel om het resultaat van het boekjaar afgesloten van de Vennootschap op 31 december 2020 van 13.310.184,60 euro toe te wijzen aan het overgedragen resultaat voor 13.310.184,60

euro. 1 Gelieve het aantal aan te duiden waarmee u wenst te stemmen per brief.

1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorgesteld besluit :

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

• 1. Herbenoeming van bestuurders Voorgesteld besluit : Voorstel door:
• i. De heer Robert Bouchard te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025;
• ii. mevrouw Véronique Di Benedetto te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025;
• iii. akte nemen van het einde van het mandaat van de heer Gaspard Dürrleman als bestuurder van de Vennootschap, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering.
• 1. Benoeming van de commissaris op voorstel van het auditcomité en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat. Voorgesteld besluit :

Op aanbeveling van het auditcomité, goedgekeurd door de raad van bestuur, voorstel tot benoeming van Commissaris van de Vennootschap, Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV, besloten vennootschap, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Romuald Bilem (A02309), geboren te 3 februari 1975, op Brussels, met domicilie te Daalstraat 80, 1852 Beigem. De benoeming is voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2024, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De vergoeding van de commissaris, voor de hele periode van zijn mandaat, wordt vastgesteld op 194.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorgesteld besluit : Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag

2. Goedkeuring van het remuneratiebeleid Voorgesteld besluit:

Op voorstel van de benoemings – en remuneratiescomité, voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid, tot vaststelling van principes betreffende remuneratie van de personen belast met de leiding van Econocom Group SE, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het bijzonder overeenkomstig Artikel 7:89/1 en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

1. Machtiging om maximaal 4.000.000 gratis aandelen toe te kennen in het kader van een incentive plan (in de vorm van een toekenningsplan van gratis aandelen) ten gunste van de kaderleden van de Vennootschap en om een variabele vergoeding toe te kennen aan de uitvoerende bestuurders en andere senior managers van de Vennootschap waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorgesteld besluit :

Voorstel om de raad van bestuur te machtigen:

• i. het in één of meerdere keren gratis toewijzen van bestaande aandelen tot een maximum van 4.000.000 aandelen van Econocom Group SE (die 1,81 % van de bestaande aandelen vertegenwoordigen), ten voordele van de kaderleden van Econocom Group SE en, in voorkomend geval, van andere begunstigden die door de Raad van Bestuur worden bepaald onder de leden van het personeel van de ECONOCOM Group;
• ii. de voorwaarden van de winstdelingsregeling (in de vorm van een toekenningsplan van gratis aandelen) vast te stellen waaronder de hierboven genoemde gratis toekenning van aandelen kan plaatsvinden, alsmede de periode waarin deze toekenning kan worden gedaan, het maximumbedrag ervan, de feitelijke begunstigden en de voorwaarden van de toekenningen;
• iii. af te wijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de bepaling van de variabele remuneratie en de toekenning van aandelen of aandelenopties ten gunste van de bestaande uitvoerende bestuurders en andere bestaande kaderleden van de Vennootschap.

11. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir (werknemer van de groep Econocom), Meester Nicolas de Crombrugghe en Meester Alexandra Watrice of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, met de toestemming om zijn bevoegdheden te sub-delegeren, om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een bedrag van 0,12 euro per aandeel.

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,12 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon. De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Volmachten.

Voorgesteld besluit:

Voorstel (i) om de bevoegdheden, met de mogelijkheid tot subdelegatie, te delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, voor de uitvoering van de voorgaande besluiten, en (ii) tot toekenning van volmacht aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, teneinde de verschillende formaliteiten te verzorgen.

B. Steminstructies

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
2.	Toewijzing van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 van 13.310.184,60 euro aan het overgedragen resultaat voor 13.310.184,60 euro.
3.	Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
4.	Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

5.	Herbenoeming van bestuurders.
	i. De heer Robert Bouchard te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025;
	ii. mevrouw Véronique Di Benedetto te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2025;
	iii. akte nemen van het einde van het mandaat van de heer Gaspard Dürrleman als bestuurder van de Vennootschap, dat onmiddellijk ingang heeft na de huidige jaarlijkse algemene vergadering.
6.	Op voorstel van het auditcomité, benoeming van de commissaris Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BV (ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0446.334.711), vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem (A02309), voor een periode van drie jaar die zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2024 en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat.
7.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
8.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid.
9.	Machtiging om maximaal 4.000.000 gratis aandelen toe te kennen in het kader van een incentive plan (in de vorm van een toekenningsplan van gratis aandelen) ten gunste van de kaderleden van de Vennootschap en om een variabele vergoeding toe te kennen aan de uitvoerende bestuurders en andere senior managers van de Vennootschap waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

	i.	het in één of meerdere keren gratis toewijzen van bestaande aandelen tot een maximum van 4.000.000 aandelen van Econocom Group SE (die 1,81 % van de bestaande aandelen vertegenwoordigen), ten voordele van de kaderleden van Econocom Group SE en, in voorkomend geval, van andere begunstigden die door de Raad van Bestuur worden bepaald onder de leden van het personeel van de ECONOCOM Group
	ii.	de voorwaarden van de winstdelingsregeling (in de vorm van een toekenningsplan van gratis aandelen) vast te stellen waaronder de hierboven genoemde gratis toekenning van aandelen kan plaatsvinden, alsmede de periode waarin deze toekenning kan worden gedaan, het maximumbedrag ervan, de feitelijke begunstigden en de voorwaarden van de toekenningen;
	iii.	af te wijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de bepaling van de variabele remuneratie en de toekenning van aandelen of aandelenopties ten gunste van de bestaande uitvoerende bestuurders en andere bestaande kaderleden van de Vennootschap.
10.		Toekenning van volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten.

II. Buitengewone algemene vergadering

	JA	NEE	ONTHOUDING
1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld
met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen
7:208 en 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inclusief de
aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf
door een inning van de geblokkeerde rekening,
"Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,12 euro
per uitstaand aandeel op de datum van de
onthechting van de coupon. De onthechting van de
coupon die recht geeft op de terugbetaling zal
plaatsvinden op het einde van een termijn van
twee maanden na de bekendmaking van dit besluit
in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de
coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de
coupon, overeenkomstig artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Toekenning van volmachten voor de uitvoering van
de voorgaande besluiten.

Dit formulier wordt in zijn geheel als nietig beschouwd indien de aandeelhouder geen van de bovenstaande keuzes heeft gemarkeerd met betrekking tot een of meer van de onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen.

Een aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier rechtsgeldig aan de Vennootschap te retourneren, mag niet langer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.

Indien de Vennootschap ten laatste op 3 mei 2021 een gewijzigde agenda publiceert om nieuwe punten of voorstellen op te nemen op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijft dit formulier geldig voor de agendapunten die het bestrijkt, op voorwaarde dat het geldig is ontvangen door de Vennootschap vóór de publicatie van deze gewijzigde agenda. Niettegenstaande het voorgaande is de in dit formulier uitgebrachte stem over een onderwerp op de agenda nietig indien de agenda over dat onderwerp is gewijzigd om er een nieuw voorstel in op te nemen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Opgemaakt te , op 2021.

_____________________________________

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die het huidige stemmingsformulier per brief ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.