Econocom Group SE — AGM Information 2021

Oct 25, 2021

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 30 NOVEMBRE 2021

(ci-après l' "Assemblée")

Vote par procuration

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, le Conseil d'administration encourage les actionnaires à participer à l'Assemblée soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à une personne désignée par le Conseil d'administration, en suivant les règles énoncées dans la convocation.

Les porteurs de titres ayant accompli les formalités de convocation nécessaires et qui expriment leur souhait d'assister à l'Assemblée seront avertis des modalités précises de la tenue de l'Assemblée en temps voulu.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site Internet de la Société.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant l'Assemblée sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales).

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 24 novembre 2021 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Exceptionnellement, et pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est demandé aux actionnaires de favoriser l'envoi par courrier électronique d'une copie scannée ou photographiée des formulaires de vote par procuration, et d'adresser ultérieurement les originaux par courrier au siège de la Société. Il est rappelé, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation à l'Assemblée.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la Société ;

Désigne comme mandataire un représentant de la Société (ou une de ses filiales), qui sera désigné à cet effet,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée qui se tiendra le 30 novembre 2021 à 11 h ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. POUVOIRS DU MANDATAIRE

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après et, si aucune instruction n'est donnée, voter en faveur de la proposition ; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

B. ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

1. Modification de l'article 12 des statuts

Proposition de décision :

Modification de l'article 12 des statuts, par suppression des références à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 autorisant le Conseil d'Administration à acquérir des actions de la Société et à les prendre en gage dans une limite de 20%.

Le nouvel article est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 12 – ACQUISITION ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES.

La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu'à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés et des associations, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

L'autorisation de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.

Le conseil d'administration peut aliéner des actions de la société dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, en ce compris à une ou plusieurs personnes déterminées. Pour autant que de besoin, cette autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales.

Le conseil d'administration peut, par ailleurs, céder les actions de la société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations. Elle peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, ainsi que lorsqu'il s'agit d'éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d'une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires. »

Le nouveau texte des statuts (contenant l'article 12 modifié) peut être consulté sur le site internet de la Société https://www.econocom.com/fr/investisseurs/informationsreglementees.

2. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations

Proposition de décision :

i. Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir au maximum 88.000.000 d'actions propres de la Société, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2021. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.

ii. Le Conseil d'Administration est autorisé à prendre en gage au maximum 88.000.000 d'actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et associations. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2021.

Cette autorisation remplace la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2020.

3. Modification de l'article 27 des statuts

Proposition de décision :

Modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue à l'article 27 des statuts.

Le nouvel article est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 27 - REUNION - CONVOCATION.

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mars de chaque année, à onze heures.

Si le jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur demande du président du conseil d'administration, d'un administrateur délégué ou des commissaires, s'il y en a, ou d'actionnaires représentant ensemble le dixième au moins du capital.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de trois pour cent (3%) au moins du capital peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale ».

Le nouveau texte des statuts (contenant l'article 27 modifié) peut être consulté sur le site internet de la Société https://www.econocom.com/fr/investisseurs/informationsreglementees.

4. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de décision :

• i. Délégation avec faculté de subdélégation, à chaque Administrateur Délégué et Directeur Général de la Société, pouvant agir séparément, de tous pouvoirs aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et en général, de faire tout le nécessaire et utile en relation avec lesdites résolutions ;
• ii. Délégation de tous pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités ; et
• iii. Procuration le cas échéant à Madame Nathalie Sfeir et/ou Madame Lydie Roulleaux (salariées du Groupe), afin de procéder aux formalités de publicité y afférentes.

C. INSTRUCTIONS DE VOTE

La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Modification de l'article 12 des statuts, par suppression des ré férences à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020 autorisant le Conseil d'Administration à acquérir des actions de la Société et à les prendre en gage dans une li mite de 20%.
2.	Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations
	i. Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir au maximum 88.000.000 d'actions propres de la Société, conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2021. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.
	ii. Le Conseil d'Administration est autorisé à prendre en gage au maximum 88.000.000 d'actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et associations. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2021.
3.	Modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue à l'article 27 des statuts.

4.		Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent
	i.	Délégation avec faculté de subdélégation, à chaque
		Administrateur Délégué et Directeur Général de la
		Société, pouvant agir séparément, de tous pouvoirs aux
		fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et en
		général, de faire tout le nécessaire et utile en relation
		avec lesdites résolutions ;
	ii.	Délégation de tous pouvoirs au notaire instrumentant et
		à ses préposés, agissant séparément, pour
		l'établissement du texte coordonné des statuts de la
		Société et aux fins d'assurer les diverses formalités ; et
	iii.	Procuration le cas échéant à Madame Nathalie Sfeir
		et/ou Madame Lydie Roulleaux (salariées du Groupe),
		afin de procéder aux formalités de publicité y
		afférentes.

D. NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISIONS

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 15 novembre 2021 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 24 novembre 2021 au plus tard.

E. Indemnisation

Le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

* * *

Cette procuration est irrévocable.

Fait à , le 2021. (signature)

_____________________________________

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.