Econocom Group SE — AGM Information 2021

Oct 25, 2021

Econocom Group SE

Europese genoteerde vennootschap Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 30 NOVEMBER 2021

(hierna de "Vergadering")

Stemming door volmacht

Mededeling

In het licht van de gezondheidscrisis en de desbetreffende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, moedigt de Raad van bestuur de aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Vergadering, ofwel (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de Raad van bestuur aangewezen persoon, in overeenstemming met de regels die in de oproeping zijn opgenomen.

De houders van effecten die de nodige formaliteiten voor de bijeenroeping van de Vergadering hebben vervuld en die hun wens hebben uitgesproken om de Vergadering bij te wonen, worden tijdig op de hoogte gebracht van de precieze modaliteiten voor het houden van deze Vergadering.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke regels in de komende weken, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsvoorwaarden te wijzigen via een persbericht en op de website van de Vennootschap.

De aandeelhouders die hun stemrecht willen uitoefenen door voorafgaand aan de Vergadering hun volmacht te geven, worden gevraagd dit volmachtformulier te gebruiken.

De volmachtdrager is van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen).

De volmacht dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 24 november 2021 per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com. Bij wijze van uitzondering, en om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, worden de aandeelhouders verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar het hoofdkantoor van de Vennootschap te sturen. Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders die wensen te stemmen via volmacht moeten eveneens de registratieformaliteiten beschreven in de oproeping tot de algemene vergadering vervullen.

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke persoon:

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer:

Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en eigenaar te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Vennootschap,

Benoemt als lasthebber een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen), die daartoe zal worden aangewezen,

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Vergadering die worden gehouden op 30 november 2021 om 11.00 uur of op andere volgende vergaderingen met dezelfde agenda.

A. BEVOEGDHEDEN LASTHEBBER

Hierbij beschikt de lasthebber over de volgende bevoegdheden in naam van de ondergetekende:

• 1. de algemene vergadering bijwonen en, in voorkomend geval, stemmen voor het uitstel ervan;
• 1. andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergaderingen zouden worden uitgesteld, verdaagd of niet behoorlijk zou worden bijeengeroepen;
• 1. deel nemen aan de beraadslagingen en stemming overeenkomstig de gegeven instructies (hierna uitgedrukt) en indien geen instructies werden voorzien, voor goedkeuring van het voorstel; en
• 1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten inzake het voorgaande ondertekenen en, in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat.

B. AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING

1. Wijziging van artikel 12 van de statuten

Voorgesteld besluit :

Wijziging van artikel 12 van de statuten, door schrapping van de verwijzingen naar de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 waarbij de Raad van Bestuur wordt gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verwerven en in pand te nemen tot een limiet van 20%.

Het nieuwe artikel luidt nu als volgt:

« ARTIKEL 12- VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN.

De vennootschap kan slechts eigen aandelen of (in voorkomend geval) winstbewijzen verwerven door aankoop of ruil, rechtstreeks of via een persoon die handelt in zijn eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een beslissing van de algemene vergadering die besluit volgens de voorwaarden betreffende het quorum en de meerderheid bepaald in Artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer het maximum aantal te verwerven aandelen of winstbewijzen bepaalt, de duurtijd waarvoor de machtiging wordt verleend, binnen de beperking bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals de minimale en maximale tegenwaarden.

De machtiging van de algemene vergadering is niet vereist als de aankoop van eigen aandelen of winstbewijzen noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap ernstig en dreigende schade zou oplopen. In dit geval wordt de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig de op dat ogenblik geldende wettelijke bepalingen, de aandelen van de vennootschap te verwerven door aankoop of ruil. Deze machtiging wordt verleend voor een duurtijd van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2020.

De Raad van Bestuur kan aandelen van de vennootschap vervreemden in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder meer aan één of meer bepaalde personen. Voor zover nodig wordt deze machtiging uitgebreid tot de overdracht van eigen aandelen van de vennootschap door haar dochtervennootschappen.

Bovendien kan de raad van bestuur de aandelen van de vennootschap die genoteerd is in de zin van Artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven kan zij de aandelen en winstbewijzen overdragen in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals wanneer daarmee een ernstige en dreigende schade wordt vermeden, voor zover, in bepaalde gevallen, deze titels worden overgedragen op de markt of ten gevolge van een openbaar aanbod tot verkoop tegen dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders. »

De nieuwe tekst van de statuten (met het gewijzigde artikel 12) kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap https://www.econocom.com/en/investors/regulatedinformation.

2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorgesteld besluit :

• i. De Raad van Bestuur is gemachtigd om maximum 88.000.000 eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tegen een prijs die niet lager is dan € 1 per aandeel en niet hoger dan € 10 per aandeel. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 november 2021. Deze machtiging heeft eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen.
• ii. De Raad van Bestuur is bevoegd om, overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten hoogste 88.000.000 van eigen aandelen van de Vennootschap in pand te geven. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 november 2021.

Deze machtiging vervangt de vorige machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 werd verleend.

3. Wijziging van artikel 27 van de statuten

Voorgesteld besluit :

Wijziging van de datum van de Gewone Algemene Vergadering voorzien in artikel 27 van de statuten.

Het nieuwe artikel luidt nu als volgt

« ARTIKEL 27 - VERGADERING - BIJEENROEPING.

De gewone algemene vergadering komt van rechtswege bijeen op de vierde maandag van de maand maart van elk jaar om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de volgende werkdag plaatsvinden.

De algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.

Zij moet worden bijeengeroepen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, van een gedelegeerd bestuurder of de commissarissen, als er zijn, of de aandeelhouders die samen ten minste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene vergadering vergadert na een bijeenroeping van de raad van bestuur of de commissarissen.

Deze oproepingen vermelden de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda van de algemene vergadering en worden uitgevoerd in de vormen en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Eén of meerdere aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal aanhouden kunnen verzoeken dat één of meerdere punten op de agenda van de algemene vergadering worden ingeschreven. »

De nieuwe tekst van de statuten (met het gewijzigde artikel 27) is te vinden op de website van de Vennootschap https://www.econocom.com/en/investors/regulated-information.

4. Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten

Voorgesteld besluit :

• i. Bevoegdheden te delegeren, met de mogelijkheid van subdelegatie, aan elke Gedelegeerd Bestuurder en directeur-generaal van de Venootschap, die afzonderlijk handelen, om de voorgaande besluiten uit te voeren, en in het algemeen, al het nodige en nuttige te doen in verband met de genoemde resoluties ;
• ii. Bevoegdheden te delegeren aan de notaris en zijn agenten, die afzonderlijk handelen, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en voor het uitvoeren van de verschillende formaliteiten ; en
• iii. Volmacht te verlenen indien van toepassing, aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de betreffende publiciteitsformaliteiten te vervullen.

C. STEMINSTRUCTIES

Zoals hierboven aangegeven kan de volmachtdrager het stemrecht alleen uitoefenen in overeenstemming met de onderstaande steminstructies. De Vennootschap aanvaardt enkel de stem van de volmachtdrager voor de resoluties waarvoor de ondergetekende voor elk agendapunt een specifieke steminstructie heeft geformuleerd.

De lasthebber zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

	JA	NEE	ONTHOUDING
1. Wijziging van artikel 12 van de statuten, door schrapping van de verwijzingen naar de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2020 waarbij de Raad van Bestuur wordt gemachtigd om aandelen van de Vennootschap te verwerven en in pand te nemen tot een limiet van 20%.
2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
i. De Raad van Bestuur is gemachtigd om maximum 88.000.000 eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tegen een prijs die niet lager is dan € 1 per aandeel en niet hoger dan € 10 per aandeel. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 november 2021. Deze machtiging heeft eveneens betrekking op de verwerving van de aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen.

ii.	De Raad van Bestuur is bevoegd om, overeenkomstig artikel 7:226 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten hoogste 88.000.000 van eigen aandelen van de Vennootschap in pand te geven. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 november 2021.
3.	Wijziging van de datum van de Gewone Algemene Vergadering voorzien in artikel 27 van de statuten.
4.	Volmachten voor de uitvoering van de voorgaande besluiten i. Bevoegdheden te delegeren, met de mogelijkheid van subdelegatie, aan elke Gedelegeerd Bestuurder en directeur-generaal van de Venootschap, die afzonderlijk handelen, om de voorgaande besluiten uit te voeren, en in het algemeen, al het nodige en nuttige te doen in verband met de genoemde resoluties ; ii. Bevoegdheden te delegeren aan de notaris en zijn agenten, die afzonderlijk handelen, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en voor het uitvoeren van de verschillende formaliteiten ; en iii. Volmacht te verlenen indien van toepassing, aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de betreffende publiciteitsformaliteiten te vervullen.

D. NIEUWE AGENDAPUNTEN EN NIEUWE VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De ondergetekende verklaart kennis de hebben van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping tot de algemene vergadering, één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, de toevoeging van nieuwe agendapunten van de algemene vergadering of nieuwe voorstellen van besluiten betreffende de opgenomen of op te nemen agendapunten kunnen verzoeken.

De Vennootschap zal ten laatste op 15 november 2021 een aangepaste agenda bekend maken als haar nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluiten op te nemen in de agenda van de algemene vergadering geldig hebben bereikt.

In dat geval, zal de Vennootschap eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen van besluiten bevat en zullen de hierna beschreven regels in dat geval van toepassing zijn:

• 1. als de huidige volmacht geldig werd overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de algemene vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor wat betreft de agendapunten van de algemene vergadering die oorspronkelijk vermeld waren in de oproeping;
• 1. indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft gepubliceerd waarin nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit zijn opgenomen, is de volmachtdrager slechts bevoegd om over deze nieuwe onderwerpen en/of nieuwe voorstellen te stemmen indien het nieuwe volmachtformulier, met inbegrip van de steminstructies van de volmachtdrager, uiterlijk op 24 november 2021 bij de Vennootschap is aangekomen.

E. SCHADEVERGOEDING

De ondergetekende verbindt zich ertoe om niet de nietigverklaring te vorderen van de voorstellen goedgekeurd door de lasthebber en geen enkele schadevergoeding van de lasthebber te eisen, op voorwaarde echter dat deze de grenzen van zijn volmacht heeft gerespecteerd.

* * *

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die op geldige wijze volmacht hebben verleend zullen zelf niet meer in persoon of per brief kunnen stemmen op de algemene vergadering.

Opgemaakt te , op 2021.

_____________________________________

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en de laatste bladzijde te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen aan de Vennootschap overhandigen ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.