Econocom Group SE — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

Econocom Group SE

Société européenne cotée Siège: Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 19 MAI 2020

Vote par procuration

Avertissement

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures et recommandations prises par les autorités publiques en Europe et en Belgique, les Assemblées seront organisées par voie de visioconférence ou téléconférence.

De plus, conformément aux dispositions de l'Arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l'"Arrêté Royal Covid-19"), il est demandé aux actionnaires de ne pas assister aux Assemblées en personne, mais d'exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant à distance avant les Assemblées par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant les Assemblées à une personne désignée par le conseil d'administration. Il ne sera donc pas possible d'exprimer un vote à l'occasion de la visioconférence ou la téléconférence qui sera organisée à cette occasion.

Les détenteurs de titres ayant accompli les formalités de participation nécessaires seront avertis des modalités précises de la tenue des Assemblées en temps voulu.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote en donnant procuration avant les Assemblées sont invités à utiliser le présent formulaire de procuration.

Le mandataire sera de plein droit un représentant de la Société (ou une de ses filiales) ou de l'étude du notaire instrumentant de l'assemblée générale extraordinaire. Ce mandataire pourra toutefois uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le 13 mai 2020 par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Exceptionnellement, en raison de la pandémie Covid-19, il est demandé aux actionnaires de ne pas transmettre les procurations par courrier au siège de la Société. L'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée est suffisant.

Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration doivent également respecter toutes les formalités d'enregistrement décrites dans la convocation aux assemblées générales.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société européenne ECONOCOM GROUP, ayant son siège Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, et inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société");

Désigne comme mandataire:

• Pour ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire: Monsieur Bruno GROSSI, administrateur délégué de la Société, élisant domicile à cet effet au siège social de la Société,
• Pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire: tout collaborateur de l'étude des notaires Berquin, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter aux assemblées générales des actionnaires qui se tiendront le 19 mai 2020 à 11h ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

1. Pouvoirs du mandataire

En vertu de la présente, le mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du (de la) soussigné(e) :

• 1. prendre part à l'assemblée générale pour laquelle il a été nommé mandataire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 1. prendre part à toutes autres assemblées ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 1. prendre part aux délibérations et voter dans le sens de l'intention de vote exprimée ci-après ; et

• signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

2. Ordre du jour et propositions de décisions des assemblées générales des actionnaires

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire afférent aux comptes statutaires et consolidées de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019. Proposition de décision : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat. Proposition de décision : Proposition d'affecter le résultat de l'exercice social de la société clôturé le 31 décembre 2019 de 19.145.645,57 euros au résultat reporté pour 19.145.675,57 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. Proposition de décision : Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
• 1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. Proposition de décision : Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
• 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs Proposition de décision :

Proposition de:

• i. renouveler le mandat de Madame Adeline Challon-Kemoun en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024; Madame Adeline Challon-Kemoun se conforme aux exigences de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article ; et
• ii. renouveler le mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024; Madame Marie-Christine Levet se conforme aux exigences de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article ; et
• iii. renouveler le mandat de Monsieur Jean-Philippe Roesch en qualité d'administrateur de

la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024.

1. Proposition de nomination d'Econocom International BV en qualité d'Administrateur Proposition de décision :

Proposition de nommer la société Econocom International BV (représentée par Jean-Louis Bouchard) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2024 ; cette nomination intervient en lieu et place du mandat de Monsieur Jean-Louis Bouchard, lequel prend fin à l'occasion de la présente assemblée.

• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision : Proposition d'approuver le rapport de rémunération
• 1. Autorisation d'octroyer maximum 2.200.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'AGA) en faveur de dirigeants de la société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.

Proposition de décision :

Proposition d'autoriser le conseil d'administration:

• i. à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence de maximum 2.200.000 actions de la société, au profit de dirigeants de la société et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe ECONOCOM,
• ii. à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'AGA) en vertu duquel les attribution gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir, ainsi que les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution;
• iii. à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la société.

10. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de décision :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, et de (ii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de dépôt et de publication.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision :

• i. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. La société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 19 mai 2020. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.
• ii. Le conseil d'administration est autorisé à prendre en gage des actions propres de la société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et associations, dans la limite du plafond de 20% du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.
• 1. Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.0000) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.

Proposition de décision :

• i. Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions propres de la Société.
• ii. En conséquence de l'annulation des vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.000) actions propres, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations.
• iii. Modification de de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.
• 1. Renouvellement de l'autorisation de capital autorisé Proposition de décision
  2. i. Rapport spécial relatif au capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
  3. ii. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt-trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées:

• soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;
• soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.

1. Proposition de modifier l'article 23 des statuts, afin d'introduire le droit vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Proposition de décision :

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Nonobstant ce qui précède, les actions entièrement libérées, qui sont inscrite depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société, donneront chacune droit à deux (2) voix, sous réserve des dispositions légales applicables.

Chaque actionnaire est tenu d'informer la Société immédiatement de tout fait ayant une incidence sur l'acquisition ou la perte du droit de vote double, y compris le nombre d'actions pour lesquelles le droit de vote double a été acquis ou perdu.

5. Modification des statuts

• Proposition de décision:
• i. Faculté du conseil d'administration d'aliéner des actions propres de la société dans les cas prévus par le CSA, en ce compris à des personnes déterminées. Pour autant que de besoin, l'autorisation est étendue aux aliénations d'actions propres de la société par ses filiales (art. 12).
• ii. Modifications inhérentes à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations.
• iii. Faculté du conseil d'administration de transférer le siège, pour autant que cela n'impose pas de modification de la langue des statuts.
• iv. Faculté du conseil d'administration de prendre des décisions unanimes exprimées par écrit, même en l'absence d'urgence ou de situation exceptionnelle, dans les limites toutefois du Code des sociétés et des associations.
• v. Simplification et réécriture de certains articles (notamment concernant la valeur probante

d'une inscription en compte ou dans le registre des actions nominatives, la vacance d'un mandat d'administrateur, la délibération par écrit du conseil d'administration et les procès-verbaux du conseil d'administration).

vi. Adoption d'un nouveau texte des statuts, pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire, les modifications visées ci-dessus ainsi que diverses modifications de style.

Le nouveau texte des statuts (avec indication des modifications par rapport à la version actuelle des statuts) peut être consulté sur le site internet de la société https://finance.econocom.com - section information réglementée.

1. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent Proposition de résolution :

Proposition de (i) déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués et directeurs généraux d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe et Maître Alexandra Watrice ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités de publicité y afférentes.

3. Instructions de vote

Comme indiqué ci-dessus, le mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises ci-dessous. La Société n'acceptera le vote du mandataire que pour les résolutions pour lesquelles le(a) soussigné(e) a formulé une instruction précise de vote pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Le mandataire votera au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) dans le sens suivant :

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
1.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019.
2.	Affectation du résultat de l'exercice social de la Société clôturé le 31 décembre 2019 de 19.145.675,57 euros au résultat reporté pour 19.145.675,57 euros.

3.	Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
4.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.
5.	Renouvellement de mandats d'administrateurs:
	i. Renouvellement du mandat de Madame Adeline Challon-Kemoun en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024; Madame Adeline Challon Kemoun se conforme aux exigences de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.
	ii. Renouvellement du mandat de Madame Marie Christine Levet en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024; Madame Marie-Christine Levet se conforme aux exigences de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.
	iii. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Philippe Roesch en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2024.
6.	Nomination de la société Econocom International BV (représentée par Jean-Louis Bouchard) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2024 ; cette nomination intervient en lieu et place du mandat de Monsieur Jean Louis Bouchard, lequel prend fin à l'occasion de la

	présente assemblée.
7.	Approbation du rapport de rémunération.
8.	Autorisation d'octroyer maximum 2.200.000 actions gratuites dans le cadre d'un plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'AGA) en faveur de dirigeants de la société et d'octroyer une rémunération variable à des administrateurs exécutifs et autres dirigeants de la société dont les conditions et modalités dérogent aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et associations.
	i. Autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes à concurrence de maximum 2.200.000 actions de la société, au profit de dirigeants de la société et, le cas échéant, d'autres bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié du Groupe ECONOCOM.
	ii. Autoriser le conseil d'administration à fixer les conditions du plan d'intéressement (sous la forme d'un plan d'AGA) en vertu duquel les attributions gratuites d'actions visées ci-dessus pourront intervenir, ainsi que les bénéficiaires effectifs et les conditions d'attribution.
	iii. Autoriser le conseil d'administration à déroger aux exigences de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, pour la fixation de la rémunération variable et l'octroi d'actions ou options d'actions en faveur des administrateurs exécutifs existants et des autres dirigeants existants de la société.
9.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Assemblée générale extraordinaire

	OUI	NON	ABSTENTION
1. Autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations.
i. Autoriser le conseil d'administration à acquérir, en conformité avec le Code des sociétés et des associations, des actions propres de la société, à un prix ne pouvant être inférieur à € 1,00 par action et ne pouvant être supérieur à € 10. La société ne peut toutefois à aucun moment détenir plus de 20 (vingt) pour cent du total des actions émises. L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication à l'annexe au Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 19 mai 2020. Cette autorisation s'étend aux acquisitions d'actions de la société par une ou plusieurs filiales de celle-ci.
ii. Autoriser le conseil d'administration à prendre en gage des actions propres de la Société, conformément à l'article 7:226 du Code des sociétés et associations, dans la limite du plafond de 20% du capital souscrit. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2020.
2. Annulation de vingt-quatre millions cinq cent mille (24.500.0000) actions détenues en propre par la Société, suppression de la réserve indisponible visée à l'article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations liée aux actions annulées et modification de l'article 5 des statuts afin de refléter le nombre d'actions émises par la Société.
3. Autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt trois millions cinq cent douze mille sept cent quarante-

neuf euros soixante-sept cents (€ 23.512.749,67).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d'une émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions nouvelles ou auxquels sont attachés d'autres titres de la société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées:

• soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant, et par création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;
• soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d'émission, et avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts consécutive à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020

En cas d'augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration devra affecter les primes d'émission, s'il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou

de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l'article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.
4. Modification de l'article 23 des statuts afin d'introduire le droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans.
5. Approbation du nouveau texte des statuts.
6. Pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

4. Nouveaux points à l'ordre du jour et nouvelles propositions de décisions

Le(a) soussigné(e) déclare par ailleurs avoir été informé(e) que, après la publication de la convocation à assister aux assemblées générales, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour des assemblées générales ou de nouvelles propositions de décisions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

La Société publiera au plus tard le 4 mai 2020 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour des assemblées générales lui sont valablement parvenus.

Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• 1. si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié des assemblées générales, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour des assemblées générales qui étaient mentionnés initialement dans la convocation ;
• 1. si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets ou de nouvelles propositions de décisions, le mandataire ne sera autorisé à voter sur ces nouveaux sujets et/ou ces nouvelles propositions de décisions que dans la mesure où le nouveau formulaire de procuration, incluant les instructions de vote du mandataire, soit parvenu à la Société le 13 mai 2020 au plus tard.

5. Indemnisation des mandataires

Le(a) soussigné(e) s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celuici pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le(a) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune

indemnisation de la part de celui-ci, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs.

*

Cette procuration est irrévocable.

_____________________________________

Fait à , le 2020. (signature)

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.