Econocom Group SE — AGM Information 2018

May 23, 2018

NOTARISSEN

Berquin Notaires TC sous forme de SCRL Henue Lloyd George 11 1000 Bruxelies 28%1 Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE

Numéro du dossier : TC/jvdb/2181314/VV

Répertoire: 2018/82869

"ECONOCOM GROUP"

société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5

TVA (BE) 0422.646.816 Registre des Personnes Morales Bruxelles, division francophone

REMBOURSEMENT DE LA PRIME D'EMISSION

APPROBATION DE CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTROLE

POUVOIRS

Ce jour, le quinze mai deux mille dix-huit.

A 1930 Zaventem, Chaussée de Louvain 510/B80.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire et spéciale des actionnaires de la société anonyme "ECONOCOM GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, ci-après dénommée "la Société" ou "Econocom Group".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination « EUROPE COMPUTER SYSTEMS BELGIQUE » suivant acte reçu par Maître Jacques Possoz, notaire à Bruxelles, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant sous le numéro 820-11.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procèsverbal dressé par Maitre Tim Carnewal, notaire associé à Bruxelles, le 8 juin 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juillet 2017 sous le numéro 17094767.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0422.646.816.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 12 heures 15 minutes, sous la présidence de Monsieur Bruno Grossi, domicilié au 13 rue Molitor, 75016 Paris (France).

Les fonctions de secrétaire et de scrutateur sont exercées par Monsieur Pierre Imbrecht, domicilié au 97 rue de la République, 92800 Puteaux (France).

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

$\mathbf{1}$

• le 13 avril 2018 dans le Moniteur belge :

• le 13 avril 2018 dans La Libre Belgique ; et

• le 13 avril 2018 dans le De Morgen.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et les formulaires nour le vote par correspondance ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com) à partir du 13 avril 2018.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envovées, qu'une convocation a été envoyée par courrier aux détenteurs de titres nominatifs.

Le bureau a en outre constaté en prenant connaissance de la copie de la lettre adressée au commissaire, qu'une convocation a été envoyée par courrier au commissaire.

Le bureau a finalement constaté, en prenant connaissance d'un extrait du procèsverbal du conseil d'administration du 26 février 2018, que les administrateurs de la Société ont renoncé aux formalités de convocation.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 28 et 29 des statuts ont été respectés, ce qui a été confirmé par le bureau ; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société. Le bureau a ainsi vérifié que les actions appelées à voter à la présente assemblée ont bien été comptablement enregistrées à la date du 30 avril 2018, à vingt-quatre heures (heure belge) et que les actionnaires ont confirmé leur intention d'exprimer leur vote au plus tard le 9 mai 2018.

3. Liste des présences

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms ou dénomination sociale et forme juridique, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire pour les besoins de la présente assemblée, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence signée par les membres du bureau qui l'ont reconnue exacte a été revêtue de la mention d'annexe et signée par moi, notaire.

4. Vérification du quorum de présence

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences et le cas échéant des formulaires de vote par correspondance que cent septante millions deux cent nonante-huit mille cent cinquante (170.298.150) actions sur un total de deux cent quarante-cinq millions cent quarante mille quatre cent trente (245.140.430) actions sont représentées.

Le bureau constate que les droits de vote attachés à neuf millions trois cent nonantedeux mille neuf cent quarante-six (9.392.946) actions étaient suspendus à la date d'enregistrement comptable, le 30 avril 2018, à vingt-quatre heures (heure belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le bureau constate que seules les deux cent trente-cinq millions sept cent quarantesept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (235.747.484) actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 543, 2° du Code des sociétés.

Le bureau constate que le quorum de présence légal de cinquante pourcent (50%) des actions est dépassé. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITION DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE, EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,12 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Approbation de clauses de changement de contrôle figurant dans les Termes et Conditions des obligations dans le cadre de l'émission de 24.213.075 obligations OCEANE approuvée par le conseil d'administration le 28 février 2018 pour un montant principal total de 199.999.999,50 euros venant à échéance le 6 mars 2023, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition de résolution :

Proposition d'approuver, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les clauses de changement de contrôle figurant dans les Termes et Conditions des obligations dans le cadre de l'émission de 24.213.075 obligations OCEANE approuvée par le conseil d'administration le 28 février 2018 pour un montant principal total de 199.999.999,50 euros venant à échéance le 6 mars 2023 et, plus particulièrement, aux articles 2.9(a)(v) (faculté des obligataires de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle d'Econocom Group) et 3.6(c) (ajustement du ratio de conversion des obligations en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions Econocom Group), ainsi que toute autre clause de changement de contrôle présente dans les Termes et Conditions des obligations précitées annexés au rapport spécial du conseil d'administration du 28 février 2018 établi conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés à consulter sur le site internet d'Econocom Group (https://finance.econocom.com/fr/information-reglementee/emissions) et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés. A défaut d'approbation par l'assemblée générale des clauses de changement de contrôle précitées ou en cas de manquement aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés au 30 juin 2018, le taux d'intérêt nominal des obligations sera augmenté de 50 points de base à compter du 6 mars 2019 (article 2.7(b) des Termes et Conditions).

3. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décisions qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 33 des statuts. Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou ayant exprimé leur vote par correspondance et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le Président rappelle également que :

• pour que la proposition de décision relative au point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit valablement adoptée, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et les propositions doivent recueillir les trois quarts des voix, conformément à l'article 558 du Code des sociétés.
• pour que les propositions de décisions relatives aux autres points de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les propositions doivent recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément au Code des sociétés.

QUESTIONS

Conformément à l'article 32 des statuts et l'article 540 du Code des sociétés, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le Président expose qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité de poser des questions préalablement et par écrit comme prévu par l'article 540 du Code des sociétés.

Aucun actionnaire n'a posé de question.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION : Remboursement de prime d'émission.

L'assemblée décide de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

L'assemblée prend acte que cette réduction de la prime d'émission sera imputée en priorité sur le capital fiscal réellement libéré. Conformément à l'article 18 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée prend acte que 63,22% du montant total serait fiscalement imputé sur le capital fiscal libéré et 36,78% du montant total serait fiscalement imputé sur les réserves taxées et les réserves exonérées incorporées au capital, étant entendu que l'imputation sur les réserves est censée porter exclusivement, en premier lieu sur les réserves taxées incorporées au capital, ensuite sur les réserves taxées non incorporées au capital et enfin sur les réserves exonérées incorporées au capital.

L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la prime d'émission s'effectuera par remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de la prime d'émission aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.

Exposé du notaire instrumentant

Au moment de la création de la prime d'émission, il a été prévu que la prime d'émission constituera pour les tiers une garantie identique au capital. Par conséquent,

l'article 613 du Code des Sociétés s'appliquera dans le cadre de la réduction de la prime d'émission approuvée ci-dessus.

Le notaire instrumentant éclaire les actionnaires sur les dispositions de l'article 613 du Code des sociétés, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Aucun remboursement aux actionnaires dans le cadre de la réduction de la prime d'émission précitée ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 170.298.151;

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 69,47% ;

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 170.298.151 ;

dont

------
POUR	170.298.151
CONTRE
ABSTENTION

DEUXIEME RESOLUTION : Approbation de clauses de changement de contrôle.

L'assemblée décide d'approuver, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les clauses de changement de contrôle figurant dans les Termes et Conditions des obligations dans le cadre de l'émission de 24.213.075 obligations OCEANE approuvée par le conseil d'administration le 28 février 2018 pour un montant principal total de 199.999.999,50 euros venant à échéance le 6 mars 2023 et, plus particulièrement, aux articles 2.9(a)(y) (faculté des obligataires de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle d'Econocom Group) et 3.6(c) (ajustement du ratio de conversion des obligations en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions Econocom Group), ainsi que toute autre clause de changement de contrôle présente dans les Termes et Conditions des obligations précitées annexés au rapport spécial du conseil d'administration du 28 février 2018 établi conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés à consulter sur le site internet d'Econocom Group (https://finance.econocom.com/fr/information-reglementee/emissions) et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés. A défaut d'approbation par l'assemblée générale des clauses de changement de contrôle précitées ou en cas de manquement aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés au 30 juin 2018, le taux d'intérêt nominal des obligations sera augmenté de 50 points de base à compter du 6 mars 2019 (article 2.7(b) des Termes et Conditions).

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 170.298.151:

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 69,47% ;

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 170.298.151 ;

dont

POUR	_________ 170.298.151
CONTRE
ABSTENTION

TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs

L'assemblée décide de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société, aux fins de l'exécution des formalités de publication prévues à l'article 556 du Code des sociétés et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 170.298.151:

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 69,47% ;

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 170.298.151 ;

dont

--------
POUR	170.298.151
CONTRE
ABSTENTION	. _________

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des comparants au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le Président ainsi que le secrétaire, exerçant également la fonction de scrutateur, et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures)

r.

Délivrée avant enregistrement :

• soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;

• soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.