Econocom Group SE — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

ECONOCOM GROUP SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social: Place du Champ de Mars, 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'ECONOCOM GROUP SE DU 16 MAI 2017

Vote par correspondance

Conformément à l'article 34 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant les assemblées générales des actionnaires. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance sont invités à utiliser le présent formulaire de vote.

Les formulaires peuvent parvenir à la Société par courrier recommandé (Place du Champ de Mars, 5 à 1050 Bruxelles, Belgique), ou par e-mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com. Ils doivent parvenir à la Société au plus tard le 10 mai 2017. L'original doit être parvenu à la Société au plus tard lors des assemblées générales.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également accomplir les formalités d'enregistrement et d'admission décrites dans la convocation, en ce compris les formalités de notification d'intention de participation.

Veuillez noter que seuls les formulaires de vote par correspondance dûment complétés seront valables.

Le(a) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la date d'enregistrement (prière de joindre une copie des attestations) et être titulaire de _______________ actions en pleine propriété, en nuepropriété ou en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société européenne ECONOCOM GROUP, ayant son siège social Place du Champ de Mars, 5 à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0422.646.816,

Déclare voter par correspondance avec¹ ________________ de ses actions tel que précisé ci-après aux assemblées générales des actionnaires de la Société qui se tiendront le 16 mai 2017 à 11h, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique ou à toutes autres assemblées ultérieures ayant le même ordre du jour.

A. Ordre du jour et propositions de décisions des assemblées générales des actionnaires

I. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2016 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016 Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016.

3. Approbation de l'affectation du résultat Proposition de résolution :

Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 de 47.786.427,98 euros et du bénéfice de 46.302.043,93 euros reporté de l'exercice précédent :

• aux réserves autres que la réserve légale pour 6.468.639,51 euros, et
• au résultat reporté pour 87.619.832,40 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

6. Renouvellement de deux mandats d'administrateur

Proposition de résolution :

Proposition de renouveler les mandats de Madame Véronique di Benedetto et de Monsieur Gaspard Dürrleman en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.

¹ Veuillez indiquer le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez exercer votre vote par correspondance.

1. Renouvellement du mandat d'un administrateur indépendant Proposition de résolution :

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Jean Mounet en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021, et constatation de sa qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
• 1. Pouvoirs

Proposition de résolution : Proposition de déléguer les pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Approbation de la scission des actions en deux
• Proposition de résolution :

Proposition de scinder en deux chaque action existante de la Société. Pouvoirs à conférer à chacun des administrateurs délégués, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions et modalités pratiques de cette scission d'actions.

1. Modification des statuts

Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau nombre d'actions.

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,20 euro par action avant scission (0,10 euro après scission)

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,20 euro par action existant à la date de détachement du coupon si celui-ci intervient avant la date effective de la scission visée au point 1 de l'ordre du jour (et à hauteur de 0,10 euro par action si le détachement intervient après la date effective de la scission). Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Confirmation en application de l'article 12 des statuts de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'aliéner les actions détenues en propre par la Société

Proposition de résolution :

Proposition de confirmer, en application de l'article 12 des statuts, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de l'article 622, §2 du Code des sociétés, avec faculté de subdélégation, d'aliéner les actions détenues en propre par la Société en bourse ou hors bourse selon le prix et les conditions fixées par le conseil d'administration. L'autorisation porte sur l'intégralité des actions propres en portefeuille au moment des ventes.

5. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

B. Instructions de vote

I. Assemblée générale ordinaire

		OUI	NON	ABSTENTION
2.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016.
3.	Affectation du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 de 47.786.427,98 euros et du bénéfice de 46.302.043,93 euros reporté de l'exercice précédent : aux réserves autres que la réserve légale pour - 6.468.639,51 euros, au résultat reporté pour 87.619.832,40 euros. -
4.	Décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
5.	Décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
6.	Renouvellement de deux mandats d'administrateur
	6.1 Renouvellement du mandat de Madame Véronique di Benedetto en qualité d'administratrice d'Econocom Group pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.
	6.2 Renouvellement du mandat de Monsieur Gaspard

	Dürrleman en qualité d'administrateur d'Econocom Group pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.
7.	Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Mounet en qualité d'administrateur d'Econocom Group pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et constatation de sa qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du code des sociétés.
8.	Approbation du rapport de rémunération.
9.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

II. Assemblée générale extraordinaire

	OUI	NON	ABSTENTION
1. Scission en deux de chaque action existante de la Société. Pouvoirs à conférer à chacun des administrateurs délégués, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions et modalités pratiques de cette scission d'actions.
2. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau nombre d'actions.
3. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,20 euro par action existant à la date de détachement du coupon si celui-ci intervient avant la date effective de la scission visée au point 1 de l'ordre du jour (et à hauteur de 0,10 euro par action si le détachement intervient après la date effective de la scission). Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

4.	Confirmation, en application de l'article 12 des statuts, de l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de l'article 622, §2 du Code des sociétés, avec faculté de subdélégation, d'aliéner les actions détenues en propre par la Société en bourse ou hors bourse selon le prix et les conditions fixées par le conseil d'administration. L'autorisation porte sur l'intégralité des actions propres en portefeuille au moment des ventes.
5.	Délégation de pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l'actionnaire n'a marqué aucun choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l'ordre du jour des assemblées générales.

*

L'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut plus voter aux assemblées générales en personne ou par mandataire pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Si la Société publie au plus tard le 8 mai 2017 un ordre du jour modifié pour y inscrire de nouveaux points ou propositions de décisions à la demande d'un ou plusieurs actionnaires en exécution de l'article 533ter du Code des sociétés, ce formulaire restera valable pour les sujets de l'ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu'il soit valablement parvenu à la Société avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l'ordre du jour a été modifié sur ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés.

Fait à , le 2017.

_____________________________________

(signature)

Prière de parapher chaque page de ce formulaire de vote par correspondance et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent le présent formulaire en leur nom. Les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.