Econocom Group SE — AGM Information 2015

Nov 18, 2015

ECONOCOM GROUP

Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)

OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 18 DECEMBER 2015

Geachte heren en dames aandeelhouders,

Jullie worden uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Econocom Group NV, met maatschappelijke zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap") die zal gehouden worden op vrijdag 18 december 2015 om 11 uur te Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN

1. Benoeming van twee bestuurders

Voorstel van besluit:

Voorstel om:

• i. de Heer Bruno Grossi te benoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een duur van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en een einde nemend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019;
• ii. de Heer Georges Croix te benoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap voor een duur van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en een einde nemend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019.
• 1. Goedkeuring van het statuut van onafhankelijk bestuurder van de Heer Walter Butler Voorstel van besluit:

Voorstel om de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen van de Heer Walter Butler te erkennen, benoemd tot bestuurder door de algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 8 november 2013.

1. Remuneratie toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders en aan de voorzitters en leden van het auditcomité en het remuneratiecomité

Voorstel van besluit:

Voorstel om de toegekende zitpenningen te verhogen van (i) 3.000 EUR naar 5.000 EUR voor de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap die een vergadering van de raad van bestuur bijwonen en (ii) van 2.000 EUR naar 3.000 EUR voor de voorzitters en de leden van het auditcomité en het remuneratiecomité die een vergadering van het comité bijwonen.

1. Lezing en goedkeuring van een 'change of controle' clausule overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de "change of controle" clausule goed te keuren opgenomen in artikel 6.3 van de Algemene Voorwaarden opgesteld naar aanleiding van de uitgifte van obligaties voor een bedrag van 101.000.000 EUR.

• 1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien door artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen
• 5.1. Lezing van het verslag opgesteld door de raad van bestuur in toepassing van de artikelen 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien door artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen
• 5.2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien door artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel van besluit:

Voorstel om de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap onder de voorwaarden voorzien door artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen te hernieuwen. Deze machtiging is geldig voor een duur van drie jaar, te rekenen vanaf de beslissing van deze buitengewone en bijzondere algemene vergadering.

• 1. Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een Europese vennootschap
• 6.1. Lezing, beraadslaging en goedkeuring van het ontwerp van omzetting opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 890 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel van besluit:

Voorstel om het ontwerp van omzetting opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 890 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de omzetting van de Vennootschap in een Europese vennootschap goed te keuren.

6.2. Lezing van het toelichtend verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 37.4 van de Verordening (EG) nr. 2157/2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap, waarbij, onder andere, een staat van activa en passiva van de Vennootschap wordt gevoegd

6.3. Goedkeuring van de statutaire wijzigingen verband houdend met het statuut van Europese vennootschap

Voorstel van besluit:

Voorstel om de statuten van de Vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de rechtsvorm van Europese vennootschap, daarin begrepen:

• i. wijzigen van het artikel 1 van de statuten (Vorm-Benaming) om er de vorm van Europese vennootschap te akteren;
• ii. wijzigen van het artikel 2 van de statuten (Maatschappelijke Zetel) om er te refereren aan de mogelijkheid om de zetel te verplaatsen naar een andere Lidstaat van de EU, overeenkomstig artikel 931 van het Wetboek van vennootschappen;
• iii. wijzigen van het artikel 7 (Wijzigen van het kapitaal) en voorzien in een nieuw artikel 35 (Wijzigen van de statuten) van de statuten om de toepassing van de bepalingen met betrekking tot de naamloze vennootschappen te voorzien om de statuten te wijzigen;
• iv. schrappen van het artikel 20bis van de Statuten (Directiecomité) en elke andere verwijzing naar het directiecomité in de statuten, overeenkomstig artikel 898 van het Wetboek van vennootschappen;
• v. voorzien in artikel 27 van de statuten (Vergadering - Oproeping) de mogelijkheid voor aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen om een algemene vergadering samen te roepen.
• 1. Wijzigen van de statuten
• a) Lezing van het verslag opgesteld door de raad van bestuur in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, dat toelichting geeft bij het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel met daarbij gevoegd een staat van activa en passiva van de Vennootschap op 30 september 2015.
• b) Verslag van de commissaris over de boekhoudkundige staat van de Vennootschap op 30 september 2015.
• c) Voorstel om over te gaan tot herschikking van de statuten om redenen van coherentie en algemene actualisatie, daarin begrepen:
  • i. wijzigen van artikel 3 van de statuten (Doel) om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te preciseren;
  • ii. schrappen van artikel 6 van de statuten (Historiek van het kapitaal) en van de historiek van het toegestane kapitaal in artikel 7bis van de statuten (Toegestane kapitaal);
  • iii. Diverse verduidelijkingen invoegen in artikel 12 van de statuten (Verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen);
  • iv. invoegen van een nieuw artikel 13 in de statuten (Obligaties, inschrijvingsrechten en andere effecten die recht geven op aandelen), dat de uitgifte van obligaties, inschrijvingsrechten en andere effecten die recht geven

op aandelen beheerst;

• v. wijzigen van artikel 13 van de statuten (Raad van bestuur) om (i) de duur van het mandaat van bestuurder te beperken tot 4 jaar. Bij wijze van overgangsmaatregel wordt voorgesteld dat de maximale duur van 4 jaar van een bestuursmandaat niet van toepassing zal zijn op de lopende mandaten, (ii) de modaliteiten van het einde van het bestuursmandaat te bepalen in geval er onvoldoende leden zouden zijn, en (iii) te voorzien in de verplichting voor bestuurders-rechtspersonen om een permanente vertegenwoordiger aan te duiden;
• vi. invoegen in artikel 15 van de statuten (Voorzitterschap) van de vermelding dat de mandaten van voorzitter en ondervoorzitter hernieuwbaar zijn;
• vii. in artikel 16 van de statuten (Vergaderingen) de bepalingen met betrekking tot het houden van vergaderingen per telefoon of per conference call te verduidelijken;
• viii. wijzigen van artikel 17 van de statuten (Beraadslaging) om (i) de regels voor de beraadslaging van de raad van bestuur te bepalen en (ii) een verwijzing naar artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in te voegen in geval van een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard in hoofde van een bestuurder;
• ix. wijzigen van artikel 20 van de statuten (Dagelijks bestuur - adviserende comités- delegatie) om het dagelijks bestuur, bijzondere volmachten en de oprichting van comités door de raad van bestuur te regelen;
• x. wijzigen van artikel 23 van de statuten (Remuneratie) om de remuneratie aangeboden aan de bestuurders of directeurs te verduidelijken;
• xi. schrappen van artikel 24 van de statuten (Rechtszaak) reeds geregeld door artikel 25 (Vertegenwoordiging);
• xii. wijzigen van artikel 25 van de statuten (Vertegenwoordiging) om de bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover derden te regelen;
• xiii. wijzigen van artikel 27 van de statuten (Vergadering - Oproeping) om de regels met betrekking tot de oproeping van de algemene vergadering te bepalen, en in het bijzonder de mogelijkheid voor de voorzitter van de raad van bestuur en van een gedelegeerd bestuurder om deze samen te roepen;
• xiv. wijzigen van artikel 31 van de statuten (Verdaging) om de modaliteiten van het verdagen van de algemene vergadering te bepalen;
• xv. wijzigen van artikel 32 van de statuten (Aantal stemmen) om te preciseren dat de houders van obligaties en inschrijvingsrechten het recht hebben de algemene vergaderingen bij te wonen met raadgevende stem;
• xvi. wijzigen van artikel 33bis van de statuten (Recht op vragen en antwoorden) om de vragen van de aandeelhouders of de bestuurders in het kader van algemene vergaderingen te modaliseren;

• xvii. wijzigen van artikel 36 van de statuten (Uitkering) om de bestaande regels voor het uitkeren van winsten te verduidelijken;

• xviii. wijzigen van artikel 39 van de statuten (Woonstkeuze) om de regels betreffende woonstkeuze van elke bestuurder, directeur of vereffenaar met woonplaats in het buitenland te bepalen;

• xix. invoegen van een nieuw artikel 42 van de statuten (Geschillen), dat de territoriaal bevoegde rechtbank aanduidt in geval van een geschil waarbij de Vennootschap betrokken is; en
• d) Voorstel om over te gaan tot een coördinatie, hernummering en verschillende vormelijke wijzigingen.

8. Volmacht

Voorstel van besluit:

Voorstel om (i) elke gedelegeerde bestuurder van de Vennootschap de bevoegdheid toe te kennen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, de bovenstaande besluiten uit te voeren en over te gaan tot bijhorende formaliteiten van publicatie, (ii) de instrumenterende notaris en zijn aangestelden, elk afzonderlijk handelend, de bevoegdheid toe te kennen de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen en de verscheidene formaliteiten te vervullen en (iii) een volmacht te verlenen aan Meester Nicolas de Crombrugghe, Meester Lorraine Vercauteren en Meester Louis Lantonnois of aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, gelegen te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om over te gaan tot elke andere formaliteit in het algemeen nodig of nuttig in verband met de besluiten van de Vennootschap.

FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Om deel te nemen aan de buitengewone en bijzondere algemene vergadering van 18 december 2015 wordt aan de aandeelhouders verzocht zich te houden aan artikel 28 en 29 van de statuten en aan de volgende formaliteiten.

Indien het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikelen 558, 559 en artikel 699 juncto artikel 893 van het Wetboek van vennootschappen niet bereikt wordt op de algemene vergadering van 18 december 2015, zal een tweede buitengewone en bijzondere algemene vergadering gehouden worden op vrijdag 8 januari 2016 om 11 uur, dewelke zal beraadslagen en besluiten ongeacht het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

1. Datum en uren

Gelieve te noteren dat alle datum en uren die vermeld zijn in dit document vervaltermijnen zijn en niet verlengd zullen worden in geval van weekend, vakantie of om enige andere reden.

2. Registratiedatum

De registratiedatum is vrijdag 4 december 2015 om vierentwintig uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven op naam van de aandeelhouder op die datum en dat uur zijn gemachtigd te stemmen op de algemene vergadering. Er zal geen rekening gehouden worden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap ten laatste op 4 december 2015 om vierentwintig uur (Belgische tijd).

De houders van gematerialiseerde aandelen moeten ten laatste op 4 december 2015 om vierentwintig uur (Belgische tijd) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de rekening van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

3. Intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering

De aandeelhouder moeten de Raad van Bestuur per aangetekend schrijven gericht aan de maatschappelijke zetel of op het email adres, generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 11 december 2015 kennisgeven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming.

De houders van gematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.

Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen moeten de houders van effecten en de houders van volmachten hun identiteit bewijzen en zullen de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en hun bevoegdheid tot vertegenwoordiging bevestigen moeten neerleggen, ten laatste onmiddellijk voor het begin van de vergadering.

4. Stemming per volmacht of per brief

De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde of kunnen stemmen per brief. Daartoe moeten de door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen per volmacht en om te stemmen per brief worden gebruikt. Deze kunnen worden gedownload van de website https://finance.econocom.com/en/ - afdeling gereglementeerde informatie. De aandeelhouders, moeten bovenop de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken aan de maatschappelijke zetel of op het volgende email adres generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 11 december 2015.

In geval van stemming per volmacht, de originele volmacht ten laatste op de algemene vergadering voorgelegd worden. Zo niet zal de gevolmachtigde niet gemachtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering.

In geval van stemming per brief moet het origineel ten laatste op de algemene vergadering aan de vennootschap overgemaakt worden.

5. Nieuwe agendapunten, voorstellen van besluiten en recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die ten minste 3% van het kapitaal aanhouden en die de toevoeging van nieuwe punten op de agenda willen vragen of voorstellen van besluiten willen neerleggen, moeten, bovenop de voormelde formaliteiten, op de datum van hun vraag het bewijs leveren van het vereiste bezit van kapitaalgedeelte en dit overmaken aan de maatschappelijke zetel of op het email adres generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 26 november 2015.

In voorkomend geval zal een aangepaste agenda gepubliceerd worden ten laatste op 3 december 2015.

De aandeelhouders die schriftelijke vragen wensen te stellen moeten, bovenop de voormelde formaliteiten, hun vraag overmaken aan de maatschappelijke zetel of op het email adres generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 11 december 2015.

6. Houders van obligaties en warrants

De houders van obligaties en warrants uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem en zijn gehouden aan dezelfde deelnemingsformaliteiten als degene van toepassing op de aandeelhouders.

7. Documentatie

De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering, waaronder de documenten horende bij het ontwerp van omzetting in Europese vennootschap, het ontwerp van statuten na goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen, de dagorde (eventueel gewijzigd), de formulieren om te stemmen bij volmacht en om te stemmen bij brief (eventueel gewijzigd), zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op het volgende adres: Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België of op de website van de vennootschap (https://finance.econocom.com/en/).

Voornoemde formaliteiten, instructies op de website van de vennootschap en in de formulieren voor de stemming per brief en de volmacht moeten strikt aangehouden worden.

Met vriendelijke groeten,

Voor de raad van bestuur