Econocom Group SE — AGM Information 2012

Apr 15, 2012

Econocom Group S.A./N.V. – Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : Marsveldplein 5 – 1050 Elsene Ondernemingsnummer : 0422646816 (Brussel)

ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN VAN 15 MEI 2012

De aandeelhouders en houders van obligaties worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone en Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen die gehouden zullen worden op 15 mei 2012 respectievelijk om 11 en om 12 uur, te Leuvensesteenweg 510/B80, te 1930 Zaventem, België.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA

• 1. Lezing, bespreking en uitleg van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het statutaire en geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2011 ;
• 1. Commentaar op het remuneratieverslag door het Remuneratiecomité ;
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 ;
• 1. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 ;
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat en de uitkering van dividenden ;
• 1. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 ;
• 1. Volmachten.

VOORSTEL VAN BESLISSINGEN

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

3.en 4. Goedkeuring van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2011 ;

1. Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,40 euro bruto per aandeel ;

Toewijzing van de winst van het boekjaar ten bedrage van 73 170 161 EUR en van de overgedragen winst van het vorig boekjaar ten bedrage van 32 538 548 EUR:

• aan de uitkering van dividenden voor 10 469 159 EUR,
• aan andere reserves voor 18 904 603 EUR,
• aan over te dragen winst voor 76 334 947 EUR,
• 1. Kwijting verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011;
• 1. Toekenning van volmachten met handtekeningsbevoegdheid en recht van indeplaatsstelling aan de Raad van Bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA

• 1. Vernieuwing van de machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen om een ernstig en dreigend nadeel aan de vennootschap te vermijden ;
• 1. Statutaire wijziging ;
• 1. Machten.

VOORSTEL VAN BESLISSINGEN

• 1en 2. Vernieuwing van de machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven om een ernstig en dreigend nadeel aan de vennootschap te vermijden en de laatste zin van artikel 12 alinea 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: « Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du quinze mai deux mille douze ».
• 1. Toekenning van bevoegdheden, metrecht van indeplaatsstelling :
• a. Aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van voorgaande besluiten ;
• b. Aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, voor de wijziging van artikel 12 van de statuten alsook van artikel 2 van de statuten, ten einde rekening te houden met de beslissing van de Raad van Bestuur van 7 maart 2012 om de maatschappelijke zetel over te brengen naar Marsveldplein 5 te 1050 Brussel, en
• c. Aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten en ten einde in te staan voor de formaliteiten binnen de onderneming, bij de Kruispuntbank der ondernemingen, de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en, indien nodig, de BTW-diensten.

DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN, DOCUMENTATIE EN VERTEGENWOORDIGING

Om de Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen, worden de aandeelhouders verzocht de artikels 28 en 29 van de statuten na te leven.

1. Boekhoudkundige registratie van aandelen

Het recht om deel te nemen aan de Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen uiterlijk op 2 mei 2012 om 24 uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder op de zetel van BNP Paribas Fortis, Puilaetco Dewaay of Petercam of bij elk bijkantoor of agentschap van deze kredietinstellingen. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergaderingen.

2. Bepalingen inzake deelname

De aandeelhouders dienen, uiterlijk de zesde dag vóór de Vergadering, dus ten laatste op 9 mei 2012, de Raad van Bestuur te informeren per aangetekend schrijven aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap of per e-mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com, van hun intentie om deel te nemen aan de Vergaderingen. Zij dienen bij deze gelegenheid tevens aan te geven ten belope van hoeveel aandelen zij wensen deel te nemen aan de stemming, alsook bewijs te voegen van de boekhoudkundige registratie van hun aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen.

De aandeelhouders die zich door een vertegenwoordiger wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergaderingen, dienen, bovenop de hierboven vermelde formaliteiten, een ondertekende volmacht neer te leggen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of verzenden naar volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com, uiterlijk de zesde dag vóór de Vergaderingen, dus ten laatste op 9 mei 2012.

In dezelfde zin, dienen de aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, bovenop de hierboven vermelde formaliteiten, uiterlijk de zesde dag vóór de Vergadering, dus ten laatste op 9 mei 2012, een vervolledigd en ondertekend formulier voor stemming per brief, dat ter beschikking gesteld wordt op de website van de vennootschap (www.econocom.com – afdeling financiële informatie/ wettelijke informatie), neer te leggen op de maatschappelijk zetel van de vennootschap.

3. Inschrijving van nieuwe onderwerpen op de agenda en het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal bezitten en die onderwerpen op de agenda wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, dienen bovenvermelde registratieformaliteiten te vervullen, op datum van hun verzoek bewijs te leveren van het bezit van de vereiste fractie van het kapitaal en op de maatschappelijke zetel van de onderneming (of per mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com) hun verzoek toe te zenden, ten laatste de tweeëntwingtigste dag voorafgaand aan de Vergaderingen, dus ten laatste op 23 april 2012. Bovendien dienen de aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, op diezelfde datum het bewijs te leveren dat zij minstens 3 % van het kapitaal bezitten. Desgevallend zal de agenda worden aangevuld en gepubliceerd ten laatste op 30 april 2012.

De aandeelhouders die schriftelijke vragen wensen te stellen aan de Vergaderingen dienen, bovenop de voorgaande formaliteiten, hun verzoek toe te zenden aan de maatschappelijke zetel (of per mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com), ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de Vergaderingen, dus ten laatste op 9 mei 2012.

4. Documentatie

De documentatie zal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders vanaf huidige oproeping op volgend adres: Leuvensesteenweg 510/B80, te 1930 Zaventem, België of op de website van de vennootschap (www.econocom.com – afdeling financiële informatie/ wettelijke informatie). De instructies hernomen op de internet website van de onderneming, op de formulieren voor de stemming per brief en op de volmacht dienen strikt te worden gerespecteerd.

Volgens het Wetboek Vennootschappen kunnen de houders van obligaties die door de vennootschap worden uitgegeven de Vergaderingen bijwonen met raadgevende stem. Zij zijn onderworpen aan dezelfde formaliteiten van deelname dan deze van toepassing op de aandeelhouders

De Raad van Bestuur