ECN Capital Corp. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

LE 15 DÉCEMBRE 2021

ECN CAPITAL CORP.

PLACEMENT DE NOUVELLES DÉBENTURES NON GARANTIES DE RANG SUPÉRIEUR COTÉES EN BOURSE

SOMMAIRE DES MODALITÉS

Un prospectus préalable de base définitif daté du 12 octobre 2021 (le « prospectus préalable de base définitif ») contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base définitif, de toutes ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui a été déposé doit être transmis avec le présent document.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les débentures (définies ci-après) n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis (au sens de United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933 (les « États-Unis »)). Par conséquent, les débentures ne pourront être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières d’État applicables. Le présent sommaire des modalités ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat visant les titres offerts aux présentes aux États-Unis.

(Sauf indication contraire, tous les montants sont libellés en dollars canadiens).

ÉMETTEUR :	ECN Capital Corp. (« ECN Capital » ou la « Société »).
PLACEMENT :	Placement de nouvelles débentures non garanties de rang supérieur cotées
	en bourse (les « débentures »).
PRIX D’ÉMISSION :	1 000 $ par débenture.
TAILLE DE L’ÉMISSION :	60 M$ de débentures (au plus 69 M$ de débentures si l’option de surallocation
	est exercée intégralement).
OPTION DE	Les preneurs fermes auront une option leur permettant d’acquérir jusqu’à
SURALLOCATION :	9 M$ de débentures supplémentaires au prix d’émission, qu’ils peuvent
	exercer, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu’à la date qui tombe
	30 jours après la clôture, aux fins de stabilisation du marché et afin de couvrir
	les surallocations, s’il y a lieu.
EMPLOI DU PRODUIT :	La Société compte affecter le produit net tiré du placement au financement
	d’initiatives de croissance et aux besoins généraux de l’entreprise.
COUPON :	6,25 % par année à partir de la date de clôture, payable semestriellement, à
	terme échu, le dernier jour de juin et de décembre de chaque année, à
	compter du 30 juin 2022 et jusqu’à la date d’échéance des débentures; le
	premier versement comprendra l’intérêt couru et impayé à l’égard de la
	période allant de la date de clôture au 30 juin 2022, exclusivement. Sous
	réserve de l’option de versement de l’intérêt au moyen d’actions dont il est
	question ci-après.
DATE D’ÉCHÉANCE :	31 décembre 2027.

RANG :

Les débentures constitueront des obligations directes non garanties de rang supérieur de la Société et seront (i) de rang inférieur à toutes les dettes garanties de rang supérieur (définies ci-après) existantes et futures de la Société; (ii) subordonnées à toutes les dettes garanties existantes et futures qui ne sont pas des dettes garanties de rang supérieur, mais uniquement dans la mesure de la valeur des actifs qui garantissent ces autres dettes garanties; (iii) de rang égal à chaque débenture émise aux termes de l’acte de fiducie en vertu duquel les débentures seront émises (l’« acte de fiducie ») et avec toutes les autres dettes non subordonnées existantes et futures de la Société, y compris les débentures non garanties de rang supérieur cotées en bourse émises par la Société le 4 septembre 2020 et le 28 octobre 2021 (y compris les débentures non garanties de rang supérieur cotées en bourse émises le 5 novembre 2021 à l’exercice de l’option de surallocation), qui ne sont pas des dettes garanties de rang supérieur, y compris les dettes fournisseurs; (iv) de rang supérieur quant au droit de paiement aux dettes de la Société qui, selon leurs modalités, sont subordonnées quant au droit de paiement aux débentures; et (v) de rang structurellement inférieur à toutes les obligations existantes et futures, y compris les dettes et dettes fournisseurs, des filiales de la Société. Le paiement du capital des débentures et de la prime sur celles-ci, s’il en est, ainsi que de l’intérêt sur celles-ci, sera subordonné, quant au droit de paiement, à toutes les dettes garanties de rang supérieur de la Société, comme il est indiqué dans l’acte de fiducie. L’acte de fiducie n’empêchera pas la Société ni ses filiales de contracter d’autres dettes ou de grever leurs biens d’une hypothèque ou d’une charge ou de les mettre en gage afin de garantir toute dette ou obligation. Aucune des filiales de la Société ne garantira les débentures.

Le terme « dettes garanties de rang supérieur » s’entend des dettes (y compris, sans limitation, aux termes de garanties, de promesses d’indemnisation et d’instruments similaires) de la Société (y compris, sans limitation, le capital, l’intérêt, les frais, les primes, les montants de remise en état et tous autres montants dus à l’égard de ces dettes) qui sont garanties par un privilège ou une priorité de premier rang sur une tranche importante des actifs de la Société, lesquelles incluent toutes les dettes aux termes de la troisième convention de crédit modifiée et mise à jour (telle que cette convention de crédit peut être de nouveau modifiée ou mise à jour par ailleurs à l’occasion) (la « facilité de crédit de rang supérieur ») de la Société conclue avec ses prêteurs bancaires et des arrangements relatifs à des dérivés, à des contrats de swap, à des contrats de couverture ou à la gestion de trésorerie qu’elle a conclus avec un prêteur ou un membre du groupe d’un prêteur aux termes de la facilité de crédit de rang supérieur.

REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION :

Les débentures ne pourront pas être remboursées avant le 31 décembre 2024 (la « première date de remboursement par anticipation »). À compter de la première date de remboursement par anticipation et avant le 31 décembre 2025, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l’occasion au gré de la Société, à un prix de remboursement correspondant à 104,6875 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 31 décembre 2025 et avant le 31 décembre 2026, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l’occasion au gré de la Société, à un prix de remboursement correspondant à 103,125 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 31 décembre 2026 et avant la date d’échéance, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l’occasion au gré de la Société, à leur valeur nominale, majorée de l’intérêt

couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. La Société doit donner un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours de tout remboursement par anticipation des débentures. Les modalités de la facilité de crédit de rang supérieur permettent à la Société d’effectuer un remboursement par anticipation facultatif (comme il est décrit ci-dessus) au moyen de l’émission de capitaux propres par la Société, notamment des actions, mais l’empêchent d’en effectuer en espèces. Un tel remboursement par anticipation facultatif sera effectué sous réserve du respect de la facilité de crédit de rang supérieur.

OPTION DE RÈGLEMENT EN Sous réserve des approbations requises des organismes de réglementation ACTIONS AU et à la condition qu’aucun cas de défaut ne soit survenu et ne se poursuive, REMBOURSEMENT PAR la Société peut, moyennant un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins ANTICIPATION OU À 40 jours, décider d’acquitter son obligation de rembourser, au remboursement L’ÉCHÉANCE : par anticipation ou à l’échéance, le capital des débentures et toute prime (le cas échéant) sur celles-ci, en totalité ou en partie, au moyen de la remise d’actions ordinaires librement négociables (les « actions ») aux porteurs de débentures. Tout intérêt couru et impayé sera payable en espèces (l’« option de règlement en actions »).

Dans ce cas, le paiement sera réglé par la remise, pour chaque tranche de 1 000 $ exigible, du nombre d’actions librement négociables que l’on obtient en divisant 1 000 $ par 95 % du cours du marché à la date fixée pour le remboursement par anticipation ou l’échéance, selon le cas.

COURS DU MARCHÉ :

Le « cours du marché » s’entend, de manière générale, de la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume par action des actions à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin cinq jours de bourse avant la date fixée pour le calcul.

RESTRICTION À L’ÉGARD La Société ne peut, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une DE L’OPTION DE filiale ou autrement), lancer ou annoncer un placement de droits, une émission RÈGLEMENT EN ACTIONS : de titres, le fractionnement des actions, un dividende ou une autre distribution sur les actions ou sur d’autres titres, une restructuration du capital, un reclassement ou un type semblable d’opération aux termes de laquelle :

• a) le nombre de titres qui seront émis;

• b) le prix auquel les titres seront émis, convertis ou échangés;

• c) les biens ou les espèces qui seront distribués ou attribués,

sont, en totalité ou en partie, fondés sur ce qui suit, établis par rapport à ce qui suit, liés à ce qui suit ou fonction de ce qui suit, directement ou indirectement, à savoir (i) l’exercice ou l’exercice éventuel de l’option de règlement en actions au remboursement par anticipation ou à l’échéance, ou (ii) le cours du marché établi dans le cadre de l’exercice ou de l’exercice éventuel de l’option de règlement en actions au remboursement par anticipation ou à l’échéance.

OPTION DE VERSEMENT DE Sous réserve de toute approbation réglementaire requise et à condition L’INTÉRÊT AU MOYEN qu’aucun cas de défaut (défini ci-après) ne se soit produit et ne subsiste, la D’ACTIONS : Société peut choisir à l’occasion d’acquitter la totalité ou une partie de ses obligations de paiement de l’intérêt aux termes des débentures en émettant et remettant un nombre suffisant d’actions librement négociables à un fiduciaire aux fins de vente, auquel cas les porteurs de débentures auront le droit de recevoir un paiement en espèces égal à l’intérêt payable, qui sera

prélevé sur le produit tiré de la vente du nombre requis d’actions par le fiduciaire.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE :

En cas de changement de contrôle, qui désigne généralement l’acquisition, par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, d’une emprise sur plus de 50 % des actions comportant droit de vote de la Société alors émises et en circulation, ou lors de la vente, du transfert ou de toute autre disposition, directement ou indirectement, de la totalité ou de la quasitotalité des actifs et biens de la Société et de ses filiales, prises dans l’ensemble (dans chaque cas, un « changement de contrôle »), la Société devra, dans les 30 jours suivant un changement de contrôle, faire une offre par écrit aux porteurs des débentures (une « offre en cas de changement de contrôle ») visant le rachat, pendant la période plus amplement décrite dans l’acte de fiducie, de la totalité des débentures alors en circulation à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital des débentures, majoré de l’intérêt couru et impayé.

Si au moins 90 % du capital global impayé des débentures a été déposé par les porteurs en réponse à l’offre en cas de changement de contrôle, la Société aura le droit de rembourser la totalité des débentures résiduelles au même prix.

De plus, si un changement de contrôle survient, la Société pourra, à son gré et en espèces seulement, rembourser les débentures avant la première date de remboursement par anticipation, à un prix de remboursement en espèces correspondant à 104,6875 % du capital des débentures, majoré d’un montant total correspondant à l’intérêt (i) qui est couru et impayé à la date de remboursement et (ii) qui aurait été couru et exigible jusqu’à la première date de remboursement par anticipation, inclusivement, si les débentures n’avaient pas été remboursées.

La Société ne peut, sans le consentement des porteurs de débentures, procéder à un regroupement ou à une fusion avec une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive, directe ou indirecte, de la Société) ni effectuer la vente, la cession, le transfert ou la location (à l’exception d’une opération de cession-bail) de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et actifs de la Société à une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive, directe ou indirecte, de la Société), à moins que la société issue de ce regroupement ou de cette fusion ou la personne qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des biens et actifs de la Société par vente, cession, transfert ou location respecte certaines modalités clés de l’acte de fiducie.

CAS DE DÉFAUT :

L’acte de fiducie prévoira qu’un cas de défaut (un « cas de défaut ») à l’égard des débentures survient lorsque l’un ou plusieurs des événements décrits ci-après se produisent et perdurent à l’égard des débentures :

• a) le défaut de payer l’intérêt sur les débentures lorsqu’il est exigible, qui se poursuit pendant 15 jours;

• b) le défaut de payer le capital des débentures ou la prime sur celles-ci, s’il y a lieu, lorsqu’il est exigible à l’échéance, au remboursement par anticipation, par déclaration ou autrement;

• c) le défaut de respecter l’engagement de la Société relatif au maintien de l’inscription des actions et des débentures à la cote de la TSX et au maintien du statut de la Société en tant qu’« émetteur assujetti », lequel défaut subsiste pendant 10 jours ouvrables;

• d) le défaut d’exécuter ou de respecter un engagement, une convention ou une obligation de la Société décrit dans l’acte de fiducie et l’omission de corriger ce défaut pendant 30 jours après la remise à la Société d’un avis écrit par le fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie (le « fiduciaire ») ou par les porteurs d’au moins 25 % du capital des débentures en circulation précisant ce défaut et exigeant que la Société y remédie;

• e) le défaut de la Société (i) de présenter une offre en cas de changement de contrôle dans les 30 jours qui suivent un changement de contrôle, ou (ii) de prendre livraison et de régler le prix, dans les délais prescrits dans l’acte de fiducie, des débentures alors en circulation et déposées par leurs porteurs au moment de l’acceptation de l’offre en cas de changement de contrôle;

• f) le prononcé d’un jugement ou d’une ordonnance par un tribunal compétent déclarant que la Société est en faillite ou insolvable en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois analogues, ou prononçant une saisie ou instaurant un processus d’exécution contre les biens de la Société ou une part importante de ceux-ci, ou nommant un séquestre à l’égard des biens ou d’une part importante des biens de la Société ou ordonnant la cessation des activités ou la liquidation de ses affaires, et un tel jugement ou une telle ordonnance demeure en vigueur pendant une période de 60 jours;

• g) la Société engage une procédure de faillite ou d’insolvabilité ou consent au dépôt d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité contre elle en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois analogues, ou consent au dépôt d’une telle requête ou à la nomination d’un séquestre pour les biens de la Société ou une part importante de ceux-ci ou procède à une cession générale au profit de ses créanciers, ou admet par écrit être incapable de rembourser ses dettes en général à mesure qu’elles sont exigibles;

• h) une tranche importante des biens de la Société est mise sous séquestre ou saisie et n’est pas remise en possession de la Société ou la Société n’a pas obtenu une mainlevée de saisie, selon le cas, que ce soit par voie d’un dépôt de garantie, d’un sursis ou autrement, pendant 60 jours consécutifs;

• i) l’adoption d’une résolution visant la liquidation de la Société, sauf dans le cadre de la réalisation d’une opération ou en conséquence d’une opération dont les conditions énoncées dans les modalités des débentures sont dûment respectées et exécutées;

• j) après la date de clôture du présent placement, des procédures visant la Société sont entreprises relativement à un concordat ou à un arrangement, à l’égard de créanciers de la Société de manière générale, aux termes de la législation applicable de tout territoire;

• k) le défaut dans la livraison, à échéance, d’actions, qui se poursuit pendant 15 jours;

• l) le devancement de l’échéance croisé d’une dette de la Société (à l’exception d’une dette sans recours) qui est subordonnée ou de rang égal aux débentures, sous réserve d’un seuil de 25 000 000 $ CA (ou un montant équivalent dans une autre monnaie).

• ENGAGEMENTS NON Les engagements non financiers comprennent : a) le paiement du capital, de FINANCIERS : la prime (le cas échéant) et de l’intérêt; b) le paiement de la rémunération du fiduciaire; c) la remise d’avis de défaut; d) le maintien de l’existence de la Société; e) la conservation des livres; f) un certificat de conformité annuel; g) le respect des engagements du fiduciaire; h) aucun dividende sur les actions en cas de défaut; i) les questions relatives à la retenue d’impôt; et j) le maintien du statut d’émetteur assujetti et de l’inscription des débentures et des actions.

• ACHAT EN VUE DE La Société pourra à tout moment acheter les débentures sur le marché, dans L’ANNULATION : le cadre d’une offre publique d’achat, par contrat de gré à gré ou de toute autre façon, sous réserve des exigences réglementaires et du respect de la facilité de crédit de rang supérieur.

• NOTATIONS : Les débentures ne sont pas assorties d’une notation. La Société n’entend pas demander de notation à son propre égard ni à l’égard des débentures.

• INSCRIPTION BOURSIÈRE : La Société doit demander l’inscription à la cote de la TSX des débentures placées aux termes du supplément de prospectus. Le placement est conditionnel à ce que la Société obtienne l’approbation d’inscrire les débentures à la cote de la TSX, et l’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription de la TSX.

• MODE DE PLACEMENT : Placement public, admissible à la vente dans toutes les provinces du Canada, au moyen d’un supplément au prospectus préalable de base simplifié daté du 12 octobre 2021 de la Société (le « prospectus préalable de base »), et aux États-Unis sur le fondement de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 ou de toute autre manière qui ne requiert pas d’inscription aux termes de la Loi de 1933.

• Le prospectus préalable de base peut, et le supplément de prospectus et les modifications pourront, être consultés sous le profil de la Société au www.sedar.com.

• TYPE DE PRISE FERME : Prise ferme, sous réserve de la conclusion d’une convention de prise ferme comportant des clauses de résiliation en cas de force majeure, de changement réglementaire et de changement défavorable important survenant d’ici la date de clôture, et d’autres dispositions usuelles dans le secteur.

• ADMISSIBILITÉ : Titres admissibles aux fins de placement dans les REER, les FERR, les REEE, les REEI, les RPDB et les CELI.

• CO-CHEFS DE FILE : Marchés des capitaux CIBC, BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale et RBC Marchés des Capitaux.

• RÉMUNÉRATION DE PRISE 4,00 % FERME : DATE DE CLÔTURE : Vers le 23 décembre 2021.