Ecc Games Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 1, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UF GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022,
  • d. podziału zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
  • h. zmian w składzie Rady Nadzorczej,
  • i. zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • j. zmian w Statucie Spółki,
  • k. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1)] Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.909.889,02 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 2/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 302.625,55 zł (trzysta dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych 55/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 748.781,45 zł (siedemset czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych 45/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 703.507,77 zł (siedemset trzy tysiące pięćset siedem złotych 77/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 K.s.h, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h.; a także ocenę informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 K.s.h.; które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie UF Games S.A. postanawia wypracowany zysk netto Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku, w kwocie 302 625,55 zł (trzysta dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych 55/100), przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Mateuszowi Zawadzkiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Dębickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Rafałowi Rewczukowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Szachniewiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Maciągowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Izabeli Ryndzionek-Remesz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Chylińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Joannie Pruśz wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Napiórkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 7 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana ………………… do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 i art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 7 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. Powołuje się Pana/Panią ________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 5 pkt 17 oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. Odwołuje się Pana/Panią ________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 14) i § 14 ust. 16 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2020 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, w ten sposób że:

§ 1.

Ustala się wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, płatne z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który wynagrodzenie jest należne, w ten sposób, że:

• 1) Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) netto;
• 2) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) netto.

§ 2.

Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 3.

• 1. Uchwała wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2023 roku.
• 1. Ze skutkiem na dzień wskazany w ust. 1 niniejszego paragrafu uchyla się uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2020 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr [ - ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1) kropkę w §12 ust. 5 pkt. 17) zastępuje się średnikiem oraz dodaje punkt 18) w następującym brzmieniu: "18) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3821 K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."
• 2) § 14 ust. 9 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "9. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."
• 3) w § 14 po ust. 21 dodaje się ustęp numer 22 w następującym brzmieniu:

"21. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr [ - ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UF Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 28 czerwca 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.