Ebucar S.A. — Capital/Financing Update 2018

Aug 17, 2018

Prospecto

EBUCAR S.A.

Emisora

programa global de Emisión de obligaciones negociables pymes CNV por un Valor Nominal de hasta $ 94.660.000(o su equivalente en otras monedas)

Bajo el presente Programa Global de Obligaciones Negociables PYME CNV (el “Programa Global”) Ebucar S.A. (indistintamente “Ebucar” o la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) podrá emitir Obligaciones Negociables (las “ON” u “Obligaciones Negociables”) conforme al Decreto 1087/93, 598/2016 y sus modificatorias y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Las condiciones generales del Programa Global (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el presente prospecto de emisión (el “Prospecto”). Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global se encontrarán descriptas en los suplementos de prospecto correspondientes a cada serie de Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Prospecto”). Las Condiciones Generales se aplicarán a las Series que se emitan en todo aquello que no fuera establecido por las condiciones particulares de la respectiva Serie que se establezcan en el Suplemento de Prospecto.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACION DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO PODRAN CONTAR CON CALIFICACION DE RIESGO SEGÚN SE ESPECIFIQUE EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO CORRESPONDIENTES.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DE LA LEY 26.831 LOS DECRETOS Nº 1.023/13 y 1.023/13 Y NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN Nº RESFC-2018-19421-APN-DIR#CNV DEL 22 DE MARZO DE 2018 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CUYA NEGOCIACIÓN SE ENCUENTRA RESERVADA CON EXCLUSIVIDAD A INVERSORES CALIFICADOS. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMAS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTICULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PUBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PUBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAIS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN SU SECCION II DEL CAPÍTULO VI DEL TITULO II

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en los Suplementos de Prospectos.

Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en el domicilio del Emisor sito en calle 9 de Julio Nº 1455, 2º piso, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en el del Colocador que se designe en cada Serie y en la página de internet de la CNV www.cnv.gob.ar.

La fecha del presente Prospecto es 17 de agosto de 2018.

I.- ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LA ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES IMPORTA LA ASUNCIÓN DE DETERMINADOS RIESGOS. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES, A QUE EFECTÚEN SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE Y EVALUACIÓN ACERCA DE LA SITUACIÓN FINANCIERA, DE LOS NEGOCIOS Y DE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CADA SERIE SE ENCONTRARAN DOCUMENTADAS EN UN CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE DEPOSITADO EN CAJA DE VALORES S.A. LOS OBLIGACIONISTAS NO TENDRÁN DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES, POR LO QUE TODAS LAS TRANSFERENCIAS SE REALIZARÁN A TRAVÉS DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, CONFORME A LA LEY 20.643. LA CAJA DE VALORES S.A. SE ENCUENTRA AUTORIZADA A PERCIBIR DE LOS DEPOSITANTES ARANCELES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL DEPÓSITO COLECTIVO Y POR LOS PAGOS DE LOS SERVICIOS; ESTOS ARANCELES ESTARÁN A CARGO DE LOS DEPOSITANTES QUE PODRÁN TRASLADARLOS A LOS BENEFICIARIOS.

II.-Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14, 92/2016, 104/2016 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones de las Normas de la CNV.

Los agentes colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

El decreto 27/2018 modificó la ley 25.246. En tal sentido se sustituyeron y derogaron varios artículos.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (http://economía.gor.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar) o de la CNV (htpp://cnv.gob.ar).

III.- LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 129 apartado (e) de la Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831), el cual establece:

e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicado en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.

IV.- DESCRIPCION DE LA EMISORA.

a.) Denominación: EBUCAR Sociedad Anónima.

b.) Sede inscripta: La sede social de la Emisora se encuentra en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza. El domicilio actual de la sede social fue resuelto por reunión de directorio del 20-6-2008 y se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de Mendoza bajo número 3040.

c.) Fecha de Constitución, plazo de duración y datos de inscripción. EBUCAR S.A fue constituida el 12 de marzo de 2004 en la ciudad de Mendoza, República Argentina, e inscripta el día 22 de junio de 2004 bajo el Legajo Nº 8218 del Registro de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de Mendoza. La sociedad tiene una duración de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Sociedades Anónimas y de Comerciales conforme lo dispone el artículo tercero del estatuto.

d.) Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio. EBUCAR S.A. es una empresa cuya actividad principal consiste en la adquisición, locación, administración y operación de inmuebles, y actúa en el mercado mediante la locación y/o sublocación de inmuebles. A tal fin, como locataria de diversos inmuebles, sublocaespacios previamente determinados destinados a comercializar productos.

Actualmente alquila y sub alquila, a la vez que administra y opera, un centro comercial denominado “Maxi Mall”, el cual está compuesto por el primer “Mall Deportivo de Sudamérica” denominado “MAXI MALL DEPORTIVO” ubicado en el centro de la ciudad de Mendoza, de aproximadamente 5.000 mts2, con entradas por Av. San Martín, Av. Las Heras, calle 9 de julio y calle Necochea. Cuenta a la fecha con 25 locales comerciales destinados a la venta de indumentaria, accesorios y artículos de uso deportivo. En cada uno de ellos, los locatarios realizan su negocio por cuenta propia en un local exclusivo dentro del Mall. De acuerdo a su nivel de ventas se ubica como el shopping deportivo de mayor venta en la Argentina.

En el año 2012 comenzó a desarrollarse un nuevo espacio de más de 3.000 mts2 en el cual funciona “Maxi Mall Urbano”, ubicado en Av. San Martín y Av. Las Heras de Mendoza. El mismo cuenta con 21 locales destinados a la comercialización de indumentaria, calzados y accesorios para uso femenino, masculino y de niños.

Maxi Mall, tiene como Visión ser el shopping temático de deportes y tiempo libre más grande de Latinoamérica.

Su Misión es hacer viable la actividad comercial de nuestros aliados estratégicos, realizando operaciones comerciales en forma ética y con responsabilidad social empresaria.

Los Valores de Maxi Mall son la armonía, el aprendizaje, profesionalismo, solidaridad, integridad, responsabilidad, honestidad, respeto, excelencia, compromiso de mejora.

La promoción y difusión Maxi Mall se realiza a través de su websitewww.maximall.com.ar, de las redes sociales de Facebook y Twiter, como así también mediante publicidad en la vía pública y en medios gráficos y radiales de la ciudad de Mendoza.

Ubicación Geográfica

Disposición Maxi Mall Deportivo

Disposición Maxi Mall Urbano

Planta Baja
Primer Piso	Subsuelo

A continuación se detalla las marcas y antigüedad en Maxi Mall Deportivo y Maxi Mall Urbano. Varios de ellos gozan del privilegio de ser el número uno en ventas de Argentina:

Respecto de la evolución de los ingresos en los últimos años, se presenta a continuación un gráfico con la
evolución de los mismos. Se puede apreciar un crecimiento de los ingresos totales desde el año 2007,
con crecimiento interanual promedio al 44,39% y un crecimiento para el último año del 27% con respecto al 2016.

Organización interna

MAXI MALL DEPORTIVO y MAXI MALL URBANO cuentan con un Reglamento Interno cuya finalidad es la administración y gerenciamiento del centro comercial, regulando la actividad común de todos establecimientos comerciales que alquilan un espacio.

Los espacios comerciales deben atender al público de lunes a sábados de 9.30 a 21.30 horas, domingos y feriados de 11.30 a 20.30 horas. La actividad comercial de cada espacio comercial deberá desarrollarse durante todos los días del año con las siguientes excepciones: 1° de mayo, 25 de diciembre, 1° de enero y en septiembre el Día del Empleado de Comercio

MAXI MALL URBANO y MAXI MALL DEPORTIVO se reserva el derecho de adjudicación temporaria de espacio de vidrieras, debiendo ser la rotación de los productos de forma quincenal.

También toda la cartelera deberá conformarse y desarrollarse conforme a las indicaciones que al efecto disponga Maxi Mall, a los fines de unificar criterios de publicidad, espacios como así también las promociones de cada temporada o época del año. Toda actividad promocional en Maxi Mall es previamente acordada y coordinada.

En cuanto la organización y distribución del Mall, su característica principal es la ausencia de paredes que separen a un espacio comercial del otro. Su distribución interna es similar a las tiendas americanas, contando con calles internas que constituyen espacios comunes y únicamente pueden ser utilizadas para la circulación interna dentro del Mall. El formato de Maxi Mall es único en Latinoamérica, siendo de esta forma, de vanguardia en la región.

Finalmente. el MAXI MALL cuenta con un servicio de seguridad privada a su cargo, durante el horario de atención al público.

Financiación al consumo.  La compañía mantiene vigente un contrato celebrado con CUMAR S.A. titular y administrador de la Tarjeta de Crédito ULTRA, mediante la cual los clientes pueden hacer uso de la misma en todos los comercios ubicados en Maxi Mall con beneficios tanto para los clientes como para los comercios ubicado en el mall.

Organigrama funcional de EBUCAR

Organismos de regulación y control

La Emisora se encuentra debidamente inscripta y cumple en tiempo y forma con todas las regulaciones de la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza. De conformidad con lo dispuesto en la ley Nº 22.169 la Comisión Nacional de Valores tiene competencia sobre las sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus títulos valores en todas aquellas jurisdicciones que se encuentren adheridas. La Provincia de Mendoza se encuentra adherida a la ley 22.169, mediante ley Provincial Nº 4447. Por lo que la Emisora se encuentra bajo el control de la Comisión Nacional de Valores desde el punto de vista de las leyes 26.831 y la Ley General de Sociedades.

e).- Datos sobre los miembros del órgano de administración, de los miembros del órgano de fiscalización y gerentes. El actual directorio fue nombrado mediante asamblea de accionistas del 07 de abril de 2017. Se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Mendoza.

Cargo	Nombre
Presidente y director titular	GONZALO GALLEGO. Designación: 7/04/2017.
Director titular	JAVIER ALEJANDRO LLEDÓ. Designación: 7/04/2017.
Director titular	PABLO DANIEL LLEDÓ. Designación: 7/04/2017.
Director suplente	SILVINA SAD. Designación: 7/04/2017.

Las autoridades designadas permanecerán en sus cargos por el término de tres (3) ejercicios, venciendo en sus mandatos el 31 de diciembre de 2019.

Presidente y gerente general:

Gonzalo Gallego: CUIT Nº 20-22.621.337-7 Nacido el 15 de agosto 1972 en la ciudad de Mendoza, Argentina. Egresado de la Universidad de Congreso, en el año 1995, con el título de Licenciado en Comercialización. Se desempeña como Director desde 22/06/11

Principales cursos realizados: Finanzas para no financieros” y “Métodos de Negociación” de IAE.

Entre sus antecedentes laborales se destacan: Center manager, en Mendoza Plaza Shopping S.A; Jefe de Marketing en Mendoza Plaza Shopping S.A; Jefe de Ventas en Jorge Estornell S.A; Gerente Comercial en Radio Nihuil S.A; Jefe de Medios en Mora, Scalone & Asociados; Center Manager en EBUCAR S.A (Maxi Mall Deportivo).

Directores titulares:

Javier Alejandro Lledó: CUIT N° 20-27.595.875-2. Egresado de la Universidad Nacional de Cuyo, en el año 2001 con el título de Licenciado en Economía y de la Universidad del Aconcagua en el año 2009 con el título de Licenciado en Psicología. Se desempeña como Director desde 22/06/11.

Experiencia laboral: servicios organizacionales, consultoría, diagnóstico organizacional, capacitaciones, selección de personal, entre otras. Capacitación en R.R.H.H.

Actualmente se desempeña como director titular en EBUCAR S.A, entre sus funciones se encuentran: contrataciones, aprobación de presupuesto, evaluación de la dirección y consultoría.

Pablo Daniel Lledó: CUIT N° 20-22.250.172-6. Egresado de la Universidad Nacional de Cuyo en el año 1994 con el título de Licenciado en Economía. Se desempeña como Director desde 22/06/11.

Principales cursos realizados: Master of Science en Evaluación de Proyectos; Finanzas e inversiones en University of York, Inglaterra; Proyect Management Professional; Proyect Management Institute, USA; MBA en dirección de proyectos, Universidad Francisco de Victoria, España; MBA en Negocios Internacionales, Universidad de Lleida, España. Se desempeñó como Profesor Internacional de Proyect Management. Autor de 5 libros sobre Proyect Management. Fundador de 4 empresas. Capacitación y Consultoría impartida en más de 20 países a empresas internacionales. Socio fundador y primer Presidente de PMI Nuevo Cuyo Argentina Chapter.

Director suplente:

Silvina Sad: D.N.I.: 20336411. Egresada de la Universidad Nacional de Cuyo en el año 1992 con el título de Contador Público Nacional y Perito partidor.Se desempeña como Director Suplente desde 22/06/11 y desde el año 1997 hasta la fecha Maxi Mall, realizando tareas contables y administrativas.

Cursos realizados: Curso Excel Avanzado Nivel 1 (2009); Taller de Entrenamiento en Liderazgo y Dirección de Equipos de Trabajo (2010); Curso Excel Avanzado Nivel 2 (2011); Cuso Programa de Impuestos: Impuesto Diferido, Impuesto a las Ganancias Sociedades, IVA (2012); Curso Programa de impuestos: Monotributo, Impuesto a las Ganancias personas físicas e Ingresos Brutos de la provincia de Mendoza (2012).

Experiencia Laboral: 1992-1996: Estudio Contable Marchessi, a cargo de tareas impositivas y contables, liquidación de sueldos y trámites ante los organismos públicos provinciales y nacionales. 1996-1997: Tarjetas Cuyanas S.A. llevando a cabo tareas contables y pago a proveedores. 1997- Actualidad: Maxi Mall, realizando tareas contables y administrativas.

Gerente de Administración y Finanzas

Alfonso Cutilla. CUIT 20-22.010.959-4. Designado en octubre de 2005.Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Nacional de Cuyo, y Magíster, MBA de la Universidad Tecnológica Nacional. Realizó postgrados y cursos entre los que se destacan: Posgrado en Finanzas Corporativas, Mercado de Capitales y Fideicomisos; Especialización en Ingeniería Gerencial. CONEAU Res Nª 228/06; Postgrado en Negociación. Universidad de Harvard Law School. Boston.

Massachusetts; Tablero de control y cuadro de mando integral. UNC. FCE; Dimensiones estratégicas del Control de Gestión. Universidad Adolfo Ibáñez. Escuela de Negocios; Programa de Reconversión Empresarial. ADEN y Financiamiento en el Mercado de Capitales. Fideicomisos. ADEN. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas en empresas locales.

b) Órgano de Fiscalización Privada

La sindicatura societaria está compuesta por un síndico titular y un síndico suplente, designados por la asamblea con una duración en su cargo de un ejercicio social, siendo estos reelegibles.

Los síndicos actuales han sido designados por la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el día 7 de abril de 2017, y se encuentran a la fecha en ejercicio de sus funciones.

Síndico titular:

Miguel Ángel Royo, Contador Público Nacional, D.N.I. Nº 26.314.571. Con domicilio en barrio Cementista II Manzana 30, casa 17, Las Heras, Mendoza.

Egresado de la Universidad del Aconcagua. Ha desempeñado funciones en la Administración Pública y en la actualidad ejerce tareas de auditoría como inspector en Administración Tributaria Mendoza y como auditor de empresas privadas.

Síndico suplente:

Daniel Horacio Petito, Contador Público Nacional, CUIT Nº 23-16.894.983-9, con domicilio en calle Paraguay 1145 PB- Dpto. 1, Godoy Cruz, Mendoza.

Egresado de la Universidad de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas, con el título de Contador Público Nacional, Matrícula Profesional N° 3.612. Trabajó en Banca Nazionale del Laboro S.A como oficial de crédito hasta el año 1992 y en Estudio de Ciencias Económicas desempeñando el cargo de asesor integral de empresas y auditor contable en la provincia de Mendoza hasta la actualidad.

f).- Datos del auditor de los estados contables.

La auditoría externa de los Estados Contables por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017 ha sido designada mediante asamblea ordinaria de fecha 7 de abril de 2017, al Cdor. Daniel Horacio Petito, con domicilio en calle Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, Contador Público Nacional, Matricula Profesional Nº 3.612 emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.

El Cdor. Daniel H. Petito se encuentra registrado ante la Comisión Nacional de Valores en el Registro de Auditores Externos de dicho organismo (www. cnv.gob.ar), según constancia de inscripción de fecha 2 de marzo de 2012 vigente a la fecha.

La auditoría externa de la Emisora en los últimos tres ejercicios sociales ha estado a cargo del Cdor. Daniel Horacio Petito.

g) Factores de riesgo

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos, algunos de los cuales se detallan a continuación. La emisión de las Obligaciones Negociables pueden conllevar riesgos adicionales e incertidumbres que no son actualmente de conocimiento del Emisor.

Se recomienda a todo interesado en adquirir las Obligaciones Negociables que efectúe su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

(i) Mercado público para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A (ByMA). No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez del mismo si dicho mercado efectivamente existiese.

(ii) Factores económicos y políticos argentinos

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre las Obligaciones Negociables.

En particular, la Emisora podría verse afectada por la inflación, las tasas de interés, la cotización del peso respecto a las divisas extranjeras, los controles de precios, las políticas normativas, las regulaciones de los negocios, las normas tributarias y en general, por el entorno político, social y económico argentino.

(iii) Consideraciones macroeconómicas

La economía argentina ha experimentado significativa volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de bajo crecimiento o crecimiento negativo y niveles altos y variables de inflación y devaluación.

Por su parte, en determinados períodos el Gobierno ha adoptado una serie de restricciones cambiarias, pesificación de depósitos en el sistema financiero y deudas.

En consecuencia, no es posible asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos en Argentina, sobre los cuales la Emisora no ejerce ningún tipo de control, no afectarán el negocio, la situación patrimonial o los resultados de la Emisora, o su capacidad de cumplir con los pagos de capital y/o intereses de la deuda pendiente de pago.

(iv) Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables

Aunque se obtenga la autorización de negociación no es posible asegurar que se establecerá un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables ni que el mismo perdurará en caso de establecerse. Si no se estableciera o perdurara un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables se verían afectados en forma adversa.

El mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las condiciones de mercado y las tasas de interés de otros países. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos políticos y económicos en uno o más países debido a la turbulencia resultante en los mercados financieros o por disminuciones en el valor de los valores negociables en un mercado emergente que pueden ocasionar la disminución de valor de valores negociables similares en otros mercados emergentes.

En consecuencia, no es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina, de otros países o de otros mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

(v) Riesgos relacionados al Emisor

La Emisora está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago originados en los contratos de locación que celebra.

Estos negocios pueden resultar ser afectados en forma adversa por la falta de pago de los cánones de alquiler, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los cánones adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y pueden sufrir un impacto de numerosos factores que escapan al control de la Sociedad, que entre otros incluye: (i) cambios adversos en la económica Argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento en la tasa de desempleo; (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales. Estos y otros factores pueden ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las perdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de la Emisora, y la capacidad de la Emisora de repagar las Obligaciones Negociables.

V.- CONDICIONES GENERALES DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de emisión de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa Global. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos de Prospecto correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán los presentes términos.

1.- Emisión y monto: Bajo el Programa Global se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación durante la vigencia del programa en cualquier fecha no superará el monto de $ 94.660.000 (pesos noventa y cuatro millones seiscientos sesenta mil). Una vez cubierto el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de las ON que se cancelen en forma total o parcial

2.- Plazo del Programa: El Programa Global tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización por la Comisión Nacional de Valores. El vencimiento de las diversas Series o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

3.- Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos o cualquier otra moneda.

4.- Emisión en Series y Clases: Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

5.- Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés compensatorio fijada, o la tasa que se determine en cada Serie y/o Clase.

6.- Pagos de Interés y Amortizaciones: Salvo que se estipule de otro modo en el Suplemento de Prospecto, los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad –o el Fiduciario en su caso- ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes.

7.- Garantías: Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

8.- Intereses moratorios: Salvo que se estipule de otro modo en los Suplementos de Prospectos, los intereses moratorios se establecen en una vez y media la última tasa fijada de interés compensatorio y se devengarán desde la fecha en que debió abonarse el Servicio hasta su efectivo pago.

9.- Precio de emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos de Prospectos correspondientes.

10.- Denominaciones: Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de V$N 1 (valor nominal un peso), o igual denominación de la divisa en que se emitan.

11.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá reembolsar anticipadamente (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente respetando el trato igualitario ente los obligacionistas.

12.- Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha.

13.- Reembolso anticipado por razones impositivas: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción del Emisor”.

14.- Forma de las Obligaciones Negociables: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.

15.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas (los "Tributos") o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, excepto que el Emisor esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

16.- Eventos de Incumplimiento: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra formaun Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses y capital adeudados respecto de las ON cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto al Emisor y en su caso con copia al Organizador; (c) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (d) Si el Emisor iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (e) Fuera solicitada la quiebra del Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) Si el mercado en que se listen las ON cancelara la autorización de listado; (g) el Emisor figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 y 5). Entonces, en cada uno de esos casos, tenedor/es de las ON de la Serie que se trate que en ese momento se encuentren en circulación que represente/n un veinte por ciento del capital total no amortizado podrá/n declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON de la Serie que se trate, junto con los intereses devengados hasta la fecha de efectivo pago, mediante envío de aviso por escrito al Emisor y en su caso al Organizador. El Emisor deberá publicar inmediatamente el aviso en los sistemas de información del mercado en el que las ON se encuentren listadas, en la AIF. La fecha de caducidad de plazo será la fecha de envío del aviso a la Sociedad (la “Fecha de Caducidad de Plazo”). Ante la declaración de Caducidad de Plazo, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital junto con los intereses devengados hasta la fecha de efectivo pago se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

17.- Compromisos generales del Emisor: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma, en la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio de las ON, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor tomará todas las medidas razonables para mantener sus propiedades y hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) del Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) del Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) del Emisor. (f) Mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá: A) Cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la misma celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora; o B) cualquier transacción de venta o leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido de dicha transacción para la Emisora sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por la Emisora.

18.- Avisos: Todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados en que se listen y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”).

19.- Asamblea de Obligacionistas: Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de ley 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”). Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires o en jurisdicción del domicilio de la Emisora, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Eventos de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

1. cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;
2. reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;
3. cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;
4. reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;
5. eliminación y/o modificación de los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

20- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto y los Suplemento de Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario “Sala Mercado de Capitales” (el “Tribunal Arbitral”), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor

21.- Listado y negociación: Las ON podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A y eventualmente en cualquier otro mercado autorizado.

22.- Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables: La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de obligaciones negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos de Prospecto.

VII.- INFORMACION CONTABLE

Reseña y perspectiva operativa y financiera

Políticas Contables

Los Estados Contables están expresados en pesos y confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza.

Los Estados Contables han sido preparados en moneda nominal.

Resultado Operativo

A continuación se exponen los resultados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017.

Los ingresos netos muestran sostenido crecimiento en los años analizados.

Así, entre el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 y el inmediato anterior, el crecimiento de los ingresos totales fue del 44%, mientras que en el período anterior los mismos habían crecido al 33%.

Durante el año 2016, los ingresos siguieron creciendo con respecto al cierre del año 2015, llegando a un aumento del 22%, pasando de $ 39.947.579 a $ 48.896.487 en 2016. Finalmente el año 2017 muestra un importe superior de $ 62.222.157 lo que representa un incremento del 27%.

Liquidez y recursos de capital:

Las fuentes de liquidez principales de la empresa son la generación de caja producto de su operatoria y las colocaciones de obligaciones negociables.

Información sobre tendencias:

Ebucar S.A. tiene programado para el año 2017 y 2018 mantener la estructura de ventas lograda durante el 2016. Hasta el momento, independientemente de la coyuntura, las ventas se mantienen en valores reales de acuerdo a lo programado.

Estados contables

La información contable de la empresa incluida en este Suplemento de Prospecto respecto de los ejercicios económicos cerrados al 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017 ha sido extraída de los estados contables de la empresa, los que han sido realizados por el Cdor. Daniel Petito Nª 3612 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza. El Síndico de los mencionados estados contables es el Cdor. Miguel Ángel Royo, matricula Nº 2912 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza.

Ciertos montos que figuran en este Prospecto (inclusive montos porcentuales) han estado sujetos a ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras que se indican para la misma categoría presentadas en distintos cuadros o diferentes partes de este Prospecto pueden variar levemente y las cifras que se indican como totales en ciertos cuadros pueden no corresponder a la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Los estados contables se encuentran a disposición en nuestra sede social sita en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, y estarán disponibles en todo momento en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” mediante la Autopista de Información Financiera (AIF).

Activo Total

En el ejercicio 2016 el rubro de activo total aumento un 50% con respecto al 2015, ascendiendo a $16.336.921, lo cual se debe a un crecimiento en el financiamiento a clientes en los comercios del mall deportivo y urbano.

En el ejercicio 2017 el activo total aumentó un 29% y ascendió a $10.869.607. Dicho aumento se explica fundamentalmente por el incremento del financiamiento al consumo de los clientes en los comercios del mall deportivo y urbano.

Pasivo Total y Patrimonio Neto

El año 2015 registra una disminución del 7% con respecto al año anterior, esto se explica por una retracción de las deudas financieras de corto y largo plazo, que corresponde fundamentalmente a las amortizaciones de las Obligaciones Negociables.

Se aprecia, producto del menor ritmo de crecimiento del pasivo respecto del activo total, un crecimiento del 40% del Patrimonio Neto, que al 31 de diciembre de 2014 es de $2.841.787,26

Durante el año 2015, el patrimonio neto registra un incremento con respecto al año anterior llegando a $6.174.941,93

En el año 2016 el pasivo corriente registra un aumento con respecto al 2015, debido a la emisión de las Obligaciones negociables Serie III.

En el año 2017 el pasivo corriente registra un aumento con respecto al 2016 del 38%, debido a la emisión de la Obligación negociable Serie lV

Estado de Resultados

Los ingresos totales crecieron en el ejercicio 2015 un 38% respeto del ejercicio anterior. Los mismos corresponden casi en su totalidad a alquileres cobrados a los negocios que están en cada uno de los dos malls. Durante el ejercicio 2016 los ingresos se incrementaron un 22,40%. Los alquileres cobrados aumentaron un 9,61% con respecto al 2015, siendo el rubro más significativo el de intereses ganados, con un aumento de 145,15% con respecto al 2015.

Durante el año 2017 los ingresos se incrementaron un 27%, con el aumento más significativo dado por los intereses ganados por la emisión de préstamos personales.

Los Estados Contables indicados presentemente se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo los siguientes ID:

Fecha de cierre	Descripción	ID
31/12/2015	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Dic 2015	4-373141-D
31/12/2016	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Dic 2016	4-464080-D
31/12/2017	Balance Consolidado Anual (Completo) al 31 Dic 2017	4-562166-D

Información Contable y Financiera al 31/03/2018

Activo Pasivo y Patrimonio Neto al 31/03/2018 comparativo con el 31/03/2017

Estado de Resultado al 31/03/2018 comparativo con el 31/03/2017

Los Estados Contables indicados presentemente se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo los siguientes ID:

Fecha de cierre	Descripción	ID
31/03/2017	Balance Consolidado Trimestral (Completo) al 31 marzo 2017	4-484769-D
31/03/2018	Balance Consolidado Trimestral (Completo) al 31 marzo2018	4-573069-D

Indicadores

Se presentan los principales indicadores comparativos de los últimos tres ejercicios: (i) Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente), (ii) Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo), (iii) Inmovilización del Capital (Activo No Corriente / Total del Activo), (iv) Rentabilidad del periodo

Capitalización y Endeudamiento

A continuación se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los Estados Contables Auditados por el período trimestral el 31 de marzo de 2018.

Información de Emisiones de Obligaciones Negociables emitidas por EBUCAR SA y en circulación a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto se encuentra canceladas la Serie I, la Serie II y la Serie III de Obligaciones Negociables Pymes. La Emisora ha dado cumplimiento a los pagos en cada uno de los vencimientos de amortización e intereses.

La Serie IV de Obligaciones Negociables Pymes se encuentra en circulación, negociando y listando en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. El cuadro a continuación describe los próximos vencimientos.

Pago Nro	Fecha	Amortización	Intereses
3	01/09/2018	$1.020.000 (pesos un millón veinte mil)	Variable
4	01/01/2019	$1.020.000 (pesos un millón veinte mil)	Variable
5	01/05/2019	$1.020.000 (pesos un millón veinte mil)	Variable
6	01/09/2019	$900.000 (pesos novecientos mil)	Variable

VIII.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

La ley 27.430 (B.O. 29/12/2017) derogo el punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 e incorporó el Capítulo II a la Ley de Impuesto a las Ganancias - Texto Ordenado por Decreto 649/97 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Dentro de dicho Capítulo, el primer artículo sin número dispone que la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los casos respectivos de valores a que se refiere el cuarto artículo sin número agregado a continuación del artículo 90, o de intereses originados en depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades financieras de la ley 21.526 y sus modificaciones, quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate: a) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facutdad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%); y b) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

Asimismo, lo dispuesto en el párrafo precedente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no .cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no, se encuentre exenta de acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, a las alícuotas mencionadas anteriormente.

A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, deberán aplicarse los siguientes procedimientos:

a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación.

b) Si se adquiere un valor, sea que cotice o no en bolsas o mercados, que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición.

c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al costo de suscripción o adquisición se le restará, en su caso, el costo a que se refiere la primera parte del presente inciso d) que se hubiera deducido cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años.

La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan en los incisos c) y d), implican que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.

Respecto a personas jurídicas residentes, los rendimientos quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%

Por medio del Decreto 279/18 (Boletín Oficial 09/04/18) el Poder Ejecutivo ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco del Decreto Nº 589 del 27 de mayo de 2013. El listado vigente puede consultarse en el link http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/#ver.

En consecuencia deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.

Ganancias de Capital

La ley 27.430 (B.O. 29/12/2017), al derogar el punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, eliminó la excención impositiva otrora acordada a los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables. Asimismo, el Capítulo II incoporado por dicha Ley a la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece en forma expresa que las operaciones antes mencionadas se encontraran alcanzadas por el impuesto a las ganancias. De este modo, la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y sucesiones indivisas derivada de resultados provenientes de operaciones de enajenación de las Obligaciones Negociables quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo del valor de que se trate:

a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%)

b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

La ganancia bruta por la enajenación se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Lo dispuesto anteriormente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia —incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93 de dcha ley, a la alícuota de que se trate según el tipo de activo.

En los supuestos en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.

A través de la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del impuesto a las Ganancias aplicable a beneficiarios del exterior –entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos las Obligaciones Negociables, mediante el cual, deberá actuar como agente de retención el adquirente de las ON en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado precedentemente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en Argentina del beneficiario del exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio beneficiario del exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.

Beneficiario del Exterior.

Finalmente, el inciso w) del Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de las Obligaciones Negociables obtenidos por los los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitios previstos en el Artículo 36 de la Ley N° 23.576, otorgando a la Comisión Nacional de Valores la facultad de reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en dicho artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831.

Respecto a personas jurídicas residentes, los resultados de las enajenaciones de Obligaciones Negociables quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta publica y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes..

Para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas este impuesto se elimina a partir de los ejercicios que comiencen en año 2017. Para las empresas que no son Pymes, por la ley de Blanqueo el tributo se elimina recién a partir del año 2019.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Títulos) están sujetas al IBP que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley Nº 27.260 se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-16 inclusive, en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 800.000 para el ejercicio fiscal 2016; $ 950.000 para el ejercicio fiscal 2017 y $ 1.050.000 para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes, aplicándose las alícuotas del 0,75%, 0,50% y 0,25% respectivamente.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,75% para el año 2016, 050% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. El IBP no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

En algunos casos, respecto a ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa de 2,5% No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En caso que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley 25.413 (Ley de Competitividad), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos - de cualquier naturaleza - en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la Ley de Competitividad establecen impuestos sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los Beneficiarios de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409//2018 (Boletín Oficial 07/05/2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18)

IMPUESTO DE SELLOS

Se trata de un gravamen aplicable a nivel provincial que alcanza, en general, a todos los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso, formalizados en el territorio provincial, que se instrumenten a través de documentos públicos o privados que exterioricen la voluntad de las partes o que, formalizados fuera del territorio provincial, generen efectos en dicho territorio. Cuando los actos, contratos y operaciones en cuestión produzcan efectos en otras jurisdicciones provinciales que apliquen el impuesto de sellos sobre tales supuestos, corresponderá el ingreso del gravamen en la o las jurisdicciones en que tengan efectos. Si en el marco de esta operatoria existiera un instrumento de dichas características en la Provincia del Chaco, la alícuota aplicable no superaría el 1%.

Como resultado del Consenso Fiscal, las Provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022.

El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires (t.o.2018) establece en el art.475 apartado 53. que estarán exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencias de ON, emitidas conforme al régimen de la Ley 23576 y 23962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables. También están alcanzadas con esta exención las garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sea anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Salvo exención expresa en los Códigos Fiscales provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los rendimientos y resultados de la enajenación de Obligaciones Negociables se encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.

Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.

IX.- COLOCACION

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la ley 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias, y las normas de la CNV de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General 662/2016 y sus modificatorias. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables, realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.

Los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos correspondientes. El sistema de colocación será especificado en los Suplementos correspondientes.

X.-RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN.

La creación del Programa Global fue aprobada por la Asamblea unánime del emisor celebrada el 22 de noviembre de 2017, y por el directorio de la emisora y por los apoderados conforme a la autorización otorgada por el directorio en su reunión del 11 de diciembre de 2017.

EBUCAR S.A. Emisora 9 de Julio 1455, 2do piso Provincia de Mendoza Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - Piso 14 –Buenos Aires Teléfono: 5167-1000 Asesores legales para el Programa