Ebucar S.A. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

EBUCAR S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE V (Primera emisión bajo el Programa)

-con garantía fiduciaria-

POR HASTA V/N $ 8.000.000 (la “Serie V”)

Conforme al artículo 10 de la ley 23.576 se hace saber que por reunión de directorio del 22-05-2018 se aprobó la emisión de la quinta serie de obligaciones negociables conforme a los siguientes datos. (las “Obligaciones Negociables Serie V”) conforme a los siguientes datos.

MONTO	Hasta $ 8.000.000. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado e informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A- y en la Autopista de Información Financiera www.cnv.gob.ar (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).
VENCIMIENTO	A los 24 meses a partir de la Fecha de Emisión conforme se define más adelante (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento se informará en el Aviso de Resultado de la Colocación.
MONEDA DE DENOMINACIÓN Y PAGO	Las Obligaciones Negociables Serie V estarán denominadas en pesos y serán suscriptas y pagaderas en pesos.
VALOR NOMINAL UNITARIO Y UNIDAD MINIMA DE NEGOCIACIÓN	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie V y unidad mínima de negociación será de $ 1 (pesos uno).
AMORTIZACIÓN	El capital de las Obligaciones Negociables Serie V se cancelará en pagos cuatrimestrales y consecutivos, a realizarse cada uno en las fechas de número idéntico a la Fecha de Emisión, pero del mes correspondiente, a partir de la fecha que sea idéntica a la Fecha de Emisión del correspondiente mes. El primer pago de amortización será a los 4 meses desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado de la Colocación. La amortización se realizará en 5 (cinco) cuotas de 17% del valor nominal cada una y 01 (una) cuota final de 15% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie V.
INTERESES	Las Obligaciones Negociables Serie V devengarán en concepto de interés una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con un mínimo (la “Tasa Mínima” y un máximo (la “Tasa Máxima”) que podrá ser informado en el Aviso de Suscripción de corresponder a publicarse en www.cnv.gob.ar, y el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. La tasa a aplicar que resulte, no podrá ser inferior a la Tasa Mínima ni superior a la Tasa Máxima para el Período de Interés. Los intereses se devengarán entre la fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (cada uno un “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor nominal residual de las Obligaciones Negociables Serie V) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días
TASA DE REFERENCIA	“Tasa de Referencia”: se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Diferencial de Tasa” se entiende: la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema determinado en el capítulo “Colocación” del Suplemento de Prospecto, al finalizar el Período de Colocación.
PAGO DE LOS INTERESES	Los Servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie V serán pagaderos en forma cuatrimestral y conjuntamente con los servicios de amortización de capital de cada período. Las fechas de pagos de interés y de capital (Servicios) se indicarán en el cuadro de pago de servicios inserto en el aviso de colocación a publicar en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires- por cuenta y orden deBolsas y Mercados Argentinos S.A.
FECHA DE PAGO	Los pagos de los Servicios serán efectuados por la Emisora en pesos, en cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en la cuenta de los tenedores con derecho al cobro. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Obligacionistas el monto de los servicios correspondiente a cada período. La cancelación de los servicios será efectuada en pesos. Se entenderá por «Día Hábil» aquél en el que operen las entidades financieras dependientes del Banco Central de la República Argentina y/o los mercados autorizados por la CNV en los que se listen o negocien las Obligaciones Negociables.
EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO	Se considerarán Eventos de Incumplimiento aplicables a las ON Serie V cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; incluyendo sin limitación a la obligación de acreditar fehacientemente mediante informe del Auditor Externo independiente el cumplimiento del Margen de Garantía; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON Serie V – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON Serie V - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido veinte (20) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON Serie V o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON Serie V o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie V; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una Cuenta Recaudadora diferente a la existente en BBVA Banco Francés, Sucursal 484 - Mendoza, sin previo aviso al Fiduciario. (l) La CNV o ByMA retiraran la autorización de oferta pública o listado, respectivamente. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, tenedores de las Obligaciones Negociables que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie V en circulación podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie V, mediante envío de aviso por escrito al Emisor con copia al Fiduciario. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (a), (g), (h) y/o (i) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago del capital, servicios y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie V se producirá en forma automática sin necesidad de notificación al Emisor, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Dichos montos deberán ser abonados mensualmente por el Fiduciario mediante el flujo de fondos que ingrese a la Cuenta Fiduciaria bajo el Fideicomiso en Garantía. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie V, los tenedores de Obligaciones Negociables Serie V en circulación que representen como mínimo el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Serie V en circulación podrán, mediante notificación escrita al Emisor, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie V en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumpliendo hubieran sido subsanados y/o dispensados.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LA EMISORA	En adición a las obligaciones indicadas en el punto 17 de las Condiciones Generales la Emisora se compromete a: a) Distribución de utilidades: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables Serie V, la Emisora se compromete a no realizar distribución de utilidades que superen el monto que se destina al pago de intereses y amortización en forma anual de las Obligaciones Negociables Serie V emitidas o el 30% del resultado del ejercicio, el que fuera mayor, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad). b) Deuda: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables Serie V, la Emisora se compromete a mantener un nivel de Deuda Bancaria y Financiera por debajo de los cinco (5) meses de ventas brutas, medidos sobre el promedio de ventas brutas del trimestre anterior. c) Patrimonio Neto: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables Serie V, la Emisora se compromete a no reducir por debajo de los $2.000.000 (pesos dos millones) el Patrimonio Neto. d) Atomización de la cartera de clientes: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables Serie V, la Emisora se compromete a que los ingresos correspondientes a su actividad comercial, no se encuentren concentrados en más de un 50% en un único cliente.
INTERESES MORATORIOS	Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital y/o de intereses, y existan importes adeudados por la Emisora, éstos devengarán, como intereses moratorios, una tasa que será equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada para el último Período de Interés. Los intereses moratorios se adicionarán al devengamiento de los intereses compensatorios.
GARANTÍA	Las Obligaciones Negociables Serie V estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía denominado “Maxi Mall V”, a suscribir entre la Emisora (el “Fiduciante”) y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integran las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie V.
MODO DE REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	Las Obligaciones Negociables Serie V estarán representadas por un certificado global para su depósito en Caja de Valores S.A. Los Obligacionistas renuncian a exigir la entrega de los títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme con la Ley Nº 20.643.
MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCION	$1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto.
PRECIO	Las Obligaciones Negociables Serie V se ofrecerán a la par (100% del valor nominal)
FECHA DE EMISIÓN	La fecha de emisión de las ON Serie V será dentro de los tres Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación (la “Fecha de Emisión”). La Fecha de Emisión será informado en el Aviso de Resultado de Colocación.
COLOCADOR	Banco de Valores S.A.
AMBITO DE LISTADO Y NEGOCIACIÓN	Las Obligaciones Negociables Serie V se listarán en ByMA

DATOS DEL EMISOR: Ebucar S.A. (a) Domicilio social: 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza. (b) Datos de constitución: constituida el 12 de marzo de 2004 en la ciudad de Mendoza, República Argentina, e inscripta el día 22 de junio de 2004 bajo el Legajo Nº 8218 del Registro de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de Mendoza. La sociedad tiene una duración de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Sociedades Anónimas y de Comerciales conforme lo dispone el artículo tercero del estatuto. (d) Objeto social: La sociedad tiene por objeto por cuenta propia o asociado a terceros en el país o en el extranjero plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no seas prohibidos por las leyes o por este Estatuto; pudiendo realizar las siguientes actividades: a) CONSTRUCTORA: La ejecución de obras de ingeniería, arquitectura y edificación, mediante el ejercicio de todas las actividades técnicas, industriales y/o comerciales propias del ramo de la construcción, por cuenta propia o ajena, ya sea efectuando como contratista o subcontratista de obras públicas nacionales, provinciales y/o municipales, cualesquiera fueran sus técnicas o características, ejecutando también cualquier tipo de obras privadas, pudiendo inclusive construir edificios para renta o para su posterior enajenación o realizar construcciones comprendidas dentro de la Ley de Propiedad Horizontal, o planes de viviendas colectivas y en general cumplir cualquier quehacer inherente a la construcción de obras públicas y civiles privadas; tomar créditos con destino a la financiación de emprendimientos constructivos en materia de vivienda pudiendo adquirir, ya sea mediante compraventa, permuta y/o donación, los inmuebles asiento de dichos emprendimientos afectándolos en garantía y realizando cuantos actos sean necesarios para llevar adelante los proyectos constructivos con el objetivo de enajenar las unidades de viviendas resultantes. A este último fin podrán asimismo celebrar contratos de fideicomiso en el marco de la Ley 24.441. b) COMERCIALES: Mediante la Compraventa, permuta, cesión, representación, comisión, consignación, distribución de insumos, productos, subproductos, ya sean nacionales o extranjeros, importación y exportación de bienes muebles, semovientes, minerales, vegetales, o animales, maquinarias, accesorios, repuestos, patentes de inversión, marcas de fábrica y/o d comercio y/o industria, modelos, diseños y procedimientos industriales, pudiendo actuar inclusive como proveedora de los estados municipales, provinciales o estados nacionales, y de cualquier tipo de empresa estatal o entidad autárquica, y materia primas elaboradas y a elaborarse, relacionados con el objeto social. c) INVERSIONES FINANCIERAS Y DE CREDITO: Mediante la inversión o el aporte de capital a personas físicas o jurídicas, oficiales, mixtas o privadas, nacionales o extranjeras y la intervención en la compra d accione, títulos, debentures, letras, certificaciones de depósitos y cualquier otro valor mobiliario en general u otra forma licita de inversión de capital con fines lucrativos y mediante la concesión u otorgamiento de créditos que no requieran del concurso publico de capitales o aporte público de dinero o no supongan la intermediación habitual entre la oferta y la demanda de recursos financieros, pudiendo inscribirse como acreedor prendario y actuar como tal. Quedan excluidas todas aquellas actividades que sean de regulación especial por la Ley de Entidades Financieras. d) INMOBILIARIA: Mediante La inversión en la adquisición para su locación, explotación, venta y/o permuta de toda clase de bienes inmuebles urbanos, suburbanos y rurales, la afectación Régimen de Pre-horizontalidad y de Propiedad Horizontal, y la venta de tierras en fracciones, lotes o parcelas conforme a sus respectivas reglamentaciones legales, así como también mediante la intermediación y el corretaje en operaciones inmobiliarias celebradas por terceros, todo ello con fines lucrativos, todo lo referente a moteles, residenciales de turismo. e) IMPORTACION Y EXPORTACION: Mediante la importación y exportación de insumos, productos, subproductos y mercaderías del país o del extranjero, por cuenta propia o de terceros, o bien asociada esta entidad a terceros, aunque se trate de otras personas jurídicas, de todo tipo de bienes materiales o inmateriales, incluyendo obras de arte, ciencia y tecnología. Esta actividad faculta a la entidad a intermediar en el comercio internacional, previa inscripción en las matrículas y registros pertinentes. f) AGRARIAS: Mediante la explotación de actividades vitícolas, olivícolas, frutícolas, hortícolas, cereales, forrajeras, pasturas, y toda otra actividad agraria que implique producción de frutos y realización de cultivos. g) INDUSTRIALES: la transformación, manufactura, elaboración, industrialización, fraccionamiento, y/o fabricación por cuenta propia o por intermedio de terceros, de todo tipo de productos, subproductos, con materiales y/o materias primas elaboradas y/ o semielaboradas o no de producción Nacional o Extranjera, en especial derivados de las actividades vitivinícolas, frutihorticolas, agropecuarias, mineras y forestales. h) DE MANDATO:  Mediante el ejercicio con fines lucrativos de mandatos lícitos en función de poderes otorgados por terceros, gestiones de negocios, administraciones, y que puedan en su caso implicar expresamente acto de disposición de bienes de terceros, en la medida que los mandatos y las leyes lo permitan, incluyendo el ejercicio de representaciones, despachos de aduanas, intermediaciones, distribuciones, consignaciones y comisiones. Podrá también la sociedad prestar servicios a terceros, por si y por intermedio de terceras personas públicas o privadas, que se encuentren dentro de las actividades constructoras, comerciales, inversiones financieras y de crédito, inmobiliaria, importación y exportación, agrarias e industriales a las que se refiere el presente artículo. Queda excluido expresamente en este detalle la representación del servicio de seguro. (e) Capital social al 31/03/2018 $12.000. (f) Patrimonio neto al 31/03/2018 $ 5.977.984,74 (g) La emisora tiene en circulación obligaciones negociables serie IV por un saldo de capital de $ 2.940.000. H) Préstamos garantizados: NO EXISTEN PRESTAMOS GARANTIZADOS