AI assistant
Ebucar S.A. Capital/Financing Update 2016
Preview isn't available for this file type.
Download source filePROSPECTO DE EMISIÓN OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES
EBUCAR S.A.
Emisora
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE III
-con garantía fiduciaria-
POR HASTA V/N $ 3.000.000 (la “Serie III”)
Las Obligaciones Negociables Serie III constituirán obligaciones negociables de acuerdo a la ley 23.576 y sus modificaciones (la Ley de Obligaciones Negociables), y serán emitidas por EBUCAR S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el “Emisor/a”) de conformidad con todos los requisitos de la misma, de las leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina.
Tercera Emisión de Obligaciones Negociables de hasta $ 3.000.000 dentro del marco de la Emisión Global por un v/n $15.000.000 Oferta pública autorizada en los términos del Decreto Nº 1087/93 por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17980 de fecha 25 de febrero de 2016, y cuya negociación se encuentra reservada exclusivamente a Inversores Calificados.
Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que atañe, del síndico, de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes de los estados contables que se acompañan, así como de los demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del publico inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las obligaciones negociables sólo pueden negociarse públicamente en los mercados autorizados, para ser adquiridas por los inversores calificados que indica el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013y mod). La presente emisión cuenta con autorización para listar en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
LA TERCERA EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CUENTA CON UNA (01) CALIFICACIÓN DE RIESGO: (A+) otorgada por EVALUADORA LATINOAMERICANA SOCIEDAD ANÓNIMA CALIFICADORA DE RIESGO en fecha 06 /11/2015 y 11/12/2015. (Véase Capítulo V, punto b) de este Prospecto)
La versión impresa completa del Prospecto y del Contrato de Fideicomiso de Garantía se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de (i) la Emisora, sita en calle 9 de Julio Nº 1455, 2º piso, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza; (ii) del Organizador, Banco de Valores S.A., con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La fecha de este prospecto es 13 de Abril de 2016.
AVISO IMPORTANTE
NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN EN ESTE PROSPECTO Y, EN CASO DE HABER SIDO SUMINISTRADA O EFECTUADA, DICHA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA EMISORA.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA INVERSIÓN, Y LA EMISORA CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA EMISORA, SUS ACTIVIDADES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA INVERSIÓN, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA INVERSIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR NINGÚN COSTO O GASTO INCURRIDO POR EL MISMO AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN, CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (Y SUS MODIFICATORIAS) (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. Conforme lo dispuesto por la ley 26.733, son penalmente responsables el director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, representante de accionista y todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora, por si o por persona interpuesta suministrare o utilizare información privilegiada a la que hubiera tenido acceso en ocasión de su actividad, para la negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. NO OBSTANTE LO EXPUESTO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO
CAPITULO I
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Historia y desarrollo de la Emisora
a.1.) Denominación: EBUCAR Sociedad Anónima.
a.2.) Fecha de Constitución y plazo de duración.
EBUCAR S.A fue constituida el 12 de marzo de 2004 en la ciudad de Mendoza, República Argentina, e inscripta el día 22 de 2004 bajo el Legajo Nº 8218 del Registro de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de Mendoza
La sociedad tiene una duración de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Sociedades Anónimas y de Comerciales conforme lo dispone el artículo tercero del Estatuto.
a.3.) Domicilio.
La sede social de la Emisora se encuentra en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza. El domicilio actual de la sede social fue resuelto por reunión de directorio del 20-6-2008 y se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de Mendoza bajo número 3040.
a.4.) CUIT: 30-70903355-3.
a.5.) Datos de contacto.
Teléfono y Fax:(54) 261 4255007 / 4233379.
Página web:www.maximall.com.ar.
Dirección de correo electrónico: [email protected].
a.6.) Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios:
EBUCAR no ha sido objeto ni ha formado parte de ningún proceso de reorganización societaria. La Emisora no ha participado de ningún proceso de fusión societaria o consolidación de la Emisora. EBUCAR no ha adquirido ni enajenado activos importantes fuera del curso ordinario de sus negocios, ni existe ningún cambio importante en el modo de conducir sus negocios. No hay cambios importantes en el tipo de servicios prestados. Tampoco se ha aprobado ningún cambio de denominación. EBUCAR no ha sido ni es objeto de proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar.
a.7.) Principales inversiones y desinversiones en los últimos 3(tres) ejercicios.
La Emisora no ha realizado inversiones y desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) en los últimos tres ejercicios sociales y hasta la presentación de este prospecto.
Descripción del negocio
b. 1.) Introducción:
EBUCAR S.A. es una empresa cuya actividad principal consiste en la adquisición, locación, administración y operación de inmuebles, y actúa en el mercado mediante la locación y/o sublocación de inmuebles. A tal fin, como locataria de diversos inmuebles, subloca a terceros espacios previamente determinados destinados a comercializar sus productos.
Actualmente alquila y sub alquila, a la vez que administra y opera, un centro comercial denominado “Maxi Mall”, el cual está compuesto por el primer “Mall Deportivo de Sudamérica” denominado “MAXI MALL DEPORTIVO” ubicado en el centro de la ciudad de Mendoza, de aproximadamente 5.000 mts2, con entradas por Av. San Martín, Av. Las Heras, calle 9 de julio y calle Necochea. Cuenta a la fecha con 25 locales comerciales destinados a la venta de indumentaria, accesorios y artículos de uso deportivo. En cada uno de ellos, los locatarios realizan su negocio por cuenta propia en un local exclusivo dentro del Mall. De acuerdo a su nivel de ventas se ubica como el shopping deportivo de mayor venta en la Argentina.
En el año 2012 comenzó a desarrollarse un nuevo espacio de más de 3.000 mts2 en el cual funciona “Maxi Mall Urbano”, ubicado en Av. San Martín y Av. Las Heras de Mendoza. El mismo cuenta con 21 locales destinados a la comercialización de indumentaria, calzados y accesorios para uso femenino, masculino y de niños.
Maxi Mall, tiene como Visión ser el shopping temático de deportes y tiempo libre más grande de Latinoamérica.
Su Misión es hacer viable la actividad comercial de nuestros aliados estratégicos, realizando operaciones comerciales en forma ética y con responsabilidad social empresaria.
Los Valores de Maxi Mall son la armonía, el aprendizaje, profesionalismo, solidaridad, integridad, responsabilidad, honestidad, respeto, excelencia, compromiso de mejora.
La promoción y difusión Maxi Mall se realiza a través de su website www.maximall.com.ar, de las redes sociales de Facebook y Twiter, como así también mediante publicidad en la vía pública y en medios gráficos y radiales de la ciudad de Mendoza.
Ubicación Geográfica
Disposición Maxi Mall Deportivo
Disposición Maxi Mall Urbano
| Planta Baja |
|
| Primer Piso |
Subsuelo |
A continuación se detalla las marcas y antigüedad en Maxi Mall Deportivo y Maxi Mall Urbano. Varios de ellos gozan del privilegio de ser el número uno en ventas de Argentina:
| Maxi Mall Deportivo | Maxi Mall Urbano | |||||
| ADIDAS | 15 | años | ADIDAS ORIGINAL | 4 | años | |
| TOPPER | 14 | años | LADY STORK | 4 | años | |
| PUMA | 14 | años | ID# | 4 | años | |
| FILA | 13 | años | JOHN FOOS | 4 | años | |
| MERRELL | 12 | años | LEGACY/LEVI´S | 4 | años | |
| MITRE | 9 | años | PEUQUE | 4 | años | |
| OLYMPICUS | 6 | años | OZIO | 4 | años | |
| CONVERSE | 6 | años | EXTREME | 4 | años | |
| LOTTO | 6 | años | PONY | 4 | años | |
| REEBOK | 6 | años | DAVOR | 4 | años | |
| NIKE | 6 | años | MADRAS | 4 | años | |
| UMBRO | 5 | años | BANDO | 4 | años | |
| TRY ON | 5 | años | HEYAS | 3 | años | |
| MOHS | 5 | años | PROVERBIO | 3 | años | |
| DE LA QRUZ | 5 | años | FIORUCCI | 3 | años | |
| REEF | 5 | años | MISTIKA | 3 | años | |
| RIDER | 5 | años | IO SANTA | 3 | años | |
| RIP CURL | 5 | años | SEAQUEST | 2 | año | |
| VANS | 5 | años | RASH | 2 | año | |
| ZOO YORK | 5 | años | CODIGO X | 2 | año | |
| HAVAIANAS | 5 | años | ||||
| SALOMON | 4 | años | ||||
| PENALTY | 4 | años |
| Respecto de la evolución de los ingresos en los últimos años, se presenta a continuación un gráfico con la | |
| evolución de los mismos. Se puede apreciar un crecimiento de los ingresos totales desde el año 2007 del | |
| 1662%, con crecimiento interanual promedio al 44,39% y un crecimiento para el último año de 44,09% |
Organización interna
MAXI MALL DEPORTIVO y MAXI MALL URBANO cuentan con un Reglamento Interno cuya finalidad es la administración y gerenciamiento del centro comercial, regulando la actividad común de todos establecimientos comerciales que alquilan un espacio.
Los espacios comerciales deben atender al público de lunes a sábados de 9.30 a 21.30 horas, domingos y feriados de 10.30 a 20.30 horas. La actividad comercial de cada espacio comercial deberá desarrollarse durante todos los días del año con las siguientes excepciones: 1° de mayo, 25 de diciembre y 1° de enero.
MAXI MALL URBANO y MAXI MALL DEPORTIVO se reserva el derecho de adjudicación temporaria de espacio de vidrieras, debiendo ser la rotación de los productos de forma quincenal.
También toda la cartelera deberá conformarse y desarrollarse conforme a las indicaciones que al efecto disponga Maxi Mall, a los fines de unificar criterios de publicidad, espacios como así también las promociones de cada temporada o época del año. Toda actividad promocional en Maxi Mall es previamente acordada y coordinada.
En cuanto la organización y distribución del Mall, su característica principal es la ausencia de paredes que separen a un espacio comercial del otro. Su distribución interna es similar a las tiendas americanas, contando con calles internas que constituyen espacios comunes y únicamente pueden ser utilizadas para la circulación interna dentro del Mall. El formato de Maxi Mall es único en Latinoamérica, siendo de esta forma, de vanguardia en la región.
Finalmente el MAXI MALL cuenta con un servicio de seguridad privada a su cargo, durante el horario de atención al público.
b.2) Financiación al consumo:
Para brindar mayor posibilidad de acceso al consumo de los artículos que se venden en Maxi Mall, se ha celebrado un acuerdo con una compañía financiera de la ciudad de Mendoza.
En forma paralela, EBUCAR S.A. está desarrollando un programa destinado a financiar el consumo de los clientes en los comercios del mall.
b.3.) Organigrama funcional de EBUCAR
b.4.) Organismos de regulación y control
La Emisora se encuentra debidamente inscripta y cumple en tiempo y forma con todas las regulaciones de la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza. De conformidad con lo dispuesto en la ley Nº 22.169 la Comisión Nacional de Valores tiene competencia sobre las sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus títulos valores en todas aquellas jurisdicciones que se encuentren adheridas. La Provincia de Mendoza se encuentra adherida a la ley 22.169, mediante ley Provincial Nº 4447. Por lo que la Emisora se encuentra bajo el control de la Comisión Nacional de Valores desde el punto de vista de las leyes 26.831 y la Ley General de Sociedades.
Reseña y perspectiva operativa y financiera
c.1) Políticas Contables
Los Estados Contables están expresados en pesos y confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza.
Los Estados Contables han sido preparados en moneda nominal.
c.2) Resultado Operativo
A continuación se exponen los resultados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
Los ingresos netos muestran sostenido crecimiento en los años analizados.
Así, entre el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 y el inmediato anterior, el crecimiento de los ingresos totales fue del 44%, mientras que en el período anterior los mismos habían crecido al 33%.
c.3) Liquidez y recursos de capital:
Las fuentes de liquidez principales de la empresa son la generación de caja producto de su operatoria y las colocaciones de obligaciones negociables.
c.4) Información sobre tendencias:
Ebucar S.A. tiene programado para el año 2016 y 2017 mantener la estructura de ventas lograda durante el 2015. Hasta el momento, independientemente de la coyuntura, las ventas se mantienen en valores reales de acuerdo a lo programado.
CAPITULO II
INFORMACIÓN CONTABLE SOBRE LA EMISORA
Estados contables
La información contable de la empresa incluida en este Prospecto respecto de los ejercicios económicos cerrados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 ha sido extraída de los estados contables de la empresa, los que han sido realizados por el Cdor. Miguel Ángel Royo, matricula Nº 2912 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza. El ejercicio económico de la Emisora cierra el 31 de diciembre de cada año.
Ciertos montos que figuran en este Prospecto (inclusive montos porcentuales) han estado sujetos a ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras que se indican para la misma categoría presentadas en distintos cuadros o diferentes partes de este Prospecto pueden variar levemente y las cifras que se indican como totales en ciertos cuadros pueden no corresponder a la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Los estados contables se encuentran a disposición en nuestra sede social sita en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, y estarán disponibles en todo momento en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” mediante la Autopista de Información Financiera (AIF).
Activo Total
En el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 el activo total asciende a $7.900.082,47, habiendo crecido un 45% respecto de activo total al 31 de diciembre de 2013. Dicho crecimiento se explica por el crecimiento de alquileres devengados que a la fecha de cierre estaban atrasados en el pago.
En el ejercicio 2015 el activo total aumentó un 38% y ascendió a $10.869.607,73. Dicho aumento se explica fundamentalmente por el incremento del financiamiento al consumo de los clientes en los comercios del mall deportivo y urbano.
Pasivo Total y Patrimonio Neto
El pasivo total pasó de $3.419.307,27 al 31 de diciembre de 2013 a $5.058.295,21 al 31 de diciembre de 2014, creciendo así un 48%. La principal explicación de dicho aumento es la deuda de las Obligaciones Negociables Serie II.
El año 2015 registra una disminución del 7% con respecto al año anterior, esto se explica por una retracción de las deudas financieras de corto y largo plazo, que corresponde fundamentalmente a las amortizaciones de las Obligaciones Negociables.
Se aprecia, producto del menor ritmo de crecimiento del pasivo respecto del activo total, un crecimiento del 40% del Patrimonio Neto, que al 31 de diciembre de 2014 es de $2.841.787,26
Durante el año 2015, el patrimonio neto registra un incremento con respecto al año anterior llegando a $6.174.941,93
Estado de Resultados
Los ingresos totales crecieron en el ejercicio 2014 un 33% respeto del ejercicio anterior. Los mismos corresponden casi en su totalidad a alquileres cobrados a los negocios que están en cada uno de los dos malls. Durante el ejercicio 2015 los ingresos se incrementaron un 44%, donde los alquileres cobrados explican la mayor parte de dicho incremento - $9.930.214,46 – correspondiendo el otro rubro significativo – $2.249.211,11 a los intereses ganados.
FLUJO DE FONDOS PROYECTADO
A continuación se expone un Flujo de Fondos Proyectado, el cual ha sido elaborado por el Emisor, y que pueden verse alteradas ante cambios en las variables. No obstante lo antes expuesto, cualquier potencial adquirente de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente Prospecto deberá realizar su propia evaluación respecto a las implicancias sobre su situación patrimonial, financiera, beneficios y consecuencias impositivas o legales por la adquisición y tenencias de Obligaciones Negociables.
Indicadores
Se presentan los principales indicadores comparativos de los últimos cuatro ejercicios: (i) Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente), (ii) Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo), (iii) Inmovilización del Capital (Activo No Corriente / Total del Activo), (iv) Rentabilidad del periodo
Capitalización y Endeudamiento
A continuación se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los Estados Contables Auditados por el período anual cerrado el 31 de diciembre de 2015.
Créditos obtenidos por la Emisora
Al 31 de diciembre de 2015, EBUCAR S.A. no posee deudas con entidades financieras.
Principales inversiones no corrientes de la sociedad
Al 31 de diciembre de 2015, EBUCAR S.A. no posee inversiones no corrientes.
Información de Emisiones de Obligaciones Negociables emitidas por EBUCAR SA y en circulación a la fecha de este Prospecto.
A la fecha de este Prospecto se encuentra canceladas la Serie I (ID 4-231769-D) y la Serie II ( ID 4-366696-D) ambas de Obligaciones Negociables Pymes. La Emisora ha dado cumplimiento a los pagos en cada uno de los vencimientos de amortización e intereses.
CAPITULO III
DIRECTORES, GERENTES DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS
Directorio
El actual directorio es colegiado y fue nombrado mediante asamblea de accionistas del 17 de marzo de 2014. Se encuentra inscripto ante el Registro Público de Comercio de Mendoza mediante Resolución 1445 de fecha 28 de mayo de 2015
| Cargo | Nombre |
| Presidente y director titular | GONZALO GALLEGO. Designación: 17/03/2014. |
| Director titular | JAVIER ALEJANDRO LLEDÓ. Designación: 17/03/2014. |
| Director titular | PABLO DANIEL LLEDÓ. Designación: 17/03/2014. |
| Director suplente | SILVINA SAD. Designación: 17/03/2014. |
Las autoridades designadas permanecerán en sus cargos por el término de tres (3) ejercicios.
Presidente y gerente general:
Gonzalo Gallego: CUIT Nº 20-22.621.337-7 Nacido el 15 de agosto 1972 en la ciudad de Mendoza, Argentina, con domicilio en calle Besares 714, Chacras de Coria, Lujan de Cuyo, Mendoza. Egresado de la Universidad de Congreso, en el año 1995, con el título de Licenciado en Comercialización. Se desempeña como Director desde 22/06/11
Principales cursos realizados:”Finanzas para no financieros” y “Métodos de Negociación” de IAE.
Entre sus antecedentes laborales se destacan: Center manager, en Mendoza Plaza Shopping S.A; Jefe de Marketing en Mendoza Plaza Shopping S.A; Jefe de Ventas en Jorge Estornell S.A; Gerente Comercial en Radio Nihuil S.A; Jefe de Medios en Mora, Scalone & Asociados; Center Manager en EBUCAR S.A (Maxi Mall Deportivo).
Directores titulares:
Javier Alejandro Lledó: CUIT N° 20-27.595.875-2, con domicilio en calle Cochabamba 271 Godoy Cruz, Mendoza. Egresado de la Universidad Nacional de Cuyo, en el año 2001 con el título de Licenciado en Economía y de la Universidad del Aconcagua en el año 2009 con el título de Licenciado en Psicología. Se desempeña como Director desde 22/06/11.
Experiencia laboral: servicios organizacionales, consultoría, diagnóstico organizacional, capacitaciones, selección de personal, entre otras. Capacitación en R.R.H.H.
Actualmente se desempeña como director titular en EBUCAR S.A, entre sus funciones se encuentran: contrataciones, aprobación de presupuesto, evaluación de la dirección y consultoría.
Pablo Daniel Lledó: CUIT N° 20-22.250.172-6, con domicilio en calle 9 de Julio 1140, 3 piso, of. 1. Egresado de la Universidad Nacional de Cuyo en el año 1994 con el título de Licenciado en Economía. Se desempeña como Director desde 22/06/11
Principales cursos realizados:Master of Science en Evaluación de Proyectos; Finanzas e inversiones en University of York, Inglaterra; Proyect Management Professional; Proyect Management Institute, USA; MBA en dirección de proyectos, Universidad Francisco de Victoria, España; MBA en Negocios Internacionales, Universidad de Lleida, España. Se desempeñó como Profesor Internacional de Proyect Management. Autor de 5 libros sobre Proyect Management. Fundador de 4 empresas. Capacitación y Consultoría impartida en más de 20 países a empresas internacionales. Socio fundador y primer Presidente de PMI Nuevo Cuyo Argentina Chapter.
Director suplente:
Silvina Sad: D.N.I.: 20336411, con domicilio en calle 9 de Julio 1455, 2° piso, Ciudad, Provincia de Mendoza. Egresada de la Universidad Nacional de Cuyo en el año 1992 con el título de Contador Público Nacional y Perito partidor.Se desempeña como Director Suplente desde 22/06/11 y desde el año 1997 hasta la fecha Maxi Mall, realizando tareas contables y administrativas.
Cursos realizados: Curso Excel Avanzado Nivel 1 (2009); Taller de Entrenamiento en Liderazgo y Dirección de Equipos de Trabajo (2010); Curso Excel Avanzado Nivel 2 (2011); Cuso Programa de Impuestos: Impuesto Diferido, Impuesto a las Ganancias Sociedades, IVA (2012); Curso Programa de impuestos: Monotributo, Impuesto a las Ganancias personas físicas e Ingresos Brutos de la provincia de Mendoza (2012).
Experiencia Laboral: 1992-1996: Estudio Contable Marchessi, a cargo de tareas impositivas y contables, liquidación de sueldos y trámites ante los organismos públicos provinciales y nacionales. 1996-1997: Tarjetas Cuyanas S.A. llevando a cabo tareas contables y pago a proveedores. 1997- Actualidad: Maxi Mall, realizando tareas contables y administrativas.
Remuneración del Directorio
Los honorarios de los Directores aprobados en los últimos tres ejercicios sociales son los siguientes:
- Ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2015: $ 748.234, 96 (asamblea ordinaria del 30 de marzo de 2016)
- Ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2014: $ 300.000,00 (asamblea ordinaria del 27 de marzo 2015)
- Ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2013: $ 240.054,08 (asamblea ordinaria de 17 de marzo 2014)
Gerente de Administración y Finanzas
Alfonso Cutilla. CUIT 20-22.010.959-4, con domicilio en Lemos 543 de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. Designado en octubre de 2005.Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Nacional de Cuyo, y Magíster, MBA de la Universidad Tecnológica Nacional. Realizó postgrados y cursos entre los que se destacan: Tablero de control y cuadro de mando integral. UNC. FCE; Dimensiones estratégicas del Control de Gestión. Universidad Adolfo Ibáñez. Escuela de Negocios; Programa de Reconversión Empresarial. ADEN y Financiamiento en el Mercado de Capitales. Fideicomisos. ADEN. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas en empresas locales.
Órgano de Fiscalización Privada
La sindicatura societaria está compuesta por un síndico titular y un síndico suplente, designados por la asamblea con una duración en su cargo de un ejercicio social, siendo estos reelegibles.
Los síndicos actuales han sido designados por la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el día 27 de marzo de 2015, y se encuentran a la fecha en ejercicio de sus funciones.
Síndico titular:
Miguel Ángel Royo, Contador Público Nacional, D.N.I. Nº 26.314.571. Con domicilio en barrio Cementista II Manzana 30, casa 17, Las Heras, Mendoza.
Egresado de la Universidad del Aconcagua. Ha desempeñado funciones en la Administración Pública y en la actualidad ejerce tareas de auditoría como inspector en Administración Tributaria Mendoza y como auditor de empresas privadas.
Síndico suplente:
Daniel Horacio Petito, Contador Público Nacional, CUIT Nº 23-16.894.983-9, con domicilio en calle Paraguay 1145 PB- Dpto. 1, Godoy Cruz, Mendoza.
Egresado de la Universidad de Buenos Aires , Facultad de Ciencias Económicas, con el título de Contador Público Nacional, Matrícula Profesional N° 3.612. Trabajó en Banca Nazionale del Laboro S.A como oficial de crédito hasta el año 1992 y en Estudio de Ciencias Económicas desempeñando el cargo de asesor integral de empresas y auditor contable en la provincia de Mendoza hasta la actualidad.
Auditor externo
La auditoría externa de los Estados Contables por el ejercicio que concluye el 31 de diciembre de 2015 ha sido designada mediante asamblea ordinaria de fecha 17 de marzo de 2014, al Cdor. Daniel Horacio Petito, con domicilio en calle Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, Contador Público Nacional, Matricula Profesional Nº 3.612 emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.
El Cdor. Daniel H. Petito se encuentra registrado ante la Comisión Nacional de Valores en el Registro de Auditores Externos de dicho organismo (www. cnv.gob.ar), según constancia de inscripción de fecha 2 de marzo de 2012 vigente a la fecha.
La auditoría externa de la Emisora en los últimos tres ejercicios sociales ha estado a cargo del Cdor. Daniel Horacio Petito.
Asesores
Organización de la emisión:
La organización y estructuración de la emisión se encuentra a cargo de: (i) Portfolio S.A. con domicilio en Montevideo 87, 4° piso, Oficina A de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, Agente Asesor de Mercado de Capitales inscripto en la Comisión Nacional de Valores. (ii) Banco de Valores SA
La asesoría legal de la Emisora está a cargo de Dra. Carina Fedra Egea. Abogada egresada de la Universidad Nacional de La Plata, Master en Derecho Empresario Universidad Austral. Docente de grado en la cátedra de Sociedades de la Universidad Champagnat, y docente de postgrado en módulos de Fideicomisos Financieros en Universidad Nacional de Cuyo y Universidad Católica Argentina. Síndica titular de sociedad fiduciaria registrada ante CNV. Se desempeña como asesora legal de emisiones de valores negociables en la Provincia de Mendoza y en la Provincia de San Juan.
La Asesoría legal de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario está a cargo del estudio Nicholson &Cano.
Interés de expertos y asesores
No resulta de conocimiento que los expertos o asesores de la Emisora tengan intereses directos o indirectos con la misma, o que su remuneración resulte afectada por el éxito de la presente colocación.
Litigios
Conforme lo informado por la Asesoría Legal de la Emisora, la empresa no mantiene litigios de carácter significativos. Se prioriza los acuerdos transaccionales en cuestiones laborales, tanto en el ámbito judicial como administrativo.
Comités Especiales
La Emisora no cuenta con Comités Especiales.
Empleados
Para el desarrollo de su actividad principal, en los últimos tres ejercicios sociales la Emisora tiene registrado ante AFIP la siguiente cantidad de personas, contratados bajo la modalidad de contrato de trabajo por tiempo indeterminado regido por el Convenio Colectivo de Trabajo para Empleados de Comercio Nº 130/75, conforme el siguiente detalle, y al finalizar cada ejercicio social:
Al 31/12/2013: cincuenta y cinco (55)
Al 31/12/2014: cincuenta y cinco (55)
Al 31/12/2015: cincuenta empleados (50)
La totalidad de los empleados cumplen sus funciones en la ciudad de Mendoza, provincia de Mendoza.
A la fecha del presente Prospecto, la cantidad de personal que se desempeña en EBUCAR S.A, es de 50 empleados, distribuidos de la siguiente forma:
| Área | Empleados |
| Gerencia | 4 |
| Administración | 11 |
| Ventas | 8 |
| Gestión de Cobranzas | 1 |
| Mantenimiento y Limpieza | 9 |
| Personal de Seguridad | 17 |
| Total | 50 |
La empresa incorporará nuevo personal acorde al crecimiento que va teniendo la misma. La Sociedad no registra empleados temporarios, contratando únicamente bajo la modalidad de contratación eventual ante situaciones extraordinarias fuera del giro normal de la empresa (por ejemplo: Navidad). La emisora no ha tenido conflictos con el Sindicato de Empleados de Comercio que regula la actividad. A la fecha no se registran deudas por aportes de contribuciones ni cargas sociales. La empresa no tiene Juicios con AFIP.
Propiedad accionaria
La sociedad cuenta con cinco (5) socios. El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la sociedad y participación accionaria:
| Accionista | DNI | Participación | Acciones | Capital Social Suscripto |
| Pablo Lledo | 22.250.172 | 22,5% | 27 | $ 2700 |
| Javier Alejandro Lledó | 27.595.875 | 22,5% | 27 | $ 2700 |
| German Lledo | 26.314.541 | 22,5% | 27 | $2700 |
| Marcela Lledo | 23.291.362 | 22,5% | 27 | $ 2700 |
| Gonzalo Gallego | 22.621.337 | 10% | 12 | $ 1200 |
A la fecha del presente Prospecto, los miembros del Directorio (titulares y suplentes), y el Gerente de primera línea no poseen participación accionaria en EBUCAR S.A. (en forma personal), no son beneficiarios de opciones u otros acuerdos sobre acciones; y no existe convenios que le/s otorgue/n participación en el capital social de EBUCAR S.A. (incluyendo convenios que importen la emisión u otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables de EBUCAR S.A.).
Su capital social se encuentra representado por acciones indivisibles y transferibles, siendo el capital social integrado al cierre de su último ejercicio (31/12/14) de $ 11.800.
Estructura del grupo económico.
EBUCAR S.A. no es una sociedad controlada ni controlante ni pertenece a un grupo económico.
Estructura del grupo económico.
EBUCAR S.A. no es una sociedad controlada ni controlante ni pertenece a un grupo económico.
Transacciones con partes relacionadas
EBUCAR S.A celebra operaciones con partes relacionadas en las mismas condiciones que las que rigen las operaciones entre partes independientes. Una operación con una parte relacionada significa cualquier operación celebrada por la Emisora o cualquier sociedad vinculada de envergadura significativa, directa o indirectamente, con (a) cualquier miembro de la dirección o tenedores del 5% o más de las participaciones en la Emisora o cualquier otra empresa vinculada, o fundadores de la Emisora o cualquier otra sociedad vinculada, (b) cualquier sociedad en la cual cualquiera de las personas mencionadas en el párrafo (a) tenga una participación, o (c) cualquier persona que se encuentre vinculada o relacionada con cualquiera de las personas detalladas en el punto (a).
Consideramos que cada una de nuestras operaciones con partes relacionadas se ha celebrado en términos de mercado como una operación entre partes comerciales independientes.
CAPITULO IV
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN GLOBAL
La Emisora ha resuelto la Emisión Global de Obligaciones Negociables por hasta la suma de $15.000.000, mediante asamblea ordinaria de accionistas de fecha 23 de agosto de 2011 delegando en el Directorio la determinación de los términos y condiciones particulares de la emisión global y los términos y condiciones particulares de la emisión, dentro del monto aprobado.
Términos y condiciones generales de la Emisión Global
| Emisora | EBUCAR S.A. |
| Agente Colocador: | El colocador será designado en oportunidad de cada emisión. En cada Serie se podrá designar la entidad que actúe como agente colocador, tal como se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo para cada una de las series. |
| Moneda de Emisión Global: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en pesos. |
| Monto de la Emisión Global: | Por un valor nominal total de hasta un monto en circulación de $15.000.000 (pesos quince millones) |
| Plazo de la Emisión Global | El plazo de duración es de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su aprobación por la asamblea de accionistas. Vencimiento: 23 de agosto de 2016. |
| Duración de las Series: | La duración de cada una de las series se determinará en oportunidad de decirse su emisión. |
| Plazo de amortización: | Los plazos de amortización serán determinados para cada una de las Series que se emitan bajo la Emisión Global. El capital de cada Serie de Obligaciones Negociables se amortizará de la manera y en las fechas que se establezca en el Capítulo de Condiciones particulares para cada una de las series. |
| Obligaciones de la Emisora | Mientras existan importes adeudados de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a cumplir con los siguientes compromisos (i) Mantenimiento de su existencia, libros y registros: La Emisora en todo momento preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria con todos los derechos y privilegios. No cambiará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que tornara impracticable o imposible para la Emisora cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquellos. Mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina; (ii) Conservación de propiedades: tomará todas las medidas razonables para mantener las propiedades, y hará que todas las propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades conforme el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones sean conservados y mantenidos, a excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera y económica) de la sociedad, consideradas como un todo; (iii) Mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá: A) Cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la misma celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora; o B) cualquier transacción de venta o leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido de dicha transacción para la Emisora sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por La Emisora. (iv) Seguros: la sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme su actividad, en compañías que sean de reputación y solvencia aceptables. (v) Cumplimiento de las leyes y contratos: la Emisora cumplirá: 1) con todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la República Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor; 2) todos los compromisos y demás obligaciones contraídas en contratos significativos respecto de los cuales la Emisora sea parte. La Emisora se obliga a remitir toda la documentación que indique NORMAS t.o. 2013 con la periodicidad que el mismo indique. (vi) Compromisos Particulares de la Emisora: a) Distribución de utilidades: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a no realizar distribución de utilidades que superen el monto que se destina al pago de intereses y amortización en forma anual de las Obligaciones Negociables emitidas o el 30% del resultado del ejercicio, el que fuera mayor, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad). b) Deuda: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a mantener un nivel de Deuda Bancaria y Financiera por debajo de los tres (3) meses de ventas brutas, medidos sobre el promedio de ventas brutas del trimestre anterior. c) Patrimonio Neto: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a no reducir por debajo de los $2.000.000 (pesos dos millones) el Patrimonio Neto. d) Atomización de la cartera de clientes: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a que los ingresos correspondientes a su actividad comercial, no se encuentren concentrados en más de un 50% en un único cliente. |
| Eventos de Incumplimiento | A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y, mientras existan aportes adeudados de las Obligaciones Negociables, “Evento de Incumplimiento” será cualquiera de los siguientes hechos, sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento, incluidos una disposición legal, una sentencia, mandamiento u orden judicial, siempre que subsistan a la fecha del acaecimiento del mismo: 1. Falta de pago de cualquier importe, ya sea de capital y/o intereses, de las Obligaciones Negociables Garantizadas, cuando fueran vencidos y exigibles a su vencimiento anticipado o rescate, y dicha falta de pago persistiera por un periodo de treinta días, o; 2. Si la Emisora no observara o cumpliera debidamente cualquier termino o compromiso de las condiciones de la emisión detalladas en las condiciones particulares de una Serie, y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez días después de que cualquier tenedor haya cursado aviso por escrito al respecto al Emisor, o; 3. Si conforme el laudo del Tribunal Arbitral, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Emisora o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados, en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Emisora conforme a las condiciones de emisión resultara incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones importantes en virtud de ellos, o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables, o; 4. Si se iniciaran procedimientos contra la Emisora, de acuerdo con los términos de la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias; o 5. Si la Emisora fuera declarada en quiebra o insolvente, o solicitara su propia quiebra o solicitara o contestara solicitando su propio concurso preventivo o la celebración de un acuerdo con sus acreedores o un “concurso preventivo de acreedores” judicial o extrajudicial o un acuerdo preventivo extrajudicial, o procurara acogerse a alguna ley aplicable en materia de insolvencia en relación con la totalidad o una parte sustancial de su endeudamiento, o presentara alguna contestación en la que admitiera la argumentación sustancial de un pedido de quiebra, concurso o insolvencia presentado contra ella, o; 6. Pérdida de la autorización de negociación o; 7. Si la Emisora solicitara o consintiera la designación de un administrador judicial, síndico, liquidador o funcionario similar para sí misma o para sus bienes, o; 8. Admitiera por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento, o; 9. Adoptara alguna medida societaria con el propósito de dar efecto a cualquiera de los actos antedichos o su equivalente conforme a las leyes de Argentina. Entonces, en cada uno de esos casos, salvo declaración en contrario estipulada en el Capítulo de las Condiciones Particulares para cada Serie, cualquier tenedor titular de Obligaciones Negociables que represente el 5% (cinco por ciento) del capital total no amortizado de las Obligaciones Negociables podrá declarar el acaecimiento del Evento de Incumplimiento mediante aviso escrito a la Emisora. Salvo declaración en contrario estipulada en el Capítulo de las Condiciones Particulares para cada Serie, la notificación de un Evento de Incumplimiento implicará el inmediato vencimiento y exigibilidad del capital de todas las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de los plazos. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible sin ninguna otra declaración de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran reparado los Eventos de Incumplimiento que lo hubieren motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de la sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables que se hayan tornado exigibles, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Obligaciones Negociables, entonces la caducidad quedará sin efecto. Sin perjuicio de lo anterior los Suplementos de Prospectos de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo la presente Emisión Global podrán establecer diferentes causales de incumplimiento. Mora. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por “La Emisora”, la constituirá en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza, y se procederá a la ejecución de la garantía y/o reclamo por parte de los tenedores de los valores negociables, conforme se disponga en las condiciones contenidas en el prospecto publicado correspondiente a cada una de las emisiones cuya oferta pública sea autorizada. Cuando habiendo vencido los servicios de amortización de capital e intereses, existan importes adeudados por el Emisor, éstos devengarán como única compensación, intereses entre pactados y punitorios a una tasa nominal anual, desde el momento en que dichos importes se hicieran exigibles y hasta su efectiva cancelación. |
| Forma de las Obligaciones Negociables: | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse: (i) en forma escritural; (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global (el Certificado Global) nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie en un régimen de depósito colectivo conforme se determine en cada una de las series. |
| Destino de los fondos: | El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado por la Emisora a los fines determinados por el artículo 36 inc. 2º de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Garantía | Las Obligaciones Negociables podrán estar garantizadas conforme se indique en cada Condición de Emisión. |
| Otros términos y condiciones: | Los términos y condiciones adicionales aplicables a cada Emisión o Serie de Obligaciones Negociables deberán constar en el Capítulo de Condiciones particulares de cada una. En consecuencia, los términos y condiciones aplicables a cada una de las Emisiones o Series serán los detallados en el presente, junto con todas las disposiciones establecidas en el Capítulo de Condiciones particulares para las series que puedan complementar, modificar o reemplazar a dichos términos y condiciones. |
| Calificaciones de Riesgo: | La Emisora podrá optar por obtener la calificación de riesgo respecto de cada Serie en particular, actualizándose en todos los casos. La o las calificaciones de riesgo designadas para calificar cada Serie se identificarán en los respectivos Prospectos, así como el significado y alcance de cada calificación. |
| Notificaciones: | Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un plazo no menor a un día: (i) en el diario de publicaciones legales (cuando sea obligatorio) ; (ii) en el Boletín Diario del Mercado donde se negocie y (iii) en www.cnv.gob.ar |
| Jurisdicción: | Con relación a cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con los Obligaciones Negociables, la Emisora se somete a la competencia del Tribunal Arbitral del mercado donde se negocie . Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal Arbitral. Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de acuerdo a la legislación argentina en cuanto a su calificación como “obligaciones negociables” de acuerdo a la Ley de Obligaciones Negociables, su autorización, emisión y ciertos aspectos relacionados con las asambleas de obligacionistas. Los demás aspectos de las Obligaciones Negociables podrán estar sujetos a la legislación argentina o extranjera según se determine en el Capítulo de Condiciones particulares para las Series que se emitan. |
Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables
La Emisión Global y las series que se emitan dentro del mismo se encuentran regidas por las disposiciones aplicables a las Pequeñas y Medianas Empresas (Pymes) del Decreto Nº 1.087/93, y por las disposiciones contenidas en las Resoluciones Generales que dicta la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías, conforme lo dispone la Comisión Nacional de Valores en el artículo 12 de la Sección II, Capítulo VI, Título II de NORMAS (t.o. 2013), modificado por la Resolución General 640/2015 que determina quienes son los Inversores Calificados a los fines de la adquisición de los valores negociables emitidos dentro del régimen del Decreto Nº 1.087/93 y del Decreto Nº 319/08, entendiendo que son tales los que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
Articulo 12: Los valores negociables comprendidos en este régimen para PYMES CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de negociación.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR) o Fondo de Garantía Ley 24.467, Comunicación BCRA A 5.275 y sus respectivas modificatorias.
Conforme lo indica el artículo 13 de la Sección II, Capítulo VI, Título II de NORMAS (t.o. 2013), modificado por la Resolución General 640/2015, los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en estas Normas.
Se informa que los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que los valores negociables son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión puesto a su disposición a través de los medios autorizados por esta Comisión y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente. (art 14 de la Sección II, Capítulo VI, Título II de NORMAS (t.o. 2013), modificado por la Resolución General 640/2015)
Disposiciones adicionales aplicables a las Obligaciones Negociables en circulación
- Creación de nuevas Obligaciones Negociables. La Emisora podrá periódicamente sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir sucesivas series de Obligaciones Negociables;
- Estados contables: la Emisora se compromete a poner a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables en su domicilio legal, una copia completa del balance, el estado de los resultados de las operaciones, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos para cada uno de los ejercicios económicos del Emisor, auditados y certificados por contadores públicos independientes elegidos por la Emisora. A costo del solicitante la Emisora entregará copias.
Las obligaciones negociables como títulos ejecutivos. Legitimación procesal
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables 23.576 y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Conforme a las disposiciones de la Ley 23.576, las Obligaciones Negociables son títulos ejecutivos. Así dispone el artículo 29 de la ley 23.576 que: “Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantía especial, el juez dispondrá la citación de los tenedores de la misma clase y notificará a la Comisión Nacional de Valores cuando los títulos estén admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotización autorizada. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la ley 19.551 sobre los debentures. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez.”
A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 129, inc. e) y 131 de la ley 26.831 (ley Mercado de Capitales), el cual establece:
“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”
“ART 131. Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicado en el inciso e) del art. 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”
CAPITULO V
CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE III
Autorización de la emisión
La presente emisión Pymes se enmarca en la Emisión Global aprobada por asamblea de accionistas de fecha 23 de agosto de 2011 (ID 4-166467-D), y su prórroga de vigencia aprobada por asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 27 de marzo de 2015 (ID 4-323597-D).
La condiciones de la emisión de la Serie III de Obligaciones Negociables fue aprobada por reunión de directorio de fechas 15 de julio de 2014 (ID 4-236195-D) y, 28 de julio de 2015 (ID 4-322030-D) y 18 de agosto de 2015 (ID 4-327274-D), conforme delegación otorgada mediante resolución de asamblea del fecha 14 de julio de 2014 (ID 4-236195-D) y asamblea de fecha 23 de agosto de 2011 (ID 4-166467-D).
Calificación de Riesgo:
La Sociedad ha optado por calificar la Serie III de las Obligaciones Negociables a través de EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A Calificadora de Riesgo, la cual tiene su domicilio en calle San Martin N° 551, piso 5to, of 31, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo.
EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A ha calificado las Obligaciones Negociables Serie III con (A+). La misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables.
La calificación de riesgo ha sido resuelta por Acta del Consejo de Calificación de Evaluadora Latinoamericana S.A Calificadora Riesgo del 06 de Noviembre de 2015 y 11 de diciembre de 2015.
Los métodos para asignar las calificaciones que utilizan la agencia mencionada precedentemente, u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras de otras jurisdicciones distinta a la de la Argentina.
Las Obligaciones Negociables Tercera Emisión cuentan solamente con una (1) calificación de riesgo.
FUNDAMENTOS PRINCIPALES DE LA CALIFICACIÓN: La empresa presenta una adecuada cobertura de gastos financieros histórica. El grado de riesgo del sector fue calificado en nivel medio. Ebucar SA presenta una variabilidad moderada en su rentabilidad operativa, con una tendencia creciente. La compañía tiene un buen calce de plazos, con indicadores de liquidez favorables. La rentabilidad sobre activos histórica es favorable. La compañía no presenta significativos descalce de monedas, resultados no operativos ni contingencias. Se considera que la empresa presenta un buen posicionamiento dentro del sector y target que opera. Maxi Mall se diferencia por ser un centro de compras temático, únicamente deportivo.. El instrumento cuenta con un fideicomiso de garantía.
CALIFICACIÓN FINAL: calificación final de las obligaciones negociables Serie III a ser emitidas por Ebucar S.A. se otorga en categoría (A+).
Descripción de la Categoría de Calificación (A+)
Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo.
La presente información se encuentra publicada en www.cnv.gob.ar, ítem: “Información Financiera”/ Pymes/ EBUCAR S.A./Calificación de riesgo
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie III
| EMISOR | EBUCAR SOCIEDAD ANONIMA. |
| TITULOS A EMITIR | Obligaciones Negociables simples, bajo el régimen de la Ley 23.576, y el decreto 1.087/93. |
| NUMERO DE SERIE | Serie III |
| MONTO | Hasta pesos tres millones ($ 3.000.000). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la fecha de emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Prospecto que será publicado e informará mediante la publicación en los medios que disponga el Mercado donde se negocie, y en la Autopista de Información Financiera www.cnv.gob.ar (el “Aviso de Resultado de la Colocación”). |
| PLAZO | Veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de Emisión (la “Fecha de Emisión”). La fecha de finalización del plazo (la “Fecha de Vencimiento”), se informará mediante el Aviso de Resultado de la Colocación. |
| MONEDA Y DENOMINACIÓN | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y serán suscriptas y pagaderas en pesos. |
| VALOR NOMINAL UNITARIO Y UNIDAD MINIMA DE NEGOCIACIÓN | El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables y unidad mínima de negociación será de $ 1 (pesos uno). |
| AMORTIZACIÓN | Será efectuada en pagos cuatrimestrales y consecutivos, a realizarse cada uno en las fechas de número idéntico a la Fecha de Emisión, pero del mes correspondiente, a partir de la fecha que sea idéntica a la Fecha de Emisión del correspondiente mes. El primer pago de amortización será a los 4 meses desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado de la Colocación. La amortización se realizará en 5 (cinco) cuotas de 17% del valor nominal y 01 (una) cuota final de 15% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables. |
| INTERESES | En concepto de interés devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con un mínimo y un máximo que podrán determinarse previo al Período de Difusión, y que será informado en el Aviso de Suscripción de corresponder a publicarse en www.cnv.gob.ar, y en los medios autorizados del mercado donde se negocie. Los intereses se devengarán entre la fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor nominal residual de las ONs Serie III) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días |
| TASA DE REFERENCIA | “Tasa de Referencia”: se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Diferencial de Tasa” se entiende: la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema determinado en el capítulo “Colocación” del Prospecto, al finalizar el Período de Colocación. |
| PAGO DE LOS INTERESES | Los Servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma cuatrimestral y conjuntamente con la amortización de capital de cada período. Las fechas de pagos de interés (Servicios) se indicarán en el “Cuadro de Pago de Amortización y Servicios” inserto en el aviso de colocación a publicar en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los medios que disponga el Mercado donde se negocie. |
| PERIODO DE INTERÉS | Se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive)- para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. |
| FECHA DE PAGO | Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por la Emisora en pesos, en cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en la cuenta de los tenedores con derecho al cobro. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Obligacionistas el monto de los servicios correspondiente a cada período. La cancelación de los servicios será efectuada en pesos. Se entenderá por «Día Hábil» aquél en el que operen las entidades financieras dependientes del Banco Central de la República Argentina y/o los mercados autorizados por la CNV en los que se listen o negocien las Obligaciones Negociables. Se insertará en el Aviso de Resultados de Colocación un cuadro en el que se indicará la fecha de pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables Serie III (la “Fecha de Pago de Servicios”). |
| EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO | Además de los Eventos de Incumplimiento contemplados en los Términos y Condiciones de la Emisión Global, se considerarán Eventos de Incumplimiento aplicables a esta Serie cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; incluyendo sin limitación a la obligación de acreditar fehacientemente mediante informe del Auditor Externo independiente el cumplimiento del Margen de Garantía; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido veinte (20) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una Cuenta Recaudadora diferente a la existente en BBVA Banco Francés, Sucursal 484 - Mendoza, sin previo aviso al Fiduciario. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, tenedores de las Obligaciones Negociables que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, mediante envío de aviso por escrito al Emisor con copia al Fiduciario. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (a), (g), (h) y/o (i) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago del capital, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación al Emisor, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Dichos montos deberán ser abonados mensualmente por el Fiduciario mediante el flujo de fondos que ingrese a la Cuenta Fiduciaria bajo el Fideicomiso en Garantía. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita al Emisor, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumpliendo hubieran sido subsanados y/o dispensados. |
| INTERESES MORATORIOS | Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital y/o de intereses, y existan importes adeudados por la Emisora, éstos devengarán, como intereses moratorios, una tasa que será equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada para el último período de devengamiento. Los intereses moratorios se adicionarán al devengamiento de los intereses compensatorios. |
| GARANTÍA | Las Obligaciones Negociables Serie III estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía denominado “Maxi Mall III”, a suscribir entre la Emisora (el “Fiduciante”) y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integran las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie III. |
| MODO DE REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES | Las Obligaciones Negociables Serie III estarán representadas por un certificado global para su depósito en Caja de Valores S.A. Los Obligacionistas renuncian a exigir la entrega de los títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme con la Ley Nº 20.643. |
| PERÍODO DE DIFUSIÓN | Será el período afectado a la difusión de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 4 (cuatro) Días Hábiles. |
| PERÍODO DE LICITACIÓN | Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil. |
| PERÍODO DE COLOCACIÓN | Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por la Emisora en forma conjunta con el Agente Colocador. Al respecto, véase el capítulo VII “Colocación de la Tercera Serie” de este Prospecto. |
| MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCION | $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto. |
| PRECIO DE LA OFERTA | Las Obligaciones Negociables Serie III se ofrecerán a la par (100% del valor nominal) |
| PRECIO DE SUSCRIPCIÓN | Será el monto que cada Inversor Calificado a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones deberá integrar en efectivo, correspondiendo dicho monto a la totalidad de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas. |
| FECHA DE EMISIÓN | La fecha de emisión del presente título coincidirá con la Fecha de Liquidación y será dentro de los tres Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación. Será informado en el Aviso de Resultado de Colocación a publicarse en www.cnv.gob.ar, y en los medios autorizados por el mercado donde se negocie. |
| AGENTE COLOCADOR | Banco de Valores S.A. con domicilio en Sarmiento N° 310, piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Inscripto como ALyC Integral y AN bajo la Matricula N° 60 CNV |
| FECHA DE LIQUIDACIÓN Y DE INTEGRACIÓN | Será la fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, la cual deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos argentinos dentro de los Tres días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación. En esa misma fecha se solicitará al agente de registro (el “Agente de Registro”) la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores, procediéndose a acreditar en las mismas los valores suscriptos. |
| AMBITO DE LISTADO Y NEGOCIACIÓN | Las Obligaciones Negociables Pymes se listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires SA. |
| DESTINO DE LOS FONDOS | Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados conforme lo dispone el artículo 36, inciso 2 de la ley 23.576, modificada por ley 23.962, destinándose a la integración de capital de trabajo en el país y a inversiones en activos físicos en el país. |
| ASPECTOS IMPOSITIVOS | Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa, o carga fiscal en Argentina. |
| COMPROMISO Y JURISDICCIÓN | El Tribunal de Arbitraje autorizado por la Comisión Nacional de Valores del Mercado autorizado en donde se negocien los valores negociables entenderá en toda cuestión que se suscite entre las partes en relación a la presente emisión conforme lo establece el artículo 46 de la ley 26.831. |
| AUDITOR EXTERNO | La auditoría externa del emisor es llevada a cabo por el Contador Público Daniel H. Petito, con domicilio en calle Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, matrícula número 3612 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza. |
| CALIFICACIÓN DE RIESGO | Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables Serie III con categoría (A+). La calificación otorgada corresponde, a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante los cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar.). El instrumento cuenta con un fideicomiso en garantía |
Destino de los Fondos Netos obtenidos de la Colocación
Los fondos netos provenientes de la presente emisión de Obligaciones Negociables serán aplicados, en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en las actividades enumeradas en el Inciso 2° Artículo 36 de la Ley 23.576. Se destinará los presentes fondos, a efectos de obtener el tratamiento fiscal aplicable a dichos valores, para (i) la integración de capital de trabajo en el país y (ii) la inversión en infraestructura dentro de Maximall Deportivo y Maximall Urbano, ambos de la Emisora.
A continuación se realiza una descripción de las actividades principales a desarrollar con los fondos obtenidos con la Emisión.
(i) 50% (cincuenta por ciento) a Capital de Trabajo
(ii) 50% (cincuenta por ciento) Inversión en Infraestructura en Maximall Deportivo y Maximall Urbano.
(i) Capital de trabajo: Los fondos a invertirse bajo el concepto “Capital de Trabajo” incluye la ampliación del requerimiento de capital afectado a las inversiones a realizar, como así también a campañas publicitarias extraordinarias que incluye la difusión de la misma. Se afectará también tanto a conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio de la Emisora (pago a proveedores por insumos y servicios, seguridad, limpieza y mantenimiento, pago de impuestos y otras obligaciones fiscales) como el pago de remuneraciones y cargas sociales
(ii) Inversión en Infraestructura en Maximall Deportivo y Maximall Urbano, activos físicos ubicados en el país: para financiar la infraestructura edilicia, remodelación de los locales, la implementación y modernización de sistemas de seguridad, higiene, equipamiento y sistemas contra incendios, remodelación de cartelería interna y externa, remodelación de oficinas administrativas, equipamiento de oficina, y otros activos a ser utilizados por la Emisora en el curso habitual de su negocio.
Esta aplicación de fondos apunta a sostener la inversión y el capital de trabajo necesarios para dar respuesta al incremento del volumen de ventas, fortalecer el consumo en ambos malls y responder también a requerimientos edilicios de las firmas de primera línea que operan en los mismos.
Asimismo, se deja constancia que en caso que la colocación de las Obligaciones Negociables, resulte por un monto menor al de la presente emisión, los fondos obtenidos serán destinados en orden prioritario, tendiente a la financiación de las inversiones en infraestructura.
Se estima que los fondos netos en relación con la emisión, suponiendo que la misma sea de $3.000.000, serán de aproximadamente $2.835.000.
Los gastos relacionados a la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Serie III equivalen aproximadamente al 5,5% del Monto de Emisión Máximo, es decir, $3.000.000.
Los principales gastos incluyen:
- comisión de colocadores: $50.000;
- comisión organizadores $ 40.000;
- Honorarios calificación de riesgo: $ 30.000;
- Honorarios asesores legales y contables $ 30.000;
- Publicaciones, legalizaciones y varios: $15.000.
Total: $ 165.000.
Ninguno de los gastos mencionados serán soportados por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.
GARANTÍA DE LA SERIE III:
Las Obligaciones Negociables Serie III estarán garantizadas por un contrato de Fideicomiso de Garantía, a suscribir entre la Emisora (el “Fiduciante”) y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”), (Anexo I del presente Prospecto)
La Emisora cede en propiedad fiduciaria, cinco (5) contratos de locación cuyos cánones de alquiler corresponden a su actividad comercial principal. Para ello, la Emisora ha abierto una cuenta bancaria Numero 237-008636/9, CBU 0170237020000000863692, que EBUCAR S.A. posee en el BBVA Banco Francés, Sucursal 484 (la “Cuenta Recaudadora”) en donde se depositaran mensualmente los cánones de alquiler de los contratos de locación cedidos, conforme notificación previamente cursada a los Locatarios, conforme modelo de lo notificación que forma parte del contrato de Fideicomiso de Garantía Maxi Mall III (el “Contrato de Fideicomiso”).
La Emisora ha otorgado poder a Banco de Valores SA a los fines de la actuación respecto de la operatividad de la “Cuenta Recaudadora” durante toda la vigencia del contrato de Fideicomiso y hasta la cancelación de las obligaciones emergentes de la Tercer Emisión.
La Emisora será el Agente de Pago y asume la obligación de principal pagador en cada uno de los vencimientos de amortización y servicios de las obligaciones negociables. Solamente en el caso que se perfeccione un “Evento de Incumplimiento”, se procederá a transferir los fondos existentes “la Cobranza” en la “Cuenta Recaudadora” a una “Cuenta Fiduciaria” y se notificara a los Locatarios cedidos para que en el futuro realicen sus pagos periódicos de cánones de alquiler mediante transferencia a la “Cuenta Fiduciaria”. En tal caso, el Fiduciario será el Agente Pagador de las obligaciones negociables.
A continuación se detalla información correspondiente a la evolución mensual total de los cánones cedidos facturados por la Emisora, durante el periodo marzo de 2014 a diciembre de 2015:
| Período | Monto Total* |
| mar-14 | 763.900,95 |
| abr-14 | 816.677,91 |
| may-14 | 745.787,50 |
| jun-14 | 876.205,70 |
| jul-14 | 1.025.773,07 |
| ago-14 | 999.670,21 |
| sep-14 | 994.704,80 |
| oct-14 | 885.696,13 |
| nov-14 | 1.048.433,96 |
| dic-14 | 738.288,54 |
| ene-15 | 982.219,01 |
| feb-15 | 726.963,14 |
| mar-15 | 958.480,37 |
| abr-15 | 1.033.688,85 |
| may-15 | 985.568,23 |
| jun-15 | 1.090.424,15 |
| jul-15 | 1.395.292,81 |
| ago-15 | 1.314.131,60 |
| sep-15 | 1.180.672,62 |
| oct-15 | 1.270.823,83 |
| nov-15 | 1.620.716,49 |
| dic-15 | 958.435,00 |
| Total | 22.412.554,87 |
*Las sumas expresadas incluyen el impuesto al valor agregado
A continuación se mencionarán las principales características de los contratos cuyos cánones de alquiler son transferidos en propiedad fiduciaria, en las condiciones establecidas en el contrato de Fideicomiso de Garantía:
- Contrato de sublocación perfeccionado entre EBUCAR S.A (sublocadora) y ANTONIO LUQUIN SACIFI (sublocataria):
El espacio objeto de la sublocación, cuenta con una superficie de 755 m2 de uso exclusivo por la sublocataria, destinado a la venta de artículos deportivos de la marca NIKE exclusivamente, salvo autorización expresa de la sublocadora. Respecto del precio de la sublocación el mismo consiste en un importe equivalente a un porcentaje de la facturación bruta total mensual llevada a cabo en el Espacio (Renta Porcentual) y en un valor mensual asegurado (V.M.A), debiendo agregarse a estas sumas el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (IVA).La falta de pago del canon producirá la mora automática de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa. En cuanto al plazo de este contrato se extiende hasta el 30 de noviembre de 2016. Finalizado el contrato el sublocatario deberá restituir el espacio dentro de 72 horas siguientes, produciéndose la mora automáticamente. Si la sublocataria se interesare por celebrar un nuevo contrato, deberá comunicar tal interés a la sublocataria con no menos de seis (6) meses de anticipación a la fecha de vencimiento del presente contrato.
- Contrato de sublocación perfeccionado entre EBUCAR S.A (sublocadora) y GRIMOLDI S.A. (sublocataria)
El espacio objeto de la sublocación, cuenta con una superficie de 243 m2 de uso exclusivo por la sublocataria, destinado a la venta de artículos deportivos de la marca MERREL exclusivamente, salvo autorización expresa de la sublocadora. Respecto del precio de la sublocación el mismo consiste en un importe equivalente a un porcentaje de la facturación bruta total mensual llevada a cabo en el Espacio (Renta Porcentual) y en un valor mensual asegurado (V.M.A), debiendo agregarse a estas sumas el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (IVA).La falta de pago del canon producirá la mora automática de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa. En cuanto al plazo de este contrato se fija en cuarenta y ocho meses, finalizando el 30 de noviembre de 2016. Finalizado el contrato el sublocatario deberá restituir el espacio dentro de 72 horas siguientes, produciéndose la mora automáticamente. Si la sublocataria se interesare por celebrar un nuevo contrato, deberá comunicar tal interés a la sublocataria con no menos de seis (6) meses de anticipación a la fecha de vencimiento del presente contrato.
- Contrato de sublocación perfeccionado entre EBUCAR S.A (sublocadora) y DASS ARGENTINA S.A.
El espacio objeto de la sublocación, cuenta con una superficie de 469 m2 de uso exclusivo por la sublocataria, destinado a la venta de artículos deportivos de la marca FILA exclusivamente, salvo autorización expresa de la sublocadora. Respecto del precio de la sublocación el mismo consiste en un importe equivalente a un porcentaje de la facturación bruta total mensual llevada a cabo en el Espacio (Renta Porcentual) y en un valor mensual asegurado (V.M.A), debiendo agregarse a estas sumas el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (IVA).La falta de pago del canon producirá la mora automática de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa. En cuanto al plazo de este contrato se extiende hasta el 31 de mayo de 2017. Finalizado el contrato el sublocatario deberá restituir el espacio dentro de 72 horas siguientes, produciéndose la mora automáticamente. Si la sublocataria se interesare por celebrar un nuevo contrato, deberá comunicar tal interés a la sublocataria con no menos de seis (6) meses de anticipación a la fecha de vencimiento del presente contrato.
- Contrato de sublocación perfeccionado entre EBUCAR S.A (sublocadora) y J.P. S.A. (sublocataria)
El espacio objeto de la sublocación, cuenta con una superficie de 160 m2 de uso exclusivo por la sublocataria, destinado a la venta de artículos deportivos de la marca QUICKSILVER-ROXY-DC exclusivamente, salvo autorización expresa de la sublocadora. Respecto del precio de la sublocación el mismo consiste en un importe equivalente a un porcentaje de la facturación bruta total mensual llevada a cabo en el Espacio (Renta Porcentual) y en un valor mensual asegurado (V.M.A), debiendo agregarse a estas sumas el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (IVA).La falta de pago del canon producirá la mora automática de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa. En cuanto al plazo de este contrato se fija en 36 meses, finalizando el día 14 de diciembre de 2016. Finalizado el contrato el sublocatario deberá restituir el espacio dentro de 72 horas siguientes, produciéndose la mora automáticamente. Si la sublocataria se interesare por celebrar un nuevo contrato, deberá comunicar tal interés a la sublocataria con no menos de seis (6) meses de anticipación a la fecha de vencimiento del presente contrato.
- Contrato de sublocación perfeccionado entre EBUCAR S.A (sublocadora) y MABEL SALINAS S.A. (sublocataria)
El espacio objeto de la sublocación, cuenta con una superficie de 125 m2 de uso exclusivo por la sublocataria, destinado a la venta de artículos deportivos de la marca “SALOMON” exclusivamente, salvo autorización expresa de la sublocadora. Respecto del precio de la sublocación el mismo consiste en un importe equivalente a un porcentaje de la facturación bruta total mensual llevada a cabo en el Espacio (Renta Porcentual) y en un valor mensual asegurado (V.M.A), debiendo agregarse a estas sumas el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (IVA).La falta de pago del canon producirá la mora automática de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa. En cuanto al plazo de este contrato el mismo tiene vigencia desde el 01 de septiembre de 2014, finalizando el 31 de agosto de 2017. Finalizado el contrato el sublocatario deberá restituir el espacio dentro de 72 horas siguientes, produciéndose la mora automáticamente. Si la sublocataria se interesare por celebrar un nuevo contrato, deberá comunicar tal interés a la sublocataria con no menos de seis (6) meses de anticipación a la fecha de vencimiento del presente contrato.
Los plazos de los Convenios de Sublocación de Espacio celebrados entre el Fiduciante y “Antonio Luquin S.A.C.I.F.I.”, “DASS Argentina S.R.L.”, “Grimoldi S.A.”, “Mabel Salinas S.A.” y “JP S.A.” son los siguientes:
| Locatario | Fecha inicio | Fecha vencimiento |
| Antonio Luquin SACIFI | 23/10/2013 | 30/11/2016 |
| DASS Argentina SRL | 15/07/2013 | 31/05/2017 |
| Grimoldi SA | 01/12/2012 | 30/11/2016 |
| Mabel Salinas SA | 01/09/2014 | 31/08/2017 |
| JP SA | 15/12/2013 | 14/12/2016 |
CAPÍTULO VI
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, COLOCADOR Y FIDUCIARIO
La presente información ha sido brindada a la Emisora por Banco de Valores S.A.
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede Social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5. Teléfono: 4323-6900. Fax: 4323-6918
E-mail: [email protected]
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
“Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”
Autoridades de Banco de Valores S.A.
La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Sistema Financiero// Consulta por tipo de entidades // Financieras // Banco de Valores S.A // Directivos).
CALIFICACIÓN COMO ENTIDAD FINANCIERA.
Moody´s Investors Service asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9” asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
Con fecha julio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.
Información contable
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Sistema Financiero // Consulta por Tipo de Entidades // Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).
CAPITULO VII
COLOCACIÓN DE LA TERCERA SERIE
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP” Sistema de Colocaciones Primarias), bajo la modalidad “ciega” por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. (el “Colocador”), a través de la red de Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. El Colocador percibirá una comisión de hasta el 1,70% de los montos colocados entre terceros.
La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 12 de la Sección II, Capítulo VI del Título II “EMISORAS” modificado por Resolución General 640/2015 de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
Los valores negociables comprendidos en este régimen para PYMES CNV (conforme Resolución General 640/2015 CNV), sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de negociación.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR) o Fondo de Garantía Ley 24.467, Comunicación BCRA A 5.275 y sus respectivas modificatorias.
Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en el artículo 12 de la Sección II, Capítulo VI del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) conforme Resolución General 640/2015 CNV.
El Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de Las Obligaciones Negociables y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, el Colocador podrá distribuir, entre los potenciales inversores, un Prospecto preliminar en los términos de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. El Colocador difundirá un Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.
El Emisor procederá a la publicación del Prospecto definitivo en el sistema de información del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar; la “AIF”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Emisor o del Colocador en el horario de 10 a 15 hs.
Período de Colocación.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos por el Colocador de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el sistema de información del Merval y en la AIF, lo cual, será informado a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.
Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán instruir al Colocador como a cualquier intermediario autorizado a operar el SICOLP la presentación de una o más ofertas, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el Diferencial de Tasa ofrecido si la oferta fuera en el Tramo Competitivo (conforme se determina más abajo), expresado como porcentaje con hasta dos decimales (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.
En el caso que así lo deseen, los inversores pueden instruir que sus ofertas de suscripción estén limitadas para su adjudicación final a (i) un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción, o (ii) el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.
Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).
En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, el Colocador informará a los Agentes cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables” del presente Capítulo, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, el Diferencial de Corte, y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración, que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).
Procedimiento de Colocación.
Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV, y en la oportunidad que determinen el Colocador y la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información del Merval y en la AIF, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 4, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). El Aviso de Suscripción contendrá asimismo el Cuadro de Pago de Servicios. La licitación se realizara bajo la modalidad “ciega”.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por el Colocador o la red de Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires o demás agentes habilitados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”). Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.
El Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 1,0000%, 1,2500%, 1,8750%).
Los Operadores con Acceso al SICOLP distintos del Colocador que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener el Colocador responsabilidad alguna. Ni la Emisora, ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.
La Emisora podrá, de común acuerdo con el Colocador, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV y al MERVAL y publicará un aviso en en el sistema de información del Merval y en la AIF. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.
Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables.
La Emisora, de común acuerdo con el Colocador, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El Diferencial de Tasas solicitado y el monto de Obligaciones Negociables solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido.
Para la suscripción de las Obligaciones Negociables, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a las Obligaciones Negociables de cada clase mayores a V$N 100.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar en todos los casos el Diferencial de Tasa solicitado (expresado como porcentaje y truncado a cuatro decimales).
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a las Obligaciones Negociables iguales o inferiores a V$N 100.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir el Diferencial de Tasa solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Tasa de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo entonces tampoco podrán adjudicarse las ofertas del Tramo no Competitivo
La adjudicación se realizará al Diferencial de Tasa de Corte único para todas las ofertas aceptadas para las Obligaciones Negociables,
Las ofertas recibidas para las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación del Diferencial de Tasa de Corte se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
El Colocador no garantiza a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con el Colocador el Diferencial del Tasa único y definitivo (el “Diferencial de Corte”) para todas las ofertas aceptadas. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Tasa y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.
En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Corte aceptado, es decir, a la Tasa del Diferencial de Corte.
La Emisora, basándose en la opinión del Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasas solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Colocador ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni el Colocador, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
El Colocador adjudicará a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte para las Obligaciones Negociables que sólo permita colocar parte de las mismas.
En el caso que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y el Colocador ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni el Colocador estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.
A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA.
Sin perjuicio de ello, el Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos del Colocador.
Ni la Emisora ni el Colocador garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación, se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos. En ningún caso la adjudicación de los valores se realizará de forma arbitraria. La adjudicación de los Títulos se realizará respetando las pautas objetivas que aseguren el principio de trato igualitario.
En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Obligaciones Negociables a colocar, el Emisor podrá optar por ofrecer las Obligaciones Negociables no colocadas en un momento posterior, caso en el cual se colocarán a descuento en función del Diferencial de Tasa de Corte determinado en el Período de Colocación original.
Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Integración.
Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada adjudicatario deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de Suscripción.
Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho adjudicatario).
Asimismo, se deja constancia que la Sociedad no tiene conocimiento de personas que tengan la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento.
Las Obligaciones Negociables se listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
Gastos de la emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios.
CAPITULO VIII
CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN
FACTORES DE RIESGO
La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos, algunos de los cuales se detallan a continuación. La emisión de la Serie III y de las subsiguientes, pueden conllevar riesgos adicionales e incertidumbres que no son actualmente de conocimiento del Emisor.
Se recomienda a todo interesado en adquirir las Obligaciones Negociables que efectúe su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.
- Mercado público para las ON
Las ON listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON ni la liquidez del mismo si dicho mercado efectivamente existiese.
- Factores económicos y políticos argentinos
Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre las Obligaciones Negociables.
En particular, la Emisora podría verse afectada por la inflación, las tasas de interés, la cotización del peso respecto a las divisas extranjeras, los controles de precios, las políticas normativas, las regulaciones de los negocios, las normas tributarias y en general, por el entorno político, social y económico argentino.
- Consideraciones macroeconómicas
La economía argentina ha experimentado significativa volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de bajo crecimiento o crecimiento negativo y niveles altos y variables de inflación y devaluación.
Por su parte, en determinados períodos el Gobierno ha adoptado una serie de restricciones cambiarias, pesificación de depósitos en el sistema financiero y deudas. Asimismo, la economía de la Argentina ha sufrido recientemente el efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime”, causada principalmente por una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos la que tuvo a su vez repercusiones negativas en los mercados locales incluyendo la Argentina.
En consecuencia, no es posible asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos en Argentina, como lo es el actual proceso de cancelación de obligaciones soberanas sometidos a legislación extranjera, sobre los cuales la Emisora no ejerce ningún tipo de control, no afectarán el negocio, la situación patrimonial o los resultados de la Emisora, o su capacidad de cumplir con los pagos de capital y/o intereses de la deuda pendiente de pago.
- Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables
Aunque se ha obtenido la autorización de negociación no es posible asegurar que se establecerá un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables ni que el mismo perdurará en caso de establecerse. Si no se estableciera o perdurara un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables se verían afectados en forma adversa.
El mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las condiciones de mercado y las tasas de interés de otros países. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Emisión también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos políticos y económicos en uno o más países debido a la turbulencia resultante en los mercados financieros o por disminuciones en el valor de los valores negociables en un mercado emergente que pueden ocasionar la disminución de valor de valores negociables similares en otros mercados emergentes.
En consecuencia, no es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina, de otros países o de otros mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.
- Riesgos relacionados al Emisor
La Emisora está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago originados en los contratos de locación que celebra.
Estos negocios pueden resultar ser afectados en forma adversa por la falta de pago de los cánones de alquiler, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los cánones adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y pueden sufrir un impacto de numerosos factores que escapan al control de la Sociedad, que entre otros incluye: (i) cambios adversos en la económica Argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento en la tasa de desempleo; (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales. Estos y otros factores pueden ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las perdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de la Emisora, y la capacidad de la Emisora de repagar las Obligaciones Negociables.
- Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía.
Las Obligaciones Negociables Serie III se encuentran amparadas por un Contrato de Fideicomiso de Garantía. La efectividad de la garantía indicada para respaldar el pago de los Servicios puede verse afectada por diversos factores, como ser (i) una acusada disminución en la actividad del Emisor, o la cesación de tal actividad (especialmente en caso de quiebra); (ii) una baja en el pago de los cánones de alquiler; (iii) una marcada disminución en la adquisición de productos que se comercializan en el emprendimiento; (iv) extinción por cualquier causa de los contratos de alquiler o convenios de sublocación; (v) si no se cumpliera con el Margen de Garantía previsto en el artículo 2.3 y no se pudiera restablecer el mismo en el plazo allí indicado. La estructuración de la garantía se ha llevado a cabo asumiendo que el Emisor continuará generando ingresos por la comercialización de los servicios que presta. Cualquier reducción significativa en esa actividad, sea a causa de la competencia, de mercado, decisiones estratégicas del Emisor, u otras causas, podrían tener un impacto adverso en la generación de fondos para el Fideicomiso de Garantía.
CAPITULO IX
INFORMACION ADICIONAL
Capital Social
El capital social de EBUCAR Sociedad Anónima se encuentra representado por 120 acciones de valor nominal $ 100 (pesos cien) cada una, ordinarias nominativas no endosables (detalles sobre la distribución ver Título III, apartado k).
Cada acción da derecho a cinco (5) votos. No obstante, ver Capítulo IX, punto d) Asamblea de accionistas Ítem Derecho a voto, Quórum y mayoría”. Las acciones de EBUCAR Sociedad Anónima no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública. La totalidad de las acciones se encuentran totalmente integradas. De acuerdo al Estatuto, no hay disposiciones que establezcan diferencias, entre las acciones, no existen clases de acciones ni preferencias en la distribución de dividendos.
Conforme lo dispone el artículo sexto del Estatuto Social, el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo dispone el artículo 188 de la ley 19.550, ampliación que se publicará e inscribirá.
No existen compromisos de los accionistas o de terceros para aumentar el capital social de EBUCAR Sociedad Anónima mediante obligaciones negociables convertibles en acciones u otros valores negociables convertibles en acciones.
Reconciliación de la cantidad de acciones al comienzo y al fin de año, ver en el presente capítulo, Información Adicional, punto a.iii Historia de la evolución del capital social en los últimos TRES (03) años.
Aportes irrevocables
La Emisora no registra aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones.
Conforme surge de los Estados Contables por el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2014 la Emisora no registra saldo de aportes no capitalizados.
Capital suscripto e integrado
La totalidad del capital social suscripto se encuentra integrado.
Opciones
No existen personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de la emisora.
Historia de la evolución del capital social en los últimos TRES (03) años
Teniendo en cuenta que en el ejercicio social de EBUCAR S.A. inicia el 01 de enero de cada año finalizando el 31 de diciembre, se considera en el presente la evolución del capital social en los últimos tres años (2010/2011/2012), tomando el ejercicio social a los efectos de la información que se brinda. El capital social expresado en los diferentes ejercicios sociales corresponde al cierre de cada uno. De tal forma, la evolución del capital social es la siguiente:
Año 2012 (01/01/12 al 31/12/12): $12.000 representado por 120 acciones de V/N $100 cada una.
Año 2013 (01/01/13 al 31/12/13): $12.000representado por 120 acciones de V/N $100 cada una.
Año 2014 (01/01/14 al 31/12/14): $12.000representado por 120 acciones de V/N $100 cada una.
Todos los aportes suscriptos e integrados han sido con dinero, no existiendo aportes sociales integrados con activos distintos del dinero.
No existen modificaciones en los derechos de voto de los accionistas. No se encuentran aportes pendientes de integrar.
No han existido reducciones de capital social desde la constitución de la sociedad hasta la fecha. Ni se prevé reducción de capital social.
EBUCAR S.A. ha dado cumplimiento a las obligaciones legales relacionadas con las presentaciones correspondientes al Impuesto a las Ganancias y Ganancia Mínima Presunta, Impuesto sobre los Bienes Personales sociedades y participaciones, e Impuesto al Valor Agregado.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO
- Constitución e inscripción en Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza:
EBUCAR S.A. fue constituida en la ciudad de Mendoza el 12 de marzo de 2004 y registrada el 22 de junio del 2004, en el Legajo N° 8218 del Registro Público de Sociedades Anónimas de la Provincia de Mendoza.
ii. Modificaciones al Estatuto social.
El estatuto social ha sido modificado mediante resolución de asamblea ordinaria de accionistas de fecha veintidós (22) de junio de 2011, por la cual se modificó el artículo décimo segundo (12) del Título III –Administración y Fiscalización -, estableciéndose por unanimidad la designación de los Sres. María Cristina Gallego y Javier Alejandro Lledó como accionistas. La misma también establece la modificación de la conformación del Directorio que contara con un mínimo de tres (3) directores titulares hasta un máximo de siete (7) directores.
Por su parte al ponerse en consideración la conformación de un Órgano de Fiscalización privado de la sociedad se resuelve por unanimidad modificar el artículo décimo sexto del mismo Título estableciéndose que el Órgano de Fiscalización interno de la sociedad estará compuesto por un Sindico Titular y un Sindico suplente, que duraran en su cargo un (1) ejercicio social, reelegible; debiendo reunir los mismos los requisitos establecidos en los artículos 285 y 286 de la Ley de Sociedades y tendrán las atribuciones, deberes y responsabilidades contenidos en el artículo 294, 295, 296 y 296 de la Ley de Sociedades.
La modificación estatutaria se encuentra aprobada por la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza inscripto en el Registro de Sociedades Anónimas, bajo el N° 8467del Registro Público de Comercio de Mendoza en fecha 28 de septiembre de 2011.
iii. Objeto social:
Conforme el artículo cuarto del Estatuto social, la emisora tiene como objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros según lo admita la ley, en cualquier parte de la República o del extranjero, a las siguientes actividades: Constructora, Comerciales, Inversiones Financieras y de Crédito, Inmobiliaria, Importación y Exportación, Agrarias, Industriales, De mandato.
Desde su constitución EBUCAR S.A. tiene como actividad principal Servicios Inmobiliarios por cuenta propia.
iv. Acciones:
- Características de las acciones
Todas las de acciones de EBUCAR S.A. son ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a cinco (5) votos por acción.
-
- El capital social de la emisora no está representado en clases de acciones. Todas las acciones otorgan los mismos derechos a sus titulares, ya sea en el derecho a percibir los dividendos, derecho de voto, derecho a participar de las utilidades de la emisora, derecho a participar en cualquier excedente en caso de liquidación.
- No existe previsión estatutaria respecto de rescate de acciones, ni existe previsión estatutaria o resolución social por la cual se conforme un fondo de rescate de acciones.
- El estatuto social no prevé limitación alguna de derechos para poseer acciones, ni limitaciones a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otros documento constitutivo de la emisora
- El estatuto social no prevé disposición que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora y que opere solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración societaria que involucre a la emisora.
-
No hay disposición estatutaria por la cual se deba develar la propiedad de la tenencia accionaria.
-
Registro y transferencia de las acciones
El registro de acciones es llevado por EBUCAR S.A. Únicamente aquellos tenedores que están registrados en el Registro de Acciones serán reconocidos como accionistas. Las transferencias, gravámenes y cargas sobre las acciones de EBUCAR S.A. deberán inscribirse en el Registro de Acciones y, conforme al artículo 215 de la Ley General de Sociedades, solamente surtirán efectos contra EBUCAR S.A. y terceros a partir del momento en que se hubiera efectuado dicho registro.
- Derecho de preferencia de los accionistas en caso de transferencia de acciones.
Conforme el Estatuto Social no existe disposición alguna que modifique lo dispuesto sobre el particular por el art. 214 y ss. y cc. la Ley General de Sociedades N° 19550. Es por ello, que la trasmisión de las acciones es libre. En caso de no existir accionistas interesados, lo podrá hacer la sociedad siempre que la misma se encuadre dentro de lo dispuesto en el artículo 220 de la ley 19.550 (t.o. 1984).
- Suscripción preferente. Derecho de acrecer
El artículo 8vo. del Estatuto Social le otorga a los accionistas, en los casos de aumento de capital, el derecho de preferencia para adquirir nuevas acciones en proporción a sus respectivos aportes y el derecho de acrecer que les otorga la ley, dentro de los plazos y formas establecidos legalmente, comunicando dichas circunstancias al Directorio en forma fehaciente y expresa. El derecho de preferencia está limitado en las condiciones del art. 197 de la ley 19.550.
- Asamblea de accionistas
Competencia. Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. EBUCAR S.A. deberá celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico, el cual se produce el 31 de diciembre de cada año, para considerar los asuntos detallados en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades: aprobación de los estados contables de EBUCAR S.A., destino de los resultados de dicho ejercicio, consideración de la gestión del directorio y de la sindicatura y su designación y remuneración. Entre otros asuntos que pueden someterse a la consideración de una asamblea ordinaria se incluye la consideración de la responsabilidad de los directores y síndico. Las asambleas extraordinarias de accionistas podrán ser convocadas en cualquier oportunidad para tratar asuntos que no sean de la competencia de la asamblea ordinaria, como ser, la reforma del Estatuto, disolución anticipada, fusión, escisión, reducción del capital, rescate de acciones, transformación de EBUCAR S.A. en otro tipo social, limitación o suspensión del derecho de preferencia de los accionistas en la suscripción de nuevas acciones y la emisión de obligaciones negociables. Las deliberaciones de las asambleas de accionistas están limitadas a los puntos incluidos en el orden del día de la asamblea, salvo que se encuentren presentes la totalidad de acciones en circulación y las resoluciones se adopten por el voto unánime de dichos accionistas.
Convocatoria. El artículo décimo séptimo del Estatuto Social, establece que las Asambleas serán convocadas de la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de las asambleas unánimes. De tal forma, las asambleas de accionistas serán ser convocadas por el directorio o la sindicatura en las oportunidades que establece la ley o toda vez que cualquiera de ellos lo considere necesario y ante la solicitud de accionistas que en total representen por lo menos el cinco por ciento de las acciones de EBUCAR S.A. en circulación. Si el directorio o la sindicatura no convocaran a asamblea luego de dicha solicitud, ésta podrá ser ordenada por la autoridad administrativa de contralor o por un tribunal competente.
La convocatoria se realizará mediante publicación durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales, y en el caso que EBUCAR S.A. se encuentre dentro de algunos de los supuestos del artículo 299, deberá efectuar la publicación en un diario de mayor circulación del país. En la convocatoria deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar de reunión, orden del día. El estatuto prevé, que podrá convocarse simultáneamente en primer y segunda convocatoria. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando estén presentes la totalidad de las acciones en circulación y las resoluciones se adopten por el voto unánime de dichas acciones.
Depósito de acciones. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán depositar en EBUCAR S.A. sus acciones, para su registro en el libro de asistencia a asambleas de accionistas de EBUCAR S.A por lo menos tres días hábiles antes de la fecha de celebración de la asamblea. En tanto el registro de accionistas sea llevado por EBUCAR S.A., los titulares de acciones pueden asistir a las asambleas previa comunicación por escrito solicitando se los inscriba en el libro de asistencia, con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la asamblea.
Mandatario. En caso de que un accionista tenga derecho a asistir a cualquier asamblea podrá hacerlo por medio de apoderado designado en una carta poder. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma del mandante certificada conforme lo dispone el artículo 239 de la ley 19.550 (t.o. 1984) (certificación en forma judicial, notarial o bancaria).
Derechos de voto. Conforme al Estatuto los tenedores de acciones tendrán derecho a cinco votos por cada acción en cualquier asamblea de accionistas de EBUCAR S.A.
Quórum y mayoría. Dispone el artículo Vigésimo Primero del Estatuto Social, rige el quórum y la mayoría determinada por los artículos 234 y 244 de la ley 19.550 (t.o. 1984), según la clase de asamblea, convocatoria y materia que se trate. Asimismo establece que la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará válidamente constituida con accionistas que representen el (20%) veinte por ciento de las acciones con derecho a voto.
Conflicto de intereses. De acuerdo al artículo 248 de la Ley General de Sociedades, el accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de EBUCAR S.A., tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Información del órgano de administración:
Composición: Conforme lo dispone el artículo Decimo segundo (12) del estatuto de EBUCAR S.A. la Sociedad cuenta con un Directorio Colegiado, compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7), electos por el término de tres (3) ejercicios. La Asamblea debe designar igual o menor número de directores suplentes, por el mismo término, a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.
Funcionamiento. Quórum y mayorías. El Directorio de EBUCAR S.A. está presidido por el Presidente del Directorio, el cual se designa en la primer sesión del Directorio. El Directorio sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, y en caso de empate, el Presidente tiene doble voto. Las reuniones y convocatorias del Directorio se rigen por lo dispuesto en el artículo 267 de la ley 19.550 y su modificatoria.
Representación legal: El artículo Décimo Cuarto del estatuto social dispone que la representación legal de la sociedad y el uso de la firma social está a cargo del Presidente.
Funciones: El Directorio de EBUCAR S.A. tiene a su cargo la administración, gestión y representación de la sociedad según lo establece su estatuto y la legislación vigente en materia societaria, sin perjuicio de las decisiones que de acuerdo a la ley vigente corresponde sean tomadas por la asamblea de accionistas. Conforme lo dispone el artículo décimo cuarto, el Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales. Se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, entre ellos, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro y fuera del país, operar con todos los Bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas.
Garantía: dispone el artículo 13º que los Directores deben presentar una garantía en cantidad equivalente al 1% del capital social, mediante el depósito en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra sociedad, o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad, o pagaré a la vista de terceros.
Otras cuestiones. No existen disposiciones expresas en el Estatuto referidas a facultades de los directores para (i) en ausencia de un quórum independiente, votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del directorio, y (ii) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal. En virtud del artículo 272 de la Ley General de Sociedades, los directores no podrán intervenir en la deliberación y no podrán votar respecto de una propuesta en la cual dichos directores mantengan un interés contrario a los intereses de EBUCAR S.A. No es requisito que los directores posean acciones en EBUCAR S.A. para ser designados directores de EBUCAR S.A. El Estatuto no contempla que los directores deban retirarse al llegar a una edad límite.
Dividendos:
EBUCAR S.A. ha implementado restricciones respecto a los dividendos, de acuerdo lo mencionado en los Compromisos Particulares de la Emisora dentro de las Obligaciones de la Emisora que forman los Términos y Condiciones Generales de la Emisión Global. La emisora no tiene tenedores de acciones no residentes por lo cual no se ha implementado procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. No se ha implementado una política de dividendos previamente definida.
De acuerdo al artículo vigésimo del Estatuto de EBUCAR S.A., dispone que las ganancias líquidas y realizadas deben destinarse: a) A reserva legal, el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, b) A remuneración del directorio y sindicatura, de conformidad a lo previsto en el artículo 261 de la Ley 19.550 y su modificatoria, c) A reservas facultativas, conforme a lo previsto en el artículo 70 “in fine” de la Ley General de Sociedades, d) Al dividendo de acciones preferidas con prioridad las acumulativas impagas, e) A dividendos de las acciones ordinarias. El saldo se destinará al destino que la Asamblea determine.
La declaración, monto y pago de dividendos sobre las acciones de EBUCAR S.A. debe resolverse en asamblea General Ordinaria.
Contratos importantes
La Emisora no ha celebrado contratos importantes, distintos de los originados en el curso ordinario de los negocios, en los cual/es la Emisora sea parte, celebrado en dos (2) años inmediatamente precedentes a la publicación del Prospecto.
CAPÍTULO X
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.
A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS
Intereses
Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
- Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV
- Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i), (ii) o (iii) de este punto; y la emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado
Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.
El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del Artículo 36.
Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, los artículos 1° a 6° y 8° del Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la CNV establecen los requisitos para dar por cumplido el requisito de colocación por oferta pública.
La Emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del Artículo 36, así como con las exigencias establecidas en las disposiciones citadas de las Normas de la CNV.
De conformidad con el Decreto N° 1076/92 –ratificado por Ley 24.307– la exención referida no se aplica a los tenedores de obligaciones negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedades extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.
Las ganancias de capital para personas físicas residentes y no residentes y para las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.
El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)
Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.
IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (IGMP)
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.
Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.
IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)
Las personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, en la determinación de sus obligaciones impositivas a los fines del IBP. Existe un mínimo exento de pesos 305.000 con respecto a las personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Si el valor de los activos determinado de conformidad con el método de valuación para el IBP excede pesos 305.000, el IBP deberá abonarse sobre el totalidad de los bienes de acuerdo a la siguiente escala (i) a una alícuota del 0,5%, si el monto total de los bienes no excede pesos 750.000; (ii) a una alícuota de 0,75%, si el valor total de los bienes es mayor a 750.000 pero menor a 2.000.000; (iii) a una alícuota del 1,00%, si el valor total de los bienes es mayor a 2.000.000 pero inferior a $5.000.000, y (iv) a una alícuota de 1.25% si el valor total de los bienes supera $5.000.000 será siempre sobre la totalidad de los bienes. El IBP no se aplica a títulos valores que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) sociedades domiciliadas en el exterior (“sociedades extranjeras”) siempre que esa sociedad extranjera no esté alcanzada por la presunción legal que se describe a continuación.
El IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, en virtud de la cual todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha sociedad esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos. En estos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota total de 1,5% para el emisor privado argentino (el “Responsable Substituto”). La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.
Esta presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.
Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96, de fecha 22 de julio de 1996, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que coticen en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Substituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución N° 4203 de la AFIP de fecha 30 de julio de 1996. El emisor tiene la intención de cumplir con esos requerimientos.
IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA
La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), Ley de Competitividad, modificada y reglamentada por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.
Las reglamentaciones de la Ley de Competitividad establecen impuestos sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%.
Por lo tanto, los tenedores de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.
El Decreto N° 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la Ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.
IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS EN LA PROVINCIA DE MENDOZA
Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos a menos que se aplique una exención.
Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.
El Código Fiscal de Mendoza, al referirse al impuesto a los Ingresos Brutos, dispone lo siguiente: Título III Impuesto sobre los ingresos Brutos, Capítulo III – Base Imponible, Art. 169: “No integran la base imponible los siguientes conceptos: Punto b): los importes que constituyen reintegro de capital en los casos de depósitos, prestamos, créditos, descuentos y adelantos, y toda otra operación de tipo financiero, así como sus renovaciones, repeticiones, prorrogas, esperas u otras facilidades, cualquiera sea la modalidad o forma de instrumentación adoptada”.
IMPUESTO DE SELLOS E IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA EN LA PROVINCIA DE MENDOZA
La Ley de Obligaciones Negociables exime del Impuesto de Sellos, impuesto provincial aplicable a la instrumentación de operaciones, actos y contratos, a los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con aquella ley. Si bien esa disposición no alcanza más que a territorios nacionales, las provincias han acompañado, en general, con exenciones similares, la emisión de Obligaciones Negociables de la ley mencionada.
El Código Fiscal de la provincia de Mendoza, en su redacción correspondiente al año 2014 no exime a los actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza celebrados por las sociedades por acciones que hagan oferta pública o privada de títulos, valores, sean anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, necesarios para posibilitar incrementos de capital social, emisión de títulos valores representativos de sus deudas, emisión de acciones y demás títulos valores. Las escrituras hipotecarias y demás garantías otorgadas en seguridad de las operaciones indicadas, aun cuando las mismas sean extensivas a ampliaciones futuras de dichas operaciones. Tampoco exime del impuesto a los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores. Tampoco se encuentran eximidos los actos, contratos y operaciones incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las obligaciones negociables a que se refiere la ley Nº 23.576 modificada por la ley Nº 23.962 y todo tipo de garantías personales o reales constituidas a favor de los inversores de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Asimismo estarán exentos los aumentos de capital que correspondan por la emisión de acciones a entregar por conversión a que alude el párrafo precedente.
No se aplican impuestos a la transferencia sobre la venta o transferencia de Obligaciones Negociables. En la Provincia de Mendoza no se gravan las transferencias sobre las ventas o transferencias.
TASA DE JUSTICIA EN LA PROVINCIA DE MENDOZA
En caso de que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente 2%) sobre el monto del reclamo presentado antes los tribunales argentinos con asiento en la Provincia de Mendoza.
EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.
CAPÍTULO XI
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil (Ps.300.000).
El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:
“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
-
Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
-
Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.
El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley Nº 25.246 (y complementarias) y la ley Nº26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes autorizados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
Los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.
Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.uif.gov.ar.
CAPITULO XII
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copia del presente Prospecto, de los Estados Contables de la Emisora, del Contrato de Fideicomiso de Garantía, y de la documentación respaldatoria de la información brindada en el presente Prospecto se encuentran a disposición del público Inversor en el domicilio social de la Emisora de calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. El Prospecto se encuentra a disposición en www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera”, y en los medios autorizados del mercado donde se negocie.
Los estados contables por los ejercicios sociales se encuentran a disposición en nuestra sede social sita en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) y en el Ítem “Información Financiera”.
ANEXO I
CONTRATO DE FIDEICOMISO
| EBUCAR S.A. Emisora 9 de Julio 1455, 2do piso Provincia de Mendoza | |
| Banco de Valores S.A. Organizador, Colocador y Fiduciario Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | |
| PORTFOLIO S.A. Organizador Montevideo N°87 4to A Ciudad de Mendoza/ Provincia de Mendoza | Fidelizarg S.A. Asesor Financiero de la Emisora Bme. Cruz 2360 4ºB Vicente Lopez – Prov. de Buenos Aires |
| Dra. Carina Fedra Egea Asesor Legal de la Emisora Corrientes 146 San Rafael /Montevideo 87, 4º A Mendoza | Nicholson y Cano Abogados Asesores legales del Fiduciario San Martín 140 piso 14 Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
| ESTUDIO PETITO Asesor Contable e Impositivo de la Emisora Cdor. Horacio Daniel Petito Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza | |
| Caja de Valores S.A. Agente de Depósito Colectivo de Valores Negociables |