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Ebucar S.A. Capital/Financing Update 2016
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EBUCAR S.A.
Emisora
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE III
-con garantía fiduciaria-
POR HASTA V/N $ 3.000.000 (la “Serie III”)
Las Obligaciones Negociables Serie III constituirán obligaciones negociables de acuerdo a la ley 23.576 y sus modificaciones (la Ley de Obligaciones Negociables), y serán emitidas por EBUCAR S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el “Emisor/a”) de conformidad con todos los requisitos de la misma, de las leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina. Tercera Emisión de Obligaciones Negociables de hasta $ 3.000.000 dentro del marco de la Emisión Global por un v/n $15.000.000 Oferta pública autorizada en los términos del Decreto Nº 1087/93 por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17980 de fecha 25 de febrero de 2016, y cuya negociación se encuentra reservada exclusivamente a Inversores Calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que atañe, del síndico, de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes de los estados contables que se acompañan, así como de los demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del publico inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Las obligaciones negociables sólo pueden negociarse públicamente en los mercados autorizados, para ser adquiridas por los inversores calificados que indica el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013y mod). La presente emisión cuenta con autorización para listar en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
LA TERCERA EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CUENTA CON UNA (01) CALIFICACIÓN DE RIESGO: (A+) otorgada por EVALUADORA LATINOAMERICANA SOCIEDAD ANÓNIMA CALIFICADORA DE RIESGO en fecha 06 /11/2015 y 11/12/2015. (Véase Capítulo V, punto b) de este Prospecto)
La versión impresa completa del Prospecto y del Contrato de Fideicomiso de Garantía se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de (i) la Emisora, sita en calle 9 de Julio Nº 1455, 2º piso, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza; (ii) del Organizador, Banco de Valores S.A., con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La fecha de este prospecto es 22 de Abril de 2016.
AVISO IMPORTANTE
NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN EN ESTE PROSPECTO Y, EN CASO DE HABER SIDO SUMINISTRADA O EFECTUADA, DICHA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA EMISORA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA INVERSIÓN, Y LA EMISORA CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA EMISORA, SUS ACTIVIDADES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA INVERSIÓN, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA INVERSIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR NINGÚN COSTO O GASTO INCURRIDO POR EL MISMO AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN, CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (Y SUS MODIFICATORIAS) (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. Conforme lo dispuesto por la ley 26.733, son penalmente responsables el director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, representante de accionista y todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora, por si o por persona interpuesta suministrare o utilizare información privilegiada a la que hubiera tenido acceso en ocasión de su actividad, para la negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. NO OBSTANTE LO EXPUESTO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO.
CAPITULO I
INFORMACION SOBRE LA EMISORA
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPITULO II
INFORMACIÓN CONTABLE SOBRE LA EMISORA
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPITULO III
DIRECTORES, GERENTES DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
.CAPITULO IV
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN GLOBAL
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Información Financiera
.CAPITULO V
CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE III
Autorización de la emisión: La presente emisión Pymes se enmarca en la Emisión Global aprobada por asamblea de accionistas de fecha 23 de agosto de 2011 (ID 4-166467-D), y su prórroga de vigencia aprobada por asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 27 de marzo de 2015 (ID 4-323597-D). La condiciones de la emisión de la Serie III de Obligaciones Negociables fue aprobada por reunión de directorio de fechas 15 de julio de 2014 (ID 4-236195-D) y, 28 de julio de 2015 (ID 4-322030-D) y 18 de agosto de 2015 (ID 4-327274-D), conforme delegación otorgada mediante resolución de asamblea del fecha 14 de julio de 2014 (ID 4-236195-D) y asamblea de fecha 23 de agosto de 2011 (ID 4-166467-D).
Calificación de Riesgo: La Sociedad ha optado por calificar la Serie III de las Obligaciones Negociables a través de EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A Calificadora de Riesgo, la cual tiene su domicilio en calle San Martin N° 551, piso 5to, of 31, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A ha calificado las Obligaciones Negociables Serie III con (A+). La misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. La calificación de riesgo ha sido resuelta por Acta del Consejo de Calificación de Evaluadora Latinoamericana S.A Calificadora Riesgo del 06 de Noviembre de 2015 y 11 de diciembre de 2015. Los métodos para asignar las calificaciones que utilizan la agencia mencionada precedentemente, u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras de otras jurisdicciones distinta a la de la Argentina.
Las Obligaciones Negociables Tercera Emisión cuentan solamente con una (1) calificación de riesgo.
FUNDAMENTOS PRINCIPALES DE LA CALIFICACIÓN: La empresa presenta una adecuada cobertura de gastos financieros histórica. El grado de riesgo del sector fue calificado en nivel medio. Ebucar SA presenta una variabilidad moderada en su rentabilidad operativa, con una tendencia creciente. La compañía tiene un buen calce de plazos, con indicadores de liquidez favorables. La rentabilidad sobre activos histórica es favorable. La compañía no presenta significativos descalce de monedas, resultados no operativos ni contingencias. Se considera que la empresa presenta un buen posicionamiento dentro del sector y target que opera. Maxi Mall se diferencia por ser un centro de compras temático, únicamente deportivo.. El instrumento cuenta con un fideicomiso de garantía.
CALIFICACIÓN FINAL: calificación final de las obligaciones negociables Serie III a ser emitidas por Ebucar S.A. se otorga en categoría (A+). Descripción de la Categoría de Calificación (A+) Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo. La presente información se encuentra publicada en www.cnv.gob.ar, ítem: “Información Financiera”/ Pymes/ EBUCAR S.A./Calificación de riesgo
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie III
| EMISOR | EBUCAR SOCIEDAD ANONIMA. |
| TITULOS A EMITIR | Obligaciones Negociables simples, bajo el régimen de la Ley 23.576, y el decreto 1.087/93. |
| NUMERO DE SERIE | Serie III |
| MONTO | Hasta pesos tres millones ($ 3.000.000). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la fecha de emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Prospecto que será publicado e informará mediante la publicación en los medios que disponga el Mercado donde se negocie, y en la Autopista de Información Financiera www.cnv.gob.ar (el “Aviso de Resultado de la Colocación”). |
| PLAZO | Veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de Emisión (la “Fecha de Emisión”). La fecha de finalización del plazo (la “Fecha de Vencimiento”), se informará mediante el Aviso de Resultado de la Colocación. |
| MONEDA Y DENOMINACIÓN | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y serán suscriptas y pagaderas en pesos. |
| VALOR NOMINAL UNITARIO Y UNIDAD MINIMA DE NEGOCIACIÓN | El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables y unidad mínima de negociación será de $ 1 (pesos uno). |
| AMORTIZACIÓN | Será efectuada en pagos cuatrimestrales y consecutivos, a realizarse cada uno en las fechas de número idéntico a la Fecha de Emisión, pero del mes correspondiente, a partir de la fecha que sea idéntica a la Fecha de Emisión del correspondiente mes. El primer pago de amortización será a los 4 meses desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado de la Colocación. La amortización se realizará en 5 (cinco) cuotas de 17% del valor nominal y 01 (una) cuota final de 15% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables. |
| INTERESES | En concepto de interés devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con un mínimo y un máximo que podrán determinarse previo al Período de Difusión, y que será informado en el Aviso de Suscripción de corresponder a publicarse en www.cnv.gob.ar, y en los medios autorizados del mercado donde se negocie. Los intereses se devengarán entre la fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor nominal residual de las ONs Serie III) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días |
| TASA DE REFERENCIA | “Tasa de Referencia”: se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Diferencial de Tasa” se entiende: la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema determinado en el capítulo “Colocación” del Prospecto, al finalizar el Período de Colocación. |
| PAGO DE LOS INTERESES | Los Servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma cuatrimestral y conjuntamente con la amortización de capital de cada período. Las fechas de pagos de interés (Servicios) se indicarán en el “Cuadro de Pago de Amortización y Servicios” inserto en el aviso de colocación a publicar en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los medios que disponga el Mercado donde se negocie. |
| PERIODO DE INTERÉS | Se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive)- para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. |
| FECHA DE PAGO | Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por la Emisora en pesos, en cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en la cuenta de los tenedores con derecho al cobro. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Obligacionistas el monto de los servicios correspondiente a cada período. La cancelación de los servicios será efectuada en pesos. Se entenderá por «Día Hábil» aquél en el que operen las entidades financieras dependientes del Banco Central de la República Argentina y/o los mercados autorizados por la CNV en los que se listen o negocien las Obligaciones Negociables. Se insertará en el Aviso de Resultados de Colocación un cuadro en el que se indicará la fecha de pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables Serie III (la “Fecha de Pago de Servicios”). |
| EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO | Además de los Eventos de Incumplimiento contemplados en los Términos y Condiciones de la Emisión Global, se considerarán Eventos de Incumplimiento aplicables a esta Serie cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; incluyendo sin limitación a la obligación de acreditar fehacientemente mediante informe del Auditor Externo independiente el cumplimiento del Margen de Garantía; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido veinte (20) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una Cuenta Recaudadora diferente a la existente en BBVA Banco Francés, Sucursal 484 - Mendoza, sin previo aviso al Fiduciario. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, tenedores de las Obligaciones Negociables que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, mediante envío de aviso por escrito al Emisor con copia al Fiduciario. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (a), (g), (h) y/o (i) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago del capital, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación al Emisor, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Dichos montos deberán ser abonados mensualmente por el Fiduciario mediante el flujo de fondos que ingrese a la Cuenta Fiduciaria bajo el Fideicomiso en Garantía. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita al Emisor, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumpliendo hubieran sido subsanados y/o dispensados. |
| INTERESES MORATORIOS | Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital y/o de intereses, y existan importes adeudados por la Emisora, éstos devengarán, como intereses moratorios, una tasa que será equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada para el último período de devengamiento. Los intereses moratorios se adicionarán al devengamiento de los intereses compensatorios. |
| GARANTÍA | Las Obligaciones Negociables Serie III estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía denominado “Maxi Mall III”, a suscribir entre la Emisora (el “Fiduciante”) y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integran las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie III. |
| MODO DE REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES | Las Obligaciones Negociables Serie III estarán representadas por un certificado global para su depósito en Caja de Valores S.A. Los Obligacionistas renuncian a exigir la entrega de los títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme con la Ley Nº 20.643. |
| PERÍODO DE DIFUSIÓN | Será el período afectado a la difusión de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 4 (cuatro) Días Hábiles. |
| PERÍODO DE LICITACIÓN | Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil. |
| PERÍODO DE COLOCACIÓN | Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por la Emisora en forma conjunta con el Agente Colocador. Al respecto, véase el capítulo VII “Colocación de la Tercera Serie” de este Prospecto. |
| MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCION | $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto. |
| PRECIO DE LA OFERTA | Las Obligaciones Negociables Serie III se ofrecerán a la par (100% del valor nominal) |
| PRECIO DE SUSCRIPCIÓN | Será el monto que cada Inversor Calificado a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones deberá integrar en efectivo, correspondiendo dicho monto a la totalidad de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas. |
| FECHA DE EMISIÓN | La fecha de emisión del presente título coincidirá con la Fecha de Liquidación y será dentro de los tres Días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación. Será informado en el Aviso de Resultado de Colocación a publicarse en www.cnv.gob.ar, y en los medios autorizados por el mercado donde se negocie. |
| AGENTE COLOCADOR | Banco de Valores S.A. con domicilio en Sarmiento N° 310, piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Inscripto como ALyC Integral y AN bajo la Matricula N° 60 CNV |
| FECHA DE LIQUIDACIÓN Y DE INTEGRACIÓN | Será la fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, la cual deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos argentinos dentro de los Tres días Hábiles posteriores al último día del Período de Colocación. En esa misma fecha se solicitará al agente de registro (el “Agente de Registro”) la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores, procediéndose a acreditar en las mismas los valores suscriptos. |
| AMBITO DE LISTADO Y NEGOCIACIÓN | Las Obligaciones Negociables Pymes se listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires SA. |
| DESTINO DE LOS FONDOS | Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados conforme lo dispone el artículo 36, inciso 2 de la ley 23.576, modificada por ley 23.962, destinándose a la integración de capital de trabajo en el país y a inversiones en activos físicos en el país. |
| ASPECTOS IMPOSITIVOS | Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa, o carga fiscal en Argentina. |
| COMPROMISO Y JURISDICCIÓN | El Tribunal de Arbitraje autorizado por la Comisión Nacional de Valores del Mercado autorizado en donde se negocien los valores negociables entenderá en toda cuestión que se suscite entre las partes en relación a la presente emisión conforme lo establece el artículo 46 de la ley 26.831. |
| AUDITOR EXTERNO | La auditoría externa del emisor es llevada a cabo por el Contador Público Daniel H. Petito, con domicilio en calle Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, matrícula número 3612 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza. |
| CALIFICACIÓN DE RIESGO | Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables Serie III con categoría (A+). La calificación otorgada corresponde, a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante los cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar.). El instrumento cuenta con un fideicomiso en garantía |
Destino de los Fondos Netos obtenidos de la Colocación
Los fondos netos provenientes de la presente emisión de Obligaciones Negociables serán aplicados, en la República Argentina, siempre dando cumplimiento a lo previsto en las actividades enumeradas en el Inciso 2° Artículo 36 de la Ley 23.576. Se destinará los presentes fondos, a efectos de obtener el tratamiento fiscal aplicable a dichos valores, para (i) la integración de capital de trabajo en el país y (ii) la inversión en infraestructura dentro de Maximall Deportivo y Maximall Urbano, ambos de la Emisora. A continuación se realiza una descripción de las actividades principales a desarrollar con los fondos obtenidos con la Emisión. (i) 50% (cincuenta por ciento) a Capital de Trabajo. (ii) 50% (cincuenta por ciento) Inversión en Infraestructura en Maximall Deportivo y Maximall Urbano. (i) Capital de trabajo: Los fondos a invertirse bajo el concepto “Capital de Trabajo” incluye la ampliación del requerimiento de capital afectado a las inversiones a realizar, como así también a campañas publicitarias extraordinarias que incluye la difusión de la misma. Se afectará también tanto a conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio de la Emisora (pago a proveedores por insumos y servicios, seguridad, limpieza y mantenimiento, pago de impuestos y otras obligaciones fiscales) como el pago de remuneraciones y cargas sociales. (ii) Inversión en Infraestructura en Maximall Deportivo y Maximall Urbano, activos físicos ubicados en el país: para financiar la infraestructura edilicia, remodelación de los locales, la implementación y modernización de sistemas de seguridad, higiene, equipamiento y sistemas contra incendios, remodelación de cartelería interna y externa, remodelación de oficinas administrativas, equipamiento de oficina, y otros activos a ser utilizados por la Emisora en el curso habitual de su negocio.
Esta aplicación de fondos apunta a sostener la inversión y el capital de trabajo necesarios para dar respuesta al incremento del volumen de ventas, fortalecer el consumo en ambos malls y responder también a requerimientos edilicios de las firmas de primera línea que operan en los mismos. Asimismo, se deja constancia que en caso que la colocación de las Obligaciones Negociables, resulte por un monto menor al de la presente emisión, los fondos obtenidos serán destinados en orden prioritario, tendiente a la financiación de las inversiones en infraestructura. Se estima que los fondos netos en relación con la emisión, suponiendo que la misma sea de $3.000.000, serán de aproximadamente $2.835.000. Los gastos relacionados a la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Serie III equivalen aproximadamente al 5,5% del Monto de Emisión Máximo, es decir, $3.000.000. Los principales gastos incluyen: (i) comisión de colocadores: $50.000; (ii) comisión organizadores $ 40.000; (iii) Honorarios calificación de riesgo: $ 30.000; (iv) Honorarios asesores legales y contables $ 30.000; (v)Publicaciones, legalizaciones y varios: $15.000. Total: $ 165.000. Ninguno de los gastos mencionados serán soportados por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.
GARANTÍA DE LA SERIE III:
Las Obligaciones Negociables Serie III estarán garantizadas por un contrato de Fideicomiso de Garantía, a suscribir entre la Emisora (el “Fiduciante”) y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”), (Anexo I del presente Prospecto)
La Emisora cede en propiedad fiduciaria, cinco (5) contratos de locación cuyos cánones de alquiler corresponden a su actividad comercial principal. Para ello, la Emisora ha abierto una cuenta bancaria Numero 237-008636/9, CBU 0170237020000000863692, que EBUCAR S.A. posee en el BBVA Banco Francés, Sucursal 484 (la “Cuenta Recaudadora”) en donde se depositaran mensualmente los cánones de alquiler de los contratos de locación cedidos, conforme notificación previamente cursada a los Locatarios, conforme modelo de lo notificación que forma parte del contrato de Fideicomiso de Garantía Maxi Mall III (el “Contrato de Fideicomiso”). La Emisora ha otorgado poder a Banco de Valores SA a los fines de la actuación respecto de la operatividad de la “Cuenta Recaudadora” durante toda la vigencia del contrato de Fideicomiso y hasta la cancelación de las obligaciones emergentes de la Tercer Emisión.
La Emisora será el Agente de Pago y asume la obligación de principal pagador en cada uno de los vencimientos de amortización y servicios de las obligaciones negociables. Solamente en el caso que se perfeccione un “Evento de Incumplimiento”, se procederá a transferir los fondos existentes “la Cobranza” en la “Cuenta Recaudadora” a una “Cuenta Fiduciaria” y se notificara a los Locatarios cedidos para que en el futuro realicen sus pagos periódicos de cánones de alquiler mediante transferencia a la “Cuenta Fiduciaria”. En tal caso, el Fiduciario será el Agente Pagador de las obligaciones negociables. A continuación se detalla información correspondiente a la evolución mensual total de los cánones cedidos facturados por la Emisora, durante el periodo marzo de 2014 a diciembre de 2015:
| Período | Monto Total* | Período | Monto Total* | Período | Monto Total* |
| mar-14 | 763.900,95 | ene-15 | 982.219,01 | nov-15 | 1.620.716,49 |
| abr-14 | 816.677,91 | feb-15 | 726.963,14 | dic-15 | 958.435,00 |
| may-14 | 745.787,50 | mar-15 | 958.480,37 | Total | 22.412.554,87 |
| jun-14 | 876.205,70 | abr-15 | 1.033.688,85 | ||
| jul-14 | 1.025.773,07 | may-15 | 985.568,23 | ||
| ago-14 | 999.670,21 | jun-15 | 1.090.424,15 | ||
| sep-14 | 994.704,80 | jul-15 | 1.395.292,81 | ||
| oct-14 | 885.696,13 | ago-15 | 1.314.131,60 | ||
| nov-14 | 1.048.433,96 | sep-15 | 1.180.672,62 | ||
| dic-14 | 738.288,54 | oct-15 | 1.270.823,83 |
*Las sumas expresadas incluyen el impuesto al valor agregado
Las principales características de los contratos cuyos cánones de alquiler son transferidos en propiedad fiduciaria, en las condiciones establecidas en el contrato de Fideicomiso de Garantía- Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Información Financiera
CAPÍTULO VI
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, COLOCADOR Y FIDUCIARIO
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPITULO VII
COLOCACIÓN DE LA TERCERA SERIE
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación del Mercado de Valores de Buenos Aires (“SICOLP” Sistema de Colocaciones Primarias), bajo la modalidad “ciega” por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. (el “Colocador”), a través de la red de Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. El Colocador percibirá una comisión de hasta el 1,70% de los montos colocados entre terceros.
La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 12 de la Sección II, Capítulo VI del Título II “EMISORAS” modificado por Resolución General 640/2015 de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
Los valores negociables comprendidos en este régimen para PYMES CNV (conforme Resolución General 640/2015 CNV), sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-). g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR) o Fondo de Garantía Ley 24.467, Comunicación BCRA A 5.275 y sus respectivas modificatorias.
Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en el artículo 12 de la Sección II, Capítulo VI del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) conforme Resolución General 640/2015 CNV.
El Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de Las Obligaciones Negociables y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, el Colocador podrá distribuir, entre los potenciales inversores, un Prospecto preliminar en los términos de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. El Colocador difundirá un Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados. El Emisor procederá a la publicación del Prospecto definitivo en el sistema de información del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar; la “AIF”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Emisor o del Colocador en el horario de 10 a 15 hs.
Período de Colocación. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos por el Colocador de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el sistema de información del Merval y en la AIF, lo cual, será informado a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán instruir al Colocador como a cualquier intermediario autorizado a operar el SICOLP la presentación de una o más ofertas, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el Diferencial de Tasa ofrecido si la oferta fuera en el Tramo Competitivo (conforme se determina más abajo), expresado como porcentaje con hasta dos decimales (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.En el caso que así lo deseen, los inversores pueden instruir que sus ofertas de suscripción estén limitadas para su adjudicación final a (i) un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción, o (ii) el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente. Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno). En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, el Colocador informará a los Agentes cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables” del presente Capítulo, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, el Diferencial de Corte, y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración, que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).
Procedimiento de Colocación. Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV, y en la oportunidad que determinen el Colocador y la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información del Merval y en la AIF, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 4, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). El Aviso de Suscripción contendrá asimismo el Cuadro de Pago de Servicios. La licitación se realizara bajo la modalidad “ciega”. Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por el Colocador o la red de Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires o demás agentes habilitados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”). Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas. El Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 1,0000%, 1,2500%, 1,8750%). Los Operadores con Acceso al SICOLP distintos del Colocador que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener el Colocador responsabilidad alguna. Ni la Emisora, ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP. La Emisora podrá, de común acuerdo con el Colocador, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV y al MERVAL y publicará un aviso en en el sistema de información del Merval y en la AIF. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.
Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables.
La Emisora, de común acuerdo con el Colocador, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El Diferencial de Tasas solicitado y el monto de Obligaciones Negociables solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido. Para la suscripción de las Obligaciones Negociables, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo. Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a las Obligaciones Negociables de cada clase mayores a V$N 100.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar en todos los casos el Diferencial de Tasa solicitado (expresado como porcentaje y truncado a cuatro decimales).
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a las Obligaciones Negociables iguales o inferiores a V$N 100.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir el Diferencial de Tasa solicitado. Se adjudicarán al Diferencial de Tasa de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo entonces tampoco podrán adjudicarse las ofertas del Tramo no Competitivo
La adjudicación se realizará al Diferencial de Tasa de Corte único para todas las ofertas aceptadas para las Obligaciones Negociables, Las ofertas recibidas para las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación del Diferencial de Tasa de Corte se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. El Colocador no garantiza a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos. Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con el Colocador el Diferencial del Tasa único y definitivo (el “Diferencial de Corte”) para todas las ofertas aceptadas. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Tasa y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración. En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Corte aceptado, es decir, a la Tasa del Diferencial de Corte.
La Emisora, basándose en la opinión del Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasas solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Colocador ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni el Colocador, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables. El Colocador adjudicará a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte para las Obligaciones Negociables que sólo permita colocar parte de las mismas. En el caso que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y el Colocador ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni el Colocador estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Sin perjuicio de ello, el Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos del Colocador. Ni la Emisora ni el Colocador garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación, se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos. En ningún caso la adjudicación de los valores se realizará de forma arbitraria. La adjudicación de los Títulos se realizará respetando las pautas objetivas que aseguren el principio de trato igualitario. En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Obligaciones Negociables a colocar, el Emisor podrá optar por ofrecer las Obligaciones Negociables no colocadas en un momento posterior, caso en el cual se colocarán a descuento en función del Diferencial de Tasa de Corte determinado en el Período de Colocación original. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Integración. Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada adjudicatario deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de Suscripción.
Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho adjudicatario).
Asimismo, se deja constancia que la Sociedad no tiene conocimiento de personas que tengan la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento. Las Obligaciones Negociables se listarán en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Gastos de la emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios.
CAPITULO VIII
CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPITULO IX
INFORMACION ADICIONAL
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPÍTULO X
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPÍTULO XI
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Ver: El Prospecto definitivo completo de fecha 22 de abril de 2016 que se encuentra publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera
CAPITULO XII
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copia del presente Prospecto, de los Estados Contables de la Emisora, del Contrato de Fideicomiso de Garantía, y de la documentación respaldatoria de la información brindada en el presente Prospecto se encuentran a disposición del público Inversor en el domicilio social de la Emisora de calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. El Prospecto se encuentra a disposición en www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera”, y en los medios autorizados del mercado donde se negocie.
Los estados contables por los ejercicios sociales se encuentran a disposición en nuestra sede social sita en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) y en el Ítem “Información Financiera”.
ANEXO I
CONTRATO DE FIDEICOMISO
| EBUCAR S.A. Emisora 9 de Julio 1455, 2do piso Provincia de Mendoza | |
| Banco de Valores S.A. Organizador, Colocador y Fiduciario Sarmiento 310 (C1041AAH) CABA | |
| PORTFOLIO S.A. Organizador Montevideo N°87 4to A Ciudad de Mendoza/ Provincia de Mendoza | Fidelizarg S.A. Asesor Financiero de la Emisora Bme. Cruz 2360 4ºB Vicente Lopez – Prov. de Buenos Aires |
| Dra. Carina Fedra Egea Asesor Legal de la Emisora Corrientes 146 San Rafael /Montevideo 87, 4º A Mendoza | Nicholson y Cano Abogados Asesores legales del Fiduciario San Martín 140 piso 14 Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
| ESTUDIO PETITO Asesor Contable e Impositivo de la Emisora Cdor. Horacio Daniel Petito Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza |