Ebucar S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

EBUCAR S.A.

Emisora

Tercer Emisión de Obligaciones Negociables PyME por hasta V/N $ 3.000.000, con garantía fiduciaria, a tasa variable con vencimiento a los 24 meses de su emisión (la ¨Serie III¨)

Organizador, Fiduciario y Colocador
PORTFOLIO S.A. Organizador Agente Asesor Mercado de Capitales Matrícula N°493	Fidelizarg S.A. Asesor Financiero de la Emisora

Se comunica al público inversor que se ofrecen en suscripción la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables, que serán emitidas por EBUCAR S.A. (indistintamente la “Sociedad” o la “Emisora”). La Tercer Emisión de Obligaciones Negociables se emiten por monto máximo en circulación de hasta V/N $ 3.000.000. La Tercer Emisión de Obligaciones Negociables cuentan con la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para hacer oferta pública de las mismas, la cual ha sido otorgada con fecha 25 de febrero de 2016 por Resolución N° 17980, y cuya negociación se encuentra reservada exclusivamente a Inversores Calificados. Se ha solicitado al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. la autorización del listado y negociación de la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado asignado a ellos en el Prospecto, cuya versión resumida se publicó en la Autopista de Información Financiera de la CNV, y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) por cuenta y orden del Mercado de Valores de Buenos Aires el 25 de abril de 2016.

1. Colocador: Se desempeña como Colocador el Banco de Valores S.A., con domicilio en Sarmiento 310, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Forma de la Colocación: para la colocación de las Obligaciones Negociables, se aplicará el procedimiento de colocación establecido en la Sección IV del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación del Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP), bajo la modalidad ciega.
3. Período de Difusión: será el período que va entre el día 26 de Abril de 2016 y el día 2 de mayo de 2016.
4. Período de Licitación: la colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo mediante licitación pública, comenzará a las 10:00 horas del día 3 de mayo de 2016 y finalizará a las 16:00 horas de idéntica fecha.

El Período de Difusión y el Período de Licitación podrán ser ampliados, suspendidos, modificados o prorrogados por la Emisora, en forma conjunta con los Colocadores. Dicha circunstancia, será informada oportunamente en el Boletín Diario de BCBA, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en el sitio web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar).

El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra el Colocador y no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o el Colocador.

1. Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 6 de mayo de 2016.
2. Monto Nominal Ofrecido: El valor nominal total de la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables será de hasta $ 3.000.000 (Pesos tres millones) o, en ambos casos, el monto menor que sea emitido e informado de acuerdo a lo indicado en el Prospecto.
3. Moneda: Pesos.
4. Plazo: Veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de Emisión (la “Fecha de Emisión”). La fecha de finalización del plazo (la “Fecha de Vencimiento”), se informará mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.
5. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal (a la par).
6. Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto.
7. Amortización: La amortización de la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables será realizada en 6 (seis) pagos cuatrimestrales y consecutivos, a realizarse cada uno en las fechas de número idéntico a la Fecha de Emisión, pero del mes correspondiente, siendo: 5 (cinco) cuotas de 17% del valor nominal y 01 (una) cuota final de 15% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie III. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado de la Colocación
8. Interés: En concepto de interés la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Periodo de Colocación, con un mínimo de 20% nominal anual y un máximo de 45% nominal anual.

El Diferencial de Tasa a licitarse no podrá ser inferior al 0,00%.

Cada fecha de pago de interés será referida como “Servicios”. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) – para el primer pago de intereses- y entre la última Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) – para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días en el año. La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de Interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Los pagos de intereses de la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables Serie serán pagaderos en forma cuatrimestral y conjuntamente con la amortización de capital de cada período.

1. Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por la Emisora en pesos, en cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en la cuenta de los tenedores con derecho al cobro. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Obligacionistas el monto de los servicios correspondiente a cada período. La cancelación de los servicios será efectuada en pesos. Se entenderá por «Día Hábil» aquél en el que operen las entidades financieras dependientes del Banco Central de la República Argentina y/o los mercados autorizados por la CNV en los que se listen o negocien las Obligaciones Negociables.Rango y Garantías: la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de EBUCAR. Se ha constituido un fideicomiso de garantía denominado “Maxi Mall III” (el “Contrato de Fideicomiso”), para hacer frente a las obligaciones de pago incumplidas de EBUCAR bajo la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables cuya estructura se encuentra descripta en el Prospecto, en el Capitulo V sección e). Banco de Valores S.A. se desempeñará bajo el Contrato de Fideicomiso como Fiduciario.
2. Integración: en Pesos.
3. Forma: La Tercer Emisión de Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
4. Agente de Custodia: Caja de Valores S.A.
5. Listado y Negociación: Se ha solicitado al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. la autorización de listado y negociación de la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables.
6. Calificación de Riesgo: EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A., Agente de Calificación de Riesgo ha calificado la Tercer Emisión de Obligaciones Negociables con categoría “A+”. La Tercer Emisión de Obligaciones Negociables cuentan solamente con una (1) calificación de riesgo.

No se han producido modificaciones significativas en la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora con relación al último estado contable presentado.

Las Ofertas de Suscripción deberán ser presentadas por inversores calificados de acuerdo con la definición establecido porel artículo 12 de la Sección I, Capitulo VI del Título II de las Normas de la CNV.

Se aclara que el presente aviso deberá leerse en forma conjunta con el Prospecto Definitivo de fecha 22 de abril de 2016 publicado en www.cnv.gob.ar Item Informacion Financiera. La fecha del presente aviso es 25 de Abril de 2016.

GONZALO GALLEGO

EBUCAR S.A.