Ebucar S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jul 15, 2014

ACTA DE DIRECTORIO

A los 15 días del mes de julio de 2014, siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social de EBUCAR S.A. sita en calle 9 de Julio 1455 Piso 2 de la ciudad de Mendoza Provincia de Mendoza, el Directorio de la misma, con la presencia de su Director Presidente Gonzalo Gallego, Director Titular Javier Alejandro Lledó y Director Titular Pablo Daniel Lledó, con la presencia del Sindico Titular Cdor. Daniel Horacio Petito, por lo que encontrándose presente la totalidad de los miembros del Directorio, existe quórum suficiente para sesionar y tratar el Orden del día referido a la emisión de las Obligaciones Negociables Serie III. Toma la palabra el Presidente Gonzalo Gallego e informa a los señores Directores que por Asamblea General Ordinaria de fecha 23 de Agosto de Dos Mil Once se resolvió la emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de Pesos Quince Millones ($15.000.000). En la misma se delegó en el Directorio la facultad de fijar los Términos y Condiciones de cada Emisión en particular dentro del monto aprobado por la Asamblea, con amplias facultades, incluyendo la época y precio de suscripción, moneda, clases, forma, modo, plazo, monto, plazo de amortización, tasa de interés, cláusulas de subordinación de los pagos de servicios de intereses y/o amortización de capital, forma de colocación y celebración de contratos, como así también la autorización para la constitución de la garantía fiduciaria de cada emisión que se realice, todo ello conforme las facultades delegadas resuelta en Asamblea General de fecha 14 de Julio de 2014. Continúa expresando, que la sociedad obtuvo la oferta pública (Registro Nº 180 CNV) y cotización de la Serie I de Obligaciones Negociables, por hasta la suma de $2.000.000, la cual se encuentra cancelada en su totalidad. Asimismo, la sociedad obtuvo la oferta pública de la Serie II (Resolución Directorio CNV Nº 17255 el día 17 de diciembre de 2013), y se ha cancelado el primer servicio de capital e intereses. Continua expresando que la compañía se encuentra en una etapa de expansión y crecimiento, surgiendo de los estados contables y previsiones comerciales, que EBUCAR S.A. se encuentra en condiciones de emitir una Tercera Serie de Obligaciones Negociables, dentro de los límites establecidos por la Asamblea. Luego de un largo debate e intercambio de opiniones, los Directores por unanimidad resuelven que efectuado los análisis del caso se considera que ha llegado el momento oportuno y conveniente de fijar las condiciones de emisión de la Tercera Serie de Obligaciones Negociables PyMEs en los términos indicados. Luego de un debate, y analizado el tema, por unanimidad de los Directores presentes, se aprueba la Tercera Emisión de Obligaciones Negociables (Serie III) en las siguientes condiciones:

I) Se decide emitir Obligaciones Negociables Serie III por la suma de Pesos Tres Millones ($3.000.000), ampliables a emitir pesos cinco millones ($5.000.000) en el momento de la colocación, las que se ajustarán a las condiciones que a continuación se establecen:

II) EMISOR: EBUCAR SOCIEDAD ANÓNIMA, domicilio en calle 9 de Julio 1455 Piso 2 de la ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, constituida en la ciudad de Mendoza el doce de marzo de dos mil cuatro en la ciudad de Mendoza, República Argentina, e inscripta el día veintidós de junio de dos mil cuatro bajo el Legajo Nº 8218 del Registro de Sociedades Anónimas. La sociedad tiene una duración de 99 años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Sociedades Anónimas y de Comerciantes conforme lo dispone el artículo tercero del Estatuto. Objeto Social: Constructora, Comerciales, Inversiones Financieras y de Crédito, Inmobiliaria, Importación y Exportación, Agrarias, Industriales, De mandato. Actividad principal al momento de la emisión: servicios inmobiliarios por cuenta propia. Capital Social: Pesos Doce mil ($ 12.000,00). Patrimonio neto al 31 de diciembre de año dos mil trece: $ 2.029.268.

III) TITULOS A EMITIR: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones emitidas bajo el régimen de la ley 23.576 modificada por ley 23.962, y el decreto 1.087/93.

IV) MONTO: El valor nominal total de la tercera Emisión de Obligaciones Negociables Pymes (Serie III) será de hasta $3.000.000 (pesos tres millones). Sin perjuicio de ello el Emisor podrá, al finalizar el Período de Subasta Pública, ampliar dicho monto hasta $5.000.000 (pesos Cinco Millones) según el resultado licitatorio (Monto Máximo Autorizado). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el Aviso de Resultado de Colocación.

V) PLAZO: Veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de finalización del período de integración.

VI) MODO DE REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES: La emisión de las Obligaciones Negociables estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A. con anterioridad a la Fecha de Emisión. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo (ley Nº 20.643) acreditándose las Obligaciones Negociables en la subcuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian a exigir la entrega de las láminas individuales, por lo que todas las transferencias serán realizadas a través del sistema de depósito colectivo. Los pagos de capital e intereses serán efectuados a los obligacionistas que figuren registrados en la Caja de Valores S.A.

VII) AMORTIZACIÓN: Las Obligaciones Negociables se amortizarán en seis (06) pagos. El primer pago a los cuatro (4) meses contados a partir de la fecha de finalización del plazo de integración equivalente al diecisiete por ciento (17%) del capital integrado. El segundo pago a los ocho (8) meses contados a partir de la fecha de finalización del plazo de integración equivalente al diecisiete por ciento (17%) del capital integrado. El tercer pago a los doce (12) meses contados a partir de la fecha de finalización del plazo de integración equivalente al diecisiete por ciento (17%) del capital integrado. El cuarto pago a los dieciséis (16) meses contados a partir de la fecha de finalización del plazo de integración equivalente al diecisiete por ciento (17%) del capital integrado. El quinto pago a los veinte (20) meses contados a partir de la fecha de finalización del plazo de integración equivalente al diecisiete por ciento (17%) del capital integrado. El sexto pago a los veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de finalización del plazo de integración equivalente al quince por ciento (15%) del capital integrado. Las Fechas de los Pagos de Amortización y montos a cancelar se indicarán en el “Cuadro de Pago de Amortización y Servicios” inserto en el Aviso de Colocación a publicar en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) y en los medios que disponga el Mercado donde se negocie.

VIII) INTERESES. En concepto de interés devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación, con un mínimo y un máximo a determinar previo al período de difusión. Los intereses se devengarán entre la fecha a partir de finalizado el período de Integración (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor nominal residual de las ONs Serie II) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días. Los Servicios de interés se pagarán cuatrimestralmente, salvo el último servicio que se pagará al vencimiento. “Tasa de Referencia”: se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Diferencial de Tasa” se entiende: la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema determinado en el capítulo “Colocación” del Prospecto, al finalizar el Período de Colocación.

IX) PAGO DE LOS INTERESES: los Servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma cuatrimestral y conjuntamente con la amortización de capital de cada período. Las fechas de pagos de interés (Servicios) se indicarán en el “Cuadro de Pago de Amortización y Servicios” inserto en el aviso de colocación a publicar en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los medios que disponga el Mercado donde se negocie.

X) FECHA DE PAGO: si el día de pago de los intereses y/o amortización del capital no fuera hábil, el pago se efectuará el día hábil siguiente, sin derecho a los obligacionistas a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de demora ocurrida por el motivo indicado. La mencionada postergación no implicará una modificación en la cantidad de días comprendidos en el periodo de interés respectivo. La oportunidad en que se procederá al pago de los servicios de renta y amortización será publicada en www.cnv.gob.ar Ítem “información financiera” y en los medios que disponga el Mercado donde se negocie.

XI) INTERESES MORATORIOS: Los intereses moratorios se devengarán desde la fecha de cada pago de la amortización y servicio, respecto de la amortización y servicio impago. Los mismos ascenderán a una y media vez el interés compensatorio. Si en la fecha de Pago de Servicio no se hubieran pagado los intereses, entonces los intereses devengados hasta la fecha serán capitalizados, devengándose el interés moratorio sobre el nuevo capital.

XII) PERIODO DE SUSCRIPCIÓN: el periodo de suscripción será al menos de Cinco (05) días hábiles bursátiles.

Periodo de Difusión: Será el periodo afectado a la difusión de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 4 (cuatro) días hábiles bursátiles.

Periodo de Licitación: será el período en que tenga lugar la licitación pública de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) día hábil bursátil.

XIII) FECHA DE EMISIÓN: La fecha de Emisión será determinada dentro de los cinco (5) días de finalizado el periodo de Suscripción e informado en el Aviso de Resultado de Colocación a publicarse en www.cnv.gob.ar.

XIV) PRECIO DE LA SUSCRIPCIÓN: las Obligaciones Negociables Serie III se ofrecerán  a la par.

XV) MONTO MINIMO DE SUSCRIPCIÓN: $1.000 (pesos un mil).

XVI) VALOR NOMINAL UNITARIO Y UNIDAD MINIMA DE NEGOCIACION: Pesos cien ($100).

XVII) AGENTE COLOCADOR: La colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada por GPS Extrabursátil S.A. (continuadora de Tranexbur S.A.) autorizada por el Mercado Abierto Electrónico S.A., bajo el registro Nro.625 y/o mediante agente colocador que se designe en el mercado donde se negocie.

XIII) INTEGRACIÓN. FORMA DE PAGO Y DISPONIBILIDAD: La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos, dentro de los tres días hábiles posteriores al último día del periodo de suscripción. En esa misma fecha se solicitará al Agente de Registro la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores, procediéndose a acreditar en las mismas los valores suscriptos.

XIX) MONEDA Y DENOMINACIÓN: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y también deberán ser pagadas en la misma moneda.

XX) AMBITO DE LISTADO Y NEGOCIACION: Las Obligaciones Negociables se negociarán en el Mercado/s autorizado/s en el país, pudiendo ser negociados en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y será debidamente informado en el Prospecto Definitivo de Emisión, y en el Aviso de Suscripción a publicarse en www.cnv.gob.ar y en los medios autorizados en el mercado donde se negocie. Se podrá solicitar autorización de listado en la Bolsa de Comercio de Mendoza S.A.

XXI) DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados conforme lo dispone el artículo 36, inciso 2 de la ley 23.576, modificada por ley 23.962, destinándose a la integración de capital de trabajo en el país y a inversiones en activos físicos en el país.

XXII) GARANTIA: Las Obligaciones Negociables Serie III estarán garantizadas por un Fideicomiso Ordinario de Garantía.

XXIII) CALIFICACIÓN DE RIESGO: Las Obligaciones Negociables Serie III podrán contar con una (01) Calificación de Riesgo de Evaluadora Latinoamericana Sociedad Anónima Calificadora de Riesgo, con domicilio en Av. Leandro N. Alem N° 693, 2° piso, oficina “A”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

XXIV) ASPECTOS IMPOSITIVOS: los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa, o carga fiscal en Argentina.

XXV) COMPROMISO Y JURISDICCIÓN. Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje del Mercado autorizado en donde se negocien los valores negociables entenderá en toda cuestión que se suscitare entre las partes en relación a la presente emisión, conforme a lo establecido en el artículo 46 de la ley 26.831 y en Capítulo XXVIII artículo 1° y siguientes de las Normas de la CNV.

XXVI) AUDITOR EXTERNO. La auditoría externa del emisor es llevada a cabo por el Contador Público Daniel H. Petito, con domicilio en calle Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, matrícula número 3612 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.

Los Directores declaran que la sociedad ha emitido Obligaciones Negociables con anterioridad: (i) Obligaciones Negociables PyMEs Serie I por la suma de $2.000.000 (Registro PyMEs CNV Nº 180) cancelada totalmente y (ii) Obligaciones Negociables PyMEs Serie II por la suma de $2.000.000 (Resolución Directorio CNV Nº 17255 el día 17 de diciembre de 2013) siendo las fechas de pago y montos a cancelar las que se detallan en el siguiente Cuadro de Pagos de Amortización y Servicios:

CUADRO DE PAGO DE AMORTIZACIÓN Y SERVICIOS PRIMERA EMISIÓN.

Fecha Pago	%	Amortización	Pago de Interés
14-10-14	17,00%	340.000,00	variable
14-02-15	17,00%	340.000,00	variable
14-06-15	17,00%	340.000,00	variable
14-10-15	17,00%	340.000,00	variable
14-02-16	15,00%	300.000,00	variable

La sociedad no ha emitido debentures con anterioridad, ni existen deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraída al tiempo de la emisión.

Autorizaciones. Se resuelve por unanimidad facultar a los Sres. Lic. Alfonso Cutilla, Lic. M. Lisandro Nieri y/o Dra. Carina Fedra Egea para que en forma indistinta suscriban la documentación necesaria relativa a la tercera emisión de las Obligaciones Negociables, solicitud de Oferta Pública y consecuente registro ante CNV, Caja de Valores S.A., incluida la presentación de todo tipo de documentación requerida por los reglamentos PyMEs de cotización, firmen los Prospecto de Emisión, avisos de suscripción, contrato de colocación, y cuanto documento o contrato sea necesario relacionado con la presente emisión, incluida la firma de certificados globales e instrucciones de depósito colectivo, introducir modificaciones que los organismos de contralor antes los cuales se actúe pudieran requerir con respecto a la presente emisión y en la medida que dichas modificaciones no impliquen cambios sustanciales en las condiciones determinadas en esta oportunidad. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la reunión siendo las 12.00 horas en el lugar y fecha indicados.

Gonzalo Gallego Javier Alejandro Lledó Pablo Daniel Lledó

Director Presidente Director Titular Director Titular

Cdor. Daniel Horacio Petito

Sindico Titular