Ebucar S.A. — Capital/Financing Update 2014

Feb 4, 2014

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

EBUCAR S.A.

Emisora

SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES

POR HASTA V/N $ 2.000.000 AMPLIABLES A $ 3.000.000 A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN (la “Serie II”)

PORTFOLIO S.A. Organizador	GPS Fiduciaria S.A. (continuadora de Gestión Fiduciaria S.A.) Co-Organizador y Fiduciario de la Garantía
GPS Extrabursátil S.A. (continuadora de Tranexbur S.A.) Agente Colocador

Se comunica al público inversor en general que Ebucar S.A. (la “Emisora”), a través de GPS Extrabursátil S.A. (el “Colocador”) ofrece en suscripción la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables (la “Serie II”) a tasa variable con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta $2.000.000 ampliables a $3.000.000, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 17.255 de fecha 17 de diciembre de 2013, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto de Emisión de fecha 17 de Enero de 2014 y su Addenda de fecha 29 de enero de 2014 que fuera publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Mendoza con fecha 29 de Enero de 2014 y Addenda II de fecha 30 de enero de 2014 que fue publicado el 31 de enero de 2014 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Mendoza, (todo en conjunto el “Prospecto”) respectivamente y en el Boletín diario electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), pudiendo dicho documento también ser encontrados en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV y en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (www.mae.com.ar/mpmae). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto de Emisión, según corresponda:

1. Emisora: Ebucar S.A., con domicilio en la calle 9 de Julio 1455 Piso 2do. de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, Argentina.
2. Colocador: Se desempeña como agente colocador GPS Extrabursátil S.A. (continuadora de Tranexbur S.A.) con domicilio Av. Corrientes 222, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. (contactos: Diego Bufano y Cristian Villarroel, email: dbufano@gpsextrabursatil.com; teléfono 5217-6758)
3. Período de Difusión Pública: Comenzará el 5 de Febrero de 2014 y finalizará el 10 de Febrero de 2014. Durante este período los agentes del MAE no podrán ingresar posturas a través del módulo colocaciones primarias del sistema SIOPEL.
4. Período de Licitación Pública: Comenzará el día hábil bursátil siguiente al cierre del Período de Difusión Pública a las 10hs. y finalizará a las 15hs., del 11 de febrero de 2014.
5. Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública: La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, será informado mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción que será publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Mendoza y en el micro sitio WEB de licitaciones del sistema SIOPEL y el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta y/o Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Colocador ni otorgará a los inversores que hayan presentado Ofertas de Suscripción, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Suscripción que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Suscripción presentadas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
6. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables se realizará mediante una licitación pública abierta, a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE- SIOPEL, de conformidad con las Normas de la CNV. En virtud de ello, el Agente Colocador y los Agentes del MAE podrán ver las Ofertas de Suscripción a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema MAE- SIOPEL. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente Colocador la habilitación a la rueda de subasta durante el Período de Difusión, a efectos de que tales Agentes del MAE den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, y deberán presentar una declaración jurada al Agente Colocador respecto del cumplimiento de sus obligaciones. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Prospecto de Emisión. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables, véase el Capítulo VII “COLOCACIÓN DE LA SEGUNDA SERIE” del Prospecto de Emisión.
7. Monto Nominal Ofrecido: Pesos Dos Millones ($ 2.000.000), ampliables a emitir hasta pesos Tres Millones (3.000.000), en el momento de la colocación.
8. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par). El pago del precio de emisión correspondiente a la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación.
9. Unidad mínima de negociación: $100 (Pesos cien)
10. Monto mínimo de suscripción: $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto.
11. Moneda de suscripción y pago: La Segunda Emisión de Obligaciones Negociables deberán ser integradas en pesos.
12. Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación será el 14 de febrero de 2014, sin perjuicio que, en caso de haberse modificado, la Fecha de Emisión y Liquidación definitiva será informada en el Aviso de Resultados de la Colocación.
13. Fecha de Vencimiento: El día en que se cumplan veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados de la Colocación
14. Amortización: Será efectuada en pagos cuatrimestrales y consecutivos, a realizarse cada uno en las fechas de número idéntico a la Fecha de Emisión, pero del mes correspondiente, a partir de la fecha que sea idéntica a la Fecha de Emisión del correspondiente mes. El primer pago de amortización será a los 4 meses desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado de la Colocación. La amortización se realizará en 5 (cinco) cuotas de 17% del valor nominal y 1 (una) cuota final de 15% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables.
15. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”) conforme se define en el Prospecto), más un diferencial de tasa a licitar (el “Diferencial de Tasa”). Dicha Tasa de Interés, durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, nunca será inferior al 20% (veinte por ciento) nominal anual ni superior al 33% (treinta y tres por ciento) nominal anual. Los mismos se computarán sobre la base de un año de 365 días. Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con el Agente Colocador el Diferencial del Tasa definitivo (el “Diferencial de Corte”) el cual será informado mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación.
16. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados cuatrimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión del correspondiente mes, o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil anterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados de la Colocación.
17. Listado y negociación: Se ha solicitado la autorización de listado y negociación de la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Mendoza S.A. y se ha comunicado a la Bolsa de Comercio de Mendoza S.A, la autorización de la presente emisión.
18. Liquidación: Caja de Valores S.A.
19. Rango y Forma: Las Segunda Emisión de Obligaciones Negociables serán Obligaciones Negociables PyMES Simples, no subordinadas ni convertibles en acciones emitidas bajo el régimen de la Ley 23.962, y el decreto 1.087/93. La Segunda Emisión de Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
20. Garantía: La Segunda Emisión de Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas mediante un Fideicomiso de Garantía.
21. Calificación: Las Segunda Emisión de Obligaciones Negociables han sido calificadas “A-” por Evaluadora Latinoamericana S.A.
22. Comisiones: Por los servicios para actuar como Colocador de las Segunda Emisión de Obligaciones Negociables sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, recibirá una comisión de colocación de parte de la Emisora que no excederá el 0,75%. Ni la Emisora ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE (distintos del Colocador) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Ofertas a través de los mismos.

El Prospecto de Emisión y demás documentos relevantes para la emisión de la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y del Colocador a través de los contactos que se indica en los puntos 1 y 2 de este aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto en su totalidad y de los estados contables de Ebucar S.A.

Ciudad de Mendoza, 4 de Febrero 2014.

Ebucar S.A.

Oferta pública autorizada por Resolución N° 17.255 de fecha 17 de diciembre de 2013 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto, todos los cuales se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y del Colocador indicadas en este aviso y en el micrositio WEB del MAE http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en la Segunda Emisión de Obligaciones Negociables.