Ebucar S.A. — Board/Management Information 2020

Mar 11, 2020

Acta de directorio

En la ciudad de Mendoza, a los 10 días del mes de Marzo de 2020, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de EBUCAR S.A. sita en calle 9 de Julio 1455 de la ciudad de Mendoza, el Directorio de la misma, con la presencia de su Director Presidente Sr. Gonzalo Gallego, Director Titular Sr. Javier Alejandro Lledó y el Director Titular Sr. Pablo Daniel Lledó, con la asistencia del Síndico Titular Cdor. Miguel Angel Royo. Preside las deliberaciones el primero de los nombrados, quien expresa que existe quórum para deliberar, por lo que declara iniciada la reunión. Seguidamente invita a iniciar el tratamiento del siguiente punto del día: 1.CONSIDERACION DOCUMENTACION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EL Sr. Presidente manifiesta que han culminado las tareas referentes a la preparación de los estados contables, correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019. Seguidamente manifiesta que atento a lo preceptuado por las disposiciones vigentes, dicha documentación de ser considerada previamente por el Directorio y posteriormente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Atento a lo expresado, los presentes proceden a efectuar la lectura y análisis de estos estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. Además de los Estados contables, se analiza también el Informe del Síndico, que forma parte de la documentación y la Memoria por el ejercicio 2019, en la que se incluye el proyecto de distribución de resultados. Después de un cambio de opiniones, no surgiendo observación alguna, por unanimidad se resuelve Aprobar los estados contables (incluido sus notas y anexos), el Informe del Síndico y la Memoria, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019. La Memoria aprobada se transcribe a continuación:

CONTEXTO LOCAL En el ámbito argentino, las turbulencias financieras impactaron en el peso argentino que sufrió una depreciación de más del 63 % entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2019 y registró un desvío importante respecto a las estimaciones iniciales. Esta situación obligó a la revisión del plan económico, que concluyó en un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional (FMI) que incluye un préstamo por US\$57.000 millones hasta 2021, acompañado de un programa de fuerte reducción del gasto con el objetivo de alcanzar el déficit cero. El año 2019, en un contexto de inflación anual superior al 53% (el mayor nivel desde 1991), el peso argentino recuperó volatilidad. Los desequilibrios financieros y la contracción económica mostraron una caída del 2,6% del PIB durante el año. La economía argentina ha continuado en recesión en 2019, con una caída esperada similar o quizás más aguda. La recesión acumula siete trimestres consecutivos de caídas sin estacionalidad, lo que la convierte en la más duradera desde la que llevó al colapso de 2001/2002. Argentina se encuentra inmerso en una nueva década perdida. El indicador de PIB en dólares por habitante da una idea de la intensidad de la crisis, tanto en términos de reducción de la actividad como de devaluación de la moneda local. La severa contracción económica está relacionada con sucesivos episodios devaluatorios, cuya frecuencia fue in crescendo en los últimos trimestres. La permanente sangría de reservas provocada por una incesante fuga de capitales en medio de la intención oficial de evitar nuevos colapsos en el tipo de cambio dio lugar a la reimplementación de controles de capitales. Tímidamente primero y decididamente después, la venta de divisas con fines de ahorro se terminó de bloquear hace dos semanas. El resultado, naturalmente, fue la reaparición de un tipo de cambio "paralelo" en el mercado informal. Los impactos recesivos e inflacionarios continúan produciendo efectos muy negativos sobre las variables sociales. El desempleo experimentó una nueva suba, los ingresos reales de los más necesitados se han deteriorado con rapidez, y la pobreza y la indigencia se han expandido al punto de crear un cuadro social de alta sensibilidad. Los pronósticos de los especialistas confirman una nueva baja del PBI para 2020 de -2%, en parte ya definida por el fuerte arrastre estadístico. EBUCAR S.A. Durante el ejercicio se canceló la ON Serie V, en tiempo y forma, manteniendo la conducta histórica de la Cia. Si bien la situación macroeconómica obligó a la Cia a tomar decisiones de reestructuración para seguir siendo eficientes en el negocio cerrando el MALL MAXI URBANO, se puso mayor foco en los locales deportivos sumando nuevas marcas -PUMA-, y continuando con la parte dedicada con el negocio financiero dedicada a préstamos. Los préstamos personales que se emiten en el Mall a pesar de la crisis y la devaluación de la economía argentina si bien se fueron enfriando en su otorgamiento por el alza en las tasas, tuvieron una buena recuperabilidad en el año. La Cia, pudo cerrar el ejercicio con un déficit fundamentalmente gracias al efecto inflacionario del periodo

que se ve reflejado en el estado de resultados, aunque con buenos indicadores en su faz patrimonial-financiera. A continuación se exponen los indicadores:

Indicadores del Estado Contable al 31.12.2019

Solvencia Financiera (activo total/patrimonio)	2,34
Solvencia (patrimonio neto/pasivo)	0,74
Liquidez Corriente (activo corriente/pasivo corriente)	1,37
Inmovilización del Capital(act no corriente/activo total)	0,22
Leverage Financiero (endeud financiero/pat neto)	0,37
Leverage Total (pasivo/patrimonio neto)	1,34
Evolucion de Ventas con ejercicio anterior	13,63%
Volumen de Facturación Anual	113.483.170
Rentabilidad (resultado del ejercicio/patrimonio neto)	$-33.14%$

Para terminar una vez más mencionar, nuestros empleados, clientes, proveedores e instituciones bancarias que gracias a su apoyo serian impensados los resultados expuestos.

Se pasa a continuación a tratar el Segundo Punto del Orden del Día: El Presidente expone que atento que se encuentra vencido el mandato del Síndico titular y suplente corresponde que se incluya su designación en la próxima Asamblea, lo cual es aprobado por unanimidad. Se pasa al Tercer Punto del Orden del Día: El presidente expone que debe someterse a consideración de la asamblea la designación del Auditor Externo para un nuevo periodo, proponiendo que se designe al actual auditor externo, puesto a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

Es por ello que se pasa a tratar el siguiente punto: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Toma la palabra el Presidente y expone que los puntos arriba tratados deben someterse a consideración y resolución de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por unanimidad se resuelve: CONVOCAR a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 10 de Abril de 2020, a las 10:00 horas en la sede social de EBUCAR S.A. sito en calle 9 de julio Nº1455 de Ciudad de Mendoza a efectos de tratar el siguiente Orden del Día. 1) Consideración y aprobación de los estados contables, informe del síndico y memoria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. 2) Distribución de resultado del ejercicio y absorción de pérdida; 3) Aprobación de la gestión de directores y síndico. 4) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado 2019-; 5) Elección de síndico titular y suplente. 6). Designación de auditor externo por el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2020. 7). Elección de dos accionistas para que firmen el acta.". A continuación los presentes resuelven encomendar a Presidencia para que adopte las medidas del caso a fin de contar en el acto asambleario convocado en esta reunión con la presencia de la totalidad del capital accionario, como también de mantener a disposición de los Señores Accionistas, en la sede social, copia de los Estados Contables conforme lo prevé el Art. 67 de la Ley 19550, (t.o. 1984) y todo lo demás referente a la organización del acto asambleario convocado en esta reunión, por lo que se prescindirá de la publicación edictal en el caso que la asamblea revista el carácter de unánime. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día: Declaración Jurada de Encuadramiento Pyme. El Directorio por unanimidad expresa con carácter de Declaración Jurada, que EBUCAR S.A., es una empresa Pymes, conforme lo dispone la Resolución Nº 519/2018 de SEPYME conforme lo dispone la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asunto que tratar se dio por terminada la reunión siendo las 11:15 horas, firmando todos los presentes en prueba de conformidad y ratificación de lo actuado.

$\left.\left.\left.\begin{array}{ccccc} \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \$

GONZALO GALLEGO Director Presidente