Ebucar S.A. — AGM Information 2024

Jul 1, 2024

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Mendoza, a los 28 días del mes de mayo de 2024, siendo las 10 hs., se reúnen en la calle 9 de Julio 1455, ciudad de Mendoza, provincia de Mendoza, los señores accionistas de Ebucar SA, que se detallan en Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1. Se encuentran presentes 5 accionistas, es decir, se encuentra reunido el 100% del capital y votos de las acciones Ordinarias, que representan el 100% del capital social en circulación y votos de la Sociedad, a la fecha de cierre de registro de Asistencia. Se encuentran presentes además el señor Director presidente Gonzalo Gallego, el director Pablo Lledó y Director Javier Lledó. Además, se encuentra presente el Sr. Síndico titular Miguel Royo. Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el estatuto, el Sr. Presidente del Directorio declara constituida la Asamblea General Ordinaria, habiéndose cumplido los requisitos del artículo 237 de la Ley General de Sociedades, y se pasa tratar el siguiente Orden del Día:

PRIMERO: 1) Consideración y aprobación de los Estados contables, Informe del síndico y Memoria correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023. Hace uso de la palabra el Sr. Accionista Gonzalo Gallego proponiendo que se den por leídos y aprobados los mismos por cuanto ya son de conocimiento de los Sres. Accionistas, y se omita su trascripción al acta por encontrarse impresos en el Libro Inventario y Balances nro. 1. Luego de un breve debate, la documentación objeto de análisis es aprobada por unanimidad.

SEGUNDO: 2) Distribución de resultados. El Sr. Presidente, en cumplimiento del Art. 27, Capitulo II de las Normas (N.T.:2013 y mod.) informa que el superávit del Ejercicio asciende a $60.413.386,00; proponiendo que el mismo se distribuya en su totalidad a Reserva facultativa por $60.413.386,00 También se propone que no se proceda a la distribución de Honorarios a la Sindicatura; ni distribución de dividendos a los accionistas. Luego de un profundo análisis la propuesta del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad. TERCERO: 3) Aprobación de la gestión de directores y síndico. Toma la palabra el accionista Gonzalo Gallego y expresa que, dado que no existe oposición ni cuestionamiento alguno al desempeño del Directorio y el Síndico actualmente en funciones, se propone se apruebe su gestión durante el pasado ejercicio, siendo esto aceptado unánimemente por los accionistas presentes. Asimismo, se deja constancia de que se abstienen de votar en este punto los accionistas que revisten el carácter de directores. Se pasa a tratar el Siguiente punto del orden del Día.

CUARTO: 4) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre del 2023 por $ 18.000.000 en exceso de $ 14.079.331 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Toma la palabra el accionista German Lledo y manifiesta que ante el ejercicio de funciones técnico-administrativas por parte de los miembros del Directorio, se ha propuesto fijar las remuneraciones de los mismos en la suma de pesos $ 18.000.000,00, excediendo el límite del 5%, al no haberse distribuido dividendos a los accionistas, establecido por el art. 261 de LGS. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad de los accionistas aprobar las remuneraciones de los directores por la labor desempeñada por la suma de $ 18.000.000 divididos por igual entre los miembros Titulares.

QUINTO: 5) Designación de sindico titular y suplente. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad elegir a los miembros del Síndico Titular y Suplente para el ejercicio que vence el 31 de Diciembre de 2024, en consecuencia se designa como Sindico Titular a Miguel Royo, y como Sindico Suplente a Daniel Petito, el señor Miguel Royo presente en este acto acepta la designación propuesta.

SEXTO: 6) Luego de una breve deliberación se decide por unanimidad designar a Daniel Petito, DNI N° 16.894.983 como Auditor Externo para el ejercicio que cierra el 31 de Diciembre de 2024 quien presente en este acto acepta la designación.

SEPTIMO: 7) Consideración de la renuncia presentada por el presidente de la sociedad. Al respecto del presente punto, la asamblea resuelve por unanimidad aceptar la renuncia presentada por el sr. Gonzalo Gallego a su cargo de presidente de la sociedad, se agradece expresamente por la labor dentro de la compañía. Asimismo, se deja constancia que el señor Gonzalo Gallego ha ratificado que nada tiene que reclamarle a la sociedad en concepto de honorarios o gastos de otra índole. Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la moción y se pasa al siguiente orden del día.

OCTAVO: 8) Designación del nuevo presidente. Toma la palabra el accionista Pablo Lledo y expresa que dada la vacante producida por el presidente saliente, le corresponde a esta asamblea designar un nuevo presidente. Acto seguido la asamblea por unanimidad resuelve designar a la Sra. Maria Cristina Gallego, DNI 4.714.691 en remplazo del presidente saliente a partir del día 29 de mayo del 2024. Luego de un breve intercambio de opiniones entre los accionistas presentes, se decide por unanimidad por un periodo de dos (2) ejercicios la designación actual, manteniendo los cargos que el resto del directorio ocupa en este momento, por lo tanto queda compuesto de la siguiente manera: Directores Titulares: Maria Cristina Gallego, Javier Alejandro Lledó y Pablo Daniel Lledó; Director Suplente: Silvina Sad, quienes presentes en este acto aceptan la designación y constituyen domicilio legal en los términos del art. 256 de la Ley General de Sociedades, en calle 9 de Julio N° 1455, Ciudad, Provincia de Mendoza.

NOVENO: 9) Consideración del otorgamiento de un poder general de administración de favor del señor Gonzalo Gallego. Continua con el uso de la palabra el accionista Javier Lledo, quien expresa que resulta conveniente autorizar al señor Gonzalo Gallego para actuar en representación de la sociedad como apoderado otorgándole un poder general de administración. Puesto el tema en consideración el punto se aprueba por unanimidad, autorizando a suscribir la escritura de otorgamiento de poder general de administración al Señor Gonzalo Gallego, DNI 22.621.337.

DECIMO: 10) . Elección de dos accionistas para que firmen el acta de asamblea. Se designa, por unanimidad, a los Sres. Pablo Lledo y German Lledo para la firma del acta de esta asamblea. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12 horas del día arriba indicado.

German Lledo Pablo Lledo Accionista Accionista

Gonzalo Gallego Cdor Miguel Royo Síndico Titular

María Cristina Gallego