East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 10, 2017

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-198

易事特集团股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易事特集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第九次会议于2017 年11月10日在东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号公司会议室以现场会议方 式召开。会议通知于2017年11月03日以专人送递、电话及电子邮件等方式送达给 全体监事；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席时小莉女 士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事以记名投票的方式对提交会议的议案进行审议、表决，并通过决议 如下：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

为增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现公司 股东利益最大化，公司拟支付现金购买宁波江北宜则新能源科技有限公司（下称 “宁波宜则”、“标的公司”）100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真 的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性 文件规定的条件及要求。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》

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公司监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如 下：

1. 交易对方

本次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的标的公司4名股东，即 王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁 波朝昉”）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

2. 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

3. 审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2017年6月30日。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

4. 交易价格

根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日， 标的资产的评估价值为290,629.02万元。公司及交易对方以标的资产的评估价值 为基础，经协商确定标的资产的交易价格为290,000万元。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

5. 交易对价的支付

本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下：

股东名称	持股比例（%）	交易对价（万元）
王兆峰	32.13	93,177
杨勇智	21.42	62,118
赵学文	9.45	27,405

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宁波朝昉	37.00	107,300
合计	100	290,000

（1）第一期支付：公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王兆峰、 杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的60%（合计109,620万 元），向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即107,300万元）。

（2）第二期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的实 际净利润高于当年承诺净利润的90%（含90%）。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形， 公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承 诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支 付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到133,980万元（含第一期、第二期）。 若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期对价。

（3）第三期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的实 际净利润高于当年承诺净利润的90%（含90%），且业绩承诺期第一、二个会计年 度的累计实际净利润高于两年累计的承诺净利润的90%（含90%）。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形， 公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承 诺期的第二个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支 付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到158,340万元（含第一期、第二期、 第三期）。

若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。

（4）第四期支付：支付条件为标的公司在业绩承诺期内三年累计的实际净 利润不低于三年累计承诺净利润。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形， 公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承 诺期的第三个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支 付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到182,700万元（含第一期、第二期、 第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。

若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿

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协议》的约定向公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

6. 过渡期损益安排

过渡期内标的公司实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例 享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比 例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起30个工作日内以现金方式向公 司全额补足该等亏损。公司有权从应支付的交易对价中予以扣减。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

7. 业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺人为王兆峰、杨勇智、赵学文。 （1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会计年度。

（2）业绩承诺数

业绩承诺人承诺，业绩承诺期间标的公司的净利润（指归属于母公司宁波宜 则扣除非经常性损益后的净利润数）分别如下：

		本次交易完成 的第二年	本次交易完成 的第三年
项目	本次交易完成当年
承诺净利润数（万 元）	35,000	40,000	45,000

（3）补偿安排

若标的公司在业绩承诺期内三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净 利润之和，则业绩承诺人应向上市公司补偿，补偿方式为现金补偿，计算方式为： 应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之 和）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价

业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人因本次交 易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。 （4）减值测试

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公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告出具时出具减值测试结 果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，上市公司有权 按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由 业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。

计算公式如下：

业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的金额=标的资产期末减值额－已 补偿金额

业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人就减值部 分应向上市公司补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩 承诺人因本次交易取得的交易对价之和。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

8. 奖励安排

业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净 利润，则上市公司同意将前述超出部分的20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承 诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。奖励支付方式为：

（1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半 年内支付完毕；

（2）剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支 付完毕。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

9. 本次交易决议的有效期

与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个

月。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《易事特集团股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》及其摘要。

《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见同 日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司签订附生效条件的<易事特集团股份有限公司支 付现金购买资产协议>的议案》

就本次重大资产购买，为明确交易各方的权利义务，公司与本次交易的交易 对方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉签署附生效条件的《易事特集团股份有 限公司支付现金购买资产协议》。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《<易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议之盈利 预测补偿协议>的议案》

为保证公司及全体股东的利益，进一步明确业绩承诺人对标的公司盈利预测 的保证责任，公司与王兆峰、杨勇智、赵学文签署了附条件生效的《易事特集团

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股份有限公司支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》

根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等程序履行过程完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利推进本次交易，同意聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司为本次 交易的独立财务顾问，上海市锦天城（深圳）律师事务所为本次交易的专项法律 顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，开元资产评 估有限公司为本次交易的资产评估机构。

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表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

九、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议 案》

公司同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波江北宜则新能 源科技有限公司无保留意见的天健审〔2017〕7-574 号模拟审计报告、天健审 〔2017〕7-575 号法定审计报告以及关于易事特集团股份有限公司无保留意见的 天健审〔2017〕7-576 号备考审阅报告；同意开元资产评估有限公司出具的开元 评报字[2017]575 号《资产评估报告》。

《宁波江北宜则新能源科技有限公司模拟审计报告》、《宁波江北宜则新能源 科技有限公司法定审计报告》、《易事特集团股份有限公司备考审阅报告》及《资 产评估报告》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方案与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经 验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估及其经办评估师与公 司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲 突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

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本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合宁波宜则的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日宁波宜则的实 际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率 等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合 理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定，交易定价公允。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的开元评报字 [2017]575号《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，最 终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币290,000万元。

本次交易的资产以评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的

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100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定并进行审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

• 1．公司本次交易拟购买的标的资产为宁波宜则100%的股权，不涉及立项、

• 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2．公司本次交易拟购买的标的资产为宁波宜则100%的股权，宁波宜则为依 法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影 响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。

• 3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

• 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次 交易完成后，有利于公司增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1. 本次交易符合国家相关产业政策的规定，宁波宜则从事的业务符合国家 有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，不会出现违反反垄断法律法规的情 形。

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1. 本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股

东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符 合股票上市条件。

1. 本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不

存在损害公司和公司股东合法权益的情形。

1. 本次交易中，交易对方均真实、合法持有宁波宜则的股权，出资真实、

权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、 查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

1. 本次交易完成后，宁波宜则将成为公司的全资子公司。本次交易有利于 公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。

2. 本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，宁 波宜则成为公司的全资子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3. 本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施 不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法 人治理结构。

公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定的各项条件。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易为公司支付现金向无关联的第三方购买资产，不涉及公司发行股

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份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权不会发生变化。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形，不构成重组上市。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业 板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌 幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。

《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的说明》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

易事特集团股份有限公司监事会

2017 年11 月10 日

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