Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

EarthLabs Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 30, 2023

47452_rns_2023-08-30_e836b086-a107-4447-b72a-e64aafc2a0e5.pdf

Proxy Solicitation & Information Statement

Open in viewer

Opens in your device viewer

��������������

�������������������������������������� ��������������������������������

����������������

���������������

���������������������������� �������������������������

�������������������������������������������������

���������������������� �������������������������������������� ������� ���������������������� ���������� ����� ������ ����������� ���������������������������������������������� ���������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

  • �� ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

  • �� ������� ��������������������������������������������������������

  • �� �������� �����������������������������������

  • �� ���������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������� ������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������� ���������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������ ������������������������������������ � ��������������� ��������������������������� ������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

  • ��� ��� ����� ��������������������������

  • ��� ������� ��������� ��� ���������� ���������������������������������������

  • ��� ��� ��������������� ����� ����� ������ �������� ���������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

���������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� ��������������������������

����� ����������������������������[��] ����������������������

����������������������

  • Denis Laviolette �� (signed)

�������������������������������� ����������������������������

���������������

���������������������������� ����������������� ��������

�������������������������������� ����������������������

������������������������

������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ������ ����������� �� ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ������� ��������������������� ����� � ������� �� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ���������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer �� ��������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ �������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� � ����������������� �������������������������������������������������������������������������� ������������� ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������� �������������������������� ������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� �������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������� �������������� ����������������������� ��������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������

��������������������� ���������������������������������
���������������������������������������������������
���������� �����������������������������������������������������������������������������
���������
��������������������������������������������������������������������
�������������������������
����������� ��������������������
��������������������������������������������������������������������
�������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������� Canada Business Corporations Act ������� ���� ���������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

����������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

��������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������ ������������ ����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ��������������� ���������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

Distribution of Meeting Materials to Non-Registered Holders

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������� ���� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������� ����� ����������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

Voting by Non-Registered Holders

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Voting Instruction Form. ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������� ��� ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

Form of Proxy. ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

Voting by Non-Registered Holders at the Meeting

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ����������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������

������� ��������������������
���������������
���������������������
�������������������������
�������������
�������������������� ���������� �����

Notes:

(1) The above information is based upon the disclosure made by security holders on www.SEDI.ca.

(2) 2176423 Ontario Ltd is a wholly-owned corporation of Mr. Eric Sprott.

������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ ����������� ������������������������������������������������������������������������ �������� �������������������������� �����������������������������������������

����������������������������������������

������������������������������������������������� ����� ����������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

�� �������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

�� ���������������������������

��������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

�� ����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������
���������������������
������������������������
�����������
������������������� ��������
�������������
�����������
�����
��������
������������
������������������
����������
�������������
������������
����������������
����������
����������
��������
������
�������
����������
��
���������
����
������������������������
��������������
���������������������������
������������������������
���������� ��������� ����
������������������������
�������������
������������������������� ���������� ��������� ����
�������������������������������
��������������
����������������������� ����������� ��� ���
��������������
����������������������
������������������ ����������� ��� ���

Notes:

(1) The information as to voting securities beneficially owned, controlled or directed, not being within the knowledge of the Corporation, has been furnished by the respective nominees individually.

(2) Member of the Audit Committee.

(3) Member of Compensation and Corporate Governance Committee.

(4) Executive Chairman of the Board of Directors.

(5) Member of the Merger and Acquisition Committee.

(6) Chairman of the Audit Committee and Compensation and Corporate Governance Committee and Merger and Acquisition Committee..

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������

Corporate Cease Trade Orders or Bankruptcies

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ����� ��������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

Personal Bankruptcies

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

Penalties and Sanctions

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

�� ������������������������

���������������������������������������������� ���������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������� ������������������������ �����������������������������������������������

����������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������� �����������������������������������������������������
��������������� ���������� �������
����������
������������
��
����������
���
�����
���
���������
���������
����
���
�������
�����������
���
����������
�����
������������
���
�����
������������
���
������������������
�������������������������
����������������������������������
���������
����
����
�������
�������
��
�������
��
��
��
��
��
��
�������
�������
������������������������
��������������������������������
����������������
����
����
�������
�������
������
�������
��
��
��
��
��
��
�������
�������
������������
���������������������������������
���������
����
����
�������
�������
��
�������
��
��
��
��
��
��
�������
�������
�����������
��������������������
����
����
�������
�������
������
�������
��
��
��
��
��
��
�������
�������
������������
����������������������������
����
����
�������
�������
�������
������
��
��
��
��
��
��
�������
�������
�����������
��������������
����
����
��
��
��
��
������
������
��
��
��
��
������
������
������������
��������
����
����
��
��
��
��
�������
�������
��
��
��
��
�������
�������
��������
��������
����
����
��
��
��
��
������
������
��
��
��
��
������
������

Notes:

(1) This table does not include any amount paid as reimbursement for expenses.

(2) As set forth in the section titled “Employment, Consulting and Management Agreements”, Mr. Laviolette earns a consulting fee of $12,500 per month and compensation is paid to Bruno Management Services Corporation, a corporation controlled by Mr. Laviolette.

Effective December 1, 2022, the consulting fee was increased to $18,750 per month. Effective March 3, 2023, Mr. Laviolette resigned as President and was appointed as Chief Executive Officer.

  • (3) As set forth in the section titled “Employment, Consulting and Management Agreements”, Mr. Quach earns a consulting fee of $12,500 per month and compensation is paid to Quach Mngmt Inc., a corporation controlled by Mr. Quach. Effective December 1, 2022, the consulting fee was increased to $18,750 per month.

  • (4) As set forth in the section titled “Employment, Consulting and Management Agreements”, Mr. Dubé-Bourgeois earns an annual salary of $150,000. Effective December 1, 2022, the consulting fee was increased to $18,750 per month and paid to 12854546 Canada Inc, a corporation controlled by Mr. Dubé-Bourgeois. Effective March 3, 2023, Mr. Dubé-Bourgeois resigned as Chief Executive Officer and was appointed as President.

  • (5) As set forth in the section titled “Employment, Consulting and Management Agreements”, Mr. Kim earns a salary of $150,000 per year pursuant to an employment agreement dated January 1, 2019 with GoldSpot Discoveries Inc. Effective December 1, 2022, the salary was increased to $225,000 per year.

  • (6) Mr. Hood previously earned a consulting fee of $12,500 per month and compensation was paid to Envision Geosciences Inc., a corporation controlled by Mr. Hood. Effective July 1, 2022, the consulting fee was increased to $18,750 per month. Mr. Hood resigned as Chief Technology Officer effective December 1, 2022.

������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������
�������
�����������
������
������������
��������
��������
������������
�����������
��������
����������
��������������
������������
�����
������
�������
�����
����������������
���������������
������������
������������
����������
����������
������
�����
�������
�������
����������
����������
����������
�������
���������
���������
����������
���������������
���������
�����������
��������������
����������������
���������
���������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
������������
���������
������������������
��������������
����������������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
���������
��������������
����������
���������
���������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
��������
�������������
�������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
���������
�����������
�����������������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
�����������
��������������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
������������
��������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
��������
��������
������� �������
�����
������
����
������ ����� ������ ������
����
  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

�������
��������
������
������������
��������
��������
����������
����������
���������
��������
��������
��������
������
��������
�������
��������
��������
��������
��������
����������
�������
�������������
����������
�����������
����������
�����
�������
��������
����
���������
�����������
�����������������
������������ ������� ����� �����������
����
����� ����� �������

����������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

���������������������������������������������

Stock Option Plan

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� bona fide ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

RSU Plan

���������������������������������������������������������������� ����� ������ bona fide ��������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ������������������� ����������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������� ������������ ���������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

  • ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • ������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������

�������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ������������ ��������� ����������������������������������������� ����� ������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ������ ���������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������� ����� ��������������������� �������������������� ������� ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ������ �������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������

� ������������������������������������������������ ���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ �������������� ��������� �������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������� ��������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������

  • ����� �����������������������������������������������������������������������������

  • ������ ����������������������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

���������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������� ��� ��������� ������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������

  • ���� ���������������������������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������

  • ������ �����������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������

Compensation of Directors

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

Compensation of Named Executive Officers

Principles of Executive Compensation

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

  • ��� ����������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

Base Salary

��������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

Annual Incentives

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

Compensation and Measurements of Performance

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

Long Term Compensation

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

�������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

�������������������������������������

������������ ����������������������
��������������������
������������������
���
������������������������
������������������
�������
���
������������������
���������������������
�������������������
�����������������������
���
�����������������������
�������������������������
���������� ����� ����������
�����������������������
�������������
���������������
��� ��� ���
����� ���������� ����� ����������

������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

�������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������� �����������������������������������������

����������������������������� Audit Committees ��� ��������� ��������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������

������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ����������������� ����

�����������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

�����������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

�������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����

  • �� ������������������������������ De Minimis Non-audit Services �������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������� Circumstance Affecting the Business or Operations of the Venture Issuer ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������� Events Outside Control of Member ������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

  • �� �������������������������������������� Death, Incapacity or Resignation ������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� Exemptions ����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � Composition of the Audit Committee �������������� Reporting Obligations ����������������

�������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

�����������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

���������
���
�������������
����
���
�������
���
������������
���
������������������������ �������� ������� ������� ��
������������������������ �������� ������� ������� �������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

���������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������� Disclosure of Corporate Governance Practices ������������������������������ Corporate Governance Guidelines ������� ��������������������� ��������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

�������������������

������������������������������������������������������������������� Corporate Governance Disclosure (Venture Issuers) ��� ������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

Directorships

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

�������������� ���������������
��������������� ����������������������������
�����������������
���������������������
�����������������������
��������������������� ����������������������
����������������������������
������������ �����������������
�������� ������������������������
�����������������������
�������������������������
�������������������������
�������������������
����������������������������������������������������
�����������������������������������������������������
��������������
����������������������������������������������
�����������������
������������������������������
����������������
�������������������
�������������������

�����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

  • �� Audit Committee: �������������������������������������������

  • �� Compensation and Corporate Governance Committee: ����������������������������������������������

  • �� Merger and Acquisition Committee: ���������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

Audit Committee

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� “Audit Committee Information Required in The Information Circular of a Venture Issuer” ������������������

Compensation and Corporate Governance Committee

��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

Merger and Acquisition Committee

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

�������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������

�������������������������

������������������������������������������������������������������ ���� ����������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

��������������

Principles of Executive Compensation

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������� ��������������������������� �������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Base Salary

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������� ��������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������� �����������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������������������

Annual Incentives

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

Long-term Incentives

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

�����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

��������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������� ��� �����������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

Directors

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������

Senior Management

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������

��������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

�����������������������

��������������������������������������������������������������������������� ����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���� �������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

������ �����������������������������������������

����������������������

“Denis Laviolette” (signed) ��������������������������������

�������������

���������������������������������������������������������

Name

����������������������������������������������������������� ����� ��������������������������� ������� ���������������� ���������������������� ��������� �����

Purpose

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ���� ����

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

Composition and Qualifications

���������������������������������������������������������������������������������� Business Corporations Act �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

Meetings

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

Specific Responsibilities and Duties

��������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

�����

������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

�����������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

Authority

�������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� �����������������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������

�����

Reporting

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

Resources

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

Limitation on the Oversight Role of the Committee

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

�����