Dulcor S.A. — Capital/Financing Update 2018

Dec 7, 2018

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author: "Ignacio M Meggiolaro - MBP Abogados"
date: 2018-12-07 18:38:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO Nro. 216: En la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, a los 30 días del mes de Noviembre de 2018, siendo las 8.00 horas, se reúnen en la sede social de Dulcor S.A. (en adelante, la “Sociedad”), los Sres. Héctor Evaristo Riba, Jorge Enrique Riba, Roberto José Riba y Mario Gustavo Riba quienes firman al pie, contando con la asistencia del síndico titular Cr. Carlos Gustavo Vieyra en representación de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie de la presente. Preside la reunión el Sr. Héctor Evaristo Riba en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien, somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda prevista para la presente reunión: 1) Emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el régimen “PyME CNV Garantizadas” por hasta un monto de V/N U$S equivalente hasta V/N $ 32.000.000. El Sr. Presidente expresa que, en línea con las manifestadas necesidades de financiamiento de la Sociedad y en atención a las condiciones de mercado imperantes, resulta conveniente que ésta emita –de conformidad con lo aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada en el día de la fecha– obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el régimen “PyME CNV Garantizadas” (las “ONs PyME Garantizadas”), cuyos términos y condiciones se detallan en el prospecto de las ONs PyME Garantizadas que fue cofeccionado y revisado con anterioridad a esta reunión. Sin perjuicio de ello, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones de las ONs PyME Garantizadas serían las siguientes:

Descripción: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, emitidas conforme el régimen “CNV PyME Garantizada” conforme Sección III, Capítulo IV, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) -N.T.O. Res. CNV 622/2013 y sus modificatorias (las “Normas”)-.

Denominación: Obligaciones Negociables PyME Garantizadas Dulcor Serie I.

Organizador y Colocador: Puente Hnos. S.A. Entidad de Garantía: Aval Federal S.G.R.

Moneda de Emisión y Pago: Las ONs PyME Garantizadas estarán denominadas en Dólares Estadounidenses (“Dólares”). La integración de las ONs PyME Garantizadas será efectuada en efectivo, en Dólares y/o Pesos (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable). El Tipo de Cambio Aplicable, significa el tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al día del Período de Licitación. Los pagos de los servicios de amortización del capital e intereses serán efectuados en Dólares.

Monto de la Emisión: Por un valor nominal de hasta Dólares equivalentes a V/N $32.000.000 (treinta y dos millones de pesos). El valor nominal final de las ONs PyME Garantizadas que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados correspondiente.

Forma de Colocación: Las ONs PyME Garantizadas serán colocadas por subasta o licitación pública a través del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) o cualquier otro sistema de mercados autorizados de conformidad con las Normas. Autorizada la oferta pública, en oportunidad que determinen la Emisora y el Organizador y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las ONs PyME Garantizadas y en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Emisión e Integración (el “Aviso de Suscripción’’). El Período de Colocación comprende el Período de Difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el Período de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, dejando expresa constancia que los inversores que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Organizador y Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales de mercado, especialmente correo electrónico.

Fecha de Emisión e Integración: Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación, según sea publicado en el Aviso de Suscripción y en el Aviso de Resultados, y coincidirá con la fecha de integración de las ONs PyME Garantizadas (la ‘’Fecha de Emisión e Integración’’).

Fecha de Vencimiento: Las ONs PyME Garantizadas tendrán un plazo de 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión e Integración, que será informada mediante el Aviso de Resultados (en caso de no resultar un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento tendrá lugar el Día Hábil inmediato posterior).

Amortización: La amortización del capital de las ONs PyME Garantizadas se efectuará en 5 (cinco) cuotas iguales trimestrales, a partir del sexto mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso de que la correspondiente fecha de pago no sea un Día Hábil, la misma será el primer Día Hábil posterior.

Monto Mínimo de Suscripción: U$S 500 (Dólares quinientos) y múltiplos de U$S 1 (Dólares uno) por encima de dicho monto.

Denominación Mínima: Será de V/N U$S 1 (valor nominal Dólares uno). En caso de integración en Pesos, tales sumas serán convertidas al Tipo de Cambio Aplicable

Intereses: Las ONs PyME Garantizadas devengarán intereses trimestrales hasta la Fecha de Vencimiento (el “Período de Devengamiento de Intereses”). Las ONs PyME Garantizadas devengarán intereses (los ‘’Intereses’’) a una tasa de interés nominal anual fija, la cual será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada mediante el Aviso de Resultados. La determinación de la tasa de interés resultará del procedimiento de colocación de las ONs PyME Garantizadas. Los intereses serán calculados en virtud de los días efectivamente transcurridos sobre la base de un año de 365 días.

Período de Devengamiento: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión e Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) en adelante desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive).

Fecha de Pago de Servicios de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir del tercer mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del correspondiente mes. En caso de que la Fecha de Pago de Servicios de Intereses correspondiente no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios de Intereses será el primer Día Hábil posterior. Las Fechas de Pago de Servicios se detallarán en el Aviso de Resultados que será publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen las ONs PyME Garantizadas, y en la AIF de CNV.

Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Pago de los Servicios: La amortización y los pagos de los Intereses correspondientes a las ONs PyME Garantizadas serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los obligacionistas con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.

Mercados Autorizados. Oferta pública y Listado: Las ONs PyME Garantizadas podrán listarse y/o negociarse en el MAE, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV, a criterio de la Emisora.

Destino de los Fondos: De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley N° 23.567 de Obligaciones Negociables (“Ley de Obligaciones Negociables”), luego de deducir los gastos de la emisión y de la colocación, se destinarán a la integración de capital de trabajo.

Forma: Las ONs PyME Garantizadas estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en CVSA. Los tenedores de las ONs PyME Garantizadas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

Rescate por Razones Impositivas: Las ONs PyME Garantizadas podrán ser rescatadas por la Emisora por razones impositivas; ello así si la Emisora, a su exclusivo criterio, determinase que: (i) en virtud de un cambio o reforma normativa (o a las reglamentaciones o decisiones dictadas bajo éstas, incluyendo, sin limitación, aquellas normas emitidas por la autoridad impositiva de Argentina), o (ii) en virtud de un cambio en la posición oficial respecto de la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o decisiones (incluyendo un fallo de un tribunal competente), que entre en vigencia a partir de la fecha de emisión de las ONs PyME Garantizadas inclusive; la Emisora pagara o se viera obligada a pagar montos adicionales o cualesquier impuesto en relación con las ON PyME Garantizadas (en exceso de cualquier monto o impuesto que la Emisora hubiera debido abonar de no existir dicho cambio, reforma, aplicación o interpretación), y que dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora adoptando las medidas razonables a su alcance. Ante este supuesto, la Emisora cursará una notificación de rescate o precancelación, incluyendo la fecha fijada para rescate, y reintegrará a los obligacionistas el total del capital adeudado y los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate, y los montos adicionales, de corresponder.

Garantía: Las ONs PyME Garantizadas serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común otorgada por la Entidad de Garantía, en su carácter de fiador liso, llano y principal pagador.

Ley Aplicable: Argentina.

Jurisdicción: Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Acción Ejecutiva: Las ONs PyME Garantizadas serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular y sin perjuicio de la garantía otorgada por la Entidad de Garantía, conforme el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ONs PyME Garantizadas, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las ONs PyME Garantizadas estarán representadas por un certificado global, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Día Hábil: Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

A continuación, el Sr. Presidente propone que se apruebe la emisión de las ONs PyME Garantizadas en los términos y condiciones que se detallan en la versión preliminar del prospecto informativo especial de las ONs PyME Garantizadas referido más arriba y que fueron asimismo detallados, los principales, más arriba. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

A continuación, pasa a considerarse el segundo punto de la Agenda prevista para la presente reunión: 2) Subdelegación en uno o más de los Directores, y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas oportunamente en el Directorio por la Asamblea. Al respecto, el Sr. Presidente manifiesta que, a fin de facilitar la emisión de las ONs PyME Garantizadas, resulta conveniente que el Directorio subdelegue a favor de Zurcher Cristian Adolfo las facultades que le fueran conferidas por la Asamblea. En dicho orden de ideas, el Sr. Presidente propone que este Directorio: (i) subdelegue, a favor de Zurcher Cristian Adolfo (el “Subdelegado”), las más amplias facultades que oportunamente la Asamblea delegó en el Directorio en relación con la emisión de las ONs PyME Garantizadas, para que determine los términos y condiciones de las ONs PyME Garantizadas, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea y/o por este Directorio, tales como la época de la emisión, el plazo, la modalidad de amortización, los intereses, y demás términos y condiciones de las ONs PyME Garantizadas, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la Asamblea o de este Directorio; (ii) autorice al Subdelegado, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las ONs PyME Garantizadas, (iii) autorice al Subdelegado, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante uno o más mercados y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con las ONs PyME Garantizadas, y (iv) autorice al Subdelegado, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a y/o relacionados con las ONs PyME Garantizadas, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento, aviso, y/o contrato de colocación. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad las propuestas formuladas por el Sr. Presidente. Seguidamente, se pasa a considerar el tercer punto de la Agenda prevista para la presente reunión. 3) Ratificación de la designación de operadores y firmantes de la AIF.Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, la Sociedad posee actualmente credenciales de operadores y firmantes de la AIF de CNV en el Régimen General a favor de los Sres.: Riba Mario Gustavo y Zurcher Cristian Adolfo; como operadores y como firmante el Sr. Zurcher Cristian Adolfo. Consecuentemente, el Sr. Presidente mociona se ratifiquen tales designaciones. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente. Finalmente, pasa a considerarse el cuarto y último punto de la Agenda prevista para la presente reunión: 4) Autorizaciones. Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Juan M. Diehl Moreno, Diego Chighizola, Sergio Tálamo, María Manuela Lava, Nathalia Conci, Karen Maulhardt, Jacqueline Berkenstadt, Pamela Tischelman, Juana Etchebarne, Josefina Griot, Agostina Dadone, Valentina Foliatelli, Gonzalo Spada, Josefina Benzaquen y/o a quienes ellos autoricen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, la BCBA, BYMA, MAE y/o cualquier mercado o entidades en relación con la oferta pública, listado y/o negociación de las ONs PyME Garantizadas, así como también ante la CVSA en relación con el depósito de los certificados globales que pudieran corresponder a las ONs PyME Garantizadas, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, el listado y/o la negociación de las ONs PyME Garantizadas, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11.15 horas, se da por finalizada la presente reunión.

FDO: Héctor Evaristo Riba

FDO: Jorge Enrique Riba

FDO: Roberto José Riba

FDO: Mario Gustavo

FDO: Carlos Gustavo Vieyra