Duksan Techopia Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 19, 2021

전환사채권 발행결정 2.4 (주)덕산테코피아 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 11월 19일
&cr
회 사 명 :	주식회사 덕산테코피아
대 표 이 사 :	이수완
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단2로 39
	(전 화) 041-903-9700
	(홈페이지) http://www.dstp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김춘호
	(전 화) 041-903-9700

전환사채권 발행결정

1무기명식 무보증 사모 전환사채50,000,000,00050,000,000,000-----45,000,000,000-5,000,000,000---002025년 12월 15일본 사채의 표면이율은 0.0%로, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 12월 15일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10031,271

"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 11월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

주식회사 덕산테코피아 기명식 보통주1,598,9258.002022년 12월 15일2025년 11월 15일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A+(BxC/D)}] / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정한 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가)목 내지 다)목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2022년 [6]월 [15]일) 이후 매 3개월(2022년 [9]월 [15]일, 2022년 [12]월 [15]일, 2023년 [3]월 [15]일, 2023년 [6]월 [15]일, 2023년 [9]월 [15]일, 2023년 [12]월 [15]일, 2024년 [3]월 [15]일, 2024년 [6]월 [15]일, 2024년 [9]월 [15]일, 2024년 [12]월 [15]일, 2025년 [3]월 [15]일, 2025년 [6]월 [15]일, 2025년 [9]월 [15]일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 본 호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

25,017「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」&cr제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.&cr제5-24조(신주인수권부사채의 발행)&cr① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.&cr&cr※ 다만, 본 사채는 계약서상 80% 이상으로 제한함-

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 [12]월 [15]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 복리 [0.0%]의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr가. 조기상환 지급기일 및 청구금액: &cr2024-12-15 : 권면금액의 100.0000%&cr2025-03-15 : 권면금액의 100.0000%&cr2025-06-15 : 권면금액의 100.0000%&cr2025-09-15 : 권면금액의 100.0000%&cr나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점&cr 다. 조기상환 지급장소: 기업은행 울산지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr&cr[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr&cr'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 [12]월 [15]일부터 36개월이 되는 2024년 [12]월 [15]일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr다. 취득규모 : 최대 250억원 (Call Option 50%)&cr라. 취득목적 : 미정&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 799,462주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 999,320주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.17%에서 최대 5.16%(리픽싱 80%)까지 보유 가능. 이 경우 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.&cr&cr이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

-2021년 11월 19일2021년 12월 15일--2021년 11월 19일2-참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: &cr

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 [12]월 [15]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 복리 [0.0%]의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 울산지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM (60일전)	TO (30일전)
---	---	---	---	---
1차	2024-10-15	2024-11-14	2024-12-15	100.00%
2차	2025-01-13	2025-02-12	2025-03-15	100.00%
3차	2025-04-15	2025-05-15	2025-06-15	100.00%
4차	2025-07-16	2025-08-15	2025-09-15	100.00%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

&cr 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr

' 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 [12]월 [15]일부터 36개월이 되는 2024년 [12]월 [15]일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 14일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.&cr(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분	매도청구 통지기일	매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
1차	2022-12-01	2022-12-15	101.0000%
2차	2023-03-02	2023-03-15	101.2490%
3차	2023-06-01	2023-06-15	101.5036%
4차	2023-09-01	2023-09-15	101.7581%
5차	2023-12-01	2023-12-15	102.0100%
6차	2024-03-04	2024-03-15	102.2787%
7차	2024-06-03	2024-06-15	102.5200%
8차	2024-09-02	2024-09-15	102.7764%
9차	2024-12-02	2024-12-15	103.0301%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr (4) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.&cr(5) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 12월 15일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.&cr (6) 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.&cr(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-4,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

주식회사 타임폴리오자산운용&cr(설립 예정인 펀드의 집합투자업자지위에서) (주1)

-38,000,000,000

주식회사 타임폴리오자산운용&cr(설립 예정인 조합의 업무집행조합원으로서의 지위에서)(주2)

-5,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

본건 펀드 1 : 타임폴리오 코스닥벤처It's Time-MS 2호 일반사모투자신탁&cr본건 펀드 2 : 타임폴리오It’s Time-MG 2호 일반사모투자신탁&cr본건 펀드 3 : 타임폴리오It’s Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁

주1) 설립 예정 펀드(가칭) : 타임이브이제1호일반사모투자신탁(전문투자자)
- 타임폴리오자산운용은 발행회사에 본건 전환사채 관련 투자의향서를 제출하였음. 다만, 해당 투자의향서는 구속력이 없으며, 향후 인수계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채 발행 결의에 따른 전환사채 발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 사채 발행 결의와 다른 내용으로 인수계약이 체결될 수 있음.
- 사채인수계약의 당사자는 타임폴리오자산운용이 집합투자업자 지위에서 설립하는 펀드가 될 예정임.
주2) 설립 예정 조합(가칭) : 신한타임메자닌블라인드 신기술투자조합
- 타임폴리오자산운용은 발행회사에 본건 전환사채 관련 투자의향서를 제출하였음. 다만, 해당 투자의향서는 구속력이 없으며, 향후 인수계약이 체결되지 아니하는 경우 본 사채 발행 결의에 따른 전환사채 발행이 이루어지지 않거나, 향후 당사자들의 합의에 따라 본 사채 발행 결의와 다른 내용으로 인수계약이 체결될 수 있음.
- 사채 인수 계약의 당사자는 타임폴리오자산운용을 업무집행조합원으로 설립하는 신기술투자조합이 될 예정임.

【조달자금의 구체적 사용 목적】공장증설에 따른 시설자금(450억원) 및 운영자금(50억원)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------50,000,000,00031,2711,598,9252022년 12월 15일 ~ 2025년 11월 15일-50,000,000,00031,2711,598,925-18,377,4288.70

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)