Drozapol-Profil S.A. — AGM Information 2017

Sep 20, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANEGO NA 16.10.2017 R.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ………………………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

• …………………………….., - ……………………………., - ……………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nazwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 21 ust. 2 oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zmienia się Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że §§ 12, 13, 14 otrzymują brzmienie:

§ 12

1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają:

a/ podpisaną listę obecnych Członków Rady Nadzorczej i zaproszonych gości,

b/ porządek obrad,

c/ treść wniosków zgłaszanych przez Członków Rady Nadzorczej oraz istotnych wypowiedzi Członków Rady, jak i zaproszonych gości,

d/ wyniki głosowania w sprawie wniosków (z liczbą głosów za, przeciw i wstrzymujących się),

e/ treść podjętych uchwał.

1. Protokół podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej i pozostali Członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:

a/ uchwały Rady Nadzorczej,

b/ wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia i listę wszystkich obecnych.

§ 13

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków trzyosobowy Komitet Audytu, o którym mowa w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu Rada Nadzorcza ma na uwadze wymogi, jakie musi spełniać Rada oraz jej członkowie zgodnie z przywołaną powyżej ustawą.
• 1. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza rozstrzyga o pełnionych przez członków funkcjach.
• 1. Zasady funkcjonowania, organizacji pracy, zadania określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Komitetu Audytu.

§ 14

• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej i wykonywania przez Radę jej obowiązków.
• 1. Postanowienia ust.1 stosuje się także do Komitetu Audytu.
• 1. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w Biurze Zarządu i Inwestycji Kapitałowych Spółki.

§ 2. Przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna o następującej treści:

Regulamin Rady Nadzorczej "DROZAPOL-PROFIL" S.A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwalony 16 października 2017 roku

§ 1

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym spółki "DROZAPOL-PROFIL" S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwanej dalej "Spółką").

2. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.

3. Niniejszy Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, które otwiera i prowadzi do momentu wyboru Przewodniczącego, osoba najstarsza wiekiem, powołują ze swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady.

2. Prawo zgłaszania kandydatów na poszczególne funkcje przysługuje każdemu Członkowi Rady.

3. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, prowadzący sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów.

4. Wyboru dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej.

5. Wybranym zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą najwyższą liczbę głosów, głosowanie powtarza się z tym, że wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy uzyskali najwyższą ilość głosów.

6. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać Członka Rady z pełnionej w Radzie funkcji.

7. W przypadku, o którym mowa w ust. 6, w przypadku rezygnacji Członka Rady z pełnionej funkcji, a także w przypadku, gdy pełniący daną funkcję w Radzie Nadzorczej przestanie być jej Członkiem, przeprowadza się wybory uzupełniające.

8. Wszelkie głosowania w sprawach powołania i odwołania odbywają się w trybie tajnym.

9. Postanowienia powyższe stosuje się do wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 3

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki, reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera posiedzenia Rady Nadzorczej oraz je prowadzi.

3. Pod nieobecność Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Przewodniczący Rady może w uzasadnionych przypadkach powierzyć Zastępcy przewodniczenie obradom Rady Nadzorczej także w czasie swojej obecności.

§ 4

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.

3. Przewodniczący Rady lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej połowy Członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 3, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Każdy Członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

§ 5

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia.

2. Zawiadomienie oraz materiały doręcza się pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub poprzez pracownika Spółki, każdemu Członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 /siedem/ dni przed datą posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach zwołujący posiedzenie może skrócić termin doręczenia materiałów.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad.

§ 6

1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną, nie budzącą wątpliwości, identyfikację pomiędzy wszystkimi Członkami Rady Nadzorczej uczestniczącymi w posiedzeniu. W szczególności dopuszcza się uczestnictwo w posiedzeniach Rady za pomocą telekonferencji i videokonferencji.

2. Zamiar uczestnictwa w posiedzeniu Rady za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady i Spółce najpóźniej na 2 dni robocze przed wyznaczonym terminem posiedzenia.

3. Przewodniczący może nie wyrazić zgody na uczestnictwo w posiedzeniu Rady za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w przypadku, gdy w jego ocenie zakłócałoby to lub utrudniało przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.

4. Przewodniczący nie wyraża zgody na uczestnictwo Członka w posiedzeniu Rady za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się, gdy planowany porządek obrad przewiduje głosowanie w sprawach dotyczących wyborów i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Sekretarza, a także powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

5. Pod nieobecność Przewodniczącego uprawnienia wskazane w ust. 3 i 4 przysługują Zastępcy Przewodniczącego.

§ 7

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Udział w głosowaniu w tym trybie nie dotyczy uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, uchwał dotyczących wyborów i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Sekretarza, a także powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

2. Członek Rady zamierzający oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady, wskazuje Przewodniczącemu Rady albo Zastępcy Przewodniczącego Rady osobę - Członka Rady, któremu powierza oddanie swojego głosu na piśmie, w formie oświadczenia o oddaniu głosu za uchwałą lub przeciw uchwale, która będzie przedmiotem głosowania, względnie wstrzymującego się.

§ 8

W posiedzeniu Rady Nadzorczej poza Członkami Rady mogą brać udział zaproszeni Członkowie Zarządu oraz eksperci, specjaliści i inne osoby zaproszone na posiedzenie Rady przez Przewodniczącego Rady lub Zastępcę Przewodniczącego Rady.

§ 9

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszego Regulaminu, chyba że w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni.

3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej.

4. Tajnego głosowania na wniosek Członka Rady Nadzorczej nie zarządza się w przypadku uczestnictwa któregokolwiek Członka Rady w jej posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także w przypadku, gdy któryś z Członków Rady oddaje swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

7. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

§ 10

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym.

2. Przewodniczący Rady lub, pod jego nieobecność, Zastępca Przewodniczącego Rady, przesyła wszystkim Członkom Rady w tym samym dniu, na numery faksu lub na adresy poczty elektronicznej wskazane przez Członków Rady, projekt uchwały, wyznaczając w odrębnej informacji termin na oddanie głosu i przesłanie treści uchwały wraz z głosem nie krótszy niż trzy dni i nie dłuższy niż siedem dni od dnia wysłania projektu uchwały przez Przewodniczącego Rady lub Zastępcę Przewodniczącego.

3. Głos będzie uznany za oddany w wyznaczonym terminie, jeżeli uchwała wraz z głosem będzie doręczona w oryginale do Spółki lub przesłana faksem na numer wskazany przez Przewodniczącego Rady (Zastępcę Przewodniczącego) w informacji, o której mowa w ust 2, nie później niż w ostatnim dniu wyznaczonego terminu. Za zgodą Przewodniczącego (Zastępcy Przewodniczącego) uchwała wraz z głosem może być przesłana do Spółki na wskazany w tym celu przez niego adres e-mail. Głos oddany po upływie wyznaczonego terminu będzie pominięty przy obliczaniu głosów.

4. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym paragrafie jest głosowaniem jawnym.

5. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym paragrafie nie może być przeprowadzone w sprawie uchwał dotyczących wyborów i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Sekretarza, a także powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych Członków Rady i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 12

1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają:

a/ podpisaną listę obecnych Członków Rady Nadzorczej i zaproszonych gości,

b/ porządek obrad,

c/ treść wniosków zgłaszanych przez Członków Rady Nadzorczej oraz istotnych wypowiedzi Członków Rady, jak i zaproszonych gości,

d/ wyniki głosowania w sprawie wniosków (z liczbą głosów za, przeciw i wstrzymujących się),

e/ treść podjętych uchwał.

1. Protokół podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej i pozostali Członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:

a/ uchwały Rady Nadzorczej,

b/ wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia i listę wszystkich obecnych.

§ 13

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków trzyosobowy Komitet Audytu, o którym mowa w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu Rada Nadzorcza ma na uwadze wymogi, jakie musi spełniać Rada oraz jej członkowie zgodnie z przywołaną powyżej ustawą.
• 1. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza rozstrzyga o pełnionych przez członków funkcjach.
• 1. Zasady funkcjonowania, organizacji pracy, zadania określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Komitetu Audytu.

§ 14

• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej i wykonywania przez Radę jej obowiązków.
• 1. Postanowienia ust.1 stosuje się także do Komitetu Audytu.
• 1. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w Biurze Zarządu i Inwestycji Kapitałowych Spółki.

§ 15

Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna:

1)	……………………………….,
2)	……………………………….,
3)	………………………………,
4)	…………………………………,
5)	…………………………………

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członków Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna:

1)	……………………………….,
2)	……………………………….,
3)	………………………………,
4)	…………………………………,
5)	…………………………………

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1. Na podstawie § 29 pkt. 17 i 18 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że z tytułu uczestnictwa Członka Rady Nadzorczej w komitecie Audytu, poza wynagrodzeniem określonym Uchwałą Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku, przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) Przewodniczący Komitetu Audytu- ………… zł brutto,
• 2) Pozostali Członkowie Komitetu Audytu ………… zł brutto.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.