Drone Volt — Delisting Announcement 2018

Mar 29, 2018

DRONE VOLT

Transfert sur le compartiment public d'Euronext Growth

Villepinte, le 29 mars 2018

DRONE VOLT, constructeur français et distributeur de drones professionnels, annonce son transfert du groupe de cotation E1 (Placement privé) à E2 (Offre au public) sur le marché Euronext Growth Paris. Ce transfert, réalisé par voie d'admission directe, sera effectif le 3 avril 2018.

Olivier Gualdoni, Président Directeur Général de DRONE VOLT, déclare : « Depuis notre apparition en bourse en avril 2015, l'action DRONE VOLT a progressé de +15% et les volumes négociés se sont envolés, atteignant plus de 150 000 €¹ depuis le début de l'année 2018. C'est la preuve d'un véritable intérêt des investisseurs pour notre entreprise. En accédant au segment public d'Euronext Growth, nous offrons l'opportunité à une nouvelle catégorie d'investisseurs d'investir sur le segment en forte croissance des drones civils professionnels. »

Modalités de l'opération

Dans le cadre du transfert des actions DRONE VOLT du groupe de cotation E1 à E2, il est précisé que la société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.

Le calendrier du transfert est le suivant :

• 29 mars 2018 : publication de l'avis Euronext de transfert de groupe de cotation E1 (Placement privé) vers le groupe de cotation E2 (Offre au public) des actions existantes sur Euronext Growth Paris.
• 3 avril 2018 : transfert de groupe de cotation sur Euronext Growth Paris et début des négociations en continu.

ATOUT CAPITAL, conseil de la société dans le cadre de l'opération, conserve son rôle de listing sponsor de la société.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 28 mars 2018 sous le n°18-096 par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.dronevolt.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le résumé dudit Prospectus se trouve en annexe du présent communiqué de presse.

Facteurs de risques

L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « facteurs de risque » du Prospectus enregistré par l'AMF, notamment point 4.3.6 « risque de dilution ». En effet, la société a mis en place plusieurs financements et a eu recours, entre autres, à des instruments dilutifs (BSA et OCABSA). Il en

¹ Moyenne quotidienne constatée sur Euronext entre le 1er janvier 2018 et le 23 mars 2018. Source : Euronext

résulte un flottant représentant 78% du capital.

Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital au jour du transfert se verrait dilué à 0,75% si tous les instruments dilutifs étaient exercés à savoir BSA et OCABSA.

	Base non diluée		Base diluée*
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de titres	% de détention
Actionnaire A	254 459	1,0%	254 459	0,75%
Total	25 445 884	100%	33 854 919	100%

* calculs réalisés sur la base d'un cours de bourse de 0,70 € au 21 mars 2018.

Pour rappel, DRONE VOLT a mis en place la ligne d'OCABSA avec Yorkville Advisors en décembre 2015 qui permettrait une levée de fonds potentielle maximum de 5 M€ répartie en 20 tranches d'OCABSA de 250.000 € chacune. A ce jour 18 tranches sur 20 ont été souscrites et 13,8 ont été converties.

Récapitulatif Yorkville Advisors
(€)	Quantité	Prix unitaire	Montant brut
Totalité du contrat	20	250 000	5 000 000
Tranches non souscrites	2	250 000	500 000
Tranches souscrites	18	250 000	4 500 000
dont tranches converties	13,8	250 000	3 450 000
dont tranches non converties	4,2	250 000	1 050 000

Informations financières sélectionnées

En K€	31/12/2017* (12 mois)	31/12/2016 (12 mois)	31/12/2015 (12 mois)
Chiffre d'affaires net	7 778	6 820	3 586
Evolution du CA net	14,0%	90,2%	109,4%
Résultat opérationnel	(3 536)	(2 290)	(984)
Taux marge opérationnelle	n.s.	n.s.	n.s.
Résultat net	(2 711)	(1 666)	(668)
Taux marge nette	n.s.	n.s.	n.s.

* données 2017 non auditées

Prochain communiqué : chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018, lundi 9 avril 2018

Tous les communiqués de presse DRONE VOLT sont disponibles sur www.dronevolt.com / Investisseurs

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A propos de DRONE VOLT

Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux Etats-Unis, en Suisse et en Indonésie. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.

Le Groupe DRONE VOLT a réalisé un chiffre d'affaires de 7,8 millions d'euros en 2017. DRONE VOLT fournit notamment l'administration et les industriels pour la réalisation de prises de vue aériennes. Parmi ses clients, la société compte FRANCE TELEVISIONS, TF1, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), POINT.P, etc.

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est une société cotée sur le marché Euronext Growth à Paris : Action : Mnémo : ALDRV.PA - Code ISIN : FR0013088606 - Eligible : PEA, PEA-PME BSA : Mnémo : DRVBS - code ISIN : FR001286054

Plus d'informations sur www.dronevolt.com

Contacts :

Relations médias FINANCE ACTUS finance & communication Jean-Michel Marmillon – T : +33 1 53 67 36 73 dronevolt@actus.fr

Relations médias GRAND PUBLIC ET METIER DRONE VOLT Céline Vergely – T : +33 6 08 42 75 84 celine@dronevolt.com

RESUME DU PROSPECTUS

Visa AMF n°18-096 en date du 28 mars 2018

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue. Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la

mention « Sans objet».

	Section A –	Introduction et avertissements
A1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la légalisation nationale des Etats membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A2	Revente ou placement final des valeurs mobilières	Sans objet

Section B -	Emetteur
B1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	La dénomination sociale reste : « DRONE VOLT » Et son nom commercial « FPV4EVER »

B2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	Le siège social demeure fixé 14, rue de la Perdrix 93420 Villepinte. La Société est une société anonyme à conseil d'administration suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2015. Législation : Française - Pays d'origine : France
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B3	Nature des opérations et principales activités	Fondé en 2011 DRONE VOLT est un acteur mondial des drones professionnels. C'est un distributeur et constructeur d'aéronefs, il est donc nécessairement immatriculé par la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile).
		Le Groupe bénéficie d'une couverture géographique sur 13 pays : • Maison Mère en France, • Filiales en : Belgique, Canada et Danemark ; • Bureaux commerciaux en Suisse et aux Etats-Unis (le Groupe s'appuie sur des partenaires ayant une connaissance du tissu économique local pour développer ces bureaux. Ces partenaires ont rémunérés pas des commissions) ; • Rayonnement des filiales au Luxembourg, Pays-Bas, Suède, Norvège, Finlande, Italie et Slovénie.
		DRONE VOLT bénéficie d'une clientèle grands comptes pour son activité BtoB. C'est l'activité stratégique du Groupe, son cœur métier. DRONE VOLT a aussi une activité BtoC non stratégique dont le poids dans le chiffre d'affaires va être amené à baisser.
		DRONE VOLT propose à ses clients : • Les drones by DRONE VOLT, c'est-à-dire conçus et fabriqués par le Groupe (4% du chiffre d'affaires au 31/12/2016) ; • Des drones, conçus par d'autres marques, transformés avec de nouveaux logiciels, le montage de caméras spécifiques, l'assemblage de différents équipements (60% du chiffre d'affaires au 31/12/16), • Les drones d'autres marques, sans intervention du Groupe (cette activité représentait un tiers du chiffre d'affaires au 31/12/16). • Un ensemble de services complémentaires développés ci dessous (4% du chiffre d'affaires au 31/1/2016).
		DRONE VOLT est présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le Groupe propose une offre globale de la conception du drone à la formation des pilotes professionnels : • Bureau d'études, DRONE VOLT FACTORY : de l'élaboration des projets à la conception des drones professionnels sur mesure. • DRONE VOLT SOFTWARE : développement d'applications adaptées aux besoins du client ; • DRONE VOLT ACADEMY : école de formation au pilotage de drones professionnels. Les formations dispensées vont de l'initiation à la professionnalisation pour l'utilisation de drones professionnels. • DRONE VOLT SERVICES : téléopérateurs de drones en France et en Europe ; • Conseil : une équipe spécialisée dans les drones professionnels et les systèmes embarqués.
		Les drones DRONE VOLT trouvent leurs applications principalement dans 4 secteurs : Sécurité ; BTP, Agriculture et Audiovisuel. Autrefois axes majeurs de développement, les marchés de l'agriculture et de l'audiovisuel ne sont plus au cœur de la stratégie du Groupe au profit des marché du BTP et de la Sécurité/Surveillance. Ces derniers ont été identifiés comme les marchés professionnels les plus porteurs.

B4	Tendances récentes ayant des	DRONE VOLT a vu sa marge progresser de 9 points entre 2015 et 2017.
	répercussions	K€	31/12/2017*	31/12/2016	31/12/2015
	sur la Société	Chiffre d'affaires	7 778	6 820	3 586
	et son secteur	- Achats consommés	5 797	5 319	3 008
	d'activité	= Marge brute	1 981	1 501	578
		Taux de marge brute	25%	22%	16%
		*données non auditées
		Cette amélioration est notamment liée au déploiement à
		l'international et à la stratégie de montée en gamme auprès des grands comptes qui permettent au groupe de s'inscrire dans une
		dynamique pérenne de croissance rentable.
		Cette tendance était déjà observée sur le premier semestre 2017 où le niveau de marge brute atteignait 24,4% contre 11,9% au premier semestre 2016.
		K€ - Données non auditées	30/06/2017		30/06/2016
		Chiffre d'affaires		3 931	3 137
		- Achats consommés		2 972	2 763
		= Marge brute		959	374
		Taux de marge brute		24,4%	11,9%
		Cette performance résulte de la très bonne contribution de l'offre DRONE VOLT, aussi bien les études payantes que la production (DRONE VOLT FACTORY), la formation (DRONE VOLT ACADEMY) et la maintenance. DRONE VOLT souhaite poids de ces activités dans son chiffre d'affaires pour continuer d'accroître sa marge. Dans la continuité de cette stratégie, DRONE VOLT a fait l'acquisition, le 18 septembre 2017, des actifs du constructeur hollandais AERIAL GROUP B.V. « DRONE VOLT de se doter d'une nouvelle base industrielle et commerciale en Europe.		AERIALTRONICS	continuer d'augmenter le » qui permet à
B5	Description du Groupe	A la date du Présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (étant précisé que les pourcentages indiqués représentent la détention en capital et en droits de vote).	DRONE VOLT SA
		SCANDINAVIA APS	DRONEVOLT CANADA	DRONE VOLT BENELUX	AERIALTRONICS DV
		( 100%) (	51%)	( 51%)	( 50,2%)
		DRONE VOLT SA est la société mère, elle détient • SCANDINAVIA APS à 100%, filiale du Groupe basée au Danemark ; • DRONEVOLT Groupe des prises de vue pour l'audiovisuel). • DRONE VOLT BENELUX à 51%, filiale du Groupe localisée en Belgique, ouverte en partenariat avec M. Benoît de Bruyn (consultant spécialisé dans les nouvelles technologies).	CANADA à	: 51% ; filiale	canadienne du ; ouverte en partenariat avec Freeway Prod (spécialiste

		• Pays-Bas. des business VOLT SA au sein de les autres actionnaires exercent leurs warrants. Ces filiales sont consolidées comptablement via la méthode d'intégration globale.	angels, dont	certains	AERILATRONICS DV à 50,2%, filiale du Groupe localisée aux Le solde est détenu directement et indirectement par sont actionnaires historiques de DRONE VOLT. La participation de DRONE la société pourrait descendre à 25,1% si
B6	Actionnariat	Sur une base non diluée
		Actionnaires Dimitri BATSIS Jérôme MARSAC Flottant Total	Nombre de titres détention 4 607 490 942 162 19 896 232 25 445 884	% 18% 8 016 364 4% 78% 21 606 271 100% 30 564 797	Nombre de % de droit DDV de vote 26% 942 162 3% 71% 100%
		Les conséquences de l'exercice des 1 ainsi que la conversion des OCA restantes et l'exercice des BSA associés entraineraient une diminution du pourcentage de détention à 0,75% pour un actionnaire détenant 1% du capital			117 000 BSA en circulation
B7	Informations financières sélectionnées	Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015, établis conformément aux
		normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les données semestrielles ne sont pas auditées et ne font pas l'objet d'une revue du commissaire aux comptes.
		Compte de résultat consolidé simplifié	30/06/2017*	30/06/2016*	31/12/2016
		En K€ Chiffre d'affaires net Evolution du CA net	(6 mois) 3 931 25,3%	(6 mois) 3 137	(12 mois) 6 820 90,2%
		Résultat opérationnel Marge opérationnelle	(966) n.s.	(1 432) n.s.	(2 290) n.s.
		Coût de l'endettement financier net Résultat net Marge nette	(24) (639) n.s.	(12) (922) n.s.	(20) (1 666) n.s.

	30/06/2017*	31/12/2016	31/12/2015
En K€	(6 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Immobilisations incorporelles	545	636	137
Immobilisations corporelles	847	318	95
Immobilisations financières	1 710	1 358	543
Actif immobilisé	3 102	2 312	775
Stock	1 292	978	484
Avances et acomptes
Créances	1 395	943	659
Trésorerie	1 553	1 360	1 646
Charges constatées d'avance
Actif courant	4 240	3 281	2 789
Total Bilan	7 342	5 593	3 564
Capitaux Propres	4 658	2 490	1 480
Provisions	132	132
Dettes	2 552	2 971	2 082
- dont dette financière non
courante	1 550	1 777	969
- dont dette financière courante	327	305	223
- dont fournisseurs	191	309	391
- dont dettes fiscales et sociales	483	492	460
- dont autres passifs courants	1	88	39
Total Bilan	7 342	5 593	3 564

* Données non auditées

Indicateurs clés sur l'endettement et la trésorerie

En K€	30/06/2017* (6 mois)	31/12/2016 (12 mois)	31/12/2015 (12 mois)
Capitaux propres	4 658	2 490	1 480
Trésorerie et équivalents	1 553	1 360	1 646
Endettement financier brut - dont dette financière non	1 877	2 082	1 192
courante	1 550	1 777	969
- dont dette financière courante	327	305	223
Endettement financier net	324	722	(454)
Gearing	7%	29%	n.s.

* Données non auditées

Tableau de flux de trésorerie consolidé simplifié

En K€	30/06/2017 (6 mois)*	31/12/2016 (12 mois)	31/12/2015 (12 mois)
Résultat net consolidé	(638)	(1 666)	(668)
Flux de trésorerie des activités op.	(2 091)	(3 254)	(1 474)
Flux de trésorerie des activités d'inv. Flux de trésorerie des activités	(607)	(866)	(312)
de fi.	2 898	3 815	3 373
Variation de trésorerie	200	(305)	1 587
Trésorerie d'ouverture	1 331	1 637	50
Trésorerie de fermeture	1 531	1 332	1 637
* Données non auditées

B8	Informations Pro forma	Sans objet
B9	Prévisions de bénéfices	Sans objet
B10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Sans objet : absence de réserves sur les comptes consolidés des 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.
B11	Déclaration sur le fonds de roulement	Sans objet

Section C	– Valeurs mobilières
C1	Numéro, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières	Les 25 445 884 actions existantes composant le capital émis de la Société à la date du présent Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0013088606. Le mnémonique des actions de la Société est : ALDRV.
C2	Devise d'émission	Sans objet
C3	Nombre d'actions émises / valeur nominale des actions	Nombre d'actions émises : Sans objet Valeur nominale des actions : 0,03 €
C4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : - droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard de la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation ; - droit à dividendes.

C5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.
C6	Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché règlementé	Sans objet
C7	Politiques de distribution de dividendes	La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

	Section D – Risques
D1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Opinion du grand public Bien que DRONE VOLT ait fait le choix de travailler sur le segment de marché des drones civils à usage professionnel, l'opinion du grand public demeure influente sur ce segment également. Une mauvaise opinion du grand public sur l'utilisation des drones pourrait affecter de façon négative l'activité de DRONE VOLT.
		Evolution de la réglementation Une évolution brutale de la réglementation dans un pays pourrait ralentir l'activité ou l'implantation de DRONE VOLT dans ce dernier. Le Groupe est en veille et suit de près les évolutions des réglementations dans les différents pays européens grâce à ses filiales ou bureaux locaux.
		Un marché à ses prémices Le marché des drones civils n'en est qu'à ses débuts. Il ne peut être garanti que le marché des drones professionnels se développera comme anticipé, ou que le Groupe réussira à saisir les opportunités offertes par ce marché.
		Apparition de nouvelles technologies L'apparition de nouvelles technologies et/ou applications pourrait être un frein au développement de l'activité du Groupe. DRONE VOLT ne peut pas anticiper une révolution technologique qu'un concurrent pourrait apporter et qui pourrait avoir un effet néfaste sur son activité.
		Confrontation à des acteurs de taille très significative Le Groupe est en compétition avec des acteurs bénéficiant de ressources financières très importantes et pouvant : • investir des sommes significatives dans le développement de leur activité de construction de drones professionnels ; • conduire des projets d'envergure où l'investissement de départ est inatteignable pour un acteur de la taille de DRONE VOLT ;

	• être plus à même de réaliser des acquisitions stratégiques de petits concurrents et ainsi poursuivre leur expansion et gagner des parts de marché.
	Risques liés au déploiement commercial Grâce à l'ouverture de filiales et bureaux commerciaux, le Groupe essaie d'être au plus près de ses clients en France et à l'étranger afin de fluidifier les échanges et dynamiser les relations commerciales. Le Groupe amorce son développement à l'étranger. Sa notoriété encore faible dans certaines régions du monde pourrait constituer un désavantage par rapport à des concurrents locaux ou des groupes de renommée internationale. Afin de palier à ce désavantage, le Groupe ouvre des bureaux ou filiales dans les régions où il souhaite développer son activité, convaincu que la proximité est un réel atout pour une relation commerciale. Le déploiement commercial pourrait également être freiné, dans le cas où un client se révèlerait insatisfait par les prestations offertes par le Groupe et ferait un mauvais retour sur expérience à son réseau. Un tel évènement pourrait avoir des conséquences négatives sur la croissance du Groupe.
	Risques liés au processus de fabrication Un défaut d'un drone lié au processus de fabrication est un évènement qui pourrait avoir une conséquence néfaste sur l'image de marque de DRONE VOLT. En effet, il est possible qu'un défaut de fabrication survienne lors de la production d'un drone. Dans le cas où ce défaut serait ensuite à l'origine d'un accident, le client pourrait se retourner contre le Groupe ce qui pourrait engendrer des charges exceptionnelles et même impacter négativement l'image du Groupe.
	L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques Les composants représentent l'essentiel des coûts des produits finis. Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui.
	Dépendance client/fournisseur Au 30 juin 2017, le Groupe n'a pas de dépendance client forte. Son premier client a généré 167 k€ de chiffre d'affaires sur un total de 3,9 m€. En revanche, le Groupe est dépendant d'un de ses fournisseurs qui représente 86% des achats totaux du Groupe. Il fournit les produits finis de DRONE VOLT pour son activité de négoce ainsi que les drones transformés par DRONE VOLT. Le Groupe se désengage progressivement de cette activité et va donc nécessairement réduire son exposition à ce fournisseur.
	Gestion de la croissance Le Groupe doit continuer d'investir pour préparer sa structure à accueillir des commandes spécialisées de plus en plus nombreuses et volumineuses. Des difficultés rencontrées par le Groupe pour gérer sa croissance pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Risques liés à la reprise des actifs d'AERIALTRONICS
Le 18 septembre 2017, DRONE VOLT a repris les actifs de la société néerlandaise AERIAL GROUP B.V. la société avait été déclarée en faillite. Cette opération permet principalement à DRONE VOLT d'acquérir les technologies développées par la société et d'élargir sa base clients. L'intégration des actifs d'AERIALTRONICS pourrait prendre plus de temps que prévu et ne pas produire les effets escomptés.	: «	AERIALTRONICS		» alors que
Risques liés à un changement de contrôle Si un changement de contrôle intervenait, la stratégie du Groupe et sa notoriété pourrait s'en retrouver impactée, ainsi que son développement et sa situation financière. La Société est cependant protégée par les obligations de déclaration de franchissement de seuils prévues par la loi aux articles L233-7 et R233-1 du Code de commerce.
Le 23 février 2016, la Société a eu connaissance de la signature, entre la société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS (le Promettant) et Monsieur Jérôme MARSAC (le Bénéficiaire), d'une promesse unilatérale de cession d'actions aux termes de laquelle le Promettant a pris l'engagement de céder 5.100.000 actions de la Société (réparties en 17 tranches). Cette promesse pourra être levée par le Bénéficiaire à tout moment jusqu'au 31 janvier 2025. Cette promesse n'est pas constitutive d'une action de concert entre les parties.
Risque de dilution
La Société a mis en place une ligne d'OCABSA qui permettrait une levée de fonds potentielle maximum de 5 M€ répartie en 20 tranches d'OCABSA de 250.000 € chacune. A la date de la rédaction du Prospectus, 18 tranches d'OCABSA sur les 20 disponibles ont été souscrites	:
	Récapitulatif Yorkville
(€)	Quantité	Prix	Montant
Totalité du contrat	20	unitaire 250 000	brut 5 000 000
Tranches non souscrites	2	250 000	500 000
Tranches souscrites	18	250 000	4 500 000
dont tranches converties	13,8	250 000	3 450 000
dont tranches non	4,2	250 000	1 050 000
converties Ce programme d'émission d'OCABSA mis en place en décembre 2015 a conduit à une dilution des actionnaires puisque 3 actions ont ainsi été émises, représentant 15,5% du nombre d'actions en circulation à la date du présent Prospectus. A chaque conversion d'OCA, des BSA ont été attribués, 072 BSA. Aucun n'a été exercé.		pour un montant total de 3	951 428	996

6,2 tranches d'OCABSA (d'un montant de 250 000 € chacune)

		peuvent encore être converties par Yorkville Advisors Global LP1. La dilution induite ne peut être déterminée précisément à l'avance puisqu'elle est liée à la valeur de marché au jour de l'exercice.
	Société a attribué 1 complémentaire pour les actionnaires.	Dans le cadre de sa politique de financement de projets futurs, la 117 000 bons de souscriptions d'actions à l'ensemble de ses actionnaires le 22 juillet 2015 Dans l'hypothèse où la société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel à des investisseurs moyennant l'émission de nouvelles actions pour financer tout ou partie des besoins correspondants et il en résulterait une dilution
	Prospectus, 1%	Les tableaux ci-dessous analysent l'impact de ces instruments dilutifs pour un actionnaire détenant, à la date de la rédaction du présent du capital de la Société.
		Base non diluée
		Nombre de
	Actionnaires	titres	% de détention
	Actionnaire A	254 459	1,0%
	Total	25 445 884	100%
		Base diluée après exercice des BSA* Nombre de
	Actionnaires	titres	% de détention
	Actionnaire A	254 459	0,96%
	Total BSA.	26 562 884 *En cas d'exercice de la totalité des BSA restants soit 1	100% 117	000
		Base diluée après exercice des
		BSA et conversion des OCA
		restantes**
		Nombre de
	Actionnaires	titres	% de détention
	Actionnaire A	254 459	0,87%
	Total	29 237 729	100%
		**Pour le calcul du nombre de titres créés par la conversion des 6,2
		tranches restantes, nous avons retenu un cours pour DRONE VOLT de 0,70€ (cours ALDRV au 11/12/2017).
		Base diluée après exercice des BSA, conversion des OCA restantes et exercice de
		l'ensemble des BSA associés aux OC***
		Nombre de
	Actionnaires Actionnaire A	titres 254 459	% de détention 0,75%
	Total	33 854 919	100%
	***exercice des 3	996 072 BSA existants liés aux tranches d'OC déjà
	tirées et exercice des BSA qui seraient		attribués suite au tirage des
	0,70 €.	tranches d'OC restantes. Le cours théorique retenu est toujours de

	Risque lié à la disparité de l'actionnariat
	L'actionnariat de la Société est un actionnariat éclaté avec 78% de
	flottant. Les deux premiers actionnaires sont Dimitri BATSIS avec 18% du capital et 26% des droits de vote et Jérôme MARSAC,
	business angel historique de la Société qui détient 4% du capital et
	3% des droits de vote.
	Avec un actionnariat aussi éclaté, la Société peut rencontrer des
	difficultés à atteindre le quorum en assemblées générales et ainsi la
	Société pourrait, à l'avenir, être dans l'impossibilité de modifier ses statuts et, de ce fait, ne plus pouvoir procéder notamment à des
	augmentations de capital en vue de renforcer ses fonds propres.
	Pour prévenir ce risque, la Société mise sur sa relation avec ses
	actionnaires et notamment avec son dispositif de communication
	(communiqués de presse pour les tenir informés, organisation de SFAF pour échanger avec eux, etc.) afin de les fidéliser et les faire
	adhérer à la vision stratégique.
	Risques liés à l'utilisation des drones hors du cadre juridique
	L'utilisation de drones DRONE VOLT hors du cadre juridique légal pourrait avoir un effet néfaste sur l'image de marque du Groupe. Bien
	que les constructeurs et distributeurs ne soient pas responsables des
	infractions que peuvent commettre leurs clients ; l'utilisation hors
	cadre juridique d'un drone de la marque DRONE VOLT pourrait avoir
	un impact négatif sur l'image du Groupe et donc, entraîner une baisse de son chiffre d'affaires.
	Pour éviter ces désagréments, DRONE VOLT propose grâce à la
	DRONE VOLT ACADEMY des formations aux futurs utilisateurs des
	drones développés par ses soins.
	Risques liés à la confidentialité des données
	La sécurisation des accès, la confidentialité et la protection des
	données personnelles pourraient être affectées par des actes de
	malveillance (piratage, intrusion, sabotage) ou des défaillances (matériels, erreurs humaines, problèmes des fournisseurs) relatifs
	aux systèmes d'exploitation ou aux logiciels concernés. Le Groupe
	pourrait alors être exposé à des réclamations de la part des
	utilisateurs ou des clients, à des injonctions ou des amendes de la
	part des autorités en charge de la protection des données personnelles, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la
	situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses
	objectifs.
	Risque de change
	Avec ses filiales étrangères, DRONE VOLT est exposé au risque de
	change. Bien que 37% du CA 2016 ait été réalisé hors France, le
	volume d'affaires des filiales étrangères est encore faible. Seul 658
	k€ de chiffre d'affaires a été réalisé à l'étranger hors Europe en 2016.
	A ce jour, aucune couverture n'a été instaurée pour se prémunir du risque de change.
	Risque de liquidité
	DRONE VOLT a un besoin fort en trésorerie pour supporter son développement et maintenir un niveau d'investissement suffisant pour
	proposer une technologie dernier cri.
	Le résultat opérationnel de la société est négatif depuis l'exercice
	clos le 31décembre 2015. Toutefois afin de se prémunir la Société a
	eu recours à plusieurs levées de fonds. La trésorerie du Groupe
	ressort à 2,9 m€. La Société possède un matelas financier lui permettant d'assurer ses diverses échéances.

		Toutefois, la pénurie de trésorerie que pourrait engendrer les résultats opérationnels négatifs successifs pourraient impacter très négativement le Groupe.
D2	Principaux risques propres aux valeurs mobilières	Volatilité du prix de marché des actions de la Société Les prix de marché des valeurs mobilières de la Société pourraient être affectés de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et le secteur des drones civils à usage professionnel. Les prix de marché des valeurs mobilières de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des évènements tels que : • des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives du Groupe ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ; • des annonces de concurrents ou d'autres sociétés ayant des activités similaires, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ; • des évolutions défavorables de l'environnement réglementaire applicable dans les pays ou les marchés propres au secteur d'activité du Groupe ou au Groupe lui-même. • des modifications de l'actionnariat de la Société ou de son équipe dirigeante ; et • des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.). Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les valeurs mobilières sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des valeurs mobilières de la Société. Risque lié à de futures opérations financières sur le capital de DRONE VOLT DRONE VOLT pourrait prochainement lever des fonds afin de mettre en œuvre ses projets de développements. Toute levée de fonds entraînant une émission de nouvelles actions entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires de la Société. A ce jour, le programme d'émission d'OCABSA détaillés dans la section 21.1.4 a causé une dilution des actionnaires. Il est cependant difficile de donner une idée de dilution que cet instrument peut engendrer puisque nous ne pouvons pas prédire la date des tirages. Le flottant correspond actuellement à 78% du capital de la Société.
		Risque de dilution importante La Société a mis en place une ligne d'OCABSA qui permettrait une levée de fonds potentielle maximum de 5 M€ répartie en 20 tranches d'OCABSA de 250.000 € chacune. Il est difficile de donner une idée de dilution que cet instrument peut engendrer puisque nous ne pouvons pas prédire la date des tirages. A la date de la rédaction du Prospectus, 13,8 tranches d'OCABSA sur les 20 disponibles ont été utilisées soit une levée de fonds de plus de 3 million d'euros répartie sur plus de 2 ans. Dans le cadre de sa politique de financement de projets futurs, la Société a attribué des bons de souscriptions d'actions à l'ensemble de ses actionnaires le 22 juillet 2015. A la date du présent Prospectus, l'exercice de l'ensemble des instruments donnant accès au capital de la Société, permettrait la souscription de 1 117 000

		actions nouvelles, représentant environ 4,2% du nombre d'actions total dilué (actions en circulation à la date de rédaction du Prospectus additionné aux actions nouvelles liées au 1 117 000 BSA exercés). Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital aujourd'hui se verrait dilué à 0,75% si tous les instruments dilutifs étaient exercés à savoir : 1 117 000 BSA restants - Conversion des OCA restantes (6,2 tranches) - Exercice des BSA associés aux OCA. - Ces calculs ont été réalisés sur la base d'un cours de bourse à 0,70 €.
D3	Principaux risques liés à l'opération	Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions DRONE VOLT Les actions DRONE VOLT sont admises sur le groupe de cotation EI du marché Euronext Growth (anciennement Alternext Paris). Ce groupe de cotation est réservé aux investisseurs qualifiés. Dès l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le présent Prospectus, les actions de la Société seront transférées sur le groupe de cotation E2, c'est-à-dire le groupe de cotation des sociétés ayant fait une offre au public et cotées en continu. Ce changement de groupe de cotation pourrait engendrer un accroissement de la liquidité de l'action. Il se pourrait que des actionnaires présents au capital de la Société profitent de cette augmentation des volumes pour procéder à des cessions significatives sur le marché. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société.
		Absence de garanties associées aux marchés réglementés Le marché Euronext Growth ne constitue pas un marché réglementé. Les détenteurs de valeurs mobilières de la Société ne pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes. Ils bénéficieront néanmoins des garanties prévues par la Réglementation française en matière de transparence financière des sociétés et de protection des actionnaires minoritaires. De surcroît, la nature de l'opération réalisée implique de respecter les règles de l'offre au public de titres financiers.
		Risques d'absence de liquidité du titre La Société ne peut garantir que les valeurs mobilières admises aux négociations sur le marché Euronext Growth seront l'objet de négociations par la voie d'un carnet d'ordre central et que les conditions du marché de ses titres offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes.

	Section E – Offre
E1	Montant de l'émission	Sans objet
E2	Raisons motivant le processus de transfert	Le transfert des 25 445 884 actions de la Société du groupe de cotation E1 (Placement Privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Euronext Growth (anciennement Alternext Paris) a pour but : D'accroître la notoriété de la Société, - De gérer sa politique de financement afin d'assurer le - développement du Groupe.
E3	Modalités et conditions de l'offre	Calendrier indicatif du transfert : 28/03/2018 : Visa de l'AMF sur le Prospectus 29/03/2018 : Publication d'un communiqué de presse par la Société 29/03/2018 : Avis Euronext Growth de transfert de groupe de cotation des actions 03/04/2018 : Transfert du groupe de cotation E1 (Placement Privé) vers le Groupe de cotation E2 (Offre au public)
E4	Intérêt, y compris conflictuel, pouvant sensiblement influer sur l'émission / l'offre	Sans objet
E5	Nom de la société émettrice et conventions de blocage	Nom de la société émettrice : DRONE VOLT Conventions de blocage : sans objet
E6	Montant et pourcentage de la dilution résultat immédiatement de l'offre	Sans objet

E7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet
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