STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 6818 di rep. N. 3703 di racc.

Atto di scissione parziale a favore di società preesistente REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto),

il giorno 24 (ventiquattro)

del mese di dicembre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparsa la signora:

Corradini Isabella, nata a Sondrio il 15 luglio 1979, residente in Milano, corso Magenta n. 27, la quale dichiara di agire nella veste di procuratore speciale e come tale in rappresentanza di:

$1)$

"doBank S.p.A."

con sede legale in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale euro 41.280.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona: 00390840239, iscritta al R.E.A. di Verona al n. 19260, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari (la

"Società Beneficiaria"),

munita degli occorrenti poteri per quanto infra, tra i quali l'espressa autorizzazione ex art. 1395 c.c., in forza di procura speciale in data 5 dicembre 2018 n. 6665 di mio rep., allegata a mio precedente atto in data odierna qià di rep. (in corso di registrazione), in attua $n$ . zione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria in data 5 dicembre 2018 di cui al verbale in pari data n. 6662/3530 di mio rep., registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 19 dicembre 2018 al n. 65003 serie 1T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona in data 6 dicembre 2018; e

$2)$

"Italfondiario S.p.A.",

con sede legale in Roma, via Carucci n. 131, capitale sociale euro 20.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 00399750587, R.E.A. n. 30794 (di seguito anche la "Società Scindenda" o la "Società Scissa"), appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. e iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B.,

munita degli occorrenti poteri per quanto infra, tra i quali l'espressa autorizzazione ex art. 1395 c.c., in forza di procura speciale in data 5 dicembre 2018 n. 6667 di mio rep., che al presente atto si allega sotto "A", in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda in data 5 dicembre 2018 di cui al verbale in pari data n. 6664/3532 di mio rep., registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 19 dicembre 2018 al n. 65004 se-

$\mathbf 1$

rie 1T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona in data 6 dicembre 2018

(le due deliberazioni sopra citate, di seguito anche, collettivamente, le "Deliberazioni").

E quindi detta comparente, della identità personale della quale io notaio sono certo, nelle rispettive sopraindicate rappresentanze,

premesso che:

a) gli organi amministrativi delle società di cui sopra ebbero a predisporre un progetto di scissione parziale (il "Progetto"), da attuarsi mediante assegnazione a "doBank S.p.A." degli elementi patrimoniali della Società Scindenda relativi al compendio identificato nel punto 3 del Progetto, per un patrimonio netto oggetto di assegnazione, alla data del 30 giugno 2018, pari ad Euro 23.433.000 (ventitremilioniquattrocentotrentatremila), (di seguito, anche: la "Scissione");

b) il Progetto è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Scissione, rappresentate, per la Società Beneficiaria, dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, d.lgs. n. 58/1998 e, per la Società Scindenda, dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018;

c) il Progetto è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Verona per la Società Beneficiaria e presso il Registro delle Imprese di Roma per la Società Scindenda in data 5 novembre 2018;

d) si è provveduto al deposito presso le sedi sociali dei documenti di cui all'art. 2501-septies, come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, del Codice Civile, in quanto applicabile, e così anche del Progetto, sin dal 24 ottobre $2018;$

e) non si sono rese necessarie, ai sensi dell'art. 2506-ter del Codice Civile, né la Relazione degli Amministratori, né la Relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, tenuto conto che il capitale sociale della Società Scindenda è interamente e direttamente posseduto dalla Società Beneficiaria;

f) con le precitate Deliberazioni le società partecipanti alla Scissione hanno deliberato di approvare il Progetto, come sopra debitamente iscritto ed allegato ai verbali delle delibere stesse, secondo le modalità tutte di cui al Progetto medesimo;

g) le predette Deliberazioni sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Verona per la Società Beneficiaria e presso il Registro delle Imprese di Roma per la Società Scindenda in data 6 dicembre 2018;

h) contro le Deliberazioni, come il Comparente mi dichiara e conferma, non risultano presentate opposizioni nel termine di quindici giorni di cui al combinato disposto dell'art. 2503 c.c. (come richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile) e dell'art. 57, 3° comma, del D. Lgs. 385/93 dalla iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Deliberazioni e pertanto si può addivenire alla attuazione della Scissione.

Tutto quanto sopra premesso,

la comparente, in attuazione delle precitate Deliberazioni, nelle rispettive sopraindicate rappresentanze, stipula quanto seque.

1.) (Attuazione della Scissione) - Viene data attuazione al Progetto approvato dalle Deliberazioni - e qui nuovamente allegato sotto "B" - con assegnazione,

dalla Società Scissa

"Italfondiario S.p.A." con unico socio

con sede in Roma, via Carucci n. 131

a favore della Società Beneficiaria preesistente

"doBank S.p.A."

con sede in Verona, piazzetta Monte n. 1

degli elementi patrimoniali della Società Scissa relativi al compendio aziendale identificato nel punto 3 (tre) del Progetto (il "Compendio"), riferibile all'attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione alla Società Scissa e con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, per un valore netto del compendio patrimoniale oggetto di assegnazione per scissione pari ad euro 23.433.000 (ventitremilioniquattrocentotrentatremila).

(Effetti della scissione sul patrimonio della Società $2.$ Scissa) - Secondo quanto previsto nel Progetto, la presente Scissione avviene con azzeramento di tutte le riserve patrimoniali (euro 7.433.000 (settemilioniquattrocentotrentatremila)) della Società Scissa e riduzione del capitale sociale da euro 20.000.000 a euro 4.000.000, per complessivi euro 16.000.000, in conseguenza delle assegnazioni in favore della Società Beneficiaria.

3.) (Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria) - La Scissione avviene con corrispondente aumento del patrimonio netto contabile della Società Beneficiaria per complessivi Euro 23.433.000 (ventitremilioniquattrocentotrentatremila) mediante incremento delle riserve esistenti e senza alcun aumento del capitale sociale dal momento che la Società Scissa è interamente e direttamente posseduta dalla Società Beneficiaria.

4.) (Decorrenza degli effetti della Scissione) - Gli effetti della Scissione nei confronti dei terzi, ferme le iscrizioni del presente atto presso il Registro delle Imprese competente, ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile, decorreranno dalla data 1 (uno) gennaio 2019 (duemiladiciannove).

A decorrere dalla predetta data decorreranno anche gli effetti della Scissione ai fini contabili e fiscali e tutte le o-

perazioni relative agli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione per Scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria.

5.) (Conguagli e sopravvenienze) - Si dà atto che eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi, oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria, derivanti dalla normale dinamica aziendale intervenute tra il 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto) e l'1 (uno) gennaio 2019 (duemiladiciannove) verranno compensate tra loro e, in subordine, daranno luogo a specifici conquagli, di modo che rimanga immutato il valore patrimoniale del Compendio.

$6.$ (Effetti successori) - In conseguenza della presente Scissione, la Società Beneficiaria prosegue di pieno diritto nella titolarità degli elementi patrimoniali del Compendio ad essa assegnati per Scissione quali descritti nel Progetto, e comunque nella loro consistenza attuale ed in tutti i relativi diritti.

7.) (Particolari cespiti) - In particolare si dà espressamente atto, anche ai fini delle formalità necessarie, che per effetto dell'assegnazione di parte del patrimonio netto della Società Scissa alla Società Beneficiaria, si intendono assegnati alla Società Beneficiaria medesima:

la partecipazione totalitaria nella società denominata "Opportunity Securitisation S.r.1.", con sede legale in Roma, via Carucci n. 131, capitale sociale euro 10.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 12657831009;
i contratti attivi e passivi di cui, rispettivamente, agli allegati "C" e "D";
i rapporti di lavoro con il personale dipendente identificato con i numeri di matricola nell'elenco di cui all'allegato "E";
i contratti di conto corrente bancario di cui all'allegato ${}^nF^{\,n}$ :
i rapporti processuali pendenti di cui all'allegato "G";
i cespiti di cui all'allegato "H";
i contratti di locazione e utenze di cui all'allegato "I".

(Personale) Con l'efficacia della presente Scissione, il $7.1$ personale della Società Scissa di pertinenza del Compendio assegnato, di cui all'allegato "E", proseguirà il proprio rapporto di lavoro con la Società Beneficiaria. Viene dato atto che le procedure sindacali sono state esple-

tate nei termini previsti dalla normativa vigente.

(Trascrizioni, volture, ecc.) - Viene sin d'ora espressa- $8.$ mente autorizzata l'esecuzione da parte dei rappresentanti ed incaricati della Società Beneficiaria di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture, cambi di intestazioni alla Società Beneficiaria presso ogni pubblico registro, libro, ufficio, pubblico e privato, dipenden-

ti dal presente atto per qualsiasi bene, diritto, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, registrazione, contratto, domanda, e per quanto altro già intestato o riferibile alla Società Scissa di compendio degli elementi patrimoniali che, per effetto della presente scissione, vengono assegnati alla Società Beneficiaria.

9.) (Statuto Sociale della Società Scissa) - Il testo di statuto sociale della Società Scissa, con efficacia dal giorno di efficacia della presente Scissione di cui sopra, è quello portante la modifica dell'articolo 6 (sei), conseguente alla riduzione del capitale sociale, approvato e allegato alla citata delibera della Società Scissa, e che al presente si allega nuovamente sotto "L".

10.) (Statuto Sociale della Società Beneficiaria) - Il testo di statuto sociale della Società Beneficiaria non subisce modifiche in conseguenza della presente Scissione.

11.) (Riserva di integrazione) - È in facoltà della Società Beneficiaria, previo accordo con la Società Scissa, procedere, occorrendo, ad ogni necessario atto di integrazione, precisazione, identificazione di rapporti e cespiti di qualsiasi natura ad essa assegnati, nel rispetto comunque di quanto previsto nel Progetto e nel presente atto.

12.) (Spese e tasse) - Spese e tasse del presente atto di Scissione sono a carico della Società Beneficiaria. Ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. b), della tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, il presente atto è soggetto ad imposta di registro in misura fissa.

$\star$ $\star$ $\star$

Ai soli fini della percezione degli onorari notarili, si precisa che il patrimonio trasferito per Scissione alla Società Beneficiaria, alla data del 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto), è pari a Euro 23.433.000 (ventitremilioniquattrocentotrentatremila).

Del

presente ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 9,15 omessa per sua dispensa la lettura degli allegati.

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui. F.to Isabella Corradini

F.to Andrea De Costa notaio

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) & = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf$

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^n \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^n \frac{1}{\sqrt{2}} \right) \mathcal{L} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^n \frac{1}{\sqrt{2}} \right)$

i
N

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{$

All. $A^*$ at N°6818 3703 di rep. $N.6666$ di rep. Procura Speciale REPUBBLICA ITALIANA L'anno 2018 (duemiladiciotto) 11 giorno 5 (cimpre) In Milano, nella casa in via Agnello n. 18. Avanti a me notaio Andrea De Costa iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il Signor: - Balbinot Fabio, nato a Conegliano il 2 febbraio 1973, domiciliato per la carica in Roma, via Carucci n. 131, nella sua veste di Consigliere di Amministrazione e, come tale, in rappresentanza della società per azioni con socio unico denominata: "Italfondiario $S.p.A.$ ", con sede legale in Roma, via Carucci n. 131, capitale sociale $20.000.000,00$ i.v., codice fiscale e numero di euro iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 00399750587, n. 30794 (di seguito la "Società"), munito degli $R.E.A.$ occorrenti poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione in data odierna di cui a verbale in pari data n. 6663/3531 di mio rep. (in corso di registrazione). Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, con il presente atto dichiara di conferire, come conferisce, procura speciale ai signori:

- Sara Elisabetta Paoni, nata a Pordenone il 4 dicembre 1974,
residente in Milano, Via Balzarettin. 36, C.F.
PNASLS74T44G888B;
- Fabio Torriero, nato a Roma il 29 gennaio 1963, residente
in Roma, via Filippo Meda n. 169, C.F. TRR FBA 63A 29 H 501 C
- Stefano Seccamani Mazzoli, nato a Brescia il 9 luglio 1984,
residente a Brescia, Via Trieste n. 25, C.F. SCCSFN84L09B157E;
- Isabella Corradini, nata a Sondrio il 15 luglio 1979,
residente in Milano, corso Magenta n. 27, C.F.
CRRSLL79L55I829F;
- Emily Lombardi, nata a La Spezia il 28 aprile 1982,
residente in Milano, Piazza Risorgimento 8, C.F.
LMBMLY82D68E463F,
affinché, disgiuntamente fra loro, in nome e per conto della
mandante, provvedano a sottoscrivere l'atto di scissione
della Società in favore di "doBank S.p.A.", con sede legale
in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale euro
41.280.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di
iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona:

00390840239, iscritta al R.E.A. di Verona al n. 19260,
all'Albo delle iscritta Banche e Capogruppo del Gruppo
Bancario doBank, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.
Ai fini di cui sopra vengono conferiti, sempre in via
disgiunta, tutti i più ampi poteri per l'incarico conferito,
ivi compresi quelli di:
$\overline{2}$

stipulare e sottoscrivere l'atto di scissione - con $ -$
facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi
dell'art. 2506-quater del codice civile, data che potrà
essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni del
relativo atto - da attuarsi secondo le modalità tutte di cui
al progetto di scissione approvato dalla citata delibera
consiliare, con ogni eventuale allegato nonché quant'altro
allo stesso connesso o conseguente ai fini della completa
esecuzione dell'operazione;
inserire nell'atto di scissione tutti i patti, termini $\sim$ 100 $\sim$
e condizioni ritenuti opportuni, compresi effetti attivi e
passivi connessi o derivanti dall'operazione;
rilasciare dichiarazioni necessarie od opportune, anche
di carattere fiscale;
assumere obblighi ed impegni; $-$
effettuare volture, occorrendo acconsentire a far $\overline{\phantom{a}}$
trascrizioni ed annotamenti su pubblici registri, provvedere
in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione
della scissione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine
necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato;
compiere quant'altro ritenuto necessario od opportuno $\overline{\phantom{m}}$
in conformità alla deliberazione assunta dal Consiglio di
Amministrazione del 5 dicembre 2018.
Con promessa di rato et valido e sotto gli obblighi legali.
Il tutto da esaurirsi per unico atto e con l'espressa facoltà
3

	di cui all'art. 1395 c.c
	t'Delve luptio 1990 - Jan Barnett, martin eta politikar







	Del presente
	ho dato lettura al comparente che lo approva e con me

	sottoscrive.
	Consta di
	un foglio scritto con mezzi meccanici da persona di mia
	fiducia e completato di mio pugno per tre pagine e della
	$\sim$
	quarta sin qui.


	Callendary 14 O IN MILAN



$\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}$



$\cdot$
÷.	$\alpha$


	4

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DOBANK S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2506 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

All. $\sqrt{3}$ al N°6818/3703 di rep.

***************************

ITALFONDIARIO S.p.A. Società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di doBank S.p.A. Via Mario Carucci 131 - 00143 Roma (RM), Italia Capitale sociale Euro 20.000.000,00 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese di Roma - C.F. 00399750587 - P. IVA 0088067100 Iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B.

****************************

DOBANK S.p.A. Piazzetta Monte n. 1-37121 Verona (VR), Italia Capitale sociale Euro 41.280.000.00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA: VR/19260 C.F. 00390840239 e P. IVA 02659940239 Iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo Bancario doBank -- Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639, cod. ABI 10639 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DO-BANK S.P.A.

****************************

Ai sensi degli artt. 2506-bis, 2506-ter e 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A. ("ITF" o la "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società Beneficiaria" e, congiuntamente a ITF, le "Società Partecipanti alla Scissione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione").

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione danno atto che il Progetto di Scissione si riferisce all'ipotesi di scissione parziale della società interamente controllata, ITF, in favore della società controllante, doBank (la "Scissione").

$-12.24$ Si prêmêtte ché

doBank è una banca di diritto italiano ai sensi del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle A. leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito "TUB") con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e

l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti, potendo compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società Beneficiaria, altresì, può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. La gestione e il recupero dci crediti, in realtà, è l'attività prevalente svolta da doBank;

doBank è attualmente socio di controllo totalitario di ITF ed esercita su quest'ultima attività di direzio-B. ne e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.;
ITF è una società di diritto italiano che ha per oggetto lo svolgimento di attività di riscossione di crediti C. e servizi di cassa e pagamento ai sensi dell'art. 2, commi 3, 6 e 6-bis, della Legge 30 aprile 1999 n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing);
la Scissione si inserisce nel contesto di una più ampia riorganizzazione che mira a razionalizzare e sem-D. plificare il gruppo doBank, assicurando una maggiore efficienza operativa, funzionale ed economica anche per mezzo del contenimento dei costi di struttura e il perseguimento di sinergie commerciali nonché una maggiore specializzazione di doBank e di ITF nei rispettivi core business;
più specificamente, la Scissione si attucrà mediante il trasferimento a doBank degli elementi patrimonia- $E$ . li del compendio aziendale di ITF riferibile alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a ITF e con esclusione delle attività riservate ad un soggetto iscritto all'Albo Unico Intermediari ex art. 106 TUB, il tutto come meglio precisato nel successivo paragrafo 3 (il "Compendio Scisso");
coerentemente con gli obiettivi di cui alla precedente premessa D, anche per effetto dell'ulteriore ope- $F.$ razione prevista nel più ampio contesto della summenzionata riorganizzazione, consistente nell'apporto a patrimonio netto di un compendio di doBank in favore di ITF inclusivo delle Attività Master (come infra definite) (l"Apporto ITF"), ITF si dedicherebbe allo sviluppo dell'attività di master servicer e di talune ulteriori attività di supporto ai veicoli di cartolarizzazione (ed in particolare le attività di cash management, corporate servicer, ecc.) (collettivamente, le "Attività Master"). A tal fine, la stessa ITF (i) da un lato, riceverebbe le attuali attività di doBank correlate alle Attività Master oggetto di trasferimento mediante l'Apporto ITF c (ii) dall'altro lato, trasferirebbe a doBank, mediante la Scissione, le attività BPres, stione e recupero crediti attualmente svolte al fine di concentrare tale attività in capo alla Soziett Benet ficiaria. In tal modo, la Società Scissa conseguirebbe una razionalizzazione del proprio hustre a Carcentrando la propria operatività sullo sviluppo delle suddette attività, che permetterebbe ad IlTNAspec lizzarsi nel settore di master servicer potendo cogliere le principali opportunità di crescità questione;
d'altro canto, per effetto della Scissione, doBank consoliderebbe la propria posizione di leader fre G. cato della gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing,
la Scissione è subordinata al rilascio dei necessari provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai $H.$ sensi dell'art. 57 TUB;
poiché ITF è interamente controllata da doBank, alla Scissione si applica la procedura semplificata pre-I. vista dall'art. 2505 cod. civ. (cui rimanda l'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ.). Di conseguenza, (a) non è richiesto che il Progetto di Scissione contenga le informazioni relative a: (t) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; (ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria; e (iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; (b) non è richiesta la redazione della relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies cod. civ.; e (c) non è richiesta la predisposizione della relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ.;
gli statuti di doBank e ITF prevedono, inoltre, che le scissioni vengano deliberate dai rispettivi organi J. amministrativi nei casi previsti dall'art. 2506-ter cod. civ. (come quello di specie);
K. alle Società Partecipanti alla Scissione, alla data di redazione del Progetto di Scissione, è consentita la partecipazione alla Scissione in quanto non soggette a procedure di liquidazione o concorsuali;
il Progetto di Scissione, per entrambe le Società Partecipanti alla Scissione, sarà depositato per L. l'iscrizione, rispettivamente, nel registro delle imprese di Roma e di Verona a norma dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ., richiamato dall'art. 2506-bis, comma 5, cod. civ., ed ivi iscritto;
il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., richiama-M. to dall'art. 2506-ter, comma 1, cod. civ. (fermo restando che, come si chiarirà meglio nel prosieguo, do-Bank utilizzerà all'uopo la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, secondo quanto consentito dall'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.), nonché i bilanci dei tre esercizi 2017, 2016, 2015 delle due Società Partecipanti alla Scissione saranno depositati presso le rispettive sedi sociali e pubblicate sul sito www.dobank.com, a norma dell'art. 2501-septies cod. civ., richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (); $\omega_{\rm recon}$ .
le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1. Società Scissa

"Italfondiario S.p.A.", con sede in Roma, Via Mario Carucci n. 131, capitale sociale di Euro 20.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00399750587, partita IVA 00880671003, società con Socio Unico, appartenente al Gruppo Bancario doBank, soggetta a direzione é coordinamento di doBank, iscritta al n. 32447 dell'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

Donoci

$1.2.$ Società Beneficiaria

"doBank S.p.A.", con sede in Verona, Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale di Euro 41.280.000,00 i.v., codice fiscale 00390840239, Partita IVA 02659940239, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona VR/19260, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario doBank iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari cod. 10639 cod ABI 10639, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

STATUTO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE $\overline{2}$ .

Il capitale sociale della Società Scissa è interamente posseduto dalla Società Beneficiaria. Di conseguenza, la Scissione sarà effettuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Beneficiaria. Pertanto, lo statuto di doBank non subirà modifiche per effetto della Scissione. Lo statuto della Società Beneficiaria è allegato al presente Progetto di Scissione sub A.

Al contrario, con riguardo a ITF, posto che, come indicato più specificamente al successivo paragrafo 3, in conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, occorrerà modificare la clausola statutaria relativa all'indicazione del capitale sociale (art. 6, comma 2) per tenere conto della riduzione dello stesso per effetto della Scissione.

Lo Statuto della Società Scissa, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita), è allegato al presente Progetto di Scissione sub B.

ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA 3.

La Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di ITF e doBank costituite, rispettivamente, per ITF dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, nonché per doBank dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 predisposta ai sensi dell'art. 154-ler, comma 2, d.lgs. n. 58/98 (ed vittzzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.).

Come anticipato, la Scissione comporterà l'assegnazione in favore di doBank del Competido Scisso. particolare, nel Compendio Scisso saranno compresi: Ą

i rapporti contrattuali inerenti le attività, passività, garanzie ed impegni connessi o corportiva feribili al Compendio Scisso, e, in particolare, quelli relativi all'attività di gestione, recupere le fina casso di crediti performing e non-performing, svolta per una pluralità di clienti, incluse banche e investitori (i.e., singoli veicoli di cartolarizzazione);
tutte le posizioni, attività gestionali, situazioni, rapporti, nonché controversie e/o procedimenti giudiziari, obblighi, responsabilità e, in genere, situazioni soggettive comunque rivenienti da o riconducibili a operazioni societarie o straordinarie in precedenza effettuate riferibili alle attività di gestione, recupero e incasso di crediti performing e non-performing in quanto originate dall'operatività posta in essere dallo stesso Compendio Scisso;
la partecipazione in BCC Gestione Crediti, con i connessi contratti di servizio attivi per ITE (!);
la partecipazione in Opportunity Securitisation S.r.l.;
i crediti in essere c non ancora incassati al 30 giugno 2018, derivanti dai servizi resi per la gestione dei crediti inerenti al Compendio Scisso;
i contratti strumentali, o anche soltanto connessi, all'operatività del Compendio Scisso, quali banche dati, contratti di noleggio/locazione autovetture in uso al personale dipendente;
le autorizzazioni, concessioni, licenze, utenze connesse esclusivamente all'attività del Compendio Scisso;
le attività e le passività fiscali anticipate e differite connesse al Compendio Scisso;
i rapporti contrattuali intercorrenti con il personale dipendente c/o distaccato se addetto al Compendio Scisso. Conseguentemente, sono ricomprese fra le passività oggetto della Scissione il "Trattamento di fine rapporto" e tutte le altre passività riferite al predetto personale dipendente - ripetesi - in quanto addetto al Compendio Scisso.

Il Compendio Scisso sarà assegnato alla Società Beneficiaria nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono in unità economicamente organizzata, nell'insieme delle attività e passività comunque connesse all'effettiva attività svolta riportate con la relativa valorizzazione riportate nell'apposita situazione patrimoniale come individuate nelle seguenti tabelle:

(1) La partecipazione in questione, pur valorizzata nella situazione patrimoniale di riferimento alla data del 30 giugno 2018, risulta interamente ceduta a terzi alla data odierna.

ITALFONDIARIO

The Credit Management Company

word

ATIMIZMOTI	Remo Servicina el Counzoio
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla re
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2,266
a) crediti verso banche	2,266
b) crediti verso clientela
Partecipazioni	1,635
Attività materiali	807
Attività immateriali	653
di cui differenze da consolidamento
Attività fiscali	893
a) correnti
b) anticipate	893.
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	10
Altre attività	35,197
Totale attivo	41.461

PASSIVITAN (9/3)	Ramo Servicingal 30.05.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	20
a) Debiti verso banche
b) Debiti verso clientela	20
Conti correnti e depositi liberi	20
Depositi vincolati
Passività fiscali
Passivita' associate a gruppi di attivita' in via di dismissione
Altre passivita'	12,900
TFR	3,632
Fondi per rischi e oneri	2,221
Totale passività	18,773
Riserve da valutazione	(745)
Acconti su dividendi
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)
Utile (perdita) d'esercizio
Totale patrimonio netto	(745)
Totale passivo e patrimonio netto	18,028
Shilancio Attivo	23,433

Restano esclusi dal Compendio Scisso le attività e i rapporti tutti connessi all'esercizio delle attività riservate di master servicing che continueranno a essere svolte dalla Società Scissa medesima. Sono pertanto specificatamente escluse: (i) le attività svolte nell'ambito della legge 30 aprile 1999 n. 130 e successive integrazioni,

ed in particolare le attività di servicer nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione e di finanza strutturata; (ii) la prestazione di servizi amministrativi, tecnici, di consulenza e assistenza organizzativa e di analisi statistica resi a favore di istituzioni bancarie, finanziarie e società che cooperano nell'ambito delle operazioni di finanza strutturata e di cartolarizzazioni ex lege 30 aprile 1999 n. 130; (iii) lo svolgimento degli adempimenti dovuti, dai soggetti iscritti negli elenchi degli intermediari finanziari e bancari, nei confronti dei vari organi di controllo e/o vigilanza ed in generale la prestazione dei servizi di reportistica e/o segnaletici nei confronti delle autorità di vigilanza nazionali e /o comunitari; il tutto nei limiti in cui dette attività debbano essere svolte da un soggetto autorizzato ed iscritto all'Albo Unico degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB.

In ogni caso, ove la destinazione di attività e passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria, ove siano inerenti al Compendio Scisso, restando nella facoltà delle parti procedere, occorrendo, ad ogni necessario atto di integrazione, precisazione, identificazione di rapporti e cespiti di qualsiasi natura di pertinenza della parte di patrimonio assegnata alla Società Beneficiaria.

Le eventuali variazioni delle attività e/o passività costituenti il Compendio Scisso tra la valorizzazione alla data del 30 giugno 2018 e quella riferita alla Data di Efficacia della Scissione verranno compensate tra loro e, in subordine, daranno luogo a specifici conguagli, di modo che rimanga immutato il valore patrimoniale netto del Compendio Scisso.

Dal punto di vista contabile, il Compendio Scisso comprenderà più precisamente le attività e passività di cui alle precedenti tabelle.

In conseguenza della Scissione, ITF procederà all'azzeramento di tutte le riserve patrimoniali e alla riduzione del proprio capitale sociale fino a concorrenza dell'importo determinato dallo sbilancio attivo del Compendio Scisso, come risultante dalla seguente tabella:

Patrimonio netto
Riserve	(7.433)
Capitale	(16.000)
Tot. Patrimonio netto .	(23, 433)

Alivalore resigno del capitale sociale di ITF calcolato sulla base dei dati alla data del 30 giugno 2018 risulta pari a Euro 4 milioni nonché dimensionato in misura tale da consentire alla Società Scissa l'assolvimento di ogni obbligo di vigilanza e regolamentare, anche prospettico. Per le modifiche allo statuto di ITF connesse alla Scissione, si rinvia al precedente paragrafo 2.

4. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Scissione poiché doBank detiene (e, al momento di efficacia della Scissione, deterrà) la totalità del capitale sociale di ITF.

Morron

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA IMPUTAZIONE 5. DELLE OPERAZIONI AFFERENTI GLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

$5.1.$ Effetti reali

La decorrenza degli effetti civilistici della Scissione di cui al presente progetto sarà stabilita nell'atto di Scissione ("Data di Efficacia della Scissione"). Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (richiamato dall'art. 2506-ter cod. civ.).

5.2. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'articolo 2506-quater, comma 1, secondo periodo, cod. civ., che espressamente rinvia all'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ., e compatibilmente con le tempistiche dell'iter istruttorio di competenza della Vigilanza, le operazioni afferenti al Compendio Scisso verranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria alla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione. Gli effetti della Scissione, ai fini fiscali, decorreranno dalla data di efficacia stabilita nell'atto di Scissione.

TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 6. ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Le Società Partecipanti alla Scissione non hanno emesso particolari categorie di azioni né obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi o comunque altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

Non esistono, dunque, particolari categorie di soci.

7. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione. D١

Ai sensi degli articoli 2506-bis e -ter nonché 2501-ter e -septies cod. civ., il Progetto di Scissione, d relativi allegati, approvato dai Consigli di Amministrazione di ITF e doBank, sarà depositato per rispettivamente, al Registro delle Imprese di Roma e di Verona ed ivi iscritto una volta di l'autorizzazione, nonché depositato presso la sede legale di ITF e doBank, unitamente ai bilanci approvati de gli ultimi tre esercizi di entrambe le Società Partecipanti alla Scissione corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

Dafa:)1 ottobre 2018 - 2 novembre 2018 $rac{1}{2}$ 'n

Per Italfondiario S.p.A. Il legale rappresentante Claudio Vernuccio

Data Vottobre $2/18-2$ novgrabre 2018 $\overline{Q}$ Per doBank S.p.A.

Il legale rappresentante Giovanni Castellaneta

ALLEGATI

Allegato A) Statuto della Società Beneficiaria

Allegato B) Statuto della Società Scissa

All. ${}^n\ell^*$ al N°6848 3103 di rep.

Allegato $C$ - Elenco Contratti Attivi

Relativi a Veicoli di cartolarizzazione:

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

Veicolo	Controparte	Oggetto	Oggetto del ramo scisso
Castello Finance srl	Fortress	Master Servicing Special Servicing Cash Management Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing
SPV Teffe s.r.l	Fortress	Master Servicing Special Servicing Corporate Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
Sestante Finance S.r.1. 1	BPER	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing	Dana
Sestante Finance S.r.l. 2	BPER	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing
Sestante Finance S.r.l. 3	BPER	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing
Sestante Finance S.r.l. 4	BPER	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing
SPV leffe Tre srl	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing
Tower srl	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attivat Special Servicing.
Champions Finance srl	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attival Special Servicing
Westwood Finance S.r.l.	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
SPV Ieffe Due S.r.l.	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing

Palazzo		Master Servicing Special Servicing Cash Management
Finance Due See parameters and	Fortress	Amendment and	Passaggio delle attività Special Servicing
		Restatement of the Supplemental Corporate Services
Quintino $\sim 10$ Securitisation S.r.1.	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
Sestino Securitisation S.r.1.	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
Dulcinea S.r.1.	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
Toulosa Securitisation S.r.l.	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
Alfa Stepstone S.r.1.	Fortress	Special Servicing	Passaggio del contratto di Special Servicing
Lucrezia Securitisation S.r.1.	Fondo di Garanzia / ICCREA Banca	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Sub Servicing	Passaggio delle attività Special Servicing
Stresa Securitisation srl	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement	Passaggio delle attività Special Servicing
Veltro Securitisation sr1	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
Verbania Securitisation srl	Fortress	Master Servicing Special Servicing Administrative Services Agreement Cash Management	Passaggio delle attività Special Servicing
REV SPV Srl	REV	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
IBLA	Banca Popolare di Ragusa	Master Servicing Special Servicing	Passaggio delle attività Special Servicing
Berenice srl	Junior: fondo atlante 2	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing

$\mathcal{A}=\mathcal{A}(\mathcal{A})$ , where $\mathcal{A}=\mathcal{A}(\mathcal{A})$

$\Delta\omega_{\rm{eff}}$ , $\Delta\omega_{\rm{eff}}$

$\sim$ and $\sim$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$ . The set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the

e koje

Siena NPL 2018 srl	Junior: fondo atlante 2	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
ISP CB	Intesa	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Ipotecario srl
ISP OBG srl	Intesa	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Intesa Sec 3	Intesa	Special Servicing	Passaggio di contratto

Relativi a mandati da parte di Istituti Bancari:

$\sim$ $\sim$

Controparte	Oggetto	Oggetto del ramo scisso
Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Credit Agricole Cariparma S.p.A.	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Banca Popolare FriulAdria S. p.A.	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Credito Emiliano S.p.A.	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Banco di Desio e della Brianza S.p.A.	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing
Banca Popolare di Spoleto S.p.A.	Special Servicing	Passaggio di contratto di Special Servicing

$\pmb{\delta}$

$\sqrt{d}$

yida 2 Corred

Relativi a mandati da parte di altre tipologie di soggetti:

Controparte	Oggetto	Oggetto del ramo scisso
Sofigeco Crediti SpA	Gestione crediti silenti	Passaggio di contratto
D'Annibali Mario	Gestione crediti silenti	Passaggio di contratto
Sviluppo Immobiliare SpA	Gestione crediti silenti	Passaggio di contratto
Altea Srl	Gestione crediti silenti	Passaggio di contratto	TELESCOPE

$\mathcal{D}$ Allegato

$\tau$ , $\star$

Elenco Contratti passivi

Oggetto	Controparte
Consulenza per il recupero crediti	CARRINO ERIKA
Consulenza per il recupero crediti	DI ZAZZO WALTER
Consulenza per il recupero crediti	FERRARIS ALBERTO
Consulenza per il recupero crediti	MEOZZI ALESSANDRA
Consulenza per il recupero crediti	OGGIANU ANNALISA
Consulenza per il recupero crediti	PAPA TANIA
Consulenza per il recupero crediti	SIONIS ELEONORA
Legale esterno	PETRAGLIA ANTONIO UMBERTO
Legale esterno	STUDIO LEGALE ZAGLIO-ORIZIO E ASSOCIATI
Rete di recuperatori esterni	GEXTRA SRL
Rete di recuperatori esterni	PARR CREDIT
Rete di recuperatori esterni	LEGAL CONCEPT
Auto in pool (FIAT Panda)	Arval
Auto in pool (Ford Transit)	Leaseplan

Cocraer

Allegato $\overline{E}$ - Elenco dei Dipendenti

Si riporta nel seguito il personale con contratto in Italfondiario S.p.a. rientrante nel ramo oggetto di scissione in doBank. Il trasferimento del contratto di lavoro prevede il trasferimento dei relativi benefit e, quindi, dei contratti accessori, quali, a titolo esemplificativo, i contratti di leasing o noleggio auto, i contratti di locazione immobiliare, etc..

Inoltre si precisa che saranno altresì trasferite le poste patrimoniali strettamente correlate al compendio del personale, quali, a titolo esemplificativo, le relative attività e passività fiscali.

MATRICOLA
"codice dipendente"
787
638
877

100035 100193

1328
100091
881
100303
884
885
100215
100216
889
890
891
892
100166
893
100306
894
896
897
898
100307
1294
900
100297
100266

Jera

		$\epsilon$

$\sim$
$\ddot{\phantom{a}}$

医子宫	100159

$\cdot$ $\mathcal{I}$	100308
	902
	$-100167$ 1.11111111111111111111111111111111111
	903
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$	100065
	1235
	$777\,$
	1318
	906
	100305
	909
	1440
	910

	738
	100146
	912
	100120
	100010
	100066
	1233
	100064
	917
	587
	100277
	918
	100169
	921
	$\epsilon$ 1285
	922

$\sim$	923 F,
$\gamma_{\rm B} \gamma_{\rm B}$	924
	100323 $\sim$ $\sim$ $_{\star}$ $\sqrt{1+\epsilon}$
	100272
	925
	100093
	100007
	928
	1445	$\mathbb{Z}_2$ , $\mathbb{Z}_2$ 22 Bundenberg
	100253
	930

$\frac{\partial}{\partial t} = \frac{\partial}{\partial t}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}^{(1)}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}^{(1)}\right)^{-1}\left(\mathcal{L}$

i
C

100067
932
933
100273
590
937
1287
100015
100040
938
939
100217
940
941
612
100171
100279
943
100317
1353
100041
100012
944
945
947
100218
852
948
950
951
952
100172
100219
953
954
100044
100298
956
957
701
100142

wound

100086
100293
961
.100283.
962
963
100267
964
1352
100045
100121
967
1165
1262
100285
100122
100046
100222
100299
100047
100278
100008
969
100095
Ž 1196
971
100174
1392
ï 972
ł 100160
973
976
978
979
980
981
100148
983 meng
984
100304
100249

, and an analyzing the same maximizing the properties of the set of the $\alpha$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

دار دارند.
این این فرزند این این مستقل بر این این این این است مستقل این این فرزند است بیش برای این این مستقل برای این

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\sim 10^{-1}$

100252
989
100176
991
992
100316
100287
1442
100262
100042
100051
100223
1164
994
995
100310
1264
100139
997
100123
100149
1000
100321
100250
100225
100309
100268
100124
100295
1391
1006
100177
100320
1166
100125
558
100313
1011
100300
1012
100112

	1014
	100286
	1016
	412
	100226
	1017
	100052
	496
	$1018\,$
	100195
	100227
	1019
	626
	$1021\,$
	1022
	1023
	$1024\,$
	100228
	1025
	1266
	100181
	100280
	1027
	100100
	493
	1029 Pang
	1399
	1707 $\mathcal{F}^{\mathcal{F}}$ .
$\cdot$	1032
	1033
	100053
适	100263
	100073 $\gamma_{\rm c}$
	1469 $\epsilon$
$\frac{1}{2}$	1038 1396
	1397

m an	$\frac{1039}{1040}$ ووالدامة $\alpha = \alpha^2$	je premieri za dij
	1041
	100054

$\label{eq:1} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2}$

$\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$

mining paper processing a construction

$\theta_{\rm{eff}}$ $\bar{\lambda}$

1043
100314
100284
100182
1346
1045
100101
1393
1049
1050
100231
100009
595
1051
1053
554
100087
1056
100232
100071
100208
100233
1058
100291
1059
100191
1061
100055
1062
100234
1063
100196
100235
505
1067
1068
100301
100057
1069
100236
1319

$\tau$ . $\star$

Coussel

t)	100261
	100104
	1070
	1073
	100238
	100105
	1078
	1079
	100239
	100276
	1080
	1082
	100133
	100058
	1084
	1085
	470
	100184
	100271
	100213
	810
	100003
	100185
	586
	100322
	1465
	1461
	1163
	के देश 100186
J.	1463	$\sim$
	1094
	100059
	ia) In 591 o, $\sim 10^{-10}$ and $\sim 10^{-10}$
	100016
	1347 $\cdot$
	1099
	1100
stare to addition	1101 car existing $\mathcal{F}_{\mathcal{A},\mathcal{A},\mathcal{C}}$ 100080 11. april		the company of the co-	contract and Contract

	100192 785

ł,

$\label{eq:2.1} \begin{array}{lllllllllll} \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal$

$\mathcal{F}$ š,

1102
100060
100292
100135
100006
00050028
1103
1104
1105
100187
1185
100004
100248
100155
1112
1113
1115
100265
100281
100302
100294
1117
1118
1120
100081
100116
1122
1124
839
1127
TAAARS
1132
1133
100188
1135
564
1138
1139
100189
1241
100108

$\tau$ , $\tau$

Cotacalli

	100311
	1454
	1298
	$-1143$
	100214
	100288
	100011
	100319
	100165
	1283
	100038
	100200
	100317
	100260
	$717\,$
	100173
	100013
	1380
	1334
	100221
	100211
	100194
	100115
	1205
	100175
	1451 $\cdot$
	$\epsilon_{\rm s}^{(1)}$ 100050
	100296 76, $\bar{z}$
Î	688
	$\frac{1336}{1336}$ - 5
i ta	100117
,	100190 $\ell \in \mathbb{N}$
	100179
	100127 $\mathbf{v} = \mathbf{v}$
	100229
	100075
	100274
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	100077
	1360
	100289

$\sim$

ĵ.

1312
1277
689
1379
100020
100244
1254
100324

$\mathcal{O}(\mathcal{F})$

$\int_{\partial \text{Coul}}$

All. "F" ad N°6818/3703 di rep.

- Elenco Conti Correnti da rinominare in doBank Allegato
Tipologia	Controparte	Identificativo
Conto Corrente	Intesa S.p.A.	IT40B 03069 12711 615243633329
Conto Corrente	Intesa S.p.A.	IT510 03069 12711 615237823185
Conto Corrente	Crédit Agricole Cariparma S.p.A.	IT450 06230 05034 000035479591

pluad-

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

All. " $6^*$ at $N^o6848/5705$ direp.

- Elenco Controversie Allegato

Si riporta nel seguito l'elenco delle cause e procedimenti rientranti nel ramo oggetto di scissione. Inoltre, si precisa che saranno altresì trasferite le poste patrimoniali strettamente correlate al compendio delle cause, quali, a titolo esemplificativo, le relative attività e passività fiscali.

ATTORI	TIPOLOGIA RAPPORTI TRASFERITI	MAX PETITUM
RIF. 19	RISCHIO STRAGIUDIZIALE RIF. 19
RIF. 20	RISCHIO STRAGIUDIZIALE RIF. 20
RIF 17	CAUSA DEL PERSONALE RIF 17
$RIF$ 18	CAUSA DEL PERSONALE RIF 18
$\overline{A.A.}$	ATTIVA	Duy 195.000
B.G.	ATTIVA	18.592
B .	PASSIVA RISARCITORIA	50.000
$A.P. - P.$ HOTEL	PASSIVA RISARCITORIA	4,000,000
E.	PASSIVA ACCERTAMENTO	INDETERMINATO
$F.I$ SRL	PASSIVA RESTITUTORIA	INDETERMINATO
$S$ .	PASSIVA RISARCITORIA	674.000
S.I.	PASSIVA RISARCITORIA	677.000
P.I.	ATTIVA	50.000
S.S.I.	PENALE
$L$ .M.	PENALE
0. COOP. R. F. C.	PENALE	‼lxu⊙i
B. P.	PENALE
99653 RGNR	PENALE
122234/18 RGNR	PENALE
A.A.	ATTIVA	INDETERMINATO

di rep.

Allegato # - Elenco Cespiti

I cespiti rientranti nel ramo oggetto di scissione afferiscono alle seguentà categorie di beni:

Mobili e arredi: Arredamento da ufficio facente parte delle postazioni di lavoro dei dipendenti rientranti nel ramo oggetto di scissione, nonché degli elementi di arredo (armadi, etc.), degli spazi comuni a disposizione dei dipendenti;
Impianti: Macchinari non facenti parte delle categorie di Hardware a disposizione dei dipendenti, ma principalmente riferiti a impianti di condizionamento/riscaldamento e impianti di sicurezza;
Ristrutturazioni immobili di terzi: Migliorie su immobili di terzi, quali lavori di ristrutturazione, rinnovamento locali, suddivisione degli spazi funzionali per i dipendenti e le loro aree comuni.

Si riportano di seguito i valori di costo storico dei cespiti rientranti nel ramo oggetto di scissione:

Tipologia di cespite	Anno di acquisizione	Costo storico
Impianti	2008	777,00
Impianti	2009	$\overline{22.800,00}$
Impianti	2010	86.667,48
Impianti	2011	1.700,00
Impianti	2012	12.659, 20
Impianti	2013	6.423,00
Impianti	2014	14.150,00
Impianti	2015	$\overline{5.032}$ , 50
Impianti	2016	1.450,00
		2.272, 12
Ristrutturazioni immobili di terzi	2007
Ristrutturazioni immobili di terzi	2010	7.800,00
Ristrutturazioni immobili di terzi	2011	17.327,50
Ristrutturazioni immobili di terzi	2012	1.120.757, 13
Ristrutturazioni immobili di terzi	$\frac{1}{2013}$	2.800,00
Ristrutturazioni immobili di terzi	2014	15.088,00
Ristrutturazioni immobili di terzi	2015	23.485,00
Ristrutturazioni immobili di terzi	2016	29.990,00
Ristrutturazioni immobili di terzi	2017	35.502, 92

Mobili e arredi	2010	717.146,88
Mobili e arredi	2011	10.803, 75
Mobili e arredi	2012	328.964,14
Mobili e arredi	2013	10.273, 18
Mobili e arredi	2014	1.425,90

Mobili e arredi	_________ 2015	_________ 6.155.00
Mobili e arredi	2016	9.297.62
Mobili e arredi ______ ----- a caracter and the component of the contracted contracted contracted and contract of the contracted contracted and contract of the contracted contracted and contract of the contracted contracted and contract of the contrac	2017	the state of the company of the term of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of th _____ 39.719.40

a sa karang sa kalimang sa karang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga
Mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang sa mga bayang s

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}} \frac{d\$

$\frac{1}{2}$

والمتاريخ والمتحدث والمتمر

All. " $\approx$ al N° 6818/3403 di rep.

Immobile	Controparte	Spese condominiali	Utenze energia	Utenze acqua
Cagliari - viale Trieste 40-42	Gestioni Immobiliari Srl		Repower	Abbanoa
Reggio Calabria - via Giudecca 1/B	Dott. Guido Maria Meduri	Condominio Ouattrone	Repower
Parma - via Volturno 1	Cariparma	Cariparma	Cariparma	Cariparma
Padova - via Nicolò Tommaseo 8/a	Flaminia	Flaminia	Repower

Allegato | - Elenco Contratti di Locazione e relative Utenze

Consol

Allegato "L" al n. 6818/3703 di rep.

STATUTO

di "Italfondiario S.p.A."

SEZIONE I

NOME, SEDE, DURATA ED OGGETTO SOCIALE

Articolo 1 - Nome

La società è denominata "Italfondiario S.p.A." (la "Società"). La denominazione potrà essere scritta $1.$ anche in lettere maiuscole.
La Società fa parte del gruppo bancario doBank. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle $\overline{2}$ . disposizioni emanate dalla Capogruppo nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo Bancario.
Gli Amministratori e gli altri Organi della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato ed 3. informazione da essa richiesti ai fini dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento e dell'adempimento di ogni altro obbligo gravante sulla Capogruppo.

Articolo 2 - Sede

La Società ha sede in Roma. $\mathbf{1}$ .
La Società potrà aprire e/o chiudere sedi secondarie, agenzie e uffici in Italia o all'estero. $\overline{2}$ .

Articolo 3 - Durata e diritto di recesso

La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere ridotta o estesa con $1.$ delibera dell'Assemblea.
Gli azionisti hanno diritto di recedere dalla Società esclusivamente nei casi stabiliti dalla legge come $2.$ inderogabili. Resta preclusa la possibilità di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società e l'introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari della stessa.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso del socio sono regolati dalla legge. 3. L'esercizio del diritto di recesso deve essere annotato nel libro soci a cura dell'Organo Amminstrativo. Il rimborso delle partecipazioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso è regolato dalla legge.

Articolo 4 - Oggetto sociale

La Società svolge l'attività di riscossione di crediti e servizi di cassa e pagamento ai sensi dell'art. 2, $1.$ commi 3, 6 e 6 bis della Legge 30 aprile 1999 n. 130 in materia di cartolarizzazione dei crediti) (c.d. servicing).
La Società, nei limiti consentiti dalle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo $2.$ vigenti, potrà prestare le attività connesse, strumentali e/o accessorie, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria, consulenza nella gestione di immobili ad uso funzionale o di immobili acquistati o detenuti per il recupero dei crediti, assistenza nella gestione di servizi informatici o di elaborazione dati, servizi di gestione amministrativa, formazione e addestramento del personale, servizi di informazione commerciale, recupero crediti di terzi anche diversi dalle società di cartolarizzazione, la locazione e/o cessione in uso, a società del Gruppo Bancario di appartenenza e a soggetti terzi, di beni e mezzi, materiali e

immateriali, nonché di capacità di elaborazione e/o conservazione di dati, di cui la Società dovesse a qualsiasi titolo disporre in eccesso rispetto alle esigenze proprie.

La Società può compiere tutte le attività commerciali, mobiliari, immobiliari, ritenute necessarie o $3.$ utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. Inoltre, la Società, nei limiti previsti dalla normativa, può assumere partecipazioni a scopo strumentale in altre società, anche al fine di esercitare le attività di cui al comma 2, e può altresì prestare fideiussioni e, in genere, garanzie reali e/o personali o finanziamenti non nei confronti del pubblico.

Articolo 5 - Domicilio degli azionisti e comunicazioni

$1.$ Il domicilio degli azionisti per ogni rapporto con la Società (o comunque strumentale all'applicazione delle disposizioni del presente Statuto) è quello risultante dal libro soci.
Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente Statuto (a) dovranno essere fatte per $2.$ iscritto e in lingua italiana, (b) dovranno essere inviate a mani, corriere espresso, telefax o PEC e (c) si intenderanno recapitate al destinatario:
alla data della ricevuta di recapito dal ricevente nel caso di invio a mani o per corriere o per $(i)$ PEC, o
$(ii)$ alla data dall'attestazione di trasmissione andata a buon fine rilasciata dal ricevente nel caso di invio per telefax.
1. La Società potrà ricevere dai propri azionisti finanziamenti o prestiti con o senza l'obbligo del relativo rimborso e in conformità alla normativa e ai regolamenti applicabili, incluse le delibere del $C.I.C.R.$

SEZIONE II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 6 - Capitale sociale

Tutte le Azioni emesse dalla Società conferiscono il diritto di votare e partecipare nelle Assemblee. $1.$
Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 4.000.000,00 (quattromilioni e zero centesimi), diviso 2. in azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno e zero centesimi) ciascuna.
Le azioni sono nominative, indivisibili e possono essere dematerializzate. Oltre alle azioni, la $3.$ Società può emettere obbligazioni e/o strumenti finanziari (anche partecipativi) nei limiti e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 7 - Aumenti di capitale

Il capitale sociale può essere aumentato in una o più volte per deliberazione dell'assemblea dei soci $\mathbf{1}$ . e i conferimenti possono essere effettuati anche in natura.
Nel caso di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea, le norme e le condizioni relative 2. all'emissione delle nuove azioni, nonché le date e le modalità dei conferimenti sono determinate dal consiglio di amministrazione.

SEZIONE III

DISCIPLINA DELLE AZIONI E DEL LORO TRASFERIMENTO

Articolo 8 - Trasferimento delle azioni

$1.$ Le Azioni si trasferiscono in conformità alla legge.

SEZIONE IV

ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 9 - Assemblea

L'assemblea rappresenta la totalità degli azionisti. Le deliberazioni dell'assemblea vincolano tutti $\mathbf{1}$ . gli azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Articolo 10 - Convocazione dell'Assemblea degli azionisti

Le Assemblee sono convocate quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. Le $1₁$ Assemblee sono anche convocate quando ne faccia richiesta un numero di azionisti che rappresenti almeno un decimo del capitale, a condizione che tale richiesta contenga un ordine del giorno. Le assemblee sono convocate infine ogni volta che ne faccia richiesta il Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, ovvero due Amministratori, in quest'ultimo caso con firma congiunta, possono sottoscrivere l'avviso di convocazione.
Le Assemblee ordinarie devono essere convocate almeno una volta l'anno, per l'approvazione del $2.$ bilancio, almeno centoventi (120) giorni dopo la chiusura dell'esercizio, o almeno centottanta (180) giorni dopo la chiusura dell'esercizio in presenza delle circostanze che, ai sensi delle disposizioni di legge e/o di norme applicabili agli intermediari finanziari, consentano di usufruire di tale maggior termine.
Le Assemblee sono convocate a mezzo di avviso di convocazione che specifichi la data, l'ora, il 3. luogo e l'ordine del giorno. L'avviso di convocazione sarà validamente effettuato se inviato agli azionisti a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero altro mezzo telematico inclusa la posta elettronica e/o PEC otto giorni prima della data fissata per l'Assemblea. L'avviso di convocazione può prevedere una data per la seconda convocazione ed eventuali successive convocazioni.
Le Assemblee potranno tenersi anche in luoghi diversi dalla sede sociale, ammesso che si trovino 4. nel territorio italiano o dell'Unione Europea.
Le Assemblee si terranno validamente, ancorché non convocate, qualora siano presenti tutti gli 5. azionisti e siano rispettate le previsioni di legge in tema di assemblea totalitaria.

Articolo 11 - Partecipazione alle Assemblee

La partecipazione degli azionisti alle Assemblee è regolata dalla legge. $1.$
Gli azionisti possono conferire deleghe di voto. Le deleghe dovranno essere redatte per iscritto e la 2. Società dovrà conservarne i relativi documenti. Il Presidente dell'Assemblea dovrà verificare che le deleghe siano state adeguatamente completate e sottoscritte.
Il Presidente dell'Assemblea esercita le funzioni di cui alle vigenti disposizioni di legge. $3.$
Qualora i titoli azionari siano de-materializzati, gli azionisti dovranno presentare al Presidente $\overline{4}$ . dell'Assemblea i certificati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge per attestare la propria legittimazione alla partecipazione e/o al voto.
Le deliberazioni sono prese mediante voto palese comunicato dagli azionisti. 5.

Articolo 12 - Partecipazione da luoghi diversi

Le Assemblee dovranno essere organizzate in modo tale da consentire la partecipazione degli 1. azionisti, degli amministratori e dei sindaci che si trovino in luoghi diversi, in modo che tutti abbiano accesso alle necessarie informazioni, possano partecipare alla discussione e le Assemblee si svolgano nel rispetto dei principi di buona fede ed uguaglianza tra gli azionisti. In particolare, è necessario che:

il Presidente dell'Assemblea possa accertare l'identità e la legittimazione all'intervento dei a) partecipanti, presiedere l'Assemblea e accertare e dichiarare i risultati delle votazioni;
$b)$ chi redige i verbali d'Assemblea possa adeguatamente comprendere le discussioni e le deliberazioni da riportare nel verbale:
i partecipanti possano partecipare alla discussione, accedere ai documenti rilevanti ed $\mathbf{c}$ ) esercitare il voto.
$2.$ L'Assemblea è validamente costituita nel luogo in cui sono presenti il presidente e il segretario.

Articolo 13 - Presidente

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, da $\mathbf{1}$ . altro soggetto nominato dall'Assemblea.
$\overline{2}$ . Il Presidente dell'Assemblea nomina un segretario scegliendo tra i presenti, a meno che i verbali siano preparati da un notaio, nel qual caso il notaio assumerà la funzione di segretario.

Articolo 14 - Deliberazioni

$\mathbf{1}$ . Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

SEZIONE V

GESTIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio d'Amministrazione

La Società è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri 1. determinato tempo per tempo dall'Assemblea, con un minimo di 3 ed un massimo di 5. L'Assemblea delibera i compensi degli Amministratori e può anche determinare un importo complessivo, la cui ripartizione sia affidata al Consiglio di Amministrazione.
1. L'elezione degli Amministratori avviene con le modalità e maggioranze previste dalla legge. L'Assemblea ha altresì facoltà di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea potrà valutare l'opportunità di nominare uno o più Amministratori indipendenti i cui requisiti di indipendenza saranno stabiliti dall'Assemblea.
$3.$ Gli Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (come individuati tempo per tempo secondo le disposizioni normative applicabili), che sono richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché degli ulteriori requisiti, qualità e/o competenze, sia con riferimento agli Amministratori uti singuli sia anche con riferimento alla composizione complessiva dell'Organo Amministrativo, che potranno essere eventualmente tempo per tempo stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, a meno che l'Assemblea decida di accettare deroghe a quei requisiti che, secondo la normativa applicabile, sono derogabili.
"4. Gli Amministratori restano in carica per tre esercizi (che terminano alla data di approvazione del bilancio del terzo esercizio da parte dell'Assemblea) e sono rieleggibili. Se un Amministratore cessa di essere in possesso dei requisiti di cui al precedente comma 3 il suo incarico terminerà immediatamente, a meno che l'Assemblea decida di accettare deroghe a quei requisiti che, secondo la normativa applicabile, sono derogabili.
Nel caso in cui la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea cessi dall'incarico per 5. qualsiasi ragione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire

dalla sua ricostituzione. In ogni caso troveranno applicazione le vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a 6. sostituirli per cooptazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino all'Assemblea successiva.
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia soggetto a decadenza e debba essere rieletto, gli 7. Amministratori in carica pro tempore dovranno convocare senza ritardo l'Assemblea per nominare i nuovi Amministratori.

Articolo 16 - Poteri e rappresentanza

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione $\mathbf{1}$ . della Società, nonché di tutti i compiti e responsabilità che le normative primarie e secondarie, tempo per tempo applicabili, riservano all'Organo con funzione di supervisione strategica e, in tale veste, ad esso sono attribuite funzioni di indirizzo della gestione della Società, mediante, tra l'altro, esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche.
A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, nel rispetto delle procedure del Gruppo $2₁$ Bancario di appartenenza, il Consiglio di Amministrazione approva:
il modello di business, gli indirizzi strategici, gli obiettivi di rischio della Società; $\mathbf{a}$
le politiche di governo dei rischi nonché le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, $_b$ anche relativamente agli obblighi antiriciclaggio, verificandone periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l'evoluzione dell'attività aziendale;
la struttura organizzativa e l'attribuzione di compiti e responsabilità; c.
la costituzione, i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali di controllo, d. specificandone le modalità di coordinamento e collaborazione nonché i flussi informativi verso gli Organi aziendali;
il processo di gestione dei rischi, nonché le relative procedure e modalità di rilevazione e e. controllo:
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, f. l'inserimento in nuovi mercati;
la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; g.
le relazioni sull'andamento delle operazioni di cartolarizzazione; ħ.
le politiche di remunerazione; i.
il programma di attività, compreso il piano di audit, il piano aziendale di continuità operativa i. o il piano di disaster recovery, nonché l'ICAAP;
le operazioni con parti correlate. $\mathbf{k}$ .
Inoltre il Consiglio di Amministrazione può deliberare nel rispetto delle procedure del Gruppo 3. Bancario di appartenenza:
l'apertura e la chiusura di sedi secondarie; A.
la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più azionisti; $B.$
le modifiche allo Statuto che siano diretta conseguenza dell'adeguamento a nuove $\overline{C}$ . disposizioni di legge;
D. il trasferimento della sede sociale nel territorio dello Stato;
E. la fusione e la scissione in forma semplificata, nei casi previsti dagli Articoli 2505 e 2505-bis del codice civile (e dalle norme che eventualmente li sostituissero o li integrassero).
1. La legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e l'uso della firma sociale spettano, disgiuntamente, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nonché, qualora nominati, a consiglieri che abbiano ricevuto determinati poteri delegati di gestione o rappresentanza e a eventuali procuratori, in entrambi i casi nei limiti delle deleghe e dei poteri ad essi attribuiti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato designano, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni.

Articolo 17 - Presidenza e Deleghe

Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione con le 1. maggioranze di legge, salvo ove abbia provveduto l'Assemblea. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario; lo stesso non riveste alcun ruolo esecutivo, né svolge neppure di fatto funzioni gestionali. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, il quale può non essere un membro del Consiglio. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione con specifica delibera.
$2.$ Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato a cui delegare parte delle proprie responsabilità e poteri, definendone i relativi limiti e la durata, così come il compenso, a norma delle vigenti disposizioni di legge. L'Amministratore Delegato, ove nominato e ove i termini dell'atto di nomina lo prevedano, è l'Organo con funzione di gestione della Società, cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'Organo con funzione di supervisione strategica; ad esso spettano tutti i compiti e responsabilità stabilite tempo per tempo dalle normative primarie e secondarie vigenti tranne quelli che rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea ai sensi delle leggi e/o regolamenti applicabili e/o del presente Statuto. L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ogni trimestre sulle materie che gli sono state delegate e sulle principali operazioni condotte dalla Società e/o dalle sue Controllate.
1. Il Consiglio di Amministrazione può conferire a singoli Amministratori specifici poteri di gestione e/o di rappresentanza per determinati affari od operazioni. Gli Amministratori a cui sono stati conferiti specifici poteri devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ogni trimestre in merito all'esercizio dei poteri che sono stati loro delegati.
L'Amministratore Delegato può sub-delegare i propri poteri e competenze a dirigenti, quadri 4. direttivi e/o terzi per la conclusione di specifiche operazioni o per portare a termine specifici incarichi.

Articolo 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate presso la sede sociale o altrove nel territorio italiano o dell'Unione Europea almeno una volta ogni trimestre, nonché quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, o ne venga fatta chiesta da parte di almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale.
L'avviso di convocazione (A) deve contenere: l'ordine del giorno, il luogo della riunione (in Italia o 2. nell'Unione Europea) e le modalità per collegarsi, nonché il giorno e l'ora della riunione, e (B) dovrà essere inviato agli Amministratori e ai Sindaci effettivi a mezzo di raccomandata con ricevuta

di ritorno, tramite PEC ovvero con altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento almeno 5 giorni prima della data della riunione. In caso di urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato via telegramma o telefax almeno 2 giorni prima della data fissata per la riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione dovranno essere organizzate in modo da consentire la $3₁$ partecipazione mediante audio o video conferenza, in modo che
il Presidente della riunione possa accertare l'identità e la legittimazione all'intervento dei i) partecipanti, presiedere la riunione e accertare e dichiarare i risultati delle votazioni;
chi redige i verbali della riunione possa adeguatamente comprendere le discussioni e le ii) deliberazioni da riportare nel verbale;
i partecipanti possano partecipare alla discussione, accedere ai documenti rilevanti ed iii) esercitare il voto.

Sussistendo tali condizioni, la riunione del Consiglio di Amministrazione si riterrà tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario responsabile per la stesura del verbale.

Salvo quanto diversamente concordato tra i presenti all'inizio della riunione del Consiglio di $\overline{4}$ . Amministrazione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua vece, dal più anziano tra gli Amministratori presenti. Nella verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la firma dell'amministratore più anziano fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19 - Deliberazioni

Il Consiglio di Amministrazione delibera con le maggioranze di legge. 1.
Ai fini della determinazione delle maggioranze richieste alle corrispondenti deliberazioni, non $\overline{2}$ . vengono conteggiati gli eventuali Amministratori che, ai sensi di disposizioni legislative e/o regolamentari, abbiano l'obbligo di astenersi dal voto. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede la riunione del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20 - Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

I verbali delle riunioni e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono sottoscritti e tenuti $\mathbf{1}$ . in un libro dal presidente e dal segretario.
Gli estratti delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, rilasciati dal Presidente della riunione o $\overline{2}$ . dal segretario fanno piena prova delle discussioni che si sono tenute e delle deliberazioni che sono state prese in sede di contenzioso e/o nei confronti di qualunque autorità o soggetto terzo.

SEZIONE VI

DISPOSIZIONI VARIE

Articolo 21- Collegio Sindacale

Un collegio sindacale, composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, svolge le funzioni di controllo $1.$ sull'attività della Società. I sindaci effettivi e supplenti e il Presidente del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea a norma delle disposizioni che seguono. Il compenso dei sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina e per tutta la durata dell'incarico.
Il Collegio Sindacale è l'Organo con funzione di controllo della Società, ad esso spettano inoltre, nel $2.$ rispetto delle attribuzioni agli altri Organi e collaborando con essi, tutti i compiti e le responsabilità di controllo tempo per tempo stabilite dalla normativa primaria e secondaria vigente. Il Collegio Sindacale può svolgere la funzione di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del d.lgs.

n.231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti, qualora non fosse attribuito dal Consiglio di Amministrazione a un organismo appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione stesso, dandone adeguata motivazione.

Articolo 22 – Revisione dei Conti

Un Revisore o una Società di Revisione iscritta nell'apposito effettuerà la revisione legale dei conti $\mathbf{1}$ . sulla Società. Il compenso spettante al Revisore o alla Società di Revisione è determinato dall'Assemblea al momento della nomina.
I requisiti, le funzioni, l'incarico e la relativa durata, le responsabilità e le attività del Revisore o $\overline{2}$ . della Società di Revisione sono regolati dalla legge.
1. Salvo quanto diversamente previsto dalla legge, l'Assemblea può attribuire le funzioni di revisione legale dei conti al Collegio Sindacale, a condizione che tutti i Sindaci siano iscritti all'albo dei revisori contabili.
In ogni caso, quando le applicabili disposizioni di legge o l'Assemblea prevedano che i bilanci della $4.$ Società debbano essere certificati, l'Assemblea, previo parere del Collegio Sindacale, nomina una Società di Revisione autorizzata alla certificazione dei bilanci in base alle disposizioni di legge applicabili e ne fissa il relativo compenso. La Società di Revisione incaricata della certificazione dei bilanci può anche essere nominata per la revisione legale dei conti e viceversa, sempre che sia in possesso dei requisiti necessari.
$5.$ Le funzioni di controllo interno della Società, il Collegio Sindacale e il Revisore o la Società di Revisione sono tenuti a collaborare per lo svolgimento dei rispettivi incarichi.

Articolo 23 - Bilancio e utili

L'esercizio chiude il 31 dicembre di ogni anno. $1.$
$\overline{2}$ . Il Consiglio di Amministrazione predispone il bilancio d'esercizio secondo le disposizioni di legge.
$\overline{3}$ . Dagli utili netti dell'esercizio sarà dedotta una somma da destinare a riserva legale ai sensi di legge. Gli utili netti residui saranno impiegati in conformità alle deliberazioni dell'Assemblea.
$\overline{4}$ . I dividendi saranno pagati conformemente alle delibere dell'Assemblea.

Articolo 24 - Liquidazione

$\mathbf{I}$ . Nel caso in cui la Società debba essere liquidata, per qualsiasi ragione, l'Assemblea stabilirà la procedura di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.

Articolo 25 - Arbitrato

$1.$ Le eventuali controversie tra soci, o tra soci e Società, Amministratori, Liquidatori o Sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un Arbitro nominato dal Presidente del Tribunale nel cui ambito ha sede la Società, su richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente.
L'Arbitro procede con dispensa da ogni formalità di procedura e decide secondo diritto entro 90 $2.$ (novanta) giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell'arbitrato.

Articolo 26 - Disposizioni generali

Ogni materia non disciplinata dal presente Statuto sarà regolata dalle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

F.to Isabella Corradini

F.to Andrea De Costa notaio

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Roma

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 24 dicembre 2018 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I. $\hat{\mathcal{A}}$

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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

Atto di scissione parziale a favore di società preesistente REPUBBLICA ITALIANA

$1)$

"doBank S.p.A."

"Società Beneficiaria"),

$2)$

"Italfondiario S.p.A.",

premesso che:

Tutto quanto sopra premesso,

"doBank S.p.A."

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DOBANK S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2506 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

****************************

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI ITALFONDIARIO S.P.A. IN FAVORE DI DO-BANK S.P.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1. Società Scissa

$1.2.$ Società Beneficiaria

STATUTO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE $\overline{2}$ .

ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA 3.

ITALFONDIARIO

4. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA IMPUTAZIONE 5. DELLE OPERAZIONI AFFERENTI GLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

$5.1.$ Effetti reali

5.2. Effetti contabili e fiscali

TRATTAMENTO SPECIALE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 6. ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

7. VANTAGGI PARTICOLARI IN FAVORE DI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

ALLEGATI

Allegato B) Statuto della Società Scissa

Allegato $C$ - Elenco Contratti Attivi

Relativi a mandati da parte di altre tipologie di soggetti:

Allegato $\overline{E}$ - Elenco dei Dipendenti

- Elenco Controversie Allegato

di rep.

Allegato # - Elenco Cespiti

Allegato | - Elenco Contratti di Locazione e relative Utenze

Allegato "L" al n. 6818/3703 di rep.

STATUTO

di "Italfondiario S.p.A."

SEZIONE I

NOME, SEDE, DURATA ED OGGETTO SOCIALE

Articolo 1 - Nome

Articolo 2 - Sede

Articolo 3 - Durata e diritto di recesso

Articolo 4 - Oggetto sociale

Articolo 5 - Domicilio degli azionisti e comunicazioni

SEZIONE II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 6 - Capitale sociale

Articolo 7 - Aumenti di capitale

SEZIONE III

DISCIPLINA DELLE AZIONI E DEL LORO TRASFERIMENTO

Articolo 8 - Trasferimento delle azioni

SEZIONE IV

ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 9 - Assemblea

Articolo 10 - Convocazione dell'Assemblea degli azionisti

Articolo 11 - Partecipazione alle Assemblee

Articolo 12 - Partecipazione da luoghi diversi

Articolo 13 - Presidente

Articolo 14 - Deliberazioni

SEZIONE V

GESTIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio d'Amministrazione

Articolo 16 - Poteri e rappresentanza

Articolo 17 - Presidenza e Deleghe

Articolo 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Articolo 19 - Deliberazioni

SEZIONE VI

DISPOSIZIONI VARIE

Articolo 21- Collegio Sindacale

Articolo 22 – Revisione dei Conti

Articolo 23 - Bilancio e utili

Articolo 24 - Liquidazione

Articolo 25 - Arbitrato

Articolo 26 - Disposizioni generali

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