Dovalue — AGM Information 2019

Apr 2, 2019

Repertorio n. 14941 Raccolta n. 10098 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA	()! GET (1) ਂ
"doBank S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno cinque
del mese di marzo
alle ore 10,05
In Roma, Lungotevere Flaminio n. 18
5 marzo 2019
A richiesta di "doBank S.p.A." con sede in Verona,	Registrato a Albano Laziale
Piazzetta Monte n. 1, capitale sociale Euro 41.280.000,00,	il 15/03/2019
interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle N. 4014
Imprese di Verona, codice fiscale e partita IVA 00390840239,	Serie 1/T
numero REA VR-19260, iscritta al n. 10639 dell'Albo delle Euro 200,00
Banche ai sensi dall'art. 13 del D.Lgs. n. 385/1993, Capo-
gruppo del "Gruppo Bancario doBank", aderente al Fondo Inter-
bancario di Tutela dei Depositi.
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in
Roma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di
Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di
cui sopra ed alle ore 10,00 in Roma, Lungotevere Flaminio n.
18, per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni
della assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
della Società richiedente, convocata in detto luogo, per le
ore 10,00 in unica convocazione, per discutere e deliberare

sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
Parte Ordinaria
1. Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consi-
glio.
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13,
14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di
azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art.
2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.
Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho con-
statato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Gio-
vanni CASTELLANETA nato a Gravina in Puglia (Bari) il giorno
11 settembre 1942 e domiciliato per la carica in Verona, ove
sopra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della So-
cietà richiedente, il quale, in tale veste, a norma dell'art.
10 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa-
rente il quale, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e degli
articoli 9 e 10 del Regolamento assembleare chiede a me Nota-
io di redigere il verbale dell'assemblea.
Prima di proseguire con la parte ufficiale dei lavori
il Presidente rivolge un breve saluto introduttivo:
"Signori Azionisti,
2

GENA C 0 2 (1)
ז

sono Giovanni Castellaneta, Presidente del Consiglio di Ammi-	ﺘﻨﻪ క ఎ ਾ
nistrazione di doBank S.p.A. e assumo la presidenza dell'As-	16.02
semblea ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale.
Desidero darvi il mio più cordiale benvenuto, nonché
porgere un saluto a tutti Voi a nome del Consiglio di Ammini-
strazione, del Collegio Sindacale e del Management della Ban-
Ca .
Prima di cominciare la trattazione degli argomenti
all'ordine del giorno, vorrei condividere con voi alcune bre-
vi considerazioni.
La riunione assembleare è stata organizzata con l'o-
biettivo di rendere agevoli i lavori, anche con la volontà di
prestare il massimo ascolto per i soci qui intervenuti.
Prima di entrare nel vivo dei lavori assembleari, vor-
rei concludere ringraziando in primo luogo voi Azionisti, per
la fiducia che avete accordato al Consiglio e la vostra vici-
nanza alla Società, che dimostrate anche con la presenza in
questa Assemblea.
Ricordo che è stato predisposto un sistema di traduzio-
ne simultanea delle lingue italiana e inglese per agevolare
la partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori assem-
bleari. Qualsiasi intervento dovrà, pertanto, essere effet-
tuato esclusivamente utilizzando il microfono non essendo al-
trimenti possibile la traduzione e quindi l'interlocuzione e
la partecipazione consapevole al dibattito di tutti coloro

che ne hanno diritto.
Grazie. "
Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che
l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato
sul sito internet della Società e sul sito di stoccaggio au-
torizzato () e, per estratto, sul quo-
tidiano MF/Milano Finanza in data 29 gennaio 2019.
Ricorda che non sono state presentate da parte dei soci
richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assem-
blea, né proposte di delibera sugli argomenti di cui sopra ai
sensi e nel termine di dieci giorni di cui all'art. 126-bis
del D.Lgs. 58/1998.
Comunica che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad
esso Presidente, sono presenti i Signori:
Andrea Mangoni Amministratore Delegato
Consigliere Nunzio Guglielmino
Consigliere Giovanni Lo Storto
Consigliere Marella Idi Maria Villa
mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri di
Amministrazione Francesco Colasanti, Emanuela Da Rin, Giovan-
ni Battista Dagnino e Giuseppe Ranieri;
del Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
Presidente - Chiara Molon
- Francesco Mariano Bonifacio Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo - Nicola Lorito
র্ব

្រៀ Gray 1 (1) 0 0
. ﺃ ) Al -

Comunica che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento as-	ਾ
sembleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organiz-	1996 Start Work
zative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni
dipendenti e collaboratori della Società e rappresentanti
della Società di revisione, che presteranno assistenza nel
corso della riunione assembleare.
Assistono altresi alla assemblea senza diritto di in-
tervento e di voto esperti, analisti finanziari e giornalisti.
Dichiara che il capitale sociale (interamente sotto-
scritto e versato) di "doBank S.p.A." (la "Società") è pari
ad Euro 41.280.000
suddiviso in numero 80.000.000 (ottantamilioni) di azioni or-
dinarie, senza indicazione del valore nominale; ciascuna a-
zione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea. Non esi-
stono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La So-
cietà detiene n. 1.554.353 (unmilionecinquecentocinquanta-
quattromilatrecentocinquantatré) azioni proprie.
Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni
presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A
Ricorda che l'assemblea ordinaria in unica convocazione
è validamente costituita qualunque sia il capitale rappresen-
tato dai legittimati presenti.
Sono le ore 10,10 e sono presenti n. 190 aventi dirit-
to, in proprio o per delega, che hanno certificato la foro

legittimazione a partecipare all'assemblea per complessive n.
66.573.354 azioni, aventi diritto ad altrettanti voti pari
all'83,217% del capitale sociale.
L'assemblea in unica convocazione è regolarmente costi-
tuita e valida per deliberare, a termini di legge e di Statu-
to, sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il sistema elettronico di rilevazione delle presenze e
dei voti produce i necessari documenti da allegare al verbale
ed in particolare:
- elenchi dei soci presenti e di quelli rappresentati;
- elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto.
Nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione,
saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze.
Informa che, come indicato nell'avviso di convocazione,
"doBank S.p.A." ha nominato la "Spafid S.p.A.", quale rappre-
sentante designato per il conferimento delle deleghe ai sensi
dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato, il
"Testo Unico della Finanza"), mettendo a disposizione sul si-
to internet il modulo per il conferimento della delega.
Il rappresentante designato ha comunicato alla Società
che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da par-
te degli aventi diritto.
Dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della
vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del re-
6

golamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei

soci .	র পর পর প
Informa che:
- le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento
all'assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate
all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vi-
genti disposizioni di legge;
- ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, dell'art. 5 del
Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in mate-
ria, è stata accertata la legittimazione dei presenti per
l'intervento e il diritto di voto in assemblea ed, in parti-
colare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe al
disposto dell'art. 2372 del codice civile e dell'art.
135-novies e seguenti del Testo Unico della Finanza.
Invita i partecipanti all'assemblea a far presente e-
ventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai
sensi della disciplina vigente.
Fa presente che:
- l'articolo 24 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385 (il "Testo Unico Bancario") prevede che non possono esse-
re esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che con-
sentono di influire sulla Società, inerenti alle partecipa-
zioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo
19 dello stesso Testo Unico Bancario non siano state ottenute
ovvero siano state sospese o revocate, nonché alle partecipa-
7

zioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previ-
ste dall'articolo 20 del medesimo Testo Unico Bancario;
- l'articolo 20, comma 2, del Testo Unico Bancario, in parti-
colare, prevede che eventuali pattuizioni o accordi concer-
nenti l'esercizio concertato di diritti di voto inerenti le
azioni devono essere resi pubblici e comunicati alla Banca
d'Italia e alla Banca e che la mancata comunicazione e pub-
blicazione di patti ed accordi nei modi e termini di legge
comporta, oltre a sanzioni amministrative, il divieto dell'e-
sercizio del diritto di voto nei casi previsti dalla legge.
Comunica che sono stati effettuati i riscontri per
l'ammissione al voto dei soggetti che, sulla base delle in-
formazioni disponibili, risultino possedere partecipazioni
che comportino obblighi di autorizzazione o di comunicazione.
Invita, comunque, i presenti che si trovassero in talu-
na delle situazioni di esclusione dal diritto di voto previ-
ste dalle norme appena citate, con particolare riferimento a
quelle previste dall'articolo 24 del Testo Unico Bancario, a
segnalare tale loro condizione.
Informa che, secondo le risultanze del libro soci, in-
tegrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni
a disposizione, i seguenti soci risultano partecipare diret-
tamente o tramite Società controllate, in misura superiore al
5% (cinque per cento) del capitale:
- Dichiarante: SOFTBANK GROUP CORP (in gualità di controllan-
8

ు ਹੈ ਪ ്ട് 1 ੍ਹਾਂ ਨੇ
*

te indiretta di FIG LLC, che gestisce, direttamente o indi-	1999 000 ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ੀ
rettamente, i fondi che detengono indirettamente il capitale	4000
sociale di Avio Sarl) - Azionista diretto: AVIO SARL - numero
di azioni possedute: 40.080.000; % su capitale: 50,100;
- Dichiarante: JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED - Azionista
diretto: JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED - numero di azioni
possedute: 6.165.978; % su capitale: 7,708.
Segnala l'esistenza di un patto parasociale, depositato
presso il Registro Imprese di Verona, nonché disponibile sul
sito internet, sottoscritto in data 4 dicembre 2015, succes-
sivamente modificato in data 17 marzo 2016 ed in data 18 lu-
glio 2017 tra Avio, Siena Holdco S.à r.l. e Verona Holdco S.à
r.l., avente ad oggetto le modalità di nomina di alcuni ammi-
nistratori di Avio e di approvazione di determinate delibere
da parte dell'assemblea di Avio e delle Società dalla stessa
controllate, nonché limitazioni al trasferimento delle azioni
conferite nel Patto.
Comunica che sono stati espletati gli adempimenti rela-
tivi all'informativa verso il pubblico, gli organi di vigi-
lanza e la Consob ai sensi di legge ed informa che la docu-
mentazione relativa all'odierna assemblea, distribuita ai
presenti, è rimasta depositata presso la sede sociale, sul
sito di stoccaggio autorizzato () e sul
sito internet della Società e sono anche in data odierna a
disposizione dei soci presenti in assemblea.
ਉ

Informa che, ai sensi del regolamento UE 2016/679 sulla
protezione dei dati personali, che i dati dei partecipanti
all'assemblea sono raccolti e trattati dalla società esclusi-
vamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari
e societari obbligatori.
Informa, altresì, che la registrazione audio e video
dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la ver-
balizzazione della riunione.
La predetta registrazione non sarà oggetto di comunica-
zione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti
audio che saranno distrutti, saranno conservati, unitamente
ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di
doBank S.p.A. .
Ricorda che ai sensi dell'art. 6 del Regolamento assem-
bleare non possono essere introdotti nei locali in cui si
svolge l'assemblea, né dai legittimati all'intervento, né da-
qli invitati, strumenti di registrazione di qualsiasi genere,
apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva
sua specifica autorizzazione.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del gior-
no, ricorda che, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento assem-
bleare, i legittimati all'intervento che intendono parlare
devono farne richiesta, non prima che sia stata data lettura
dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si rife-
risce la domanda di intervento e, comunque, prima che sia

stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.

Recandosi vicino al tavolo della Presidenza gli addetti
assisteranno gli intervenuti nella registrazione. La richie-
sta di intervento, per ciascun punto all'ordine del giorno,
deve essere formulata per iscritto attraverso la compilazione
dell'apposito modulo di richiesta intervento che è a vostra
disposizione in sala. Una volta compilato andrà consegnato
alle hostess presenti in sala che lo consegneranno al tavolo
della Presidenza. La parola sarà data secondo l'ordine di
presentazione della richiesta, rispetto a ciascun argomento
all'ordine del giorno.
Ricorda che ciascun partecipante, quando sarà venuto il
suo turno per parlare, dovrà cortesemente parlare avvicinan-
dosi al tavolo della presidenza utilizzando il microfono.
Prega coloro che intendano prendere la parola, di fare
interventi chiari, concisi e strettamente pertinenti alle ma-
terie in discussione. In ogni caso invita a contenere in 5
(cinque) minuti la durata di ciascun intervento; trascorso
tale termine si avvarrà della facoltà di interrompere il col-
legamento.
E' consentito svolgere un solo intervento su ogni argo-
mento all'ordine del giorno, salva la possibilità di prendere
la parola una seconda volta sullo stesso argomento per non
più di 5 (cinque) minuti a titolo di replica con contestuale

dichiarazione di voto.
Le risposte saranno fornite al termine di tutti gli in-
terventi previa eventuale sospensione dei lavori assembleari
per un periodo di tempo limitato. Il Presidente potrà rispon-
dere direttamente alle domande, ovvero invitare a farlo gli
altri amministratori, i sindaci o dipendenti della Società.
La sintesi degli interventi con l'indicazione nominati-
va degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le even-
tuali dichiarazioni di voto, saranno sintetizzate all'interno
del verbale a cura di me Notaio.
Informa che nessun avente diritto si è avvalso della
facoltà di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter del Te-
sto Unico della Finanza.
Segnala inoltre che non sono pervenute dagli Azionisti
richieste di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi e
nei termini di cui all'art. 126-bis del Testo Unico della Fi-
nanza.
Comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei
lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi
dell'art. 25 del Regolamento assembleare.
Le votazioni sono effettuate per scrutinio palese, me-
diante utilizzo di apposito telecomando denominato TELEVOTER
consegnato ai presenti all'atto della registrazione, le cui
istruzioni sono contenute nel fascicolo messo a disposizione
12

degli intervenuti.	DI GEA ഗ ﺎﺷﺮ ਾ
Il TELEVOTER riporta sul display i dati identificativi
di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in assem-
blea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso stretta-
mente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni
di voto.
L'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di vo-
to sarà comunicato dalla Presidenza. All'apertura della vota-
zione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo u-
no solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati
rispettivamente con le scritte FAVOREVOLE, CONTRARIO, ASTENU-
TO. Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare di-
gitando il tasto "OK".
Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante
potrà rettificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il
tasto OK il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul
display del telecomando fino al termine delle operazioni di
voto. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati
non votanti.
Quanto sopra descritto in merito alle modalità di vota-
zione si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per
i legittimati che intendano esprimere voti diversificati
nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate i
quali possono votare con l'ausilio dell'apposita postazione
di voto assistito.

	Invita coloro che non intendessero concorrere alla for-
11:1	mazione della base di calcolo per il computo della maggioran-
	za ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione,
	facendo rilevare l'uscita al personale addetto consegnando
	anche il TELEVOTER.
	Il voto non può essere validamente espresso prima
	dell'apertura della votazione; i votanti potranno verificare
	la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita po-
	stazione.
	La votazione sui singoli argomenti all'ordine del gior-
	no avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.
	Prega i partecipanti all'assemblea di non lasciare la
	sala fino a quando le operazioni di votazione non siano ter-
	minate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia
	stata comunicata.
	Per ulteriori informazioni, e in caso di problemi tec-
	nici in ordine al funzionamento del TELEVOTER, i partecipanti
	potranno rivolgersi al personale addetto presso l'apposita
	postazione.
	Il TELEVOTER consegnato ai presenti deve essere utiliz-
	zato, inoltre, per entrare e uscire dalla sala durante i la-
	vori assembleari; chiede, quindi, la cortese collaborazione
	dei presenti affinché si possano rilevare dall'elenco dei
	partecipanti alleqato al verbale i nominativi dei soqqetti
	che si sono allontanati prima di ogni votazione.
	14

Qualora occasionalmente si proceda con votazioni per	ിച്ച് ್ಕ ్లు
alzata di mano, prega coloro che intendano esprimere voto	12000
contrario ovvero che intendano astenersi di comunicare al ta-
volo della Presidenza il proprio nominativo, il nominativo
dell'eventuale delegante ed il numero di azioni rappresentate
in proprio e/o per delega, perché ne venga presa nota. In o-
gni caso si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costi-
tutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli articoli
2368, terzo comma e 2357-ter, secondo comma, del Codice Civi-
le.
Informa i presenti che sarà allegato al verbale
dell'Assemblea: (i) l'elenco nominativo dei partecipanti
all'Assemblea, in proprio o per delega, con indicazione del
numero delle rispettive azioni, degli eventuali soggetti vo-
tanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usu-
fruttuari e, in caso di delega, del socio delegante; (ii) i
nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole,
contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di
una votazione, e il relativo numero di azioni possedute; e
(iii) il numero di voti espressi in modo difforme dalle i-
struzioni ricevute o in assenza di istruzioni (nei casi con-
sentiti dalla normativa vigente), rispetto al numero comples-
sivo di voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti
contrari e voti favorevoli nonché le motivazioni del voto e-
spresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in as-

senza di istruzioni.
Dà, infine, atto che per le operazioni di scrutinio
sarà coadiuvato dal personale di Spafid S.p.A., società che
assiste la Società nella registrazione degli ingressi e delle
votazioni.
Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto
all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"1. Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consi-
glio.
In considerazione del fatto che la Società ha messo a
disposizione del pubblico la documentazione predisposta per
la presente Assemblea, l'ha trasmessa a coloro che ne hanno
fatto richiesta e l'ha messa a disposizione di tutti gli in-
tervenuti, per esigenze di economia dei lavori assembleari e
al fine di lasciare più spazio al dibattito, in mancanza di
richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, il Pre-
sidente propone di omettere la lettura di tutti i documenti
relativi alla presente riunione, limitando la lettura alle
sole proposte di deliberazione.
Avendo la Dott.ssa Paola Bruno rassegnato le proprie
dimissioni dalla carica di Consigliere di amministrazione non
indipendente e non esecutivo della Società, con effetto imme-
diato, in data 17 ottobre 2018, l'Assemblea è chiamata a de-
liberare in merito alla suddetta sostituzione a maggioranza
relativa del capitale rappresentato in assemblea, senza vin-

	DI GES S
coli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate, conformente a quanto previsto all'art. 13 comma
18 dello statuto sociale essendo la Dott.ssa Paola Bruno sta-
ta tratta dalla Lista di Maggioranza, ma nel rispetto delle
previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011 che
impone l'obbligo di riservare una determinata quota dei com-
ponenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate
al genere meno rappresentato. Conseguentemente, il nuovo am-
ministratore dovrà necessariamente appartenere al genere meno
rappresentato.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favore-
vole del Comitato per le Nomine del 24 gennaio 2019, ha deli-
berato di proporre all'Assemblea la conferma dell'Avv. Marel-
la Idi Maria Villa, cooptata il 25 gennaio 2019. L'Avv. Ma-
rella Idi Maria Villa ha dichiarato di accettare irrevocabil-
mente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazio-
ne di doBank S.p.A. e l'eventuale propria nomina ad Ammini-
stratore. Inoltre, l'Avv. Marella Idi Maria Villa, viste, tra
le altre, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387
del Codice Civile, all'art. 26 del Testo Unico Bancario,
all'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, al De-
creto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Program-
mazione Economica del 18 marzo 1998 n. 161 ed al Decreto del
Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, ha atte- stato, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza a

proprio carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed in-
compatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti
dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di doBank
S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, a se-
guito della cooptazione del 25 gennaio 2019, ha effettuato in
data 11 febbraio 2019, e previo parere favorevole del Comita-
to per le Nomine, la verifica dei requisiti di professiona-
lità e onorabilità del consigliere Avv. Marella Idi Maria
Villa, nonché la verifica della loro corrispondenza al Profi-
lo quali-quantitativo richiesto, sia a livello individuale
sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Ammi-
nistrazione; dell'esito favorevole della verifica è stata da-
ta informativa al mercato con specifico comunicato di pari
data.
Informa che non sono state depositate candidature al-
ternative.
Il Presidente sottopone quindi la seguente proposta di
deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, conforme
a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Ammini-
strazione all'assemblea, che legge integralmente:
"Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte
nella Relazione degli Amministratori messa a disposizione, ai
sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale
18

ol GE ર્દ
ાં
న
1 *

di doBank in materia di composizione e modalità di nomina del	ੇ;
Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni conte-	13.000 ****
nute nel documento "Orientamento sulla composizione qualita-
tiva e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenu-
ta ottimale", Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera-
zione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di doBank
S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA:
- di nominare un amministratore per la reintegrazione del
Consiglio di Amministrazione, confermando nella carica l'am-
ministratore già cooptato nel corso della riunione del 25
gennaio 2019, Avv. Marella Idi Maria Villa, che resterà in
carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto,
sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'esercizio 2020. Restano confermati gli emolumen-
ti deliberati dall'assemblea dei soci del 19 aprile 2018."
Il Presidente apre quindi la discussione, riservandosi
di rispondere alle eventuali domande al termine degli inter-
venti o di far rispondere ad altri Consiglieri.
Invita a contenere temporalmente nei limiti stabiliti
gli interventi, al fine di consentire a tutti coloro che ne
abbiano interesse di poter intervenire.
Chiede la parola il socio Katrin BOVE la quale preannun-
cia il suo voto favorevole alla nomina del nuovo Amministra-

tore.
Coglie l'occasione della presente assemblea per chiede-
re informazioni all'Amministratore Delegato in relazione al-
l'andamento del piano industriale 2018-2020, all'operazione
di acquisizione del servicer spagnolo Altamira ed alla evolu-
zione del mercato dei NPL.
L'Amministratore Delegato, Andrea MANGONI, presa la pa-
rola, dichiara che il piano industriale è in linea con quanto
pianificato e di non intravedere al momento rischi in rela-
zione alla sua realizzazione.
In relazione all'acquisizione di Altamira afferma che
la priorità assoluta è la piena integrazione operativa, al
fine di poter beneficiare appieno delle sinergie possibili.
Continua ricordando che il settore dei NPL ha avuto an-
ni di crescita importante; la concorrenza è aumentata ma, a
suo giudizio, si tratta di un mercato che progressivamente si
consoliderà.
doBank ha una leadership indiscussa nel settore che si
traduce in rilevanti masse in gestione da parte di clienti
banche e investitori. In prospettiva avrà grande rilevanza
l'attività all'estero, anche tenuto conto del fatto che il
settore NPL ha elementi di ciclicità e che, quindi, la diver-
sificazione geografica può consentire di fronteggiare even-
tuali rallentamenti in un singolo mercato con opportunità di
crescita in altri mercati caratterizzati da elevati tassi di
20

crescita.	Ol GENA 13
Chiede la parola il socio Walter RODINO il quale ap-
prezza i risultati consequiti dalla società, che sono testi-
moniati dall'ottimo andamento del titolo. Rileva come il set-
tore dei NPL sia in continuo fermento con cessioni di crediti
nel corso dell'anno per oltre 100 miliardi di euro.
Lo stesso portafoglio di doBank, di circa 80 miliardi,
ne è dimostrazione.
In chiusura del suo intervento chiede se vi sia un inte-
resse della società per Cerved, piattaforma che, in base alle
voci di mercato, potrebbe essere oggetto di operazioni
straordinarie.
L'Amministratore Delegato, Andrea MANGONI, esprime sod-
disfazione per i risultati conseguiti, dichiarandosi convinto
che si possa fare ancora meglio.
Dichiara che non vi sono operazioni straordinarie in vi-
sta, ribadendo che la priorità assoluta in questo momento è
la integrazione di Altamira, servicer che gestisce 55 mi-
liardi di asset e leader di mercato in Spagna.
Il Presidente, considerato che non ci sono altre ri-
chieste di intervento, ripresa la parola, dichiara chiusa la
discussione.
Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
ventuali carenze di leqittimazione al voto ai sensi di legge
e di statuto ed invita nuovamente coloro che non intendessero
21

concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
puto della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rile-
vare l'uscita.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-
stative o limitative del diritto di voto.
Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-
mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando
non siano terminate le procedure di votazione.
Sono presenti n. 190 azionisti partecipanti all'assem-
blea, in proprio o per delega, per complessive n. 66.573.354
azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto
ad altrettanti voti, che rappresentano l'83,217% di n.
80.000.000 azioni costituenti il capitale sociale.
Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
di cui ha dato precedentemente lettura, ricordando ai presen-
ti le modalità di utilizzo del TELEVOTER e che coloro che non
esprimeranno alcun voto saranno considerati non votanti. Dichiara chiusa la votazione e comunica i risultati:
Voti favorevoli 64.591.626
97,023% su azioni ordinarie
Voti contrari 1.981.728
2,976% su azioni ordinarie
Voti astenuti 0
0% su azioni ordinarie
Non votanti 0

0% su azioni ordinarie.

La proposta è approvata con la maggioranza richiesta	SHEAD WEALT ST 10/2/2
dalla legge e dallo statuto.
Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
contrari, degli astenuti e dei non votanti, con l'indicazione
dei relativi voti, verrà allegato al verbale assembleare.
Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto
all'ordine del giorno in parte straordinaria:
"1. Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11,
13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Delibera-
zioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposi-
zione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi
dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relati-
vi poteri."
Il Presidente richiama tutte le dichiarazioni già rese
in apertura.
Dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita
in unica convocazione in sede straordinaria ed atta a discu-
tere e deliberare sull'argomento di cui al relativo ordine
del giorno, ossia in merito alla proposta di modifica degli
articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello
Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e auto-
rizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente
acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater Codice Civile e
conseguente conferimento dei relativi poteri.

Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione il-
lustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea
consegnata ai presenti e già messa a disposizione del pubbli-
co con le modalità e secondo i termini previsti dalla norma-
tiva vigente.
A tal proposito, la Relazione illustrativa del Consi-
glio di Amministrazione all'Assemblea riporta in dettaglio:
1) Le motivazioni delle proposte di modifica dello Statuto di
doBank, inclusa la modifica dell'attuale oggetto sociale di
cui all'articolo 4 (le "Modifiche Statutarie"), conseguenti
agli obiettivi strategici del più ampio progetto di riorga-
nizzazione avviato di recente e volto a consentire sia l'ul-
teriore potenziamento dell'attività di servicing - che rap-
presenta il core business della Società - rispetto alla resi-
duale attività di fornitura di servizi bancari, che il conso-
lidamento della posizione della Società e del Gruppo sul mer-
cato di riferimento. Le suddette Modifiche Statutarie, anche
in ottica di semplificazione, sono volte prevalentemente a
ridefinire l'oggetto sociale di doBank in conformità al suo
core business e ad eliminare ogni riferimento alle nozioni di
banca, gruppo bancario, esercizio di attività bancaria e, più
in generale, alla normativa applicabile alle medesime banche.
2) L'esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto
di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello
proposto, con relativa illustrazione delle variazioni appor-
24

tate.	ORE DI GEA OFFICAN
3) I termini e le condizioni secondo i quali gli azionisti
che non concorrano all'eventuale adozione della delibera as-	4405
sembleare inerente le Modifiche Statutarie (vale a dire gli
azionisti che non partecipino all'assemblea o che votino con-
tro o che si astengano dal votare la proposta di deliberazio-
ne relativa alla modifica dell'oggetto sociale) potranno e-
sercitare il diritto di recesso. Infatti, in seguito all'ap-
provazione delle Modifiche Statutarie proposte, da soggetto
vigilato, la Società diventerà un soggetto di natura non ban-
caria continuando tuttavia a svolgere le attività di servi-
cing e, pertanto, i suddetti azionisti saranno legittimati,
ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del Codice
Civile, ad esercitare il diritto di recesso, seguendo la det-
tagliata procedura descritta nella Relazione illustrativa del
Consiglio di Amministrazione.
Segnala che il valore di liquidazione di ciascuna azio-
ne ordinaria è stato calcolato in conformità con l'articolo
2437-ter, comma 3, del Codice Civile e stabilito in Euro
9,832 (che è la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle
azioni sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubbli-
cazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordi-
naria effettuata in data 29 gennaio 2019).
L'efficacia della delibera dell'Assemblea straordinaria
di approvazione delle Modifiche Statutarie sarà soqqetta al

	fatto che l'ammontare di denaro eventualmente da paqarsi aqli
555 112	azionisti di doBank che abbiano esercitato il diritto di re-
	cesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a), del
	Codice Civile in relazione alla delibera inerente le Modifi-
	che Statutarie, non ecceda complessivamente l'importo di 15
	milioni di Euro (la "Condizione sui Recessi").
	Tale Condizione sui Recessi, che sarà verificata dalla
	Società successivamente alla scadenza del termine concesso
	dalla legge per l'esercizio del diritto di recesso, è apposta
	nell'esclusivo interesse di doBank e potrà pertanto essere
	oggetto di rinuncia da parte del Consiglio di Amministrazione
	della Società secondo le modalità richiamate nella Relazione
	illustrativa - predisposta dal medesimo Consiglio - messa a
	vostra disposizione.
	Ricorda inoltre che, per il buon esito dell'operazione, si richiede altresi all'Assemblea un'autorizzazione alla di-
	sposizione delle azioni eventualmente acquistate dalla So-
	cietà al termine della procedura di liquidazione delle azioni
	per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso. Tale
	deliberazione consentirà, tra l'altro, al Consiglio di Ammi-
	nistrazione di valutare la rinuncia alla Condizione sui Re-
	cessi ora richiamata, nell'interesse della Società, in consi-
	derazione della possibilità di procedere alla liquidazione
	delle azioni proprie in portafoglio, secondo quanto ritenuto
	maggiormente utile nell'interesse sociale, nel rispetto delle

previsioni di legge e regolamentari vigenti.

Segnala che l'ammontare massimo delle azioni oqqetto di	ੇ
recesso per cui si richiede tale autorizzazione sarà pari al
numero di azioni ordinarie che dovessero essere acquistate
dalla Società al termine della procedura di liquidazione, ov-
verosia le azioni oggetto di recesso residue al termine
dell'offerta in opzione e prelazione e dell'eventuale collo-
camento a terzi ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice
Civile.
Rammenta da ultimo che l'iscrizione della presente de-
libera dell'Assemblea straordinaria di doBank riguardante
l'approvazione delle Modifiche Statutarie proposte è subordi-
nata, ai sensi di legge, al rilascio della revoca della li-
cenza bancaria ai sensi degli artt. 18 della Direttiva Euro-
pea 2013/36, 4 primo comma, lettera 5 a) e 14 del Regolamento
(UE) n. 1024/2013, 80 e ss. del Regolamento (BCE) n. 468/2014
e 14 del Testo Unico Bancario.
Il Presidente sottopone quindi la seguente proposta
di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno in
parte straordinaria, in tutto conforme a quella contenuta
nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assem-
blea, che legge integralmente:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di doBank
S.p.A. 1
- esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consi-
クア

glio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo
125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successiva-
mente modificato e integrato (c.d. TUF), nonché dell'art. 72
della delibera CONSOB n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emit-
tenti), pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge,
- preso atto della relativa proposta di modifica e integra-
zione dello Statuto sociale,
DELIBERA:
(i) di approvare le modifiche di cui agli articoli 1, 2, 4,
6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24, dello Statuto sociale,
come proposto dal Consiglio di Amministrazione, secondo i
contenuti ed il testo riportato nella relazione illustrativa
adottando il nuovo testo di Statuto sociale allegato; le qua-
li avranno efficacia contestuale al verificarsi della seguen-
te condizione:
- che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi agli a-
zionisti di doBank che abbiano esercitato il diritto di re-
cesso ai sensi dell'Articolo 2437 comma 1 lettera a) del Co-
dice Civile in relazione alla delibera inerente le modifiche
statutarie inclusive delle modifiche dell'articolo 4 dello
statuto sociale, non ecceda complessivamente l'importo di Eu-
ro 15 milioni, autorizzando il Consiglio a rinunziare a tale
condizione nell'interesse della Società medesima entro 30
giorni dalla verifica del mancato avveramento della condizio-
ne;

	OBE BENN SAL ব্য
(ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per es-	ನ್ನು ਿ
so l'Amministratore Delegato a procedere alla disposizione in	AND
tutto o in parte, sul mercato o fuori mercato, senza limiti
di tempo, delle azioni di doBank S.p.A. eventualmente acqui-
state dalla Società dagli azionisti che abbiano eventualmente
esercitato di diritto di recesso, al prezzo e nella quantità
che sarà ritenuta necessaria od opportuna, nel rispetto dei
termini e delle condizioni di legge, effettuando ogni regi-
strazione contabile necessaria o opportuna, nell'interesse
della Società anche al fine di consentire il buon esito delle
deliberazioni che precedono e delle operazioni da cui le
stesse dipendono, stabilendo i tempi e le modalità esecutive
delle relative operazioni e in ogni caso secondo quanto rite-
nuto necessario od opportuno;
(iii) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore
Delegato, pro-tempore, disgiuntamente tra loro, e con facoltà
di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, af-
finché diano completa esecuzione alle delibere che precedono,
attribuendo ad essi tutti i poteri occorrenti per provvedere
a quanto necessario e per l'espletamento delle formalità ne-
cessarie e dei conseguenti adempimenti legislativi e regola-
mentari, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel
Registro Imprese, e ogni altro deposito, comunicazione e in-
formativa, con la facoltà di introdurvi le eventuali modifi-
cazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero

allo scopo richieste, o ritenute utili od opportune, anche in
sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, e in ge-
nere tutto quanto occorra per la completa, efficiente e spe-
dita esecuzione delle deliberazioni stesse e di incaricare ed
autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato,
pro-tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdele-
ga e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procura-
tori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge,
il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni
allo stesso apportate ai sensi delle precedenti deliberazio-
ni. "
Il Presidente apre quindi la discussione, riservando-
si di rispondere alle eventuali domande al termine degli in-
terventi o di far rispondere ad altri Consiglieri.
Invita a contenere temporalmente nei limiti stabiliti
gli interventi, al fine di consentire a tutti coloro che ne
abbiano interesse di poter intervenire.
Chiede la parola il socio Walter RODINO il quale
chiede chiarimenti in relazione ad alcune modifiche statuta-
rie che vengono forniti da me Notaio ricordando che tali mo-
difiche sono legate al venire meno nell'oggetto sociale dello
svolgimento dell'attività bancaria.
Il Presidente, considerato che non ci sono altre ri-
chieste di intervento, dichiara chiusa la discussione.
Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare e-
30

ventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge	Oliz র্ లు A
e di statuto ed invita nuovamente coloro che non intendessero	?? Cours
concorrere alla formazione della base di calcolo per il com-
puto della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rile-
vare l'uscita.
Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause o-
stative o limitative del diritto di voto.
Dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legitti-
mati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando
non siano terminate le procedure di votazione.
Sono presenti n. 190 azionisti partecipanti all'assem-
blea, in proprio o per delega, per complessive n. 66.573.354
azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto
ad altrettanti voti, che rappresentano l'83,217% di n.
80.000.000 azioni costituenti il capitale sociale.
Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
di cui ha dato precedentemente lettura, ricordando ai presen-
ti le modalità di utilizzo del TELEVOTER e che coloro che non
esprimeranno alcun voto saranno considerati non votanti.
Dichiara chiusa la votazione e comunica i risultati:
Voti favorevoli 66.573.260
100% su azioni ordinarie
Voti contrari 94
0% su azioni ordinarie
Voti astenuti 0
31

0% su azioni ordinarie
Non votanti 0
0% su azioni ordinarie.
La proposta è approvata con la maggioranza richiesta
dalla legge e dallo statuto.
Dichiara che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei
contrari, degli astenuti e dei non votanti, con l'indicazione
dei relativi voti, verrà allegato al verbale assembleare.
A questo punto, essendo esaurita la trattazione di tut-
ti i punti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, nul-
l'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la
parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara
chiusa la presente assemblea essendo le ore 10,55.
L'elenco nominativo dei soci che partecipano alla pre-
sente assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione
del numero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti
nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori
pignoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato al
presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la
lettera "A".
Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero
delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei
soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello
dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonchè
dei non votanti, è contenuto in un documento che al presente

---

atto si allega sotto la lettera "B".	GEN 11 D! ਪ੍ ונגען
Vengono altresì allegati al presente verbale:
sotto la lettera "C" riunite in un unico fascicolo, le re-
lazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tut-
ti i punti all'ordine del giorno;
sotto la lettera "D" il nuovo testo dello statuto sociale
composto di 30 (trenta) articoli.
Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli al-
legati dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua-
le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
lontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su nove fogli per pa-
gine trentadue e fin qui della trentatreesima a macchina ed
in piccola parte a mano.
F.to: Giovanni CASTELLANETA
Salvatore MARICONDA, Notaio
33

	Assemblea dei Soci
doBank		5 marzo 2019

Stamna dell'Alenco Parterinanti

olalliya uchi cicillov		al loginaliti
新闻 al - Nominativo - Fr	a marka masa marka marka mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara Parti po	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Avente diritto - 2 an de s in	are strumenti finanziari Titol	Vincolo Agente	Azlonla
ROSICA MASSIMO	Delegato	1135 APG DME STCK SEL	1135 APG DME STCK SEI		42.706	0,05%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	PENSIONS AND BENEFITS FUND ABU DHABI RETIREMENT	JP MORGAN CHASE BANK	8.595	0,01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.363	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		53	Allegato 0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	AMEREN HEALTH AND WELFARE ടി rru	JP MORGAN CHASE BANK	3.549	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	POWER PLANT NONQUALIFIED AMERGEN CLINTON NUCLEAR FUNI	NORTHERN TRUST COMPANY	14.090	. 0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF DR	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF DR		3.944	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	OPPORTUNITIES FUND ARTEMIS EUROPEAN	JP MORGAN CHASE BANK	711.471	0.89%
MARINO NICOLETTA	Delegato	AVIO S.A.R.L.	AVIO S.A.R.		40,080.000	50,10%
ROSICA MASSIMO	Delegato	BNPPSS MADRID BRANCH	ASSICURAZIONI SPA AXA	BNPPSS MADRID BRANCH	25.000	ELLI REPERTA 110 0,03%
ROSICA MASSIMO	Delegato	AXA MPS FINANCIAL DAC	MPS FINANCIAL DAC AXA		260.000	0,33%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	WORLD FUNDS AXA	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	160.000	0.20%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	AXA WORLD FUNDS	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	600.000	0,75%
ROSICA MASSIMO	Delegato	BP2S-FRANKFURT	BE TURN	BP2S-FRANKFURT	53.198	0,07%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	JP MORGAN CHASE BANK	39.430	1000 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 0,05%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	JP MORGAN CHASE BANK	5.077	0,01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	JP MORGAN CHASE BANK	RESTARDA 82.484	SALLAND 9,10%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A.	MORGAN CHASE BANK ါင်း
		1 / 11				A DIGION

all'atto n. Rop. 14341110038 ਰ

doBank	Assemblea dei Soc	5 marzo 2019

.....

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------: الموالي الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الم

o progetto Avente diritto dell'Arto del Titolare strumenti franziari e contra Agente

			EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS VESTMENT FUNDS FOR IN
BOVE KATRIN	Intestatano	BOVE KATRIN	BOVE KATRIN		ತ	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.119	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.741	0,01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	489	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.364	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.051	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.951	0,01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	543	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.549	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT ONE OF TRUST	CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT ONE OF TRUST		10.385	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT TWO QF TRUST	CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT TWO QF TRUST		13.256	0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	CANADIAN BROADCASTING CORPORATION	CANADIAN BROADCASTING CORPORATION		110.852	0.14%
ROSICA MASSIMO	Delegato	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND		151	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	HSBC BANK PLC	TADEL ADVISORS LLC Cli	HSBC BANK PLC	230	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STRATEGIES MASTER FUND LTD CITADEL QUANTITATIVE	STRATEGIES MASTER FUND LTD TADEL QUANTITATIVE ಲ್		45	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CITY OF NEW YORK GROUP RUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.299	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.256	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	City of NEW YORK GROUP RUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	9.905	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CITY OF NEW YORK GROUP ਕੋਪੜ	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.750	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST	CITY OF NEW YORK GROUP	STATE STREET BANK AND	7.624	0,01%

് 5/03/2019

2 / 11

			doBank
			Assemblea dei Soci marzo 2019 4
Stampa dell'elenco		Partecipanti
ﺍﻟﻤﺘ ਾ ਦੇ ਪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Nominativo	Cipo Parti	STORE AND Avente diritto	Titolare strumenti finanzlari	Mincolo Agente	Azioni
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES TRUST FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY TRUST COMPANY	10.782	0,01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	NORTHERN TRUST COMPANY	18.736	0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	SPC ACTING FOR AND ON BEHALF CROWN MANAGED ACCOUNTS SEGREGATED PORTFOLIO of CROWN/OCEANWOOD	SPC ACTING FOR AND ON BEHALF CROWN MANAGED ACCOUNTS SEGREGATED PORTFOLIO of CROWN/OCEANWOOD		71.933	0,09%
ROSICA MASSIMO	Delegato	CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB	CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB		4.140	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	DEUTSCHE XTRK MSCI EWU HDG ETF ല്ല	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF		252	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	DEGROOF PET LUX BQUE	EQUITY DPAM	BQUE DEGROOF PET LUX	151.335	0,19%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	INVEST B DPAM	JP MORGAN CHASE BANK	601.356	0,75%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	INVEST B DPAM	JP MORGAN CHASE BANK	35.000	0,04%
ROSICA MASSIMO	Delegato	EJF DEBT OPPORTUNITIES MASTER FUND II LP	EJF DEBT OPPORTUNITIES FUND II LP R MASTE		94	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	MASTER FUND LP C/O WALKERS EJF DEBT OPPORTUNITIES CORP SRVS LTD	MASTER FUND LP C/O WALKERS EJF DEBT OPPORTUNITIES SRVS LTD CORP		348	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON FITZPATRICK QUALIFIED FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	18.453	0.02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON GEN CO. LLC TAX QUAL NUCLEAR DECOMMISSIONING PART	NORTHERN TRUST COMPANY	134.526	0,17%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON LIMERICK UNIT 1 QUALIFIED FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	11.726	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON LIMERICK UNIT 2 QUALIFIED FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	12.474	0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	ﺮ EXELON PEACH BOTTOM UNIT QUALIFIED FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	2.896	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON PEACH BOTTOM UNIT 2 QUALIFIED FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	ಳು D 7.179	কর্মী শুরু হয়েছে। ನ್ನು
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUALIFIED FUND	NORTHERN TRUST COMPANY
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON SALEM UNIT 1 QUALIFIED FUND	INORTHERN TRUST COMPANY	ర్లో శ	ੇ।
		3 / 11				GENN ADISTON

· Nominativo	e Part	Allente - Avente diritto -	Titolare strumenti finanzlari	Agenter
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	EXELON SALEM UNIT 2 QUALIFIED NORTHERN TRUST COMPANY FUND			0.01% 5.520
ROSICA MASSIMO	Delegato	INTERNATIONAL SMALL CAP FIS GROUP NON US FUND	INTERNATIONAL SMALL CAP FIS GROUP NON US FUND			0,09% 12.424
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	LEXSHARES MORNINGSTAR EVELOPED MARKETS 17 C	JP MORGAN CHASE BANK		0,03% 25.122
ROSICA MASSIMO	Delegato	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM			0.01% 10.100
ROSICA MASSIMO	Delegato	GLOBAL ALPHA EAFE SMALL, CAP EQUITY FUND	GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND			0,23% 1:32.760
ROSICA MASSIMO	Delegato	GLOBAL ALPHA INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	GLOBAL. ALPHA INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP			0,27% 2 19,705
ROSICA MASSIMO	Delegato	GLOBERSEL EUROPE	GLOBERSEL EUROPE			0,08% 65.333
ROSICA MASSIMO	Delegato	GOVERNMENT OF NORWAY	GOVERNMENT OF NORWAY			0,74% 5:02.517
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	GTAA PANTHER FUND L.P	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		0.00% 269
ROSICA MASSIMO	Delegato	RBC INVESTOR SERVICE	IA CLARINGTON GLOBAL MULTI ASSET FUND	RBC INVESTOR SERVICE		0.00% ਰੇ84
ROSICA MASSIMO	Delegato	BP2S SINGAPORE	INFO-COMMUNICATIONS MEDIA EVELOPMENT AUTHORITY 0	BP2S SINGAPORE		0.00% 1.285
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.3-1.802	2,93%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP SHARES EDGE MSCI	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		0.01% 6.237
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		0.01% 4.929
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	ISHARES VII PLC	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		0,02% 17.823
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	ISHARES VI PLC	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		0,01% 9.240
ROSICA MASSIMO	Delegato	BNP PARIBAS 2S -LDN	JANUS HENDERSON EUROPEAN MALLER COMPANIES FUND S	BNP PARIBAS 2S -LDN		0,33% 201.635
ROSICA MASSIMO	Delegato	BROWN BROTHERS HARR	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK BROWN BROTHERS HARR			0,01% 7.018
ROSICA MASSIMO	Delegato	JPMORGAN FUNDS	JPMORGAN FUNDS			0,04% 10.179
ROSICA MASSIMO	Delegato	JPMORGAN FUNDS	JPMORGAN FUNDS			0,00% 2.993

4 / 11

Assemblea dei Soci 5 marzo 2019 doBank

Stampa dell'elenco Partecipanti

	0,85%	0.06%	0,00%	0.00%	0,01%	0,00%	0.11%	0.19%	0.68%	0,04%	0.01%	0,02%	0.15%	0.00%	0-28%		ੀ।	GENN
															క్ స ﻜﺎ C
1 动	678.123	46.439	2.445	1.452	8.692	907	91.518	151.716	540.078	30.744	4.184	17.846	118.459	49	227,492	10/04/2	2 033	5
Vincolo!
0	JP MORGAN CHASE BANK		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY			NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		HSBC TRINKAUS AND BU	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	JP MORGAN CHASE BANK
	OPPORTUNITIES TRUST PLC JUPITER EUROPEAN	TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME KOOKMIN BANK ACTING AS EUROPE EQUITY MASTER NVESTMENT TRUST 3	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	EGAL & GENERAL ICAV	ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED EGAL AND GENERAL	COLLECTIVE INVESTMENT TRUST LEGAL AND GENERAL	SERIES OF LEPERCQ SERIES EPERCQ FINANCIAL OPP, A P FUND	LORD ABBETT INTERNATIONAL L CAP TRUST SMAL	LORD ABBETT SEC TRUST-LORD IT INT OPPORTUNITIES FUND ABBE	LORD ABBETT SERIES FUND INC-INTERNATIONAL OPP PORTFOLIO	EMPLOYEES RETIREMENT ANGELES COUNTY ASSOCIATION LOS .	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP EU	ಹ MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH	EAFE SMALL CAP PROV X SEC COMMON TR F INDE MSCI	WORLD SMALL CAP EQUITY MSCI દર્ભ દર્ભો
a componente difitto con con con con con con Titolare strumenti finanzian	JP MORGAN CHASE BANK	TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME KOOKMIN BANK ACTING AS EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED LEGAL AND GENERAL	TRUS COLLECTIVE INVESTMENT LEGAL AND GENERAL	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP EU	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	HSBC TRINKAUS AND BU	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	JP MORGAN CHASE BANK	5 / 11
	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
libro uman Nominativo na vinco numero Tipo	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO

AND ONLON OF

5 marzo 2019

Stampa dell'elenco Partecipanti

の出会なる事業の結果は、実際には、いつもので

್ಕೋ	0.34%	0.00%	0.00%	0.04%	5,87%	0.09%	0.08%	0,27%	0,00%	0.13%	0.00%	0,03%	0,13%	0,00%	0,04%	0.01%	0.00%	0,01%
ੀ Aziti	272.730	3.022	1.360	35.000	4.692.864	70.582	51.069	217.217	2.725	107.793	30	27.125	100.336	3.465	30.907	10.183	1.858	5.965	05/03/2019
Vincolo
Agente			NORTHERN TRUST COMPANY		NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN CHASE BANK				NOMURA BK SA LUXEMB	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY
tolare strumenti finanziari ﻠ	UF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP M	MUL-LYXOR ITALIA EQUITY PIR DR	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN NATIONAL WEST BANK PLC AS FUND	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC	NATWEST TR+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL GR EURO PROG T TR	ATO ST. JAMES'S PL CONT EURO NATWEST TRU+DEP SERV LTD UN TR	NEW MEXICO STATE INVESTMENT OUNCIL C	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	NEW ZEALAND SUPERANNUATION NORTHERN TRUST COMPANY FUND	NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	NM PERA SCHRODERS INTL િ ടി	NMM3 EUEQ JAM ACCOUNT	INVESTMENTS COLLECTIVE NORTHERN TRUST GLOBAL FUNDS TRUST	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NTGI-QM COMMON DAILY ALL NONLEND	OCEANWOOD CAPITAL
i la per la Avente diritto di Castella di Ca	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	MUL-LYXOR ITALIA EQUITY PIR DR	NORTHERN TRUST COMPANY	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN CHASE BANK	NORTHERN TRUST COMPANY	NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	NM PERA SCHRODERS INTL SMAL	Nomura BK SA LUXEMB	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	OCEANWOOD CAPITAL	/11 હે
- Рагт	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
ligen Nominativo de programa p	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO

			doBank
			Assemblea dei Soci 5 marzo 2019
Stampa dell'elenco Partecipanti
: ﺍﻟﻤﻨﺘﺠ Nominativo	Part. alipo	Avente diritto	人 re strumenti finanzlar MANAGEMENT LIMITED Titola	p Vincol Agente	an kar Azloni	ಗಳ 元
ROSICA MASSIMO	Delegato	MANAGEMENT LIMITED MANAGEMENT LIMITED OCEANWOOD CAPITAL OCEANWOOD CAPI	MANAGEMENT LIMITED OCEANWOOD CAPITAL OCEANWOOD CAPI		1.931.345	2,41%
ROSICA MASSIMO	Delegato	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC OCEANWOOD CAPI NVESTORS LLC	OIL INVESTMENT CORPORATION ESM C/O NUMERIC OCEANWOOD CAPI INVESTORS LLC LTD. -		960	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED		21.164	0.03%
ROSICA MASSIMO	Delegato	OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS	OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS		14.944	0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	JP MORGAN CHASE BANK	3.781	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES		1.721	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	PHC NT SMALL CAP	PHC NT SMALL CAP		3.358	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	RBC INVESTOR SERVICE	IC EMPLOYEES PENSION PLAN PUBL	RBC INVESTOR SERVICE	2.400	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	IC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO PUBL	NORTHERN TRUST COMPANY	3.093	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	JP MORGAN CHASE BANK	2.252	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	JJP MORGAN CHASE BANK		0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	DECOMMISSIONING TRUST RE GINNA QUALIFIED	DECOMMISSIONING TRUST RE GINNA QUALIFIED		12.095	0.02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	RBC INVESTOR SERVICE	REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	RBC INVESTOR SERVICE	76.301	0,10%
RODINO' WALTER	Intestatario	Rodino' WALTER	Rodino' WALTER		9	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP		62.793	0.08%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	MANAGEMENT COLLECTIVE SCHRODER CAPITAL TRUS	JP MORGAN CHASE BANK	259.255	0,32% કે તે ್ HD
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	JP MORGAN CHASE BANK	384 364	0.4099
ROSICA MASSIMO	Delegato	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND			DI
		/ 11 L

doBank	Assemblea dei Soci	5 marzo 2019

12-11-12-23 - 12-22 - 11-25

a produkt Nominativo versioner op de Partier of P		alla di Ala Avente diritto di Alban	Titolare strumenti finanziari	Agente	的 Vincolo	Azlonl
ROSICA MASSIMO	Delegato	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	CHRODER INTERNATIONAL ELECTION FUND ഗ് ഗ			2:25.000	0.28%
ROSICA MASSIMO	Delegato	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	CHRODER INTERNATIONAL ELECTION FUND ഗ് ഗ			16.182	0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	CHRODER INTERNATIONAL ELECTION FUND S S			92.957	0,12%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	MALL COMPANIES PORTFOLIO CHRODER INTERNATIONAL ഗ് ഗ്	JP MORGAN CHASE BANK		15.000	0.02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	CHWAB INTERNATIONAL MALL-CAP EQUITY ETF S S	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		20.689	0.05%
ROSICA MASSIMO	Delegato	SLI EUROPEAN SMALLER COMPANIES	LI EUROPEAN SMALLER OMPANIES S ు			1.490.392	1,86%
ROSICA MASSIMO	Delegato	SLIC ER EX UK SM CM FD XESC	LIC ER EX UK SM CM FD XESC క			50.000	0,08%
ROSICA MASSIMO	Delegato	SOGECAP ACTIONS SMALL CAP	SOGECAP ACTIONS SMALL CAP			253.628	0,32%
ROSICA MASSIMO	Delegato	JP MORGAN CHASE BANK	OMERSET COUNTY COUNCIL ENSION FUND ു ന	JP MORGAN CHASE BANK		55.896	0.07%
ROSICA MASSIMO	Delegato	HSBC TRINKAUS AND BU	ONDERVERMOGEN HP VIII S	HSBC TRINKAUS AND BU		105.724	0,13%
ROSICA MASSIMO	Delegato	TRUST STATE STREET BANK AND COMPANY	PDR S&P INTERNATIONAL MALL CAP ETF ഗ് ഗ	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		7.058	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	RBC INVESTOR SERVICE	PROTT INTERNATIONAL SMALL AP FUND లు ర	RBC INVESTOR SERVICE		49.454	0.06%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	\$ BK AND TRUST COMPANY INV SS BK AND TRUST COMPA FUNDS FOR TAXEXEMPT ETIREMENT PL ರ	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		18.487	0,02%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT ETIREMENT PL ರ	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		35.597	0.05%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SSGA SPDR ETFS EUROPE II UBLIC LIMITED COMPANY ರ	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		3.653	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY UBLIC LIMITED COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		2.803	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STANDARD LIFE INVESTMENT COMPANY GLOBAL SMALLER	TANDARD LIFE INVESTMENT OMPANY GLOBAL SMALLER S O			1.482.990	1,85%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV II	TANDARD LIFE INVESTMENTS LOBAL SICAV II ഗ ഗ്ര			64.212	0,08%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	TATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS S	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		4.081	0.01%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST	STATE OF ALASKA RETIREMENT	STATE: STREET BANK AND		14.4.544	0.18%

8 / 11

doBank	Assemblea dei Soci	5 marzo 2019

	0,01%	0.14%	1,67%	0,17%	0.07%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0,04%	0,39%	0.02%	0.00%	0.01%	0.00%	0.00% ই ব ADA				OFFICA ON
ଠାର	5.076	114.148	1.336.346	135.000	54.558	88	181	767	107	29.014	313.133	17.634	700	7.921	1.900	314
Vincolo
Agente	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	RBC INVESTOR SERVICE TRUST COMPANY			BROWN BROTHERS HARR	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND COMPANY TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			STATE STREET BANK AND COMPANY rRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
Titolare strumenti finanziari	D BENEFITS PLANS STICHTING PHILIPS AN	N LIFE SENTRY GLOBAL MID PENSIOENFONDS CAP FUND ടവ	THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE	IVERSITY OF CALIFORNIA REGENTS OF THE THE UN	UNIVERSITY OF CALIFORNIA REGENTS OF THE THE	UNIVERSITY OF CALIFORNIA E REGENTS OF THE TH	THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS EASURER ப TH । R	THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND	TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	TS AND W INTERNATIONAL SMALL P EQUITY FUND CA	AND WINTERNATIONAL SMALL P EQUITY TRUST 13 CA	UBS (IRL) ETF PLC	UBS ETF	UBS ETF
Avente diritto	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	RBC INVESTOR SERVICE COMPANY	THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	BROWN BROTHERS HARR	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	TS AND W INTERNATIONAL SMALL FUND CAP EQUITY	TS AND W INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY TRUST	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	/ 11 യ
	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO

doBank	Assemblea dei Soci	5 marzo 2019

	0,01%	0,00%	0.00%	0,00%	0,29%	0.11%	0.14%	0.00%	0,00%	1.41%	0.01%	0.00%	0.01%	0,71%	0,01%	0,00%	0,01%	0.00%
Azlanlar	7.216	518	790	.73	235.251	37.499	111.663	1.548	368	1.125.000	4.416	76	11.997	565.237	11.175	જેવું	5.081	1.681	15/03/2019
Vincolo
Agente			NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND	STATE STREET BANK AND			STATE STREET BANK AND	STATE STREET BANK AND	JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN CHASE BANK	STATE STREET BANK AND	BROWN BROTHERS HARR	JP MORGAN CHASE BANK	STATE STREET BANK AND		NORTHERN TRUST GLOBAL	JP MORGAN CHASE BANK
				TRUST COMPANY	TRUST COMPANY			TRUST COMPANY	TRUST COMPANY			TRUST COMPANY			TRUST COMPANY		SERVICES LTD
tolare strumenti finanziari	CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII S FUND MGT (CH) AG	UNION BANK NA	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	SMALL COMPANIES INDEX FUND VANGUARD INTERNATIONAL	ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL VANGUARD INV FUNDS CAP IND FUND	VANGUARD INVESTMENT SERIES	INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD TOTAL FUND	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	VENEZIANO ANTONELLO	AKSJEGLOBAL SMALL CAP VERDIPAPIRFONDET KLP INDEKS	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
r le	UB												പ്രി						11 10
	CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII UBS FUND MGT (CH) AG	Union Bank Na	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	VANGUARD EUROPEAN STOCK NDEX FUND	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN CHASE BANK	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	BROWN BROTHERS HARR	JP MORGAN CHASE BANK	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	VENEZIANO ANTONELLO	NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD	JP MORGAN CHASE BANK
Part. 发布	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Intestatario	Delegato	Delegato
- Nominativo - 12 - 12 - 12 -
	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO	VENEZIANO ANTONELLO	ROSICA MASSIMO	ROSICA MASSIMO

doBank		5 marzo 2019
	Assemblea dei Soc

SERVICE FRONT FREE

ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	RRENCY HEDGED INTRNL WISDOMTREE DYNAMIC LLCAP EQ FUND CU SN	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.790	0.00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	WISDOM TREE EUROPE HEDGED LLCAP EQUITY FUN SN	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	20.715	0,03%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	LLCAP DIVIDEND FUNL WISDOMTREE EUROPE SMAI	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	139.125	0,17%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	WISDOMTREE INTERNATIONAL ALL CAP DIVIDEND FUND SN	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	69.579	0,00%
ROSICA MASSIMO	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC TED COMPANY	STATE STREET BANK AND. TRUST COMPANY	459	0.00%

190 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a గో TOTALE PARTECIPANTI

66.573.354

F.TI: GIOVANNI CASTELLAND TA SALVATORE MARICO NDA, NOTALO

11 / 11

: :

Allegato ... B.".all'atto.n.REP. 14341/10098

doBank

Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio

Azionisti Presenti

in proprio	nº 3 per nº	102 Azioni	102 Voti	0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega		nº 187 per nº 66.573.252 Azioni - 66.573.252 Voti		84,87 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI				84.87 % del c.s. con diritto di voto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	nº	156 azionisti per n°	64.591.626 Voti	97,02324 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	nº	34 azionisti per n°	1.981.728 Voti	2,97676 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	nº	190 azionisti per nº		66.573.354 Voti 100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,0000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	ពិ	190 azionisti per n°	66.573.354 Voti

서울 대통령 등 대통령 및 대통령 및 공

doBank

Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sui punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno · Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio

• Elenco Contrari - 1 - 1 -人 | 天空部落 | 天空部落 | 天空部落 |

SCHEDA NOMINATIVO

		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	99 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	8.595	8.595
	Delega a: ROSICA MASSIMO
181	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ર્દિક	ર્ફર્ડ
	Delega a: ROSICA MASSIMO
103	BE TURN	53.198	53.198
	Delega a: ROSICA MASSIMO
்	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	489	489
	Delega a: ROSICA MASSIMO
10	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.364	1.364
	Delega a: ROSICA MASSIMO
11	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	2.051	2.051
	Delega a: ROSICA MASSIMO
12	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	6.951	6.951
	Delega a: ROSICA MASSIMO
13	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	543	543
	Delega a: ROSICA MASSIMO
14	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	6.549	6.549
	Delega a: ROSICA MASSIMO
21	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	18.736	18.736
	Delega a: ROSICA MASSIMO
109	DPAM EQUITY L	151.335	151.335
	Delega a: ROSICA MASSIMO
110	DPAM INVEST B	601 .356	601.356
	Delega a: ROSICA MASSIMO
111	DPAM INVEST B	35.000	35.000
	Delega a: ROSICA MASSIMO
185	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	10.100	10.100
	Delega a: ROSICA MASSIMO
147	GLOBAL ALPHA INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	219.705	219.705
	Delega a: ROSICA MASSIMO
38	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.445	2.445
	Delega a: ROSICA MASSIMO
44	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	4.184	4.184
	Delega a: ROSICA MASSIMO
119	METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH	227.492	227.492
	Delega a: ROSICA MASSIMO
46	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	10.011	10.011
	Delega a: ROSICA MASSIMO
	52 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	30	30
	Delega a: ROSICA MASSIMO
	154 OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC INVESTORS LLC	960	යිමිරි
	Delega a: ROSICA MASSIMO
	56 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	3.093	3.093
	Delega a: ROSICA MASSIMO
	126 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	2.252
	Delega a: ROSICA MASSIMO		2.252

numero di azioni

	doBank	5
	Assemblea dei Soci
	5 marzo 2019
	Esito della votazione sul punto 1
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio
127	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	ﻠﺴ
	Delega a: ROSICA MASSIMO
128	REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	76.301	76.301
	Delega a: ROSICA MASSIMO
57	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	50.689	50.688
	Delega a: ROSICA MASSIMO
133	SONDERVERMOGEN HP VII	105.724	105.724
	Delega a: ROSICA MASSIMO
28	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	7.058	7.058
	Delega a: ROSICA MASSIMO
59	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	18.487	18.487
	Delega a: ROSICA MASSIMO
60	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	36.597	36.597
	Delega a: ROSICA MASSIMO	3.653	3.653
61	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
62	Delega a: ROSICA MASSIMO SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	2.803	2.803
	Delega a: ROSICA MASSIMO
	191 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	313.133	313.133
	Delega a: ROSICA MASSIMO
	75 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	790	790
	Delega a: ROSICA MASSIMO

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	గా	34 azionisti per nº	1.981.728 Azioni
			2,97676% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	nº	34 azionisti per nº	1.981.728 Azioni
			2,97676% del capitale partecipante al voto

doBank Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio

...

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni
di cui			0,0000% del capitale partecipante al voto
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0.00000% del capitale partecipante al voto

doBank

Assemblea dei Soci

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio

• Elenco Favorevoli - --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	TOTALE	CON DIRETTO DI VOTTO
88 BOVE KATRIN	3	3
97 Rodino' WALTER	5	5
197 VENEZIANO ANTONELLO	94	ેવ
169 1135 APG DME STCK SEL	42.706	42.706
Delega a: ROSICA MASSIMO
2 ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION	1.363	1.363
Delega a: ROSICA MASSIMO
100 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	3,549	3.549
Delega a: ROSICA MASSIMO
3 AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND	14.090	14.090
Delega a: ROSICA MASSIMO
196 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF DR	3.944	3.944
Delega a: ROSICA MASSIMO
101 ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	711.471	711.471
Delega a: ROSICA MASSIMO
102 AXA ASSICURAZIONI SPA	25.000	25.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
182 AXA MPS FINANCIAL DAC	260,000	260.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
5 AXA WORLD FUNDS	160.000	160.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
6 AXA WORLD FUNDS	600.000	600.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
104 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	39.430	39.430
Delega a: ROSICA MASSIMO
105 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	5,077	5.077
Delega a: ROSICA MASSIMO
106 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	82.484	82.484
Delega a: ROSICA MASSIMO
107 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY. N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	23.909	23.909
Delega a: ROSICA MASSIMO
7 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	3.119	3.119
Delega a: ROSICA MASSIMO
8 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.741	5.741
Delega a: ROSICA MASSIMO
170 CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT ONE OF TRUST	10.385	10.385
Delega a: ROSICA MASSIMO
171 CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT TWO QF TRUST	13.256	13.256
Delega a: ROSICA MASSIMO
142 CANADIAN BROADCASTING CORPORATION	110.852	110.852
Delega a: ROSICA MASSIMO
172 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	151	151
Delega a: ROSICA MASSIMO
108 CITADEL ADVISORS LLC Dolona a DOCICA MASSIMO	230	230

numero di azioni

doBank Assemblea dei Soci

05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1 dell'ordine del giorno

..

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
143 CITADEL QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LTD	45	45
Delega a: ROSICA MASSIMO
15 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.299	4.299
Delega a: ROSICA MASSIMO
16 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.256	8.256
Delega a: ROSICA MASSIMO
17 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.905	9.905
Delega a: ROSICA MASSIMO
18 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.750	8.750
Delega a: ROSICA MASSIMO
19 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.624
Delega a: ROSICA MASSIMO		7.624
20 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	10.782
Delega a: ROSICA MASSIMO		10.782
144 CROWN MANAGED ACCOUNTS SPC ACTING FOR AND ON BEHALF OF CROWNIOCEANWOOD SEG	71.933
Delega a: ROSICA MASSIMO		71.933
183 CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB
	4.140	4.140
Delega a: ROSICA MASSIMO 184 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
Delega a: ROSICA MASSIMO	252	252
145 EJF DEBT OPPORTUNITIES MASTER FUND II LP
	ਰੋਕ	94
Delega a: ROSICA MASSIMO
146 EJF DEBT OPPORTUNITIES MASTER FUND LP C/O WALKERS CORP SRVS LTD	348	348
Delega a: ROSICA MASSIMO
22 EXELON FITZPATRICK QUALIFIED FUND	18.453	18.453
Delega a: ROSICA MASSIMO
23 EXELON GEN CO, LLC TAX QUAL NUCLEAR DECOMMISSIONING PART	134.526	134.526
Delega a: ROSICA MASSIMO
24 EXELON LIMERICK UNIT 1 QUALIFIED FUND	11.726	11.726
Delega a: ROSICA MASSIMO
25 EXELON LIMERICK UNIT 2 QUALIFIED FUND	12.474	12.474
Delega a: ROSICA MASSIMO
26 EXELON PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND	2.896	2.896
Delega a: ROSICA MASSIMO
27 EXELON PEACH BOTTOM UNIT 2 QUALIFIED FUND	7.179	7.179
Delega a: ROSICA MASSIMO
28 EXELON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUALIFIED FUND	7.790	7,790
Delega a: ROSICA MASSIMO
29 EXELON SALEM UNIT 1 QUALIFIED FUND	6.665	6.665
Delega a: ROSICA MASSIMO
30 EXELON SALEM UNIT 2 QUALIFIED FUND	5.520	5.520
Delega a: ROSICA MASSIMO
173 FIS GROUP NON US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	72.424	72.424
Delega a: ROSICA MASSIMO
112 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	25.122	25.122
Delega a: ROSICA MASSIMO
1 GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND	182.760	182.760
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci 05/03/2019

numero di azioni

Esito della votazione sul punto 1 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRETTO DI VOTO
195 GLOBERSEL EUROPE	65.333	65.333
Delega a: ROSICA MASSIMO
148 GOVERNMENT OF NORWAY	592.517	592.517
Delega a: ROSICA MASSIMO
32 GTAA PANTHER FUND L.P	269	269
Delega a: ROSICA MASSIMO
113 IA CLARINGTON GLOBAL MULTI ASSET FUND	984	વેકવ
Delega a: ROSICA MASSIMO
114 INFO-COMMUNICATIONS MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY	1.285	. 1.285
Delega a: ROSICA MASSIMO
33 INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	2.341.802	2.341.802
Delega a: ROSICA MASSIMO
34 ISHARES EDGE MSCI MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF	6.237	6.237
Delega a: ROSICA MASSIMO
35 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	4.929	4.929
Delega a: ROSICA MASSIMO
36 ISHARES VI PLC
	17.823	17.823
Delega a: ROSICA MASSIMO 37 ISHARES VII PLC
	9,240	9.240
Delega a: ROSICA MASSIMO 115 JANUS FENDERSON EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND
	261.635	261.635
Delega a: ROSICA MASSIMO
116 JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	7.018	7.018
Delega a: ROSICA MASSIMO
161 JPMORGAN FUNDS	30.179	30.179
Delega a: ROSICA MASSIMO
162 JPMORGAN FUNDS	2.993	2.993
Delega a: ROSICA MASSIMO
117 JUPITER EUROPEAN OPPORTUNITIES TRUST PLC	678.123	678.123
Delega a: ROSICA MASSIMO
186 KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTIN	46.439	46.439
Delega a: ROSICA MASSIMO
39 LEGAL & GENERAL ICAV	1,452	1.452
Delega a: ROSICA MASSIMO
149 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	8.692	8.692
Delega a: ROSICA MASSIMO
150 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	907	907
Delega a: ROSICA MASSIMO
40 LEPERCQ FINANCIAL OPP, A SERIES OF LEPERCQ SERIES FUND L.P	91.518	91.518
Delega a: ROSICA MASSIMO
41 LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST	151.716	151.716
Delega a: ROSICA MASSIMO
42 LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INT OPPORTUNITIES FUND	540.078	540.078
Delega a: ROSICA MASSIMO
43 LORD ABBETT SERIES FUND INC-INTERNATIONAL OPP PORTFOLIO	30.744	30.744
Delega a: ROSICA MASSIMO
91 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP EU C	17.846	17.846
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci

05/03/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

1

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
45 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	118.459	118.459
Delega a: ROSICA MASSIMO
118 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	49	49
Delega a: ROSICA MASSIMO
120 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG	911	911
Delega a: ROSICA MASSIMO
92 MUF LYXOR FTSE: ITALIA MID CAP	272.730	272.730
Delega a: ROSICA MASSIMO
93 MUL-LYXOR ITALIA EQUITY PIR DR	3.022	3.022
Delega a: ROSICA MASSIMO
47 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.360	1.360
Delega a: ROSICA MASSIMO
151 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	35.000	35.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
48 NATIONAL WEST BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN FUND	4.692.864	4.692.864
Delega a: ROSICA MASSIMO
49 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	70.582	70.582
Delega a: ROSICA MASSIMO
50 NATWEST TR+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL GR EURO PROG UT TR	61.069	61.089
Delega a: ROSICA MASSIMO
51 NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL CONT EURO UN TR	217.217	217.217
Delega a: ROSICA MASSIMO
121 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	2.725	2.725
Delega a: ROSICA MASSIMO
122 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	107.793	107.793
Delega a: ROSICA MASSIMO
174 NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	27.125	27.125
Delega a: ROSICA MASSIMO
187 NM PERA SCHRODERS INTL. SMALL	100.336	100.336
Delega a: ROSICA MASSIMO
123 NMM3 EUEQ JAM ACCOUNT	3.465	3.465
Delega a: ROSICA MASSIMO
53 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	30.907	30.907
Delega a: ROSICA MASSIMO
54 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	10.183	10.183
Delega a: ROSICA MASSIMO
55 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.858	1.858
Delega a: ROSICA MASSIMO
152 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED OCEANWOOD CAPI	5.965	5.965
Delega a: ROSICA MASSIMO
153 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED OCEANWOOD CAPI	1.931.345	1.931.345
Delega a: ROSICA MASSIMO
155 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	21.164	21.164
Delega a: ROSICA MASSIMO
156 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS	14,944	14.944
Delega a: ROSICA MASSIMO
124 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	3.781	3.781
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci 05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
188 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.721	1.721
Delega a: ROSICA MASSIMO
189 PHC NT SMALL CAP	3.3588	3.358
Delega a: ROSICA MASSIMO
125 PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN	2.400	2.400
Delega a: ROSICA MASSIMO
175 RE GINNA QUALIFIED DECOMMISSIONING TRUST	12.095	12.095
Delega a: ROSICA MASSIMO
176 RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	62.793	62.793
Delega a: ROSICA MASSIMO
129 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE TRUST	259.255	259.255
Delega a: ROSICA MASSIMO
130 SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	364.384	364.384
Delega a: ROSICA MASSIMO
163 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	374.765	374.765
Delega a: ROSICA MASSIMO
164 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	225.000	225.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
165 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	16.182	16.182
Delega a: ROSICA MASSIMO
166 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	92.957	92.957
Delega a: ROSICA MASSIMO
131 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	15.000	15.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
190 SLI EUROPEAN SMALLER COMPANIES	1.490.392	1.490.392
Delega a: ROSICA MASSIMO 158 SLIC ER EX UK SM CM FD XESC	50.000
Delega a: ROSICA MASSIMO		50.000
98 SOGECAP ACTIONS SMALL CAP		253.628
Delega a: ROSICA MASSIMO	253,628
132 SOMERSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND	55,896	55.896
Delega a: ROSICA MASSIMO
134 SPROTT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	49.454	49.454
Delega a: ROSICA MASSIMO
159 STANDARD LIFE INVESTMENT COMPANY GLOBAL SMALLER	1.482.990	1.482.990
Delega a: ROSICA MASSIMO
177 STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV II	64.212	64.212
Delega a: ROSICA MASSIMO
63 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	4.081	4.081
Delega a: ROSICA MASSIMO
64 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	144,544	144.544
Delega a: ROSICA MASSIMO
65 STICHTING PHILIPS PENSIOENFORDS	5.076	5.076
Delega a: ROSICA MASSIMO
135 SUN LIFE SENTRY GLOBAL MID CAP FUND	114.148	114.148
Delega a: ROSICA MASSIMO
167 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	1.336.346	1.336.346
Delega a: ROSICA MASSIMO

,。

doBank Assemblea dei Soci

05/03/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

1

SCHEDA NOMINATIVO

	NUMERU DI ACIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
168 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	135.000	135.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
136 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	54.558	54.558
Delega a: ROSICA MASSIMO
66 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	88	88
Delega a; ROSICA MASSIMO
67 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	181	181
Delega a: ROSICA MASSIMO
68 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	767	767
Delega a: ROSICA MASSIMO
69 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	107	107
Delega a: ROSICA MASSIMO
178 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	29.014	29.014
Delega a: ROSICA MASSIMO
70 THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND	17.634	17.634
Delega a: ROSICA MASSIMO
71 TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	700	700
Delega a: ROSICA MASSIMO
192 TS AND WINTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	7.921	7.921
Delega a: ROSICA MASSIMO
193 TS AND WINTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY TRUST	1.900	1.900
Delega a: ROSICA MASSIMO
72 UBS (IRL) ETF PLC	314	314
Delega a: ROSICA MASSIMO
73 UBS ETF	1.105	1.105
Delega a: ROSICA MASSIMO
74 UBS ETF	1.758	1.758
Delega a: ROSICA MASSIMO
160 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	7.216	7.216
Delega a: ROSICA MASSIMO
194 UNION BANK NA	518	518
Delega a: ROSICA MASSIMO
76 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	73	73
Delega a: ROSICA MASSIMO
77 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	235.251	235.251
Delega a: ROSICA MASSIMO
179 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	87.499	87.499
Delega a: ROSICA MASSIMO
180 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	111.663	111.663
Delega a: ROSICA MASSIMO
78 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	1.548	1.548
Delega a: ROSICA MASSIMO
79 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	368	368
Delega a: ROSICA MASSIMO
137 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	1.125.000	1.125.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
138 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	4.416	4.416
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci 05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
80 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	76	76
Delega a: ROSICA MASSIMO
139 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	11.997	11.997
Delega a: ROSICA MASSIMO
140 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	568.237	568.237
Delega a: ROSICA MASSIMO
81 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	11.175	11.175
Delega a: ROSICA MASSIMO
82 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	5.081	5.081
Delega a: ROSICA MASSIMO
141 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.681	1.681
Delega a: ROSICA MASSIMO
83 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNE SMALLCAP EQ FUND	2.790	2.790
Delega a: ROSICA MASSIMO
84 WISDOMITREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	20.715	20.715
Delega a: ROSICA MASSIMO
85 WISDOM TREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	139.125	139.125
Delega a: ROSICA MASSIMO
86 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	69.579	69.579
Delega a; ROSICA MASSIMO
87 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	459	459
Delega a: ROSICA MASSIMO
4 AVIO S.A.R.L.	40.080.000	40.080.000
Delega a: MARINO NICOLETTA

- Riepilogo favorevolize - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TOTALE FAVOREVOLI	nº	156 azionisti per nº	64.591.626 Azioni
. di cui			97,02324% del capitale partecipante al voto
In proprio	nº	3 azionisti per nº	102 Azioni
			0,00015% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n"	153 azionisti per nº	64.591.524 Azioni
			07 19200W. An assitato novembronto of vota

05/03/2019

7 / 7

doBank

Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sul punto 15

della parte straordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

Azionisti Presenti

In proprio	n° 3 per n°	102 Azioni	102 Voti	0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega		n° 187 per n° 66.573.252Azioni 66.573.252 Voti		84,87 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI				84.87 % del c.s. con diritto di voto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	గొ	189 azionisti per nº	66.573.260 Voti	99,99986 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	గో	1 azionisti per n°	94 Voti	0,00014 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	0 azionisti per nº	0 Voti	0,0000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n"	190 azionisti per nº		66.573.354 Voti 100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	ทั้ง	190 azionisti per n°	66.573.354 Voti

. The state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the station of the states of the station of the

		doBank
		Assemblea dei Soci
		5 marzo 2019
Esito della votazione sul punto 15
della parte straordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri. Elenco Contrari
CHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTS DI VOTRO
VENEZIANO ANTONELLO 197			ਉਪੇ ರಿಗ
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	nº	1 azionisti per nº	94 Azioni
di cui			0,00014% del capitale partecipante al voto
in proprio	nº	1 azionisti per n°	94 Azioni
			0,00014% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto

S

doBank

Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sul punto 15

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione dia coiile, co eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	nº	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,0000% del capitale partecipante al voto

doBank Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sul punto 15 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale.
Pociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

-Elenco Non Votanti
·Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n"	0 azionisti per nº	0 Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0.0000% del canitale partecinante al voto

doBank

Assemblea dei Soci

5 marzo 2019

Esito della votazione sul punto 18

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

- Elenco Favorevoli ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
88 BOVE KATRIN	3	3
97 Rodino' WALTER	5	5
169 1135 APG DME STCK SEL	42.706	42.706
Delega a: ROSICA MASSIMO
99 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	8.595	8.595
Delega a: ROSICA MASSIMO
2 ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION	1.363	1.363
Delega a: ROSICA MASSIMO
181 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	રૂઝ	ર્સ્ડિ
Delega a: ROSICA MASSIMO
100 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	3.549	3.549
Delega a: ROSICA MASSIMO
3 AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND	14.090	14.090
Delega a: ROSICA MASSIMO 196 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF DR	3.944	3.944
Delega a: ROSICA MASSIMO	711.471	711.471
101 ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
Delega a: ROSICA MASSIMO	25.000	25.000
102 AXA ASSICURAZIONI SPA
Delega a: ROSICA MASSIMO	260.000	260.000
182 AXA MPS FINANCIAL DAC
Delega a: ROSICA MASSIMO
5 AXA WORLD FUNDS	160.000	160.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
6 AXA WORLD FUNDS	600.000	600.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
103 BE TURN	53.198	53.198
Delega a: ROSICA MASSIMO
104 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	39.430	39.430
Delega a: ROSICA MASSIMO
105 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	5.077	5.077
Delega a: ROSICA MASSIMO
106 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	82.484	82.484
Delega a: ROSICA MASSIMO
107 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	23.909	23.909
Delega a: ROSICA MASSIMO
7 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	3.119	3.119
Delega a: ROSICA MASSIMO
8 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.741	5.741
Delega a; ROSICA MASSIMO
9 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	489	489
Delega a: ROSICA MASSIMO
10 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.364	1.364

Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci

05/03/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

15

SCHEDA NOMINATIVO

	NUMERS / DI AZION TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
11 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	2.051	2.051
Delega a: ROSICA MASSIMO
12 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	6.951	6.951
Delega a: ROSICA MASSIMO
13 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	543	543
Delega a: ROSICA MASSIMO
14 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	6.549	6.549
Delega a: ROSICA MASSIMO
170 CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT ONE QF TRUST	10.385	10.385
Delega a: ROSICA MASSIMO
171 CALVERT CLIFFS POWER PLANT UNIT TWO QF TRUST	13.256	13.256
Delega a: ROSICA MASSIMO
142 CANADIAN BROADCASTING CORPORATION	110.852	110.852
Delega a: ROSICA MASSIMO
172 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	151	151
Delega a: ROSICA MASSIMO
108 CITADEL ADVISORS LLC	230	230
Delega a: ROSICA MASSIMO
143 CITADEL QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LTD	વર્ણ	45
Delega a: ROSICA MASSIMO
15 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.299	4.299
Delega a: ROSICA MASSIMO
16 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.256	8.256
Delega a: ROSICA MASSIMO
17 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.905	9.905
Delega a: ROSICA MASSIMO
18 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.750	8.750
Delega a: ROSICA MASSIMO
19 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.624	7.624
Delega a: ROSICA MASSIMO
20 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
Delega a: ROSICA MASSIMO	10.782	10.782
21 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63
Delega a: ROSICA MASSIMO	18.736	18.736
144 CROWN MANAGED ACCOUNTS SPC ACTING FOR AND ON BEHALF OF CROWNIOCEANWOOD SEG
Delega a: ROSICA MASSIMO	71.933	71.933
183 CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB
	4.140	4.140
Delega a: ROSICA MASSIMO 184 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	252	252
Delega a: ROSICA MASSIMO
109 DPAM EQUITY L	151.335	151.335
Delega a: ROSICA MASSIMO
110 DPAM INVEST B	601.356	601.356
Delega a: ROSICA MASSIMO
111 DPAM INVEST B	35.000	35.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
145 EJF DEBT OPPORTUNITIES MASTER FUND II LP	ઉત્ત	ਉਂਕੇ
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank

Assemblea dei Soci 05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1s dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
146 EJF DEBT OPPORTUNITIES MASTER FUND LP C/O WALKERS CORP SRVS LTD Delega a: ROSICA MASSIMO	348	348
22 EXELON FITZPATRICK QUALIFIED FUND	18.453	18.453
Delega a: ROSICA MASSIMO 23 EXELON GEN CO, LLC TAX QUAL NUCLEAR DECOMMISSIONING PART	134.526	134.526
Delega a: ROSICA MASSIMO 24 EXELON LIMERICK UNIT 1 QUALIFIED FUND	11.726	11.726
Delega a: ROSICA MASSIMO 25 EXELON LIMERICK UNIT 2 QUALIFIED FUND	12.474	12.474
Delega a: ROSICA MASSIMO 26 EXELON PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND	2.896	2.896
Delega a: ROSICA MASSIMO 27 EXEL.ON PEACH BOTTOM UNIT 2 QUALIFIED FUND	7.179	7.179
Delega a: ROSICA MASSIMO 28 EXELON PEACH BOTTOM UNIT 3 QUALIFIED FUND	7.790	7.790
Delega a: ROSICA MASSIMO 29 EXELON SALEM UNIT 1 QUALIFIED FUND	6.665	6.665
Delega a: ROSICA MASSIMO 30 EXELON SALEM UNIT 2 QUALIFIED FUND	5.520	5.520
Delega a: ROSICA MASSIMO 173 FIS GROUP NON US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	72.424	72.424
Delega a: ROSICA MASSIMO 112 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	25.122	25.122
Delega a: ROSICA MASSIMO 185 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	10.100	10.100
Delega a: ROSICA MASSIMO 1 GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND	182.760	182.760
Delega a: ROSICA MASSIMO 147 GLOBAL ALPHA INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P	219.705	219.705
Delega a: ROSICA MASSIMO 195 GLOBERSEL EUROPE	65.333	65,333
Delega a: ROSICA MASSIMO 148 GOVERNMENT OF NORWAY	592.517	592.517
Delega a: ROSICA MASSIMO 32 GTAA PANTHER FUND L.P	269	269
Delega a; ROSICA MASSIMO 113 IA CLARINGTON GLOBAL MULTI ASSET FUND	084	984
Delega a: ROSICA MASSIMO 114 INFO-COMMUNICATIONS MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY	1.285	1.285
Delega a: ROSICA MASSIMO 33 INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	2.341.802	2.341.802
Delega a: ROSICA MASSIMO 34 ISHARES EDGE MSCI MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF	6.237	6.237
Delega a: ROSICA MASSIMO 35 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	4,929	4.929
Delega a: ROSICA MASSIMO 36 ISHARES VII PLC Delega a: ROSICA MASSIMO	17.823	17.823

doBank Assemblea dei Soci

05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1s dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
37 ISHARES VII PLC	9.240	9.240
Delega a: ROSICA MASSIMO
115 JANUS HENDERSON EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	261.635	261.635
Delega a: ROSICA MASSIMO
116 JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	7.018	7.018
Delega a: ROSICA MASSIMO
161 JPMORGAN FUNDS	30.179	30.179
Delega a: ROSICA MASSIMO
162 JPMORGAN FUNDS	2.993	2.993
Delega a: ROSICA MASSIMO
117 JUPITER EUROPEAN OPPORTUNITIES TRUST PLC	678.123	678.123
Delega a: ROSICA MASSIMO
186 KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTIA	46.439	46,439
Delega a: ROSICA MASSIMO
38 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.445	2.445
Delega a: ROSICA MASSIMO
39 LEGAL & GENERAL ICAV	1.452	1.452
Delega a: ROSICA MASSIMO
149 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	8.692	8.692
Delega a: ROSICA MASSIMO 150 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
	907	907
Delega a: ROSICA MASSIMO
40 LEPERCQ FINANCIAL OPP, A SERIES OF LEPERCQ SERIES FUND LP Delega a: ROSICA MASSIMO	91.518	91.518
41 LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST
Delega a: ROSICA MASSIMO	151.716	151.716
42 LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INT OPPORTUNITIES FUND
Delega a: ROSICA MASSIMO	540.078	540.078
43 LORD ABBETT SERIES FUND INC-INTERNATIONAL OPP PORTFOLIQ
Delega a: ROSICA MASSIMO	30.744	30.744
44 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
Delega a: ROSICA MASSIMO	4.184	4.184
91 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP EU C	17.846
Delega a: ROSICA MASSIMO		17.846
45 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	118.459
Delega a: ROSICA MASSIMO -		118.459
118 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	ਕਰ	49
Delega a: ROSICA MASSIMO
119 METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH	227.492	227.492
Delega a: ROSICA MASSIMO
46 MSCI EAFE SMALL. CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	10.011	10.011
Delega a: ROSICA MASSIMO
120 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG	911	911
Delega a: ROSICA MASSIMO
92 MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	272.730	272.730
Delega a: ROSICA MASSIMO
93 MUL-LYXOR ITALIA EQUITY PIR DR	3.022	3.022
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci 05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1s dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRETTO DI VOTO
47 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.360	1.360
Delega a: ROSICA MASSIMO
151 NATIONAL. COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	35.000	35.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
48 NATIONAL. WEST BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN FUND	4.692.864	4.692.864
Delega a: ROSICA MASSIMO
49 NATIONAL. WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	70.582	70.582
Delega a: ROSICA MASSIMO
50 NATWEST TR+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL GR EURO PROG UT TR	61,069	61.069
Delega a: ROSICA MASSIMO
51 NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL CONT EURO UN TR	217.217	217.217
Delega a: ROSICA MASSIMO	2.725	2.725
121 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
Delega a: ROSICA MASSIMO	107.793	107,793
122 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
Delega a: ROSICA MASSIMO	30	30
52 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
Delega a: ROSICA MASSIMO 174 NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	27.125	27.125
Delega a: ROSICA MASSIMO
187 NM PERA SCHRODERS INTL SMALL	100.336	100.336
Delega a: ROSICA MASSIMO
123 NMM3 EUEQ JAM ACCOUNT	3.465	3.465
Delega a: ROSICA MASSIMO
53 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	30.907	30.907
Delega a: ROSICA MASSIMO
54 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	10.183	10.183
Delega a: ROSICA MASSIMO
55 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NOWLEND	1.858	1.858
Delega a: ROSICA MASSIMO
152 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED OCEANWOOD CAPI	5.965	5.965
Delega a: ROSICA MASSIMO
153 OCEANWOOD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED OCEANWOOD CAPI	1.931.345	1,931,345
Delega a: ROSICA MASSIMO
154 OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. - ESM C/O NUMERIC INVESTORS LLC	860	980
Delega a: ROSICA MASSIMO
155 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	21.164	21.164
Delega a: ROSICA MASSIMO
156 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS	14.944	14.944
Delega a: ROSICA MASSIMO
124 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	3.781	3.781
Delega a: ROSICA MASSIMO
188 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.721	1.721
Delega a: ROSICA MASSIMO
189 PHC NT SMALL CAP	3.358	3.358
Delega a: ROSICA MASSIMO
125 PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN	2.400	2.400
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci

05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1s dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
56 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	3.093	3.093
Delega a: ROSICA MASSIMO
126 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	2.252	2.252
Delega a: ROSICA MASSIMO
127 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	ﻘﺴ	ﺐ
Delega a: ROSICA MASSIMO
175 RE GINNA QUALIFIED DECOMMISSIONING TRUST	12.095	12.095
Delega a: ROSICA MASSIMO
128 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	76.301	76.301
Delega a: ROSICA MASSIMO
176 RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	62.793	62.793
Delega a: ROSICA MASSIMO
129 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE TRUST	259.255	259.255
Delega a: ROSICA MASSIMO
130 SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	364.384	364.384
Delega a: ROSICA MASSIMO
163 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	374.765	374.765
Delega a: ROSICA MASSIMO
164 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	225.000	225.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
165 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	16.182	16.182
Delega a: ROSICA MASSIMO
166 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	92.957	92.957
Delega a: ROSICA MASSIMO
131 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	15.000	15.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
57 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	50.689	50.689
Delega a: ROSICA MASSIMO
190 SLI EUROPEAN SMALLER COMPANIES	1.490.392	1.490.392
Delega a: ROSICA MASSIMO
158 SLIC ER EX UK SM CM FD XESC	50.000	50.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
98 SOGECAP ACTIONS SMALL CAP	253.628
Delega a: ROSICA MASSIMO		253.628
132 SOMERSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND		55.896
Delega a: ROSICA MASSIMO	55.896
133 SONDERVERMOGEN HP VIII
Delega a: ROSICA MASSIMO	105.724	105.724
58 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF
Delega a: ROSICA MASSIMO	7.058	7.058
134 SPROTT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
Delega a: ROSICA MASSIMO	49.454	49.454
59 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETREMENT PL
	18.487	18.487
Delega a: ROSICA MASSIMO
60 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	36.597	36.597
Delega a: ROSICA MASSIMO
61 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.653	3.653
Delega a: ROSICA MASSIMO

doBank Assemblea dei Soci 05/03/2019

Esito della votazione sul punto 1s dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
62 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	2.803	2.803
Delega a: ROSICA MASSIMO
159 STANDARD LIFE INVESTMENT COMPANY GLOBAL SMALLER	1.482.990	1.482.990
Delega a: ROSICA MASSIMO
177 STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV II	64.212	64,212
Delega a: ROSICA MASSIMO
63 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	4.081	4.081
Delega a: ROSICA MASSIMO
64 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	144,544	144.544
Delega a: ROSICA MASSIMO
65 STICHTING PHIEIPS PENSIOENFONDS	5.076	5.076
Delega a: ROSICA MASSIMO
135 SUN LIFE SENTRY GLOBAL MID CAP FUND	114.148	114.148
Delega a: ROSICA MASSIMO
167 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	1.336.346	1.336.346
Delega a: ROSICA MASSIMO
168 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	135.000	135.000
Delega a: ROSICA MASSIMO
136 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	54.558	54.558
Delega a: ROSICA MASSIMO
66 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	88	88
Delega a: ROSICA MASSIMO
67 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	181	181
Delega a: ROSICA MASSIMO
68 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	767	767
Delega a: ROSICA MASSIMO
69 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	107	107
Delega a: ROSICA MASSIMO
178 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	29.014	29.014
Delega a: ROSICA MASSIMO
191 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH IT'S TREASURER	313.133	313.133
Delega a: ROSICA MASSIMO
70 THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND	17.634	17.634
Delega a: ROSICA MASSIMO
71 TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	700	700
Delega a: ROSICA MASSIMO
192 TS AND W INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	" 7.921	7.921
Delega a: ROSICA MASSIMO
193 TS AND W INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY TRUST	1.900	1.900
Delega a: ROSICA MASSIMO
72 UBS (IRL) ETF PLC	314	314
Delega a: ROSICA MASSIMO
73 UBS ETF	1.105	1.105
Delega a: ROSICA MASSIMO
74 UBS ETF	1.758	1.758
Delega a: ROSICA MASSIMO
160 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCHI	7.216	7.216
ologo or DACINA MACCIMO

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05/03/2019

Esito della votazione sul punto 15 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

TOTALE 194 UNION BANK NA 518 Delega a: ROSICA MASSIMO 75 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 790 Delega a: ROSICA MASSIMO 76 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND Delega a: ROSICA MASSIMO 77 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 235.251 Delega a: ROSICA MASSIMO 179 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 87.499 Delega a: ROSICA MASSIMO 180 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND 111.663 Delega a: ROSICA MASSIMO 78 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF 1.548 Delega a: ROSICA MASSIMO 79 VANGUARD FTSE DEVEL.OPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 368 Delega a: ROSICA MASSIMO 137 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND 1.125.000 Delega a: ROSICA MASSIMO 138 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND 4.416 Delega a: ROSICA MASSIMO 80 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND Delega a: ROSICA MASSIMO 139 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC 11.997 Delega a: ROSICA MASSIMO 140 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 568.237 Delega a: ROSICA MASSIMO 81 VANGUARD TOTAL. WORLD STOCK INDEX FUND 11.175 Delega a: ROSICA MASSIMO 82 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I Delega a: ROSICA MASSIMO 141 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD Delega a: ROSICA MASSIMO 83 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND Delega a: ROSICA MASSIMO

5.081 5.081 1.681 1.681 2.790 2.790 84 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 20.715 20.715 Delega a: ROSICA MASSIMO 85 WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 139.125 139.125 Delega a: ROSICA MASSIMO 86 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALL.CAP DIVIDEND FUND 69.579 69.579 Delega a: ROSICA MASSIMO 87 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 459 459 Delega a: ROSICA MASSIMO 4 AVIO S.A.R.L. 40.080.000 40.080.000 Delega a: MARINO NICOLETTA

NUMERO DI AZIONI

73

76

CON DIRITTO DI VOTO

518

790

73

235.251

87.499

111.663

1.548

368

1.125.000

4.416

76

11.997

568.237

11.175

	doBank
	Assemblea dei Soci
	05/03/2019
Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno	15
SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI

TOTALE FAVOREVOLI	nº	189 azionisti per nº	66.573.260 Azioni
di cui			99,99986% del capitale partecipante al voto
In proprio	ท"	2 azionisti per nº	8 Azioni
			0,0001% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	nº	187 azionisti per nº	66.573.252 Azioni
			99,99985% del capitale partecipante al voto

99,99985% del capitale partec

F.TI: GIOVANNI CASTELLANSTA

SALVATORE THRICONDA, NOTAIO

Allegato ... " ... all'arto n, R.O. ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Roma, 5 marzo 2019

2

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Sede Socialle: Plazzelfa Monte, 1 - 374 21 Verona

www.dobank.com - - - - - - - - - - -

Capitale Sociale € 41,280 000 00 interamente versato

, Banca Isonta all'Albo delle Banogruppo del Gruppo Bancario doBank — Albo del Gruppi Bencan

cod. 10639, cod. ABI 10639 – Isovizione al Registro Iniprese COLA di Virginia CCIAA //VIREA –

VR/119260 – Godice Fiscale in 200390840239 e Partitar IVA in 202659940239 – S

Aderente al Rondo Interbancario di Totala Nel Depositi

Organi Sociali al 5 marzo 2018

3

• Giovanni Castellianeta
• Andrea Mangoni
• Francesco Colasanti
• Emanuela Da Rin
• Glovanni Battista Dagnino
• Nunzio Guglielmino
• Giovanni Lo Storto
• Gluseppe Ranieri
• Marella Idi Maria Villa

Amministratore (cooptata in data 25.01.2019)

• Chiara Molon
• Francesco Mariano Bonifacio
• Nicola Lorito

Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo

Amministratore Delegato

Amministratore Indipendente

Amministratore Indipendente

Amministratore Indipendente

Amministratore

Amministratore

Amministratore

Sindaco Effettivo

Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di doBank S.p.A. (pag. 5)

Parte Ordinaria

1. Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio di Amministrazione

(pag. 6)

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

(pag. 26)

doBank

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Sod del 5 marzo 2019

L'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di doBank ("Società") si terrà in unica convocazione il giorno 5 marzo 2019 alle ore 10.00, in Roma, presso gli uffici doBank siti in Lungotevere Flaminio n. 18, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio di Amministrazione

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

Le informazioni sul capitale sociale e quelle riguardanti modalità e termini per:

• l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto (si anticipa al riguardo che la "record date" è il 22 febbraio 2019);

• l'intervento e il voto in Assemblea per delega, anche tramite il Rappresentante designato dalla società (Spafid S.p.A.);

• l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno;

• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno (si anticipa che le domande dovranno pervenire alla Società entro il 2 marzo 2019);

• la reperibilità delle relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione assembleare:

sono riportate nell'avviso di convocazione disponibile sul sito www.dobank.com (sezione Assemblea deali "Governance Azionisti", https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti}

ll presente estratto è pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza.

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Giovanni Castellaneta)

Roma, 29 gennaio 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Parte Ordinaria

1. Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio di Amministrazione

*****

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doBank") Vi ha convocato in assemblea ordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 5 marzo 2019, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Nomina di un Amministratore per reintegrazione del Consiglio"

Al riguardo, rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi il 19 aprile 2018 ha nominato, determinando in 9 il loro numero, i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2020, in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

Come noto, lo scorso 17 ottobre 2018 il consigliere Paola Bruno ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per sopravvenuti problemi in materia di "Interlocking".

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 25 gennaio 2019, ha quindi provveduto a cooptare quale consigliere della Vostra Società, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, l'avv. Marella Idi Maria Villa, ferme le previsioni degli emolumenti attribuiti per il ruolo.

La scelta del predetto consigliere è avvenuta, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine del 24 gennaio 2019, in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" approvato I'8 marzo 2018 (di seguito anche "Profilo quali-quantitativo"), nonché nel rispetto delle previsioni individuate alla Circ. 285/2013 di Banca d'Itala e all'art. 2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate. Nello specifico, si evidenzia inoltre che la cooptazione è avvenuta nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, che ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, tenuto che si tratta del primo mandato a cui detta normativa si applica, e tenuto conto dell'art. 2 della legge sopra citata, ha quindi ripristinato ad almeno due componenti il genere meno rappresentato (un quinto dei componenti del nuovo organo amministrativo e quindi, nel caso di 9 Consiglieri, almeno 2 posti).

doBank

In sede di cooptazione il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base d di professionalità e onorabilità dichiarati dal consigliere cooptato, la loro corrispondenza al Progri quali-quantitativo. Tali requisiti, inoltre, sono stati considerati dal Consiglio di Amministrazione anche ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, Individuandone in via preventiva l'ottimale combinazione con i profili esistenti così da integrarsi e garantire la continuità della dialettica interna e l'efficiente funzionamento del Consiglio stesso, oltre che la sua idoneità complessiva.

I! Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine - andrà ad effettuare, nella già pianificata seduta dell'11 febbraio 2019, la formale verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità del consigliere avv. Marella Idi Maria Villa nonché la loro corrispondenza al Profilo quali-quantitativo richiesto, sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione; dell'esito informerà i Soci nel corso dell'Assemblea del 5 marzo 2019.

Tenuto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore nominato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello cessato nel corso dell'esercizio resta in carica "fino alla prossima assemblea", si rende necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di nomina di un amministratore per la reintegrazione dei Consiglio stesso.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019 - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine del 24 gennaio 2019 - ha deliberato di proporre all'Assemblea di nominare un amministratore, confermando il consigliere precedentemente cooptato, avv. Marella Idi Maria Villa, la quale ha comunicato la propria disponibilità alla candidatura.

In merito alla proposta di nomina del componente il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che non è necessario che lo stesso sia in possesso dei requisiti di indipendenza (in quanto il consigliere Paola Bruno non era in possesso di detto requisito), ritiene infatti che la candidatura dell'avv. Marella Idi Maria Villa sia coerente con "Profilo quali-quantitativo", avendone valutato in via preventiva (e dei quali darà riscontro all'Assemblea a seguito della formale verifica pianificata per il giorno 11 febbraio 2019) la corrispondenza sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, nonché al fine di mantenere l'equilibrio nella composizione del Consiglio deliberata dall'assemblea dei soci del 19 aprile 2018.

Ai sensi dell'art. 13, comma 18, dello Statuto, l'Assemblea ordinaria delibererà la sostituzione a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate, essendo il consigliere Paola Bruno stata tratta dalla Lista di Maggioranza; fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa (quindi nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, il nuovo amministratore dovrà appartenere al genere meno rappresentato), anche regolamentare, vigente.

な

Il documento "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" – le cui indicazioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare - è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature alternative (presso la sede sociale con congruo anticipo, ossia dieci giorni prima dell'Assemblea tramite invio all'indirizzo di posta elettronica dobank.pec@actaliscertymail.it, unitamente alla documentazione prevista - disponibile nel sito www.dobank.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti) ai fini della nomina ad amministratore per la reintegrazione del Consiglio, tenendo conto sia delle professionalità richieste sia che, nel rispetto delle previsioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011, il nuovo amministratore dovrà appartenere al genere meno rappresentato, e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento "Orientamento sulla composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

nominare un amministratore per la reintegrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando nella carica l'amministratore già cooptato nel corso della riunione del 25 gennalo 2019, avv. Marella Idi Maria Villa, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020. Restano confermati gli emolumenti deliberati dall'assemblea dei soci del 19 aprile 2018.

CONSIGLIERI - ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI

La sottoscritta avv. Marella Idi Maria Villa, nata a Milano, il 23.10.1977, residente in xxx, via xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx cittadinanza Italiana, codice fiscale VLLMLL 77R63F205Q, in relazione alla candidatura per la nomina nel Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. sotto la propria responsabilità:

DICHIARA

• di accettare irrevocabilmente la nomina a membro del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A.;
• di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti derivanti dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di doBank, un'adeguata disponibilità di tempo - tenuto conto della natura e dell'impegno richiesto, anche alla luce della complessità operativa della Banca e di altri incarichi rivestiti in società od enti, nonché degli impegni derivanti dalla propria attività lavorativa e di conoscere e rispettare l'Orientamento sulla composizione qualitativa della Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, con specifico riferimento al paragrafo 8. Disponibilità di tempo e cumulo degli incarichi,

Viste, tra l'altro, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 Cod. civ., all'art. 26 del D.lgs. 1º settembre 1993, n. 385, all'art. 147-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), al Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998, n. 161 ed al Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162,

ATTESTA

• l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di doBank S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore;
  • di non essere in una delle situazioni di cui all'art. 2390 cod. civ. (essere socio illimitatamente responsabile o amministratore o direttore generale in società concorrenti con doBank S.p.A., ovvero esercitare per conto propri o di terzi attività in concorrenza con quelle esercitate da doBank S.p.A.);
  • di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011), operanti nel mercato del credito, assicurativo e finanziario;

ovvero

· di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato del credito, assicurativo e finanziario con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata al fini di non incorrere nel divieto previsto dalla citata norma.

Con riferimento all'art. 13 dello Statuto sociale di doBank S.p.A., all'art. 3 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina delle società quotate"), nonché agli arti. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF,

DICHIARA

[ di essere in possesso

la di NON essere in possesso

dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 dello Statuto sociale di doBank e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

[] di essere in possesso

A di NON essere in possesso

dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;

Con riferimento ai profili di Reputazione, onestà e integrità, richiamati nelle Linee di Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dagli Orientamenti ABE sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione, pubblicati il 21 marzo 2018 dall'ESMA,

DICHIARA

O di avere

A di NON avere

subito una pregressa condanna penale o condanna civile o amministrativa pertinente (cioè con impatto sulla reputazione o impatto significativo sulla solidità finanziaria dell'esponente nominato) (comprese condanne non definitive).

(in caso affermativo, fornire di seguito i dettagli, ed in particolare: la natura dell'addebito, quanto è trascorso dalla condanna, quale è stata la pena nel caso di condotta dell'esponente nominato dal reato; qualsiasi competenza professionale dell'esponente nominato; fase del procedimento; altre circostanze attenuanti o aggravanti)

□ di avere

x di NON avere

procedimenti penali in corso, civili o amministrativi (in particolare per reati contro le leggi disciplinanti le attività bancarie, finanziarie, assicurative e in materia di titoli o di mercati azionari, strumenti finanziari o di pagamento, così come le leggi antiriciclaggio, in materia di corruzione, manipolazione del mercato, abuso di informazioni privilegiate e usura; reati di corruzione, frodi o reati fiscali; e altri reati previsti dalla legislazione riguardanti imprese, fallimento, insolvenza o tutela dei consumatori)

(in caso affermativo, precisare di seguito i relativi dettagli ed in particolare: la natura dell'addebito, quano è trascorso dalla presunta condanna, quale è stata la pena nel caso di condanna, la condotta dell'esponente nominato dal reato; fase del procedimento; altre circostanze attenuanti o aggravanti)

di essere r

A di NON essere

stato sottoposto ad azioni disciplinari o sono pendenti azioni disciplinari (compresa interdizione dall'assumere la carica di amministrazione di un'azienda, allontanamento da una carica di fiducia) (in caso affermativo fornire di seguito i dettagli )

A di essere

□ di NON essere

stato sottoposto a procedure fallimentari, di insolvenza o simili, riguardanti un'organizzazione amministrata (in caso affermativo fornire di seguito i dettagli - compreso se l'istanza di fallimento o il procedimento concorsuale siano stati volontari o meno)

[] di essere

A di NON essere

debitore inadempiente (in caso affermativo, precisare dettagliatamente in seguito)

di essere

di NON essere

stato soggetto a diniego di registrazione, autorizzazione o licenza per svolgere un'occupazione, un'attività o una professione e tale diniego è mai stato revocato o concluso (in caso affermativo, precisare dettagliatamente in seguito)

[] di essere

di NON essere

stato sanzionato da un'autorità pubblica o ente professionale o soggetto a indagine in corso o passata o procedimento esecutivo per inadempienza di eventuali disciplinanti disciplinanti le attività bancarie, finanziarie, assicurative e in materia di titoli.

(in caso affermativo, precisare dettagliatamente in seguito)

Il sottoscritto, altresi:

• SI IMPEGNA a comunicare tempestivamente a doBank S.p.A. ogni modifica rispetto a quanto sopra dichiarato e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati:
• ~ presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 riportata in calce, AUTORIZZA la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle caratteristiche personali e professionali contenute nel curriculum vitae, nella c.d. "scheda profilo" (Allegato "2") e nell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società allegati alla presente dichiarazione.

Allegati:

• Curriculum vitae (in versione italiana e inglese in conformità alle indicazioni di cui all'Allegato 2)
• Elenco degli incarichi ricoperti presso altre società (in versione italiana e inglese)
• Scheda profilo (Allegato 1 Dichiarazione di conoscenza maturata nelle aree di competenza previste nel documento "Orientamento sulla Composizione Quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale")

Informativa sul trattamento dei dati personali degli esponenti aziendali

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 sulla Protezione dei Dati Personali (nel seguito "GDPR") doBank S.p.A., in qualità di titolare del trattamento (nel seguito "doBank" o "Titolare"), La informa che i Suoi dati personali raccolti ai fini dell'incarico rivestito per doBank (guale esponente aziendale, componente del CDA, Collegio Sindacale, OdV etc.) saranno trattati nel pieno rispetto della normativa applicabile, garantendo i diritti e le libertà fondamentali che Le sono riconosciuti.

1. Origine e tipologia dei dali trattati

Il trattamento dei Suoi dati personali, da Lei direttamente forniti, è effettuato da parte di doBank per l'assolvimento degli obblighi derivanti da norme di legge, dal ruolo che Lei riveste per doBank. Tale trattamento ha ad oggetto:

• a) i dati anagrafici,
• b) i dati fiscali gli estremi del conto corrente bancario
• i dati relativi alle immagini raccolti e trattati mediante sistemi di videosorveglianza destinati a C) garantire la sicurezza e la protezione e l'incolumità di beni e persone nel rispetto delle Sue prerogative e diritti, ove presenti nelle sedi nelle quali presta la sua attività
• d) i dati "particolari": in particolare i dati giudiziari richiesti ai fini dell'accertamento dei requisiti normativi per la carica rivestita ed eventualmente dati sensibili.

2. Base giuridica e finalità del tratfamento

Tali dati sono trattati, anche quando sensibili, per assolvere gli obblighi ed esercitare i diritti attribuiti al Titolare in relazione alla carica di esponente aziendale da Lei rivestita. I trattamenti connessi allo svolgimento di tali attività sono previsti e consentiti direttamente dalla legge applicabile in relazione alla Sua carica negli organi sociali

I Suoi dati personali, richiesti o acquisiti, sia preventivamente rispetto alla nomina, che nel corso o al termine dello stesso, saranno trattati dal Titolare per le seguenti finalità principali:

• gestire il Suo rapporto con la Società in relazione alla carica di esponente aziendale (ad a) esempio, per il trattamento giuridico ed economico, calcolo e pagamento di retribuzione ed emolumenti vari; applicazione della legislazione previdenziale; comunicazione nei confronti degli istituti assicurativi e previdenziali, nonché degli organi di controllo e della Pubblica Amministrazione);
• adempimento di obblighi fiscali o contabili; ovvero specifici obblighi o per eseguire specifici b) compiti previsti da leggi, da regolamenti, ovvero della normativa in materia di igiene e sicurezza del lavoro:
• altre finalità funzionali tra le quali la gestione del contenzioso. c)
• adempiere ad ogni obbligo imposto dalla legge e da regolamenti nazionali elo comanitari, d) nonché da disposizioni impartite da autorità a ciò legittimate dalla legge;
• gestione della nomina e comunicazione alle autorità di vigilanza, valutazione dei requisiti ai e) sensi di legge;
• organizzazione corsi di formazione; 1)
• adempiere ad ordini o provvedimenti dell'Autorità Giudiziaria, dell'amministrazione finanziaria, ସ) degli istituti assicurativi;

• far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria, anche da parte di un terzo, a condizione che, h) qualora i dati siano idonei a rivelare lo stato di salute, il diritto da far valere sia di rango pari o superiore al Suo diritto alla riservatezza;

• i) rispondere ad ogni Sua richiesta;

• salvaguardia della vita e dell'incolumità fisica Sua e di qualsiasi altra persona; j)
• implementare ogni necessaria misura di sicurezza per prevenire il rischio di distruzione, perdita k) diffusione, alterazione, furio, accesso indebito ed ogni altra attività non autorizzata avente ad oggetto dati personali;

nel rispetto di quanto indicato dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento vigente, nonché alla luce dall'Autorizzazione Generale n. 1/2016 dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali (nel seguito anche "Garante"), da parte di doBank, al solo fine di adempiere agli obblighi di legge e alle previsioni del Suo rapporto con doBank.

Potranno inoltre essere trattati dati personali a Lei riferiti raccolti presso terzi, per le medesime finalità sopra indicate e nel rispetto della normativa applicabile, nonché, nei limiti degli obblighi di legge e su indicazione dell'autorità giudiziaria competente, anche dati giudiziari.

A parte questo, il Titolare potrà trattare le Sue immagini riprese dai sistemi di videosorveglianza sulla base e secondo i limiti del provvedimento emanato dal Garante in data 8 aprile 2010, degli accordi stipulati con le competenti organizzazioni sindacali o dell'autorizzazione rilasciata dalla DTL competente.

3. Cominicazione e diffusione

I dati personali possono essere comunicati al fine della carica di esponente aziendale da lei rivestita, per le finalità indicate in precedenza, a società terze o studi di consulenza all'uopo nominati Responsabili del trattamento

I dati personali e giudiziari forniti, acquisiti o elaborati nel corso del rapporto, potranno essere comunicati a persone fisiche, in qualità di "incaricati" (lavoratori dipendenti del gruppo doBank), che sono autorizzate ad operare nell'ambito del trattamento a loro consentito, in relazione alle mansioni svolte e sotto la diretta autorità del Titolare.

Inoltre i dati personali possono essere comunicati a società del gruppo doBank ovvero da singoli dipendenti delle stesse, per le necessarie attività organizzative, finanziarie e contabili che possono essere svolte da ciascuna di tali società in favore delle altre; nonché a autorità di vigilanza: Consob, Banca d'Italia, Isituti di credito, competenti Autorità Giudiziarie (es .: magistratura, forze di pubblica sicarezza) e altre autorità pubbliche (es.: Enti previdenziali), società di revisione, assicuratori, coassicuratori, mediatori di assicurazione.

Tulti i soggetti appartenenti alle categorie ai quali i dati possono essere comunicati, utilizzeranno i dati in qualità di Responsabili elo Tilolari dei trattamento. Il loro elenco è costantemente aggiornato e può essere conosciuto con le modalità di seguito descritte.

Infine, alle condizioni stabilite dalla legge, i Suoi dati potranno essere messi a disposizione di altre società che, agendo in qualità di titolari del trattamento, abbiano conferito a doBark, nominandola quale responsabile ai sensi del GDPR, incarico ai fini dello svolgimento delle attività su cui è basato il business aziendale.

Resta fermo l'obbligo per il Titolare di comunicare i dati alle Autorità competenti, su specifica richiesta delle stesse.

4. Trasferimento all'estero

I Suoi dati potranno essere trasferiti al di fuori dello Spazio Economico Europeo qualora ciò risulti necessario per la gestione del Suo rapporto. In tal caso, ai soggetti destinatari dei dati saranno imposti obblighi di protezione e sicurezza equivalenti a quelli garantiti dal Titolare. In ogni caso, saranno comunicati i soli dati necessari al perseguimento degli scopi previsti e saranno applicate, le garanzie applicabili ai trasferimenti di dati verso paesi terzi.

5. Modalità del frattamento e tempi di vonservazione

I Suoi dati sono raccolti e registrati in modo lecito e secondo correttezza, per il perseguinento delle finalità sopra indicate e nel rispetto dei principi fondamentali stabiliti dalla normativa applicabile. Il trattamento dei dati personali può avvenire sia mediante strumenti manuali, che informatici e telematici, ma sempre sotto il presidio di misure tecniche idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza, soprattitto al fine di rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati, di accesso non autorizzato, o di trattamento non consentito o non conforme alle finalità della raccolta. Proprio in riferimento agli aspetti di protezione dei dati personali la invitiamo a segnalare prontamente a doBank, tranite i recapiti indicati più avanti, eventuali circostanze o eventi dai quali possa discendere, anche solo in potenza, una violazione dei dati personali (vale a dire qualsiasi violazione della sicurezza in grado di determinare, accidentalmente o in modo illecito, la distruzione, la perdita, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati), al fine di consentire una immediata valutazione e, ove necessario, l'adozione di azioni volte a contrastare tale evento.

I dati personali verranno trattati da doBank per tutta la durata del Suo incarico ed anche successivamente nei limiti concessi dalla legge, per finalità amministrative e contabili, oltre che per far valere o tutelare i diritti del Titolare o di altre società del Gruppo, ove necessario.

6. Natura del conferimento e consenso al trattamento

In merito alle finalità suindicate, il trattamento e la comunicazione dei Suoi dati personali, da parte di doBank e dei soggetti di cui al paragrafo precedente, non necessita del consenso dell'interessato nei casi in cui tale trattamento e comunicazione siano necessari per adempiere a specifici obblighi previsti dalla legge, da un regolamento o dalla normativa comunitaria per la gestione della Sua carica negli organi sociali.

Ciò è vero anche in relazione al Suoi dati particolari, tanto che un eventuale rifiuto di fornire questa ultima categoria di informazioni impedisce al Titolare di eseguire alcune presiazioni previste a Suo favore o gestire il rapporto, e, in taluni casi, potrebbe addirittura rendere impossibile instaurare o proseguire il rapporto, sulla base di espresse prescrizioni normative.

7. I Suoi Diritti

Per quanto concerne i trattamenti oggetto della presente informativa, Lei ha il diritto:

• di chiedere conferma che sia o meno in corso un trattamento di Suoi dati personali; a)
• di accedere ai dati personali che La riguardano, ottenendo evidenza delle finalità perseguite da b) parte del Titolare, delle categorie di dati coinvolti, dei destinatari a cui gli stessi possono essere comunicati, del periodo di conservazione applicabile, dell'esistenza di processi decisionali automatizzati;
• di ottenere senza ritardo la rettifica dei dati personali inesatti che La riguardano e la relativa c) notifica a coloro ai quali i dati sono stati eventualmente trasmessi da doBank;
• d) di ottenere, nei casi previsti, la cancellazione dei Suoi dati e la relativa notifica a coloro ai quali i dati sono stati eventualmente trasmessi da doBank:
• di ottenere la limitazione del trattamento, quando previsto; e)
• di opporsi al trattamento dei Suoi dati personali, quando possibile; f)
• di richiedere e ottenere la portabilità dei dati personali da Lei forniti a doBank nei casi g) stabiliti ed in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico, anche per trasmettere tali dati ad un altro titolare, senza alcun impedimento da parte di doBank stessa;

di proporre reclamo all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali. h)

Se intende richiedere ulteriori informazioni sul trattamento dei Suoi dati personali o per l'eventude esercizio dei Suoi diritti, potrà rivolgersi al Responsabile per la protezione dei dati personali ai contatti riportati al paragrafo seguente.

1. Titolure del Prattamento è Responsabile della protezione dei dati personali

Titolare del trattamento, ai sensi della normativa vigente, è doBank S.p.A., con sede in Verona, piazzetta Monte, 1- 37121.

Per contattare il Responsabile per la protezione dei dati personali può scrivere a:

doBank S.p.A.

c.a. Responsabile per la protezione dei dati personali

Piazzetta Monte, 1

37121 Verona

Indirizzo e-mail: dpoladoBank:com

Avvocato Marella Idi Maria VILLA

Avvocato MARELLA IDI MARIA VILLA 23 ottobre 1977

CARICHE RIVESTITE

Membro del Consiglio di Amministrazione (Consigliere Indipendente) di ESSERE BENESSERE S.P.A., società quotata sul Marché Libre di Parigi operato da Euronext (Giugno 2014 - Luglio 2016).

Membro del Consiglio di Amministrazione di MAGISTER ENERGY ENGINEERING S.P.A. (Ottobre 2015 - Aprile 2017).

TITOLI DI STUDIO E PROFESSIONALI

Maturità classica conseguita nella sessione estiva del 1996 presso il Liceo Classico Statale Cesare Beccaria di Milano.

Laurea in Giurisprudenza con la votazione di 105/110 in data 09 ottobre 2002 presso la Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Tesi in Medicina Legale e delle Assicurazioni: "La promessa di risultato in ambito terapeutico" (Relatore Professor Dott. Leopoldo Basile).

Superato esame di abilitazione alla professione forense in data 06 febbraio 2006 con votazione finale nelle prove orali di 214.

Iscritta all'Albo degli Avvocati dell'Ordine di Milano dal 09 marzo 2006.

SPECIFICA ESPERIENZA MATURATA IN SETTORI ATTINENTI AI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI

Negli ultimi otto anni (a partire dal 2011) ho svolto una parte fondamentale della mia attività professionale in favore società, quotate e non, operanti nel settore bancario, fondi e banche, esperienze che mi hanno permesso di acquisire, inter alia, una buona conoscenza della regolamentazione della attività bancaria e finanziaria e delle specifiche normative di settore nonché una ampia conoscenza dei mercati.

Ho assistito continuativamente clienti italiani e stranieri nell'ambito del diritto bancario e della finanza strutturata. Nell'area del banking, ho assistito diversi sponsor, borrower e lender in numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance. Nellambito della finanza strutturata, ho assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti, nell'emissione di obbligazioni di tipo high yield ed in operazioni di emissione di "minibond". Ho inoltre prestato assistenza nell'ambito di operazioni di ristrutturazione, nonché su questioni regolamentari e di compliance relative al settore bancario e finanziario.

In particolare, detengo i requisiti di professionalità in considerazione, inter alia, dei seguenti incarichi svolti nell'ambito della mia più ampia collaborazione con Grande Stevens Studio Legale Associato, presso il quale svolgo la mia attività professionale a far data da Febbraio 2011, come meglio illustrato nel paragrafo relativo alle Altre Esperienze Professionali, che segue.

Nel 2013/2014 ho assistito BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI (ora Nuova Banca dell'Etruria e del Lazio S.p.A.) sia con riferimento alle attività ordinarie della banca sia con riferimento alle attività straordinarie volte alla implementazione di un processo di integrazione e/o aggregazione con altri istituti di credito.

Sempre nel 2014 ho assistito TORRE SGR nella liquidazione del Fondo Pioneer RE Turin.

Nel 2015/2016 ho assistito due società (ALBERGO D'INGHILTERRA S.P.A. e IMMOBILIARE CENTRALE S.P.A.) appartenenti ad un primario gruppo del settore alberghiero prima nella emissione di due prestiti obbligazionari zero coupon quotati presso Wiener Boerse e sottoscritti da un veicolo costituito ai sensi della L.130 del 1999, occupandomi, inter alia, della predisposizione del Regolamento del prestito obbligazionario, della costituzione del Security Package, della gestione del processo di quotazione e dei rapporti con il Calculation and Paying Agent e con Monte Titoli, e successivamente del rimborso anticipato obbligatorio per vendita consentita dei prestiti obbligazionari, con la diretta organizzazione e gestione di tutte le attività necessarie ai fini dell'unwinding del Security Package e del delisting dei due P.O..

Nel 2017 ho assistito le società del Gruppo Gilardi (in particolare FINANZIARIA GILARDI S.P.A. e CAMPI DI VINOVO S.P.A.) nella erogazione, da parte di Unicredit S.p.A., di un finanziamento a medio/lungo termine per circa 90 milioni messo a disposizione di Finanziaria Gilardi per lo sviluppo e il completamento del parco commerciale MondoJuve, che sorgerà tra i comuni di Vinovo e Nichelino (Torino) nell'area adiacente allo Juventus Training Center, occupandomi, inter alla, anche della revisione di tutti i Documenti Finanziari e di Garanzia, nell'ambito di una più complessa operazione di cessione e assegnazione agevolata di taluni asset immobiliari della Società e del Gruppo in un'ottica di riorganizzazione complessiva,

In occasione della concessione del nuovo finanziamento di cui sopra da parte di Unicredit S.p.A., mi sono anche occupata del rimborso anticipato volontario integrale del primo finanziamento in pool concesso da Unicredit S.p.A. e BNL S.p.A. a Campi di Vinovo S.p.A., gestendo tutte le attività necessarie all'unwinding del relativo Security Package e dell'IRS sottostante il vecchio finanziamento.

Nel 2017/2018 ho assistito le società del Gruppo Metaenergia (in particolare METAENERGIA METAENERGIA S.P.A. e METAENERGIA PRODUZIONE S.P.A.) nell'emissione da parte di Meta Se Finance Pic di €308 milioni Secured Fixed Rate 8% Notes quotate sul London Stock Exchange, nell'ambito di una più ampia operazione finanziaria che prevedeva, inter alia, che i proventi della sottoscrizione delle Notes venissero utilizzati dall'IssueriLender un prestito al Borrower ai sensi di un separato Loan Agreement. Contestualmente, mi sono occupata della predisposizione di tutti i Finance Documents nonché della costituzione di tutte le Securities sia ai sensi del diritto italiano che ai sensi del diritto inglese nonché, in una fase successiva, dell'unwinding delle garanzie stesse in connessione alla redemption delle Notes.

ALTRE ESPERIENZE PROFESSIONALI

Da Febberio 2014: (a seguito della fusione con uno spin off di Bryan Cave LLP Milano) - ad oggi: GRANDE STEVENS STUDIO LEGALE ASSOCIATO, presso le sedi di Milano, Torino, Roma e Londra, promossa Saltani Parliner a far dalla dal 1 Gennaio 2014, svolgendo prevalentemente la mia collaborazione nelle aree attinenti a Banking & Capital Markets e Mergers and Acquisitions, con ampia autonomia nella gestione di diverse operazioni di natura straordinaria, e prestando, altresì, consulenza specifica a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti) e Banca d'Italia ed ai Regolamenti e Istruzioni di Borsa Italiana, nonché in materiale e societaria.

In particolare, nel 2011 ho assistito FIAT S.P.A. nel riacquisto di una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Ferrari S.p.A. e JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A. nell'aumento di capitale 2011, gestendo in completa autonomia l'intera fase della Due Diligence, la redazione del Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione di azioni ordinarie Juventus, dei relativi avvisi e delle comunicazioni a Consob e a Borsa Italiana preliminari all'inizio dell'offerta in opzione dei diritti.

Nel corso del 2012/2013 ho assistito la VINCENZO ZUCCHI S.P.A. nella ristrutturazione del debito con le banche e nella successiva ricapitalizzazione della società, in particolare supportando la Società nella predisposizione del Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione di azioni ordinarie Zucchi, nonché nella gestione di tutti i rapporti con le Autorità coinvolte (Consob e Banca d'Italia). Inoltre, nello stesso anno, ho assistito personalmente JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A., supportando la riorganizzazione del dipartimento commerciale e marketing, in relazione a qualsiasi tematica connessa all'attività ordinaria, con particolare attenzione alla negoziazione ed alla finalizzazione di contratti rilevanti in materia di sponsor e diritti televisivi, nonché con riferimento al lancio di ulteriori iniziative nel settore commerciale.

Nel 2013/2014 ho svolto la mia attività anche nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (in particolare acquisizioni, fusioni e cessioni di azienda).

Nel 2014, in particolare, ho assistito EUROGROUP S.P.A. nella vendita del 100% del capitale sociale di ICP S.p.A. a Melf Acquisition V Sarf (the Marathon Fund), laddove ICP S.p.A. era unica proprietaria del Centro Commerciale "Il Grifone" a Bassano del Grappa (VI).

Nel 2018, inoltre, ho svolto la mia attività in supporto a clienti italiani e stranieri anche in materia di real estate, con particolare focus su acquisizioni e vendite di immobili, società e portafogli immobiliari, cessioni e affitti di azienda (in particolare, ho assistito DOREALESTATE S.P.A. nella cessione del The Duke Hotel e TCL S.P.A. nella cessione dell'Hotel Beverly Hills e dell'Hotel Residenza di Ripetta a Roma).

Da Agosto 2007 a Gennaio 2011: Senior Associate di BRYAN CAVE LLP presso la sede di Milano, svolgendo la mia attività nel dipartimento di Transactions, occupandomi prevalentemente di operazioni straordinarie e consulenza alle società (anche quotate), sia sotto il profilo della Corporate Governance (nel caso di ristrutturazione di gruppi societari), sia sotto il specificatamente contrattuale e societario.

In particolare, ho assistito TEREX CORPORATION nella acquisizione del Gruppo Fantuzzi e AZ LIFE LIMITED (controllata irlandese di Azimut Holding) nella cessione della propria partecipazione in Percana Group Limited.

Da Aprile 2006 a Lugho 2003: Associate di CHIOMENTI STUDIO LEGALE presso gli uffici di Milano, svolgendo la mia collaborazione nel dipartimento societario. Aree di attività prevalenti: Mergers and Acquisitions, Corporate Governance e contrattualistica societaria. Ho acquisito esperienza auche nell'organizzazione e nel coordinamento di piccoli gruppi di lavoro per lo svolgimento in team di attività di Due Diligence legale, finalizzate all'individuazione di aree critiche da segnalare al cliente nella fase di negoziazione del contratto.

In particolare, ho assistito BORSA ITALIANA nella prospettata aggregazione con Nyse/Euronext, VALUE PARTNERS S.P.A. nella acquisizione di Etnoteam S.p.A., e MEDIASET S.P.A. nella acquisizione del Gruppo Medusa S.p.A. da Fininvest S.p.A.

Da Gennaio 2005 a Marzo 2006: ho svolto la mia collaborazione presso lo studio VITA SAMORY, FABBRINI E ASSOCIATI di Milano nelle seguenti aree di attività: contenzioso civilistico, contrattualistica, diritto societario e commerciale.

Da Novembre 2002 a Novembre 2004: ho svolto un biennio di pratica in due diversi studi tradizionali di diritto civile con sede a Milano (lo studio dell'Avv. Paolo Riccardo Coppola e lo studio dell'Avv. Francesco Maria Galli): acquisita ampia autonomia nelle attività di cancelleria in Tribunale, redazione di atti processuali e relatività stragiudiziale, ricerche giurisprudenziali, assistenza alle udienze.

CAPACITÀ E COMPETENZE PERSONALI

Ottima conoscenza della lingua inglese parlata e scritta: ho conseguito nel 1996 il First Certificate of English (FCE) e, successivamente, nel 2003 il Certificate in Advanced English (CAE) entrambi rilasciati dall'Università di Cambridge e riconosciuti dal Consiglio della Comunità Europea.

Tra il 2000 ed il 2003, inoltre, sono stata più volte negli Stati Uniti, dove ho anche vissuto per lunghi periodi di diversi mesi ciascuno (a San Diego, California).

Ottima conoscenza dell'uso del PC e dei principali sistemi informatici (Word, Power Point, Excel, Outlook, Lotus Notes, Internet).

Tra il 2004 e il 2006 ho scritto un libro "Non è una storia infinita. E' un respiro profondo, la vita", pubblicato da Davide Zedda Editore.

Carattere socievole, ottima capacità espressiva ed organizzativa, spirito di iniziativa e capacità di sacrificarsi nel perseguire gli obiettivi, propensione ai rapporti interpersonali ed al lavoro di gruppo.

Autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lgs. 196/2003 e art, 13 GDPR 679/16

Avvocato Marella Idi Maria VILLA

Avvocato MARELLA IDI MARIA VILLA October 23rd 1977 Anti - 2007 13 10:00 P

OFFICES HELD

Member of the Board of Directors (as Indipendent Director) of ESSERE BENESSERE S.P.A., a company listed on the Marché Libre organized by Euronext Paris (June 2014 - July 2017);

Member of the Board of Directors of MAGISTER ENERGY ENGINEERING S.P.A. (October 2015 - April 2017).

EDUCATION / QUALIFICATIONS

9 March 2006 registration to the Milan Bar.

9 February 2006 Bar exam. Passed in Milan.

1996-2002 Università Cattolica del Sacro Cuore of Milan, Faculty of Law. Law Degree. Final Grade 105/110. Thesis in forensic medicine: "The promise of result within the therepentic sphere". Supervisor Professor Leopoldo Basile.

1991-1996 Liceo Classico Cesare Beccaria, Milan. Secondary School Certificate.

SPECIFIC EXPERIENCE IN THE BANKING AND FINANCE SECTOR

During the last eight years (starting from 2011) a fundamental part of my professional activity has been carried Duting the last cight yours (Stating not 2011) in the banking and financial sectors, as well as finds and banks, experiences that allowed me to acquire, inter alia, a good knowledge of the banking and financial regulations as well as a broad knowledge of the markets.

I have assisted Italian and foreign clients with respect to banking and structured finance. In the banking area, I have assisted several sponsors, borrowers and lenders in numerous corporate financing transactions, acquisitions and leveraged finance, real estate finance and project finance. In connection with structured finance, I have and reveraged imande, four only issuers in securitization and credit transfer transactions, in the issue of high-yield bonds as well as in "minibond" issue transactions. I have also assisted clients in relation to restructuring operations, as well as regulatory and compliance issues related to bunking and finance sectors.

In particular, I meet the necessary professional requirements in consideration, inter alla, of the following activities carried out within the scope of my collaboration with Grande Stevens Studio Legale Associato, where I carry out my professional activity starting from February 2011, as better detailed in the paragraph relating to the "Other Professional Experiences" below.

In 2013/2014 I assisted BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI (now Nuova Banca dell'Ettruria and Lazio S.p.A.) with respect to both the bank ordinary activities and the extraordinary activities aimed at integration and/or aggregation process with other credit institutions.

Also in 2014 I assisted TORRE SGR in the liquidation of the Pioneer RE Turin Fund.

In 2015/2016 I assisted ALBERGO D'INGHILTERRA S.P.A. and IMMOBILIARE CENTRALE S.P.A. in the issuance of their zero coupon secured notes listed on Wiener Boerse and subscribed by a vehicle incorporated according to the Law 130/1999, in particular drafting the Terms and Conditions of the Notes, the Security Package and dealing with the entire listing process as well as with the Calculation and Paying Agent (Deutsche Bank) and Monte Titoli S.p.A., and subsequently also in the mandatory early redemption procedure of the Notes (for permitted sale), supporting the client throughout the unwinding process of the Security Package as well as the delisting of the two bonds.

In 2017 1 assisted the companies of the Gilardi Group (in particular, FINANZIARIA GILARDI S.P.A. and CAMPI DI VINOVO S.P.A., in connection with the circa Euro 90 million financing granted by Unicredit S.p.A to Finanziaria Gilardi for the development and the completion of MondoJuve Retail Park, that is going to rise between Vinovo and Nichelino (Turin) in the area located next to the Juventus Training Center, dealing, inter alia, with the drafting and revision of the Financial Documents and the Security Package, within a more complex operation envisaging the sale and the assignment of certain real estate assets owned by the Financed Company and the Group with the aim of finalizing a restructuring process of the Group itself.

Simultaneously, I also supported Campi di Vinovo S.p.A. in the voluntary early reimbursement in whole of the first financing in pool granted by Unicredit S.p.A. and BNL S.p.A. to Campi di Vinovo S.p.A. in 2015, dealing with the unwinding of the relevant Security Package e the IRS underlying the old financing.

In 2017/2018 I assisted the companies belonging to the Metaenergia Group (in particular, METAENERGIA UK LTD, METAENERGIA S.P.A. and METAENERGIA PRODUZIONE S.P.A.) in the issue by Meta Secured Finance Pic of the E308,000,000 Secured Fixed Rate 8% Notes due 2029 listed on the London Stock Exchange, within a wider transaction entailing, inter alia, the proceeds of the Notes subscription to be on-lend by the Issuer/Lender to the Borrower according to a separate Lon Agreement. I also assisted in the drafting of the Finance Documents and the Security Documents under both Italian Law and UK Law, as well as, afterwards, in the release of the Security in connection with the redemption of the Notes.

OTHER PROFESSIONAL EXPERIENCES

February 2011 (following the merger with a spinoff of the Milan branch of Bryan Cave LLP) -- today: GRANDE STEYENS STUDIO LEGALE ASSOCIATO in the Milan, Turin, Rome and London offices, promoted Salary Partner as of lamiary 1-2014.

Areas of practice: banking & finance, capital markets, corporate law, merger & acquisitions, with broad autonomy in dealing with extraordinary transactions and also providing legal advice in relation to Consob and Banca d'Italia Regulations and Borsa Italiana Instructions and Regulations as well as on corporate and commercial matters.

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In particular, in 2011 I supported FIAT S.P.A. in the purchase of a 5% stake into Ferrari S.p.A. 3 share capital in JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A. in the increase of its share capital, drafting the Prospectus of new shares and offering for subscription along with all the relevant notices and communications with Consob and Borsa Italiana.

In 2012/2013 I assisted VINCENZO ZUCCHI S.P.A., inter alla, in the company debt restructuring with the banks as well as in the corporate recapitalization, in particular supporting the company with the Prospectus drafting activity and the relationships with Consob and Borsa Italiana, In the same year I was also seconded in Turin at JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A., in particular supporting the Commercial and Marketing Department in relation to the discussion, negotiation of any kind of agreement connected to its day to day activities (i.e. sponsor agreements, television rights agreements etc).

In 2013/2014 I also assisted funds in the real estate sector and provided legal activity and advice in extraordinary transactions such as mergers and transfer of businesses and going concerns.

In 2014 I also assisted EUROGROUP S.P.A. in the sale of 100% of the corporate capital of ICP S.p.A. to Melf Acquisition V Sarl (the Marathon Fund), whereas ICP S.p.A. was the sole, registered and beneficial owner of "Il Grifone Shopping Center" located at Bassano del Grappa (VI).

Moreover in 2018 1 advised and supported Italian and foreign clients also in the real estate area, with particular focus on acquisitions and sales of assets, companies and real estate portfolios as well as sales and lease of business (in particular, I assisted DOREALESTATE S.P.A. in the sale of The Duke Hotel and TCL S.P.A.in the sale of the Beverly Hills Hotel and the Hotel Residenza di Ripetta in Rome).

September 2007 - January 2011: Associate at BRYAN CAVE LLP in the Milan offices. Area of practice: transaction, in particular taking care of extractions and corporate consultancy (also in relation to listed companies), under both the corporate governance (with restructuring of certain Groups of companies), and the contractual and corporate respects.

I supported Terex Corporation in the acquisition of the Fantuzzi Group and also I supported AZ Life Limited (an Irish subsidiary of Azimut Holding) in the disposal of the stake held by it into Percana Group Limited.

April 2006 -- August 2007; Associate at CHIOMENTI STUDIO LEGALE in the Milan offices.

Area of practice: corporate law. In particular, I dealt with corporate governance issues as well as merger & acquisitions operations, taking care of both the preliminary phase and activities of the Due Diligence investigations and the subsequent phase of the drafting of acquisition agreements, share/quota purchase agreements, sale/rent of the business agreements, as well as the post closing and reorganization matters.

Among the others, I supported Borsa Italiana (the Italian Stock Exchange) in the outlined aggregation with Nyse/Euronext and also I supported Value Partners S.p.A. in the acquisition of Etnoteam S.p.A, and Mediaset S.p.A. in the acquisition of Medusa Group S.p.A from Fininvest S.p.A.

Japury 2005 .- Match 2006: Associate at VITA SAMORY, FABBRINI E ASSOCIATI Law Firm in the Milan offices, in the following areas of activity: civil litigation, contracts, corporate and commercial law. I reached a good level of independency in writing all different kinds of civil legal acts and I developed my drafting skills focusing on commercial agreements.

November 2002 - November 2004; two years of legal practice in two different law firms. Area of activity: civil law, family law and commercial law. In particular my activity concerned the writing of civil legal acts as well as the carrying out of legal researches and writing of memorandum to the clients. Also I attended Hearings daily and carried out all kind of Court activities,

RELEVANT SKILLS Italian mother-tongue. Fluent English (written and spoken). First Certificate of English (CAE) achieved in 1996 and Certificate of Advanced English (CAE) achieved in 2003 (both released by Cambridge University and acknowledged by the European Community).

Competent in current computer software packages including Lotus Notes, Outlook and Windows, as well as relative applications such as Microsoft Office, Word, Power Point and Excel.

Good communicator.

Committed to achieve team goals.

Organizational skills.

ADDITIONAL INFORMATION

Enjoy writing books, working out, swimming, travelling and spending time with my dogs. Full clean driving license.

Authorization to personal data handling according to D.Lgs. 196/2003 and art. 13 GDPR 679/16.

Allegato 1

CONSIGLIERI - DICHIARAZIONE DI CONOSCENZA/ESPERIENZA MATURATA NELLE ARÈ PREVISTE NEL DOCUMENTO "ORIENTAMENTO SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA È ODANATO D DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RITENUTA OTTIMALE"

La sottoscritta avv. Marella Idi Maria Villa, nata a Milano, il 23.10.1977, residente in xxx, via xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx cittadinanza Italiana, codice fiscale VLLMLL77R63F205Q, in relazione all'assunzione della carica di Amministratore di doBank S.p.A. - fermo il rispetto di quanto previsto dalla vigente regolamentazione in materia di requisiti di professionalità - dichiara di essere in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in una o più delle aree di competenza di seguito indicate:

• O CONOSCENZA DEL SETTORE BANCARIO E DELLE TECNICHE DI VALUTAZIONE E DI GESTIONE DEI RISCHI CONNESSI ALL'ESERCIZIO DELL'ATTIVITÀ BANCARIA: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel settore finanziario (costituisce titolo preferenziale un'esperienza specialistica, di durata almeno triennale, nel settore dei crediti);
• O ESPERIENZA DI GESTIONE IMPRENDITORIALE E DI ORGANIZZAZIONE AZIENDALE: acquisita tramite un'attività plariennale di amministrazione o controllo in imprese o enti di rilevanti dimensioni economiche o di comprovato standing (e.g.: università o enti di ricerca);
• CAPACITÀ DI LETTURA E DI INTERPRETAZIONE DEI DATI DI BILANCIO DI SOCIETA' O ENTI: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• COMPETENZA DI TIPO CORPORATE (audit, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze pluriennali di auditing o di controllo di gestione, svolte all'interno di imprese di rilevanti dimensioni o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• A CONOSCENZA DELLA REGOLAMENTAZIONE DELLE ATTIVITÀ BANCARIA FINANZIARIA: acquisita attraverso specifiche esperienze pluriennali all'interno di imprese finanziarie o di organismi di vigilanza o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
• | CONOSCENZA DELLE DINAMICHE GLOBALI DEL SISTEMA ECONOMICO FINANZIARIO: acquisita attraverso significative esperienze svolte all'interno di enti di ricerca, uffici studi di imprese o di organismi internazionali, autorità di vigilanza;
• ESPERIENZA E CONOSCENZA DEI MERCATI: acquisite attraverso studi o indagini svolle presso enti di ricerca o attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali svolte presso istituzioni o enti, gruppi o imprese (pubbliche o private) anche a vocazione internazionale.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a doBank S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato.

. .

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SOCIETÀ	INCARICO		SOCIETÀ	GRUPPO DI
		QUOTATA	BANCARIA, ASSICURATIVA O FINANZIARIA	DI REEVANTI DIMENSIONI	APPARTENENZA DELLA SOCIETÀ

La softosofita ave Maria Villa, nata axx, il xxx, via xxx, vitadiranza thakner thaline, todice Rscainer
all'asurzione della carica di Amministration

Data e firma

Dichiarazione in merito all'incarico ricoperto dall'Avv. Marella Idi Maria giugno 2014 al luglio 2016, nella società Essere Benessere S.p.A. da ultimo fallita dal Tribunale di Milano in data 3 luglio 2018

Con riferimento all'incarico da me ricoperto tra Giugno 2014 e Luglio 2016 nella Sogneta wa ESSERE BENESSERE S.P.A., società in allora quotata sul Marché Libre di Parigi operato da Euronext, faccio presente, per trasparenza, che ero stata nominata membro del Consiglio (benché indipendente e non esecutivo) in funzione di taluni investitori di minoranza, contestualmente alla quotazione della Società avvenuta nel 2014. Nel corso del 2016, in una fase già di concordato preventivo, poi liquidatorio, della Società, che coinvolgeva anche la Holding del Gruppo, EB Holding S.p.A., e la controllata, EB S.r.l., oltre che una società collegata, FD Consultants S.p.A., poi tutte fallite, tre managers del Gruppo, che rivestivano in Essere Benessere S.p.A. le cariche rispettivamente di Amministratore Delegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed un membro del Consiglio con funzioni delegate, sono stati arrestati con l'accusa di bancarotta fraudolenta seguita da una ordinanza di custodia in carcere. All'epoca, essendo rimasta dopo le dimissioni di altri consiglieri, la sola consigliere superstite, per quanto indipendente e totalmente priva di poteri gestori (anche a ciò impossibilitata dalla mia qualità di avvocato) mi sono tuttavia prodigata, unitamente ai membri del Collegio Sindacale, per far fronte a tutti gli adempimenti regolamentari della Società, ancora quotata al Marché Libre, d'accordo anche con il Curatore nell'ambito del piano concordatario liquidatorio, al fine di convocare la Assemblea Straordinaria della Società (con tutte le difficoltà legate allo stato di insolvenza della Società ed alla circostanza che mancassero i fondi per adempiere, per il tramite di consulenti francesi, ai normali adempimenti regolamentari previsti dalla normativa francese in caso di convocazione della assemblea). Ho collaborato con la Dott.ssa Primatesta, curatore, e con il Collegio Sindacale per mesi, mettendo a disposizione la mia esperienza nel settore del Capital Market oltre che la mia conoscenza della lingua inglese, per riuscire a convocare e quindi tenere validamente la Assemblea che ha poi consentito di sostituire l'intero vecchio Consiglio di Amministrazione con tre nuovi amministratori espressione della curatela, di cui il Presidente con funzioni di liquidatore giudiziario. Pertanto, in data 18 luglio 2016, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono divenute efficaci le dimissioni da me già rassegnate in data 3 maggio 2016, peraltro, anche in seguito, ho continuato a collaborare con il liquidatore giudiziario al fine di delistare la Società, trattandosi di adempimenti regolamentari ed in lingua inglese che esulavano dalle competenze e conoscenze sia del liquidatore che del Collegio Sindacale, Infine, la Società è stata comunque dichiarata fallita dal Tribunale di Milano con sentenza del 3 luglio 2018.

doBank

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri.

*****

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. sulla proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doBank") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 5 marzo 2019, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Proposta di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 16, 17, 21, 23 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e autorizzazione alla disposizione di azioni proprie eventualmente acquistate ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile. Conferimento dei relativi poteri."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doBank ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:

• (i) le motivazioni delle proposte di modifica della Società, tra le quali è ricompresa la modifica dell'attuale oggetto sociale all'Articolo 4 (le "Modifiche Statutarie");
• l'esposizione, a confronto, degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel (ii) testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• i termini e le condizioni del diritto di recesso che spetterà agli azionisti di doBank che (iii) non concorrano all'eventuale adozione della delibera assembleare di approvazione delle Modifiche Statutarie (il "Diritto di Recesso");
• (iv) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

1.1. Motivazioni strategiche e obiettivi

doBank attualmente svolge, in via principale, l'attività di gestione di crediti prevalentementer performing a favore di banche, investitori e istituzioni finanziarie pubbliche e private (l^'Attività di Servicing") e, in via residuale, servizi bancari (quali, a titolo esemplificativo, l'erogazione di mutui, prevalentemente in fase di asta giudiziaria e la gestione di conti depositi per clientela selezionata).

doBank

La Società ha recentemente avviato un complesso progetto di riorganizzazione (il "Progetto di Riorganizzazione" o il "Progetto") volto a consentire l'ulteriore potenziamento dell'Attività di Servicing, che rappresenta il core business della Società, ed il consolidamento della posizione della Società e del Gruppo sul mercato di riferimento. Per maggiori dettagli sul Progetto si veda il successivo Paragrafo 1.2..

Le ragioni strategiche del Progetto possono essere sintetizzate come segue:

• · razionalizzazione ed efficientamento del Gruppo doBank, al fine di renderne la struttura societaria coerente con il core business della gestione e recupero di crediti non-performing – avente natura non regolamentata;
• · maggiore flessibilità nell'utilizzo della dotazione di capitale del Gruppo doBank per finanziare la crescita del core business.

Alla luce delle scelte strategiche - dirette appunto alla focalizzazione sul core business delle Attività di Servicing - il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario modificare l'oggetto sociale della Società e adottare ulteriori modifiche statutarie in un'ottica di semplificazione, coerenti con il Progetto di Riorganizzazione, nonché a fini di allineamento alle best practice delle società quotate non bancarie (con particolare riferimento ai compiti degli organi societari).

***

Prima di procedere all'illustrazione delle Modifiche Statutarie proposte si ritiene opportuno fornire una breve descrizione del Progetto di Riorganizzazione da cui le stesse Modifiche Statutarie traggono origine.

1.2. Progetto di Riorganizzazione

In attuazione del Progetto, doBank ha quindi avviato un processo volto alla revoca della licenza bancaria ai sensi degli artt. 18 della Direttiva Europea 2013/36, 4 primo comma, lettera a) e 14 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, 80 e ss. del Regolamento (BCE) n. 468/2014 e 14 del D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 (I^Istanza di Revoca").

L'Istanza di Revoca è volta, tra l'altro, a: (i) ottenere la revoca della licenza bancaria; (ii) richiedere la cancellazione preventiva della Società dall'albo delle banche e dei gruppi bancari; e (iii) comunicare la modifica delle informazioni precedentemente comunicate in relazione a doBank Hellas.

Per l'effetto, la revoca comporterà: (i) la variazione dello status di doBank da banca a società non vigilata; (ii) la cessazione del gruppo bancario doBank; e (iii) la prosecuzione dell'esercizio, in via esclusiva, da parte della Società, dell'attività di recupero dei crediti, per conto di terzi, ai sensi dell'art. 115 R.D. n. 773/1931 ("115 Tulps") e di servizi accessori o complementari1.

La costituzione di un soggetto di natura non bancaria dedicato allo svolgimento del core business del Gruppo (i.e., l'Attività di Servicing), consentirà, tra l'altro l'utilizzo della dotazione patrimoniale a supporto dello sviluppo dell'Attività di Servicing e dei progetti di acquisizione in corso e futuri, in assenza di vincoli organizzativo/patrimoniali previsti dalla regolamentazione bancaria e fermo restando il rispetto della normativa civilistica.

Il Progetto di Riorganizzazione presuppone il perfezionamento di un piano di dismissione delle attività di natura bancaria e la riorganizzazione, in forma societaria, delle attività attualmente condotte in Grecia attraverso la succursale doBank Hellas.

***

2. MODIFICHE STATUTARIE

Al fine di perseguire gli obiettivi strategici sopra illustrati e, in vista dell'auspicato consolidamento dello status in servicer ex art. 115 Tulps, è necessario che l'Assemblea Straordinaria della Società proceda a: (i) l'approvazione delle modificazioni statutarie volte a ridefinire l'oggetto sociale in conformità al core business (l'Attività di Servicing); e (ii) l'eliminazione di ogni riferimento alle nozioni di banca, gruppo bancario, esercizio di attività bancaria e, più in generale, alla normativa applicabile alle medesime banche.

Alla luce di quanto precede e, altresì, in un'ottica di semplificazione e di allineamento alle best practice, si rende necessaria la modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dell'attuale versione dello statuto della Società.

Si riporta di seguito una sintesi delle Modifiche Statutarie proposte:

• (i) di qualunque riferimento alla nozione di banca, che si rende necessaria per effetto del cambiamento di status;
• (ii) Articolo_2 l'eliminazione di qualunque riferimento a filiali, agenzie o sportelli coerentemente con la cessazione dell'attività bancaria e l'inserimento di una modifica di coordinamento e semplificazione al fine di chiarire che lo spostamento della sede legale all'interno del territorio italiano può essere altresì deliberato dal Consiglio di

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¹ in un'ottica di garanzia di continuità del proprio core business, doBank ha già avviato la procedura di ottenimento della suddetta licenza depositando la relativa istanza presso la Questura di Roma.

Amministrazione;

• Articolo 4 la ridefinizione dell'oggetto sociale in coerenza con il venir ( ( iii ) natura di banca e lo svolgimento di attività di recupero crediti per conto di trèrzi servizi complementari e/o connessi, che potrà essere svolta in via diretta e/o indiretta o attraverso società controllate e partecipate, ferma restando la possibilità che la società detenga interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, ivi incluse società che svolgano attività finanziaria o bancaria;
• (iv) Articolo 6 l'eliminazione dei riferimenti alle procedure e quorum per l'approvazione delle politiche e dei piani di remunerazione e i criteri per la determinazione dei compensi che saranno disciplinate dalle previsioni di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabili;
• (v) Articolo 7 - l'attribuzione di una maggiore flessibilità alle modalità di convocazione dell'Assemblea da parte dell'organo amministrativo;
• (vi) Articolo 11 il coordinamento con le modifiche di cui all'Articolo 6;
• (vii) Articolo 13 l'eliminazione dei riferimenti ai requisiti di professionalità, previsti in capo ai consiglieri di amministrazione di soggetti di natura bancaria, ritenendosi sufficiente il richiamo ai requisiti di legge e regolamenti applicabili;
• (vili) Articolo 14 inserimento di un chiarimento in merito alla necessità che l'Amministratore più anziano di età che sostituirà il Presidente sia tra i presenti;
• (ix)
• (x) Articoli 17 e 21 il conferimento di una maggiore flessibilità nell'attribuzione di competenze, nei poteri di delega del Consiglio di Amministrazione e nella possibilità di istituire comitati endo-consiliari;
• (xi) Articolo 23 l'eliminazione dei riferimenti al settore bancario e finanziario e alle competenze attribuite al Collegio Sindacale dalla regolamentazione bancaria; e
• (xil) Articolo 24 l'eliminazione dei riferimenti agli obblighi di natura regolamentare in capo alle società di revisione.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna norma statutaria oggetto di proposta di modifiche, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

(a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e

(b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Il testo integrale dello statuto è allegato sub Allegato 1.

	Testo vigente	Testo proposto
	STATUTO doBank S.p.A.	STATUTO doBank S.p.A.
	Articolo 1	Articolo 1
1.	È costituita una Società per Azioni denominata "doBank S.p.A." (la "Società").	È costituita una Società per Azioni 1. denominata " do Value S.p.A." { } doBank S.p.A (la "Società").
	Articolo 2	Articolo 2
1. 2.	La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità vigenti alle disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci.	La Società ha Sede Legale in Verona. Il 1. Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, [Filiali, Agenzie], Sportelli Succursali e Rappresentanze, comunque denominate. 2. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.
	Articolo 4	Articolo 4
1.	La Società è una banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti.	1. La Società è una banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1º settembre 1993 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti.
	Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e	Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo

comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

• 1. In particolare, la Società può compiere ogni operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente esemplificativo, può assumere mandati per la gestione e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione, nonché acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti di terzi. Essa può altresì partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti. Sempre a titolo meramente esemplificativo, può inoltre effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio, prestare servizi amministrativi e consulenza finanziaria, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets, nonché fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di accordi di ristrutturazione e di altre soluzioni concordatarie delle crisi di impresa, in materia finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché partecipare alla collocazione di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati.
• ന് La Società può inoltre svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.

La Società conformemente alle vigenti 4. disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché sociale. 12. In particolare, può compi operazione relativa alla La Società hal lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di sòcietà controllate e/o partecipate), di attività di gestione, allo smobilizzo e all-recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente.

osservando le disposizioni di-legge, pure per conto terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente esemplificativo,

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

2. In particolare, la Società può:

• assumere mandati per la gestione, il I. recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione:
• II. , nonché acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
• 1. Essa può altresì partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti:
• IV. acquistare, anche attraverso a partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

Sempre a titolo meramente e semplificativo può inoltre-3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:

• i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;
• prestare amministrativi ii. consulenzafinanziaria, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets; nonehè
• fornire consulenza e servizi alle imprese iii. anche in materia di strategia del

assumere, direttamente o indirettamente,

• partecipazioni e/o strumenti finanziari, in italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
• La Società, nella sua qualità di Capogruppo ട del Gruppo Bancario doBank, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo bancario.

recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse; accordi di ristrutturazione e di altre soluzioni

concordatarie delle crisi di impresa, in materia finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse,

• iv. partecipare alla collocazione collocamento di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati;
• fornire servizi di valutazione di beni e V. patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
• erogare servizi di asset management e vi. facility management in relazione ai beni immobili.

• vii. 43. La Società può inoltre svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.

• La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.

• La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.

• La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario doBank, ai sensi dell'art. 61, comma 4del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle

	doBank
	componenti il Gruppo bancario per l'o
	delle istruzioni impartite dalla Banca d'Itali
	nell'interesse della stabilità del Gruppo bar
	6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la
	Società potrà, inoltre:
	a. assumere interessenze e partecipazioni
	in-altre società ed imprese, con
	esclusione dell'assunzione --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- partecipazioni nei confronti del pubblico;
	a. effettuare il coordinamento finanziario,
	tecnico e amministrativo delle società e
	degli enti nei quali partecipa e rendere
	agli stessi prestazioni di servizi;
	tutte b. compiere e operazioni
	commerciali, industriali, finanziarie,
	mobiliari ed immobiliari connesse al
	conseguimento dell'oggetto sociale; c. contrarre mutui e ricorrere a forme di
	finanziamento di qualunque natura e
	durata, nel rispetto dei limiti di legge;
	d. concedere garanzie mobiliari ed
	immobiliari, reali o personali, comprese
	fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia
	di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di
	appartenenza;
	e. partecipare a gare ed appalti pubblici e
	di assuntrice concordati rendersi
	fallimentari;
	f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore
	attività e compiere ogni altra operazione al utile
	connessa inerente, 0 conseguimento dell'oggetto sociale.
	7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta
	direttamente dalla Società: le attività di raccolta
	del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi
	vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati
	all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi
	di investimento finanziario ed alla gestione
	collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti
	del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla
	legge come bancaria e/o finanziaria. Resta
	ferma la possibilità per la Società di detenere
	partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della
	normativa di tempo in tempo applicabile.
Articolo 6	Articolo 6

STATORE OF

doBank

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

• L'Assemblea ordinaria è convocata almeno 2. una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi ന് spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Assemblea ordinaria approva altresì:

i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di

• L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai 1. sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• L'Assemblea ordinaria è convocata almeno 2. una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi ന spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
• -L'Assemblea ordinaria approva-altresì:
  • i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale:
  • ii) i piani di remunerazione basati-su strumenti finanziari;

iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi-compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio-di

34

			doBank
	Amministrazione e comunque nel rispetto		Amministrazione e comunque
	delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1. Al riguardo, la proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria con i seguenti quorum: - l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in		delle condizioni e dei limiti provist disposizioni normative di tempa in tempo applicabili, il potere di elevare il limito 40 d all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1 Al riguardo, la proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria con i seguenti quorum: l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in
	Assemblea; - la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.		Assemblea; - la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è eostituita
	Articolo 7		Articolo 7
1. 2.	L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria,		1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
	è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'ordine del giorno dell'Assemblea è		L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, 2. è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
3.	stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del		L'ordine del giorno dell'Assemblea è 3. stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga

	giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.		convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.
	Articolo 11		Articolo 11
-	Fermo quanto previsto dall'articolo 6 comma 4, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.	1.	Fermo quanto previsto dall'articolo 6 comma 4, p-Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
2.	L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.	2.	L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
ന്	L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.	3.	L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
4.	Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.	4.	Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.
	Articolo 13		Articolo 13
్లీ విశ	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.	1.	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
2.	L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio,	2.	L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio,

cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.

• Gli Amministratori durano in carica tre ಗ esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• এ. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

• Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici),

cesseranno dal proprio incarico con quelli, in carica all'atto della loro nomina

• ANDA 3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 1. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.

• I membri del Consiglio di Amministrazione ഗ് devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

• Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici),

ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

• Ciascuna lista deve essere composta da un 7:00 numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
• 1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di

ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

• 1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
• 1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• Ogni soggetto legittimato al voto (nonché ு. (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di

Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

• La titolarità della quota minima di 11. partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 1. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se

Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina d Amministratori i soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2.5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

• La titolarità della quota minima di 11. partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• Le liste presentate dai soci devono, a pena 12. di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se

presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie

1. Le liste devono essere corredate:

previste dalla normativa vigente.

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

da una dichiarazione dei soci diversi (b) da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali ۾ professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, dalla e loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa

presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

-- doBank-

• 1. Le liste devono essere corredate:
  2. dalle informazioni relative (a) all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
  3. (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
  4. da un'esauriente informativa sulle (c) caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

informativa e/o dichiarazione, documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

• Le liste per le quali non sono osservate le 14. prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e 15. dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. dalla lista che è risultata prima per (i) numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
  3. il rimanente amministratore da (ii) eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
  4. (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente
• da ogni altra ulteriore o divers (d) dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• Le liste per le quali non sono osservate le 14. prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e 15. dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• Ogni avente diritto al voto potrà votare 16. una sola lista.
• L'elezione del Consiglio di Amministrazione 17. avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • dalla lista che è risultata prima per (i) numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
  • il rimanente amministratore da (ii) eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
  • nel caso in cui le prime due liste (iii) abbiano ottenuto in Assemblea lo

espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore

(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare:

partecipazione;

• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime.il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario તા Amministratori Indipendenti e/o di

stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;

• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di

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• al appartenenti Amministratori rappresentato, gli genere meno di Amministratori della Lista contraddistinti dal Maggioranza numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (viii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• (ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina Consiglio di dell'intero Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità dal presente comma. previste l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
• In caso di cessazione dalla carica, per 18. qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  • Nel caso in cui l'amministratore (i) cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati di il Consiglio dall'Assemblea,

Amministratori Indipendenti e/o Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;

• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (viii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• (ix) descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
• In caso di cessazione dalla carica, per 18. qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  • Nel caso in cui l'amministratore (i) cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza

…doBank

Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dəl Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

• (ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori per l'integrazione necessarie del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
  • nel caso in cui occorra (a) procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista તા Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
  • invece, (b) qualora, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione

degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:

nel caso in cui occorra (a) procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;

ﺎﺗﻬﺎ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺦ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺎﺭﻳﺨﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ

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(b)

tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva consigliere parte 川 da abbiano sostituire, i quali confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause તા ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente O dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo તાં Amministratori Indipendenti.
• amministratori (iv) Gli nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

qualora, invece, occorr sostituire il componente Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle

(iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.

minoranze.

19.	Ogni qualvolta, per qualsiasi caúsa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.	ra.	(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
	Articolo 14		Articolo 14
1. 2.	Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta		Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
ന	del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo. del ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ Presidente Consiglio di	2.	Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'intuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
	Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non	ന്	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione,

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and the property of the	- 100 The Same
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	svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. di Presidente Consiglio del Amministrazione, in particolare: - convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno; - garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri; - provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo; - coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.	il Presidente ha un ruolo non eseò tro e e non svolge, neppure di fatto, funzion(b) gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare: convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno; garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri; provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo; - coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.
1.	Articolo 16 Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.	Articolo 16 Il Consiglio di Amministrazione è convocato 1. presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
2.	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti	Le riunioni del Consiglio di 2. Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti

sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• ഗ് Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. . Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti

sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

• ന Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione – indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
• Fermo restando quanto sopra, in situazioni 4. di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. . Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti

1. Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

le decisioni da questi assunte.

dialettico con la funzione di gestione e con

aziendali e verificare nel tempo le scelte e

i responsabili-delle-principali funzioni

• la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
• gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
• la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
• la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
• l'eventuale costituzione di comitati o commissioni interni agli organi aziendali con funzioni istruttorie, consultive propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance,
• 1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, alle attribuzioni non delegabili per legge, sono di esclusiva competenza del il Consiglio di
  2. Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
• l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari-della Società e del Gruppo;
  • la valutazione deligenerale andamento della gestione sociale;
    • gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
  • la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di eontrollo;
  • la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
  • la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
  • la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
  • l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
  • la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero - di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
  • -- il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente

determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;

• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della ·· funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo bancario doBank, anche mediante appositi regolamenti, e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
• l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, aziende e/o rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• l'acquisto e la cessione di immobili;
• la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo del rischio e di antiriciclaggio nonché l'approvazione e la modifica dei rispettivi regolamenti di funzione;
  • l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione.
• 1. È facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato potrà

competenza dell'Assemblea nelle stess materie.

• l'eventuale costituzione di comitati o commissioni interni agli organi aziendali con funzioni istruttorie, consultive propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i-componenti, la durata, le attribuzioni e le facettà;
• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo bancario doBank, anche mediante appositi regolamenti, e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
• l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, aziende e fo rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

l'acquisto e la cessione di immobili;

• la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo interno revisione interna, di conformità, di controllo del rischio e di antiriciclaggio nonché l'approvazione e fa modifica dei rispettivi regolamenti di funzione:
• l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi-secondarie, filiali, agenzie, sportelli-e-rappresentanze nonché la foro soppressione.

delegare propri poteri, determinandone le modalità di esercizio.

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i più ampi poteri all'Amministratore Delegato nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può, infine, delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società - ivi compresi quelli di erogazione del credito - nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto con riferimento alla delega dei poteri dell'Amministratore Delegato.
• 1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
• Il Consiglio di Amministrazione disciplina ર. con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 21

1..

• È facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali dislocate su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato potrà delegare propri poteri, determinandone-le modalità di esercizio.
• Il Consiglio di Amministrazione può delegare i più ampi poteri all'Amministratore Delegato nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può, infine, delegare in via eontinuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società - ivi compresi quelli di erogazione del credito nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto-con riferimento alla-delega dei poteri dell'Amministratore Delegato.
• ട്ട് 3. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
• ির্বাচনের ক্ষেত্রে করে তার বিশ্ববিদ্যালয়ের প্রেক্ষে বিশ্ববিদ্যালয়ের প্রায় প্রতিষ্ঠান করে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione costituisce 1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà al proprio interno i comitati previsti dalla di costituiresee al proprio interno i-comitati normativa vigente composti da membri del previsti dalla normativa vigente composti Consiglio stesso, di natura consultiva e/o da membri del Consiglio stesso, di natura propositiva, determinando il numero dei consultiva e/o propositiva, determinando il membri di tali comitati, le funzioni ad essi numero dei membri di tali comitati, le attribuite e le modalità di funzionamento funzioni ad essi attribuite e le modalità di

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	degli stessi, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.		funzionamento degli stessi, ai seloz normativa, anche regolamentare, tempore vigente.
	Articolo 23		Articolo 23
1 2.	L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la foro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei	1. 2.	L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la foro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei
	Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 1.62, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie		Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie

ന്

inerenti ai settori finanziario e creditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

• La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
• Le liste devono, a pena di decadenza, 4. essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro

inerenti all'oggetto sociale i-settori finanziario e creditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

-doBank-

• 1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno

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il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod, civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario

precedente la data dell'Assemblea (g) estro ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sond messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

• Ogni soggetto legittimato al voto (nonché 5. (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• ર. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• La titolarità della quota minima di 7. partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La

- voBank

alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• g Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
  2. (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
  3. (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").

titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• ு. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
  2. (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
  3. (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco
• 1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equillibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• In caso di morte, di rinunzia o di decadenza 13. ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza

Effettivo di Minoranza "Sindaco Supplente di Minoranza"

• 1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• 1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o

delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

• Per le attribuzioni dei Sindaci, per la 14. determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili. In particolare, il Collegio Sindacale, verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili della Società, e vigila:
  2. sull'osservanza delle disposizioni normative e statutarie;
  3. sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  4. sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
  5. sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi e del RAF;
  6. sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa;
  7. processo di informativa sul finanziaria;
  8. sull'adeguatezza funzionalità ല dell'assetto amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;

alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

• Per le attribuzioni dei Sindaci, per la 14. determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili. In particolare, il Collegio Sindacale, verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili della Società, e vigila:
• sull'osservanza delle disposizioni normative e statutarie;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di eompetenza;
• sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo-dei rischi e del RAF;
• sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa;

sul processo di informativa finanziaria;

sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;

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• sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite;
• sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale, inoltre, è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse).

• Al fine di adempiere correttamente ai 16. propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti
• Il Collegio Sindacale è regolarmente 17. costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere,

sul corretto esercizio dell'attività di co strategico e gestionale svolto sulle controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite;

sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

• Il Collegio Sindacate, inoltre, è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse),
• 1. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio

-doBank

	trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.	Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
	Articolo 24	Articolo 24
ﮨﭩﮩ	La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.	1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
2.	La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.	La nomina, i compiti, i poteri, le 2. responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
ന്ന്	La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.	La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli-atti-o i fatti, rilevati-nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.

Le Modifiche Statutarie proposte avranno efficacia subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, come definite al successivo Paragrafo 4.

3. INFORMAZIONI CIRCA L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE

a. Procedura di Recesso e Vendita di azioni proprie.

La modifica dell'articolo 4 dello Statuto della Società, comporta una modifica sostanziale dell'oggetto sociale dell'emittente. Da soggetto vigilato, all'esito delle Modifiche Statutarie, la società diverrà un soggetto di natura non bancaria continuando tuttavia a svolgere l'Attività di Servicing, core business del Gruppo, in continuità rispetto ad oggi.

La delibera, determinerà quindi, ove approvata, l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti ordinari che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile (vale a dire, gli azionisti che non abbiano partecipato

doBank

all'Assemblea o che abbiano votato contro o si siano astenuti dal votare la deliberazione).

Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a cui favore sia effettivata; successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai fini dell'esercizio del diritto di recesso.

Il valore di liquidazione di ciascuna azione ordinaria è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile e stabilito in Euro 9,832 (che è la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (29 gennaio 2019). Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

Procedura di recesso (I)

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice Civile, a seguito dell'articolo 4 dello Statuto, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante l'invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita entro quindici giorni di calendario decorrenti dalla data di iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (si veda al riguardo il successivo paragrafo 4).

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere indirizzata a "doBank S.p.A.~ Piazzetta Monte 1, Verona (VR), all'attenzione di Segreteria Societaria e dovrà riportare:

• (i) e indirizzo email) del socio recedente per le comunicazioni relative alla procedura di recesso;
• il numero di azioni ordinarie per le quali il Diritto di Recesso è esercitato; (ii)
• (iii) gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si rammenta che la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione"). I Soci recedenti sono pertanto tenuti a richiedere all'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge di far pervenire la Comunicazione alla Società con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Tale Comunicazione dovrà attestare quanto segue:

(i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni doBank in relazione

alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea la cui deliberazione ha legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso fino alla data in cui tale diritto sia esercitato, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF;

(il) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni doBank in relazione alle quali il Diritto di Recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liberazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

Come previsto dall'articolo 2437-bis del Codice Civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della Comunicazione (e pertanto le azioni ordinarie per le quali il Diritto di Recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dalla Società, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.

Inoltre, a far data dalla ricezione della comunicazione di recesso ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice Civile, gli azionisti della Società che eserciteranno il diritto di recesso non saranno legittimati a esercitare i diritti patrimoniali relativi alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, a fini di chiarezza, il diritto a percepire qualunque dividendo il cui pagamento sia successivo all'esercizio del diritto di recesso).

La procedura di liquidazione delle azioni dei soci recedenti si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice Civile, come di seguito illustrato:

• gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli azionisti recedenti agli altri azionisti, in misura proporzionale al numero delle azioni da questi possedute;
• tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese;
• quegli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni eventualmente rimaste inoptate, purché ne facciano richiesta contestuale nella Dichiarazione di Recesso;
• nel caso in cui i soci di doBank non dovessero acquistare tutte le azioni oggetto di recesso, la Società potrà a propria discrezione collocare in borsa, ai sensi di legge, la rimanente parte delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso e che siano rimaste inoptate o non acquistate in prelazione;
• nel caso in cui residuino ulteriori azioni oggetto di recesso di doBank non acquistate, le stesse verranno acquistate dalla medesima Società - attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga dei limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del Codice Civile.

Nel rispetto delle norme di legge e di regolamento applicabili, la Società si riserva la po a propria discrezione, di negoziare impegni di acquisto delle azioni da parte di terzi, azionisti di doBank, banche o intermediari finanziari.

Il recesso non sarà efficace e quindi non potrà darsi corso alla liquidazione dei soci recedenti allorché la delibera di adozione delle Modifiche Statutarie non divenga efficace e quindi allorché le Condizioni non si verifichino o (ove applicabile) non siano rinunziate.

In conformità all'articolo 2437-bis, comma 3, del Codice Civile, il Diritto di Recesso non potrà inoltre essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia sela Società dovesse revocare la delibera che lo legittima.

(II) Autorizzazione alla vendita

Ai fini del buon esito dell'operazione, si richiede altresì all'Assemblea un'autorizzazione alla disposizione delle azioni eventualmente acquistate dalla Società al termine della procedura di liquidazione dei recessi di cui al precedente Paragrafo (I), anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare la rinuncia alla Condizione sui Recessi (come di seguito definita), nell'interesse della Società, in considerazione della possibilità di procedere alla liquidazione delle azioni proprie in portafoglio, secondo quanto ritenuto maggiormente utile nell'interesse sociale, nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti.

L'ammontare massimo di azioni oggetto di tale autorizzazione sarà il numero di azioni ordinarie che dovessero essere acquistate dalla Società al termine della procedura di liquidazione, ovverosia le azioni oggetto di recesso residue al termine dell'offerta in opzione/prelazione e dell'eventuale collocamento a terzi ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile.

Gli atti di disposizione potrebbero realizzarsi in una o più tranches, con ogni modalità consentita dalla normativa applicabile, sul mercato o fuori dal mercato.

***

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del Diritto di Recesso non definibili prima della data dell'Assemblea Straordinaria, ivi inclusa la data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.dobank.com, all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti" https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti)") e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito , e, per estratto, sul quotidiano MF/Milano Finanza.

Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente,

64

con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società »»»».dobank.com nonché sub quotidiano MF/Milano Finanza, e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito .

4. La delibera assembleare di approvazione delle Modifiche Statutarie

a. Condizione per l'iscrizione della delibera assembleare

Si ricorda che l'iscrizione della delibera assembleare di approvazione delle modifiche statutarie nel Registro delle Imprese è subordinata, ai sensi di legge, all'esito positivo dell'Istanza di Revoca e, quindi, al rilascio del relativo provvedimento di revoca da parte della Banca Centrale Europea.

Al fine di permettere ai soci di esercitare il diritto di recesso nei termini di legge, la Società darà pronta informativa al mercato dell'avvenuta iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese attraverso il proprio sito web www.dobank.com,

b. Condizione di efficacia delle Modifiche Statutarie

L'efficacia della delibera dell'Assemblea Straordinaria di doBank di approvazione delle Modifiche Statutarie sarà soggetta, oltre che all'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, al fatto che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi agli azionisti di doBank che abbiano esercitato il Diritto di Recesso ai sensi dell'Articolo 2437, comma 1, lettera a) del Codice Civile in relazione alla delibera inerente le Modifiche Statutarie, con particolare riferimento alla modifica dell'oggetto sociale non ecceda complessivamente l'importo di Euro 15 milioni (*Condizione sui Recessi").

L'avveramento della Condizione sui Recessi sarà verificato dalla Società successivamente alla scadenza del termine per l'esercizio del recesso.

La Condizione sui Recessi, apposta nell'esclusivo interesse di doBank, potrà essere oggetto di rinuncia da parte del Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della condizione, in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento del Progetto di Riorganizzazione. A fini di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione potrà tenere altresì conto dell'eventuale assunzione di impegni di acquisto da parte di terzi delle azioni oggetto di recesso e della possibilità di cessione delle azioni che dovessero essere riacquistate dalla Società all'esito del procedimento di liquidazione.

Qualora non si verifichi la predetta Condizione (o questa non sia rinunziata nel termine sopra previsto), la delibera di approvazione delle Modifiche Statutarie non diverrà efficace e, pertanto, non si darà corso alla procedura di recesso e liguidazione.

La Società darà pronta comunicazione al mercato dell'avveramento o (ove applicabile) rinuncia della suddetta Condizione secondo le previsioni di legge e regolamentari applicabili.

c. Proposta di deliberazione all'Assemblea in sede Straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra esposto, chiede all'Asso Straordinaria di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di doBank S.p.A.,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (c.d. TUF), nonché dell'art. 72 della delibera CONSOB n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emittenti), pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
• preso atto della relativa proposta di modifica e integrazione dello Statuto sociale;

DELIBERA

• (i) di approvare le modifiche di cui agli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24, dello Statuto sociale, come proposto dal Consiglio di Amministrazione, secondo i contenuti ed il testo riportato nella relazione illustrativa adottando il nuovo testo di Statuto sociale allegato; le quali avranno efficacia contestuale al verificarsi della seguente condizione:
  • che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi agli azionisti di doBank che abbiano esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437 comma 1 lettera a) del Codice Civile in relazione alla delibera inerente le modifiche statutarie inclusive delle modifiche dell'articolo 4 dello statuto sociale, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 15 milioni, autorizzando il Consiglio a rinunziare a tale condizione nell'interesse della Società medesima entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della condizione;
• (ii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato a procedere alla disposizione in tutto o in parte, sul mercato o fuori mercato, senza limiti di tempo, delle azioni di doBank S.p.A. eventualmente acquistate dalla Società dagli azionisti che abbiano eventualmente esercitato di diritto di recesso, al prezzo e nella quantità che sarà ritenuta necessaria od opportuna, nel rispetto dei termini e delle condizioni di legge, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nell'interesse della Società anche al fine di consentire il buon esito delle deliberazioni che precedono e delle operazioni da cui le stesse dipendono, stabilendo i tempi e le modalità esecutive delle relative operazioni e in ogni caso secondo quanto ritenuto necessario od opportuno;
• (iii)di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, pro-tempore, disqiuntamente tra loro, e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, affinché diano completa esecuzione alle delibere che precedono, attribuendo ad essi tutti

રેક

i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario e per l'espletamento delle formalità necessarie e dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro Imprese, e ogni altro deposito, comunicazione e informativa, con la facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, o ritenute utili od opportune, anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, e in genere tutto quanto occorra per la completa, efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse e di incaricare ed autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, pro-tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate ai sensi delle precedenti deliberazioni.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giovanni Castellaneta

Allegati:

Nuovo Statuto sociale di doBank S.p.A.

STATUTO VIGENTE

STATUTO

doBank S.p.A.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE -DURATA - OGGETTO

Articolo 1

È costituita una Società per Azioni denominata 1. "doBank S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

• La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio 1. di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
• La Sede Legale può essere posta o trasferita in 2. qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del a seguito di decisione territorio italiano, dell'Assemblea dei soci.

Articolo 3

La durata della Società è fissata sino al 31 1. dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

STATUTO PROPOSIT

STATUTO

doBank S.p.A.

do Value S.p.A.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE -DURATA - OGGETTO

Articolo 1

1 È costituita una Società per Azioni denominata

"doBank-S.p.A" "do Value S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie], Sportelli Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.

2. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

INVARIATO

Articolo 4

ﻴﻨﻴ

La Società è una banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1º settembre 1993 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito in tutte le sue varie forme in Italia ed all'estero, quivi operando anche secondo le norme e le consuetudini vigenti.

Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

• In particolare, la Società può compiere ogni 2. operazione relativa alla gestione, allo smobilizzo e all'incasso, anche coattivo, di crediti osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente esemplificativo, può assumere mandati per la gestione e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione, nonché acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti di terzi. Essa può altresì partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti. Sempre a titolo meramente esemplificativo, può inoltre effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio, prestare servizi amministrativi e consulenza finanziaria, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets, nonché fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di accordi di ristrutturazione e di altre soluzioni concordatarie delle crisi di impresa, in materia finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché partecipare alla collocazione di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati.
• 1. La Società può inoltre svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività.

Articolo 4

I. La Società è una banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1º settembre-1993 ed ha per oggetto la raccolta-del risparmio tra-il-pubblico-e l'esercizio del credito in tutte-le sue

varie-forme in Italia ed all'estero, quivi-operando anche secondo le norme e le consuctudini vigenti. Essa può compiere, con-l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi baneari e finanziari-consentiti, nonché ogni altra attività strumentale e-comunque connessa-al raggiungimento dello seopo

sociale. 12. In particolare, può compiere ogni operazione relativa-alla La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, allo smobilizzo - e-all-recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente.

osservando le disposizioni di legge, pure per conto terzi. In tale ambito la Società, a titolo meramente esemplificativo.

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

1. In particolare, la Società può:

2. I. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione;

3. II. , nonehé acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi:
4. III. Essa può altresì partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti:
5. IV. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

Sempre a titolo meramente e semplificativo può inoltre, 3. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:

rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.

• 1. La Società conformemente alle vigenti normative emettere disposizioni può obbligazioni, anche convertibili, nonché direttamente indirettamente, assumere, 0 partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
• La Società, nella sua qualità di Capogruppo del 5. Gruppo Bancario doBank, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo bancario.
• effettuare, anche per conto die 1. valutazioni di crediti e valutazioni ancan merito creditizio;
• amministrativi ii. prestare servizi consulenzafinanziaria, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets; nonehè
• iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;

accordi di ristrutturazione e di altre soluzioni concordatarie delle crisi-di-impresa, in materia finanziaria, di strategia industriale e-di questioni connesse,

• iv. partecipare alla collecazione collocamento di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati;
• fornire servizi di valutazione di beni e V. patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
• erogare servizi di asset management e vi. facility management in relazione ai beni immobili.

• vii. 43. La Società può inoltre svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti e/o multimediali telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza anche nell'ambito pubblica, che. dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.

• La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.

• La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.

5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del
Gruppo Bancario doBank, ai-sensi-dell'art. 61,
comma 4del Decreto Legislativo 1º settembre
1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di
direzione e coordinamento, disposizioni-alle
componenti il Gruppo-bancario-per-l'esecuzione
delle-istruzioni-impartite-dalla-Banca-d'Italia
nell'interesse della stabilità del Gruppo bancario.
6. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la
Società potrà, inoltre:
a .- assumere interessenze-e-partecipazioni
in-altre-società ed-imprese, con
eselusione -- dell'assunzione -- -41
partecipazioni nei - confronti-del
pubblico;
a. effettuare il coordinamento finanziario,
tecnico e amministrativo delle società e
degli enti nei quali partecipa e rendere
agli stessi prestazioni di servizi;
tutte b. compiere le operazioni
commerciali, industriali, finanziarie,
mobiliari ed immobiliari connesse al
conseguimento dell'oggetto sociale;
c. contrarre mutui e ricorrere a forme di
finanziamento di qualunque natura e
durata, nel rispetto dei limiti di legge;
d. concedere garanzie mobiliari ed
immobiliari, reali o personali, comprese
fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia
di obbligazioni proprie ovvero di società
ed imprese del medesimo gruppo di
appartenenza;
e. partecipare a gare ed appalti pubblici e
rendersi assuntrice di concordati
fallimentari;
f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore
attività e compiere ogni altra operazione
connessa inerente, al utile 0
conseguimento dell'oggetto sociale.
7. Restano esclusi dall'attività sociale svolta
direttamente dalla Società: le attività di
raccolta del risparmio del pubblico ai
sensi delle leggi vigenti; le attività
riservate ai soggetti abilitati all'esercizio
nei confronti del pubblico di servizi di
investimento finanziario ed alla gestione
collettiva del risparmio; l'esercizio nei

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

• 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e di 41.280.000 versato, è Euro (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
• Il capitale può essere aumentato anche con 2. conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
• Il capitale sociale può essere aumentato per 3. deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
• Le azioni ordinarie sono nominative 6. e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
• Le azioni sono indivisibili ed il caso di 7. comproprietà è regolato ai sensi di legge.
• Il domicilio dei soci, per quanto concerne i 8. rapporti con la Società, è quello dagli stessi

confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria elo finanziaria. Resta ferma la possibilita la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

INVARIATO

indicato.

T a qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

• L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi 1. di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una 2. volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi er spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Assemblea ordinaria approva altresì:

i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari:

iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

• 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate partecipate, svolge la sua attività.
• 1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• 1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 4 .- L'Assemblea ordinaria approva altresì:

i) le politiche di-remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e-controllo e del restante personale;

ii) i-piani di remunerazione-basati-su strumenti finanziari;

compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

Al riguardo, la proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria con i seguenti quorum:

• l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

Articolo 7

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è 1. convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in la convocazione dell'Assemblea sia cui

• iii) i criteri per la determint compenso da accordare conclusione anticipata del rapporto. o di cessazione anticipata dalla carica compresi i limiti-fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
• Nell'ambito dell'approvazione -- delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti-previsti dalle disposizioni normative-di-tempo in tempo applicabili, il potere di elevare il-limite all'incidenza-della remunerazione variabile in-relazione-a-quella-fissa-sino-ad-un massimo di 2:1.

Al riguardo, la proposta del Consiglio-di Amministrazione è è approvata dall'Assemblea ordinaria-con i seguenti querini:

1'Assemblea è costituita con-almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del-capitale-sociale-rappresentato-in Assemblea:

la deliberazione è assunta con il voto favorevole-di-almeno-3/4-del-capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui-l'Assemblea è eostituita.

Articolo 7

1.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a

obbligatoria per legge.

ri

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

Articolo 8

Possono intervenire all'Assemblea i titolari di 1. azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Articolo 9

• 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
• Coloro che hanno diritto di partecipare 2. all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
• La delega di voto potrà essere conferita anche con 3. documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata

termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria. è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
• L'ordine del giorno dell'Assemblea è 3. stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

Articolo 8

INVARIATO

Articolo 9 INVARIATO

nell'avviso di convocazione.

• 1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
• La Società, avvalendosi della facoltà prevista 5. dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
• In caso di designazione, i soci potranno conferire 6. al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Articolo 10

• L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente 1. del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
• Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per 2. regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
• Il Presidente è assistito da un Segretario designato 3. tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresì, facoltà di farsi

Articolo 10 INVARIATO

assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.

Articolo 11

• Fermo quanto previsto dall'articolo 6 comma 4, 1. per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
• L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il 2. Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
• 1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

Articolo 11

• 1. Fermo quanto previsto dall'articolo 6 comma 4, p-Per la validità della costituzione dell'Assemblea, ordinaria sia sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
• 1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. di 11 Consiglio Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
• ന L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

Articolo 12

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 INVARIATO

TITOLOIV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
• 1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, 3. salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• composizione Consiglio di 4. La Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i reguisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo comunicazione al Consiglio di Amministrazione,

• La Società è amministrata da un Consiglica 1. Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.

• 1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• Gli Amministratori durano in carica tre 3. esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• La composizione del Consiglio 4. di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza

• se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
• 1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
• 1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
• Per il periodo di applicazione della normativa 8. anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• ರ Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed

in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

• Gli Amministratori 6. nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
• 1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.
• 1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• டு. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società

applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 1. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci devono, a pena di 12. decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo controllata da, ovvero sotto al comune controllo del, medesimo soggetto, avvero in gli aderenti ad uno stesso patto parasectale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• Fatta eccezione per la lista eventualmente 10. dal Consiglio તા presentata Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura stabilita da inderogabili inferiore disposizioni di legge o regolamentari.
• La titolarità della quota minima di 11. partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

• 1. Le liste devono essere corredate:
  2. (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
  3. (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di o di maggioranza relativa, controllo attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
  4. da un'esauriente informativa (c) sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
  5. (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche
• 1. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite di un mezzo comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate:
  2. (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
  3. (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di

regolamentare pro tempore vigente.

• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
  3. (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
  4. (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
  5. (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di

collegamento, anche indiretto, ai sens della normativa anche regolamenta pro tempore vigente, con questi plat

• da un'esauriente informativa sulle (c) caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di applicabile, onorabilità e. ove indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti:
• da ogni altra ulteriore o diversa (d) dichiarazione. informativa elo documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• Ogni avente diritto al voto potrà votare una 16. sola lista.
• L'elezione 17. del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli

minoranza, sia inferiore a quello degli
Amministratori da eleggere, i restanti
Amministratori sono eletti con delibera
assunta dall'Assemblea a maggioranza
relativa assicurando il rispetto dei principi
di indipendenza e di equilibrio fra i generi
prescritti dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente. In caso
di parità di voto tra più candidati si procede
a ballottaggio fra i medesimi mediante
ulteriore votazione assembleare:

• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati Assemblea, risultano in eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di fra generi prescritti equilibrio dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo

amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");

• rimanente amministratore (ii) il da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il candidato nell'ordine primo progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5;
• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio

(viii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;

• (ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
• In caso di cessazione dalla carica, per qualunque 18. causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  • (i) Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia da amministratori sempre costituita nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza

voto su di essa e qualora la stessã ottenga la maggioranza Prelativa dei voti rappresentati in Assemblea risultano eletti amministratöri ५५ elencati in ordine candidati progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza dei voti relativa Assemblea. rappresentati in l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di contraddistinti Maggioranza dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• (ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si

vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

• (ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
  • (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
  • (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause … - di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione

applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, le delibera secondo l'Assemblea modalità di cui al precedente paragrafo (iv).

• 1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno O più amministratori, la loro sostituzione ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  2. (1) Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo del codice 2386 civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella

da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
• amministratori nominati (iv) Gli dall' Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, 19. venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.

scelta tra i componenți delle li tempo presentate.

• 1'Assemblet Vill (ii) Qualora provvedere ai sensi di legge alle amministratori nomine degli necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
  • (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione dalla Maggioranza, Lista di la sostituzione avverrà con decisione dell' Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
  • invece. occorra (b) qualora, sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da i abbiano sostituire. confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello per l'assemblea, fissato la propria candidatura, unitamente dichiarazioni alle relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore

Articolo 14

• Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i 1. propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del

statuto vigente o dallo per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.

• Gli amministratori (iv) nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

• Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.

Articolo 14

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ stesso હે sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.

Presidente, nomina un Segretario, che può essere | scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.

2.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 3. promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

• convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;

• garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;

• provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;

• coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

• Il Consiglio di Amministrazione, supp del Presidente, nomina un Segretario può essere scelto anche all'infuori membri stessi. In caso di assenza impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.

• Presidente del di 3. TI Consiglio Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. di Presidente del Consiglio Amministrazione, in particolare:

  • convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
  • garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
  • provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;

• coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

Articolo 15

• Il Consiglio di Amministrazione può nominare un 1. Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
• All'Amministratore Delegato spetta 2. curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 16

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione

Articolo 15 INVARIATO

Articolo 16

1.

• Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
• 1. le riunioni del di Consiglio Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati,

si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

• Fermi i poteri di convocazione riservati dalla 3. normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, da questi comunicato all'indirizzo successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
• · Fermo restando quanto sopra, in situazioni di 4. particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal 5. Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• Il Presidente, anche su richiesta degli altri 6. Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale di doBank S.p.A. e/o di società facenti parte del Gruppo bancario doBank, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

nonché di ricevere, trasmette e en usidnate documenti. Verificandosi questi reguis Consiglio di Amministrazione Si consi tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

Fermi i poteri di convocazione riservati dalla 3. normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.

Fermo restando quanto sopra, in situazioni di 4. particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione:

Il Consiglio di Amministrazione è presieduto న్. dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.

Il Presidente, anche su richiesta degli altri 6. Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale della società di-doBank S.p.A .- e/o di società facenti parte del Ggruppo di appartenenza bancario-doBank, o terzi a partecipare, senza

Articolo 17

• Il Consiglio di Amministrazione è investito di 1. tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della Società, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze. A tal fine, al Consiglio di Amministrazione competono, nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti, in particolare: i) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; ii) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca; iv) il compito di assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
• 1. Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:
  2. l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società e del Gruppo;
  3. la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
  4. gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la

diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

1.

2.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso. Il Consiglio di Amministrazione definisce l'assetto complessivo di governo e approva - l'assetto - organizzativo -- della Società, ne verifica la corretta attuazione e promuove - tempestivamente-le-misure correttive a fron-te-di-eventuali lacune-o inadeguatezze. A tal fine, al Consiglio di Amministrazione competono, nel rispetto delle-condizioni e-dei-limiti-previsti-dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore -- vigenti, -- in -- particolare :- i) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo - societario-della -- banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di-interesse; ii) l'approvazione dei-sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) la supervisione del-processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banea ; iv) il compito di assicurare un efficace-confronto dialettico-con la funzione di-gestione e-con-i-responsabili-delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le seelte e le decisioni da questi assunte.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, alle-attribuzioni non delegabili per-legge, sono-di-esclusiva competenza-del il Consiglio di

conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;

• la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti esecutivi; i soggetti: i consiglieri responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree coloro che riportano geografiche; direttamente agli organi con funzione di strategica, gestione e supervisione controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
• la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio:
• l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
• l'eventuale costituzione di comitati o commissioni interni agli organi aziendali funzioni istruttorie, consultive con propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in governance, di corporate termini determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà:
• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società

competente ad Amministrazione હે assumere le delibere riguardant

l'indirizzo generale-nonehé l'adozione modifica dei piani industriali, strategiei finanziari della Società e del Gruppo;

• la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
• gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
• la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione-almeno-per-i-seguenti soggetti: -- i- consiglieri-esecutivi; -- i responsabili-delle-principali-linee-di business, - funzioni -- aziendali-o-o-aree geografiche;-coloro-che-riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i-responsabili-e-il-personale-di-livello-più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile:
• la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• -- l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
• la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero - di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
• il legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza stesse materie.

• l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, aziende e/o rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• l'acquisto e la cessione di immobili;
• la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo del rischio e di antiriciclaggio nonché l'approvazione e la modifica dei rispettivi regolamenti di funzione;
• l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione.
• 1. È facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali dislocate su su base locale, alle quali l'Amministratore Delegato potrà delegare propri poteri, determinandone le modalità di esercizio.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i più ampi poteri all'Amministratore Delegato nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può, infine, delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società - ivi compresi quelli di erogazione del credito - nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto con riferimento alla delega dei poteri dell'Amministratore Delegato.
• 1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo
• l'eventuale-costituzione-di-comitati-o commissioni interni agli organi aziendali con funzioni istruttorie, consultive propositive o di-coordinamento, anche allo-scopo-di eonformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate - governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti. la durata, le attribuzioni e le facoltà;
• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione-della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto-organizzativo, amministrativo e contabile;
• la determinazione dei criteri per-il eoordinamento e la direzione delle Società del-Gruppo-bancario-doBank,-anche mediante appositi - regolamenti, e-e-la determinazione dei criteri per-l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
• l'assunzione-e-la-cessione-di-partecipazioni strategiche, aziende elo rami-d'aziende, fermo-restando-quanto-stabilito-dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni:
  • l'acquisto e la cessione di immobili;
• la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo interno revisione interna, di eonformità, di controllo del rischio e-di antiriciclaggio nonché l'approvazione e la modifica dei rispettivi regolamenti-di funzione;
• l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi-secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione.

sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

Il Consiglio di Amministrazione disciplina con 6. regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

• Articolo 18
• Per la validità delle riunioni del Consiglio si 1. richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei 2.

• র্ণ È facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire -- strutture -- organizzative decisionali dislocate su base locale, alle l'Amministratore-Delegato potrà delegar propri poteri, determinandone le modalità di esercizio.
• Il-Consiglio-di-Amministrazione-può delegare -- i più -- ampi -- poteri all'Amministratore-Delegato-nel-rispetto delle disposizioni di legge e-di-Statuto, determinandone-limiti-e-modalità-di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega .- Può, infine, delegare in-via continuativa propri-poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società-ivi compresi quelli di erogazione del creditononché-poteri-per-il-compimento-di specifiche categorie di atti, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto con riferimento alla delega dei poteri dell'Amministratore Delegato.
• 1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello proposta vincolante Statuto. su può dell'Amministratore Delegato, assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

• Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18 INVARIATO

votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.

1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.

Articolo 19

• Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione 1. devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
• Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal 2. Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 20

• Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle 1. spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
• Il modo di riparto del compenso del Consiglio di 2. Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
• Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il 3. Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

Articolo 19 INVARIATO

Articolo 20 INVARIATO

TITOLO V

TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa vigente composti da membri del Consiglio stesso, consultiva propositiva, di elo determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

COMITATI ENDOCONSIDIARI

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione ha facolta 1. di costituiresee al proprio interno i-comitati previsti-dalla-normativa-vigente-composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi, ai-sensi-della -- normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO VI RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

• La rappresentanza, anche processuale, della 1. Società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
• La rappresentanza processuale comprende la 2. facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire

TITOLO VI RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22 INVARIATO

• le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
• 1. Hanno, altresì, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Gli atti emanati dalla Società, per essere obbligatori, dovranno essere sottoscritti a firma abbinata, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto congiuntamente ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente.

1. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23

L'Assemblea elegge il collegio sindacale, 1. costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23

1.

L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina

compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

2.

• 1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti ai settori finanziario e creditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• La nomina dei componenti effettivi e supplenti ನ್ನ del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco

il compenso dei componenti» Sindacale.

• Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale i-settori finanziario e ereditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• La nomina dei componenti effettivi e ತೆ. supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori

ଅଟ

• supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• Hanno diritto a presentare le liste per la nomina 6. dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari

legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
• ನ. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di

di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

• La titolarità della quota minima di partecipazione 7. per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• Unitamente alle liste, entro il termine indicato al 8. precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni documentazione e dichiarazione ulteriore richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• Ogni avente diritto al voto può votare una sola 9. lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
  2. (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
  3. (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al

rapporti di collegamento relevanti al sensi della normativa di legge e di regolamentar vigente e applicabile) pud presentare concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• Hanno diritto a presentare le liste per la 6. nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresi depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• 1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").

• 1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• 1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

10.

• dalla lista che ha ottenuto il maggior (i) numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con . ... soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
• La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco 11. Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

• 1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili. In particolare, il Collegio Sindacale, verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali. delle lacune degli assetti organizzativi e contabili della Società, e vigila:
  2. sull'osservanza delle disposizioni normative e statutarie;
  3. sul rispetto dei principi di corretta amministrazione:
  4. sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
  5. sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi e del RAF;
  6. sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa;
  7. sul processo di informativa finanziaria;
  8. sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativo contabile, nonché

• In caso di morte, di rinunzia osdi decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi asi motivo di un Sindaco Effettivo subentia il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

• Per le attribuzioni dei Sindaci, per la 14. determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.

• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili. In-particolare, il-Collegio Sindacale, verifica e approfondisce cause e rimedi-delle-irregolarità-gestionali,-delle

sull'affidabilità di quest'ultimo a
rappresentare correttamente i fatti aziendali:
sul corretto esercizio dell'attività તાં
controllo strategico e gestionale svolto sulle	ક્ષ્મનું (As
società controllate e sull'adeguatezza delle
disposizioni alle stesse impartite;	ક્ષ્મ
sull'adeguatezza e sulla rispondenza del
processo di determinazione del capitale	84 126
interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla
normativa.
Il Collegio Sindacale, inoltre, è specificamente	stille
sentito, oltre che in merito alle decisioni
riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili
delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei
rischi, conformità alle norme, revisione interna),	suffa
anche sulla definizione degli elementi essenziali
dell'architettura complessiva del sistema dei
controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi	sul pro
informativi, gestione dei conflitti di interesse).	સમુનિકિલ
Al fine di adempiere correttamente ai propri
doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire
tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove
previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito Stiller
alle irregolarità gestionali o alle violazioni della
normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative

1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

e regolamentari vigenti

16.

1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera

anomalie-andamentali, delle lacune-degli assetti organizzativi e contabili della Società. e vigila:

• servanza delle disposizioni-normative e statutarie;
• rispetto dei -- principi di -- corretta amministrazione;
• leguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
• completezza, adeguatezza, funzionalità ed efficacia-del-complessivo-sistema-dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi e del RAF;
• completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa;
• ocesso di informativa finanziaria;
• leguatezza -- e-funzionalità -- dell'assetto amministrativo -- contabile .- nonché sull'affidabilità -- di -- quest'ultimo -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------rappresentare correttamente i fatti aziendali;
• orretto-esercizio-dell'attività-di-controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate -- e- sull'adeguatezza -- delle disposizioni alle stesse impartite;
• sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di-determinazione-del-capitale-interno (ICAAP) -- ai-requisiti -- previsti-dalla normativa.
  • Il-Collegio Sindacale, inoltre, è specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e-la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna), anche sulla definizione degli-elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità,

tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

risorse, flussi informativi eonflitti-di-interesse).

• 1. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in-particolare-all'obbligo-di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre-Autorità di Vigilanza in merito - alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il Gollegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente: "" "" "
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, e visionare e trasmettere documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 24

1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.

2. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la

TITOLO VIT REVISIONE LEGALE DEI

CONTI

Articolo 24

La revisione legale dei conti della Società è 1. esercitata da una società di revisione avente

104

• durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
• La società di revisione comunica senza indugio 3. alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

• 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Articolo 26

• Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, 1. detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
• La Società può deliberare la distribuzione di 2. acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.

La nomina, i compiti, i poteri, le 2. responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

La società di revisione comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio - con rilievi -- una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. La società di revisione invia alla Banca d'Italia-ogni-altro-dato-o-documento richiesto.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25 INVARIATO

Articolo 26 INVARIATO

TITOLO X DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI

Articolo 27

• Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo 1. parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
• Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di 2. Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
• 1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e

TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 27

INVARIATO

contabili.

• 1. · Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
• 1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le richiesto dichiarazioni, ove anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 28

• 1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in

TITOLO XI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 28 INVARIATO

Le procedure interne adottate dalla società in 3. relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO XII DEL RECESSO

Articolo 29

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

TITOLO XII DEL RECESSO

Articolo 29 INVARIATO-

TITOLO XIII LIQUIDAZIONE -DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30

INVARIATO

F.TI: GIOVANNI CASTIS LANSTA SALVATORS TARICONDA, NOTAID

108

Allegato ... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

STATUTO

Approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di doBank S.p.A. del giorno 5 marzo 2019

STATITO

do Value S.p.A.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

1. E costituita una Società per Azioni denominata "do Value S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

• 1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
• 1. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente.

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

1. In particolare, la Società può:

2. i. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione;

3. ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
4. iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;

• iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vender e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.
• 1. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:
• i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;
• ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets;
• iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;
• iv. partecipare al collocamento di prodotti finanziari anche offerti da terzi abilitati;
• v. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
• vi. erogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
• vii. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, rivenienti da procedure giudiziarie ovvero da ogni altra procedura ad evidenza pubblica, che, anche nell'ambito dell'attività di recupero del credito, sia diretta a liquidare i suddetti beni.
• 1. La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
• 1. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.

• Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà, inoltre:

• a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico e amministrativo delle società e degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;

• b. compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
• c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
• d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza;
• e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati fallimentari:

• f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.

• Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

• 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
• 1. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
• 1. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
• 1. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
• 1. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
• 1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
• 1. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

• 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• 1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• 1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.
• 1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

Articolo 8

1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Articolo 9

• 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
• 1. Coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentàre da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
• 1. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.
• 1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
• 1. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
• 1. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
• 1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
• 1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
• 1. Il Presidente è assistito da un Segretario designato tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresì, facoltà di farsi assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.

Articolo 11

• 1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
• 1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
• 1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

Articolo 12

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
• 1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 1. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito che, secondo il presente Statuto e nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
• 1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
• 1. Ciascuna lista deve essere composta da un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente

applicabile agli Amministratori Indipendenti in modo da assicurare la presenza del numero minimo che secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili devono possedere tali requisiti.

• 1. Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi, almeno nella misura minima di volta in volta richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 10.Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede

sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

• 1. Le liste devono essere corredate:
• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno) (la "Lista di Maggioranza");
  3. (ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di

indipendenza di cui al precedente comma 5, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza"); è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 5:

• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
• (v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Maggioranza contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista di Maggioranza;
• (viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
• (ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solle in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).
• 1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata nel rispetto di quanto di seguito previsto.
  2. (i) Nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una Lista di Minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
  3. (ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
     • (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla Lista di Maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
     • (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di Minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di

Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

• (iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
• (iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
• 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:
  2. convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
  3. garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
  4. provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
  5. coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i

risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialetti componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione a di questi ultimi ai lavori consiliari.

Articolo 15

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
• 1. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta, telegramma, fax o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e a facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.
• 1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
• gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
• la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
• la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile:
• il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

2. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18

• 1. Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
• 1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.

Articolo 19

• 1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
• 1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.
• 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
• 1. Il modo di riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
• 1. Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituire al proprio interno i comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

• 1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
• 1. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
• 1. Hanno, altresì, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Gli atti emanati dalla Società, per essere obbligatori, dovranno essere sottoscritti a firma abbinata, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto congiuntamente ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente.

1. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

• 1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equillibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• 1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito

dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura mini(in richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a peria di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale avente diritto 'di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• 1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
• 1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• 1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente,
• 1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la

durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.

• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili.
• 1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VIII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

• 1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
• 1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

• 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve,
• 1. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
• 1. Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
• 1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
• 1. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
• 1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO XIT

DEL RECESSO

Articolo 29

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30

1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

F. TI: GIOVANNI CASTELLANETA SALVATORE RARICONDA, NOTAL

Copia conforme all'originale che si rilascia per uso di
parte.
Roma, 15 MAREO 2019
0571
ORE OF CENTER
	PTON
្រុង ប	ੀ।
The Market 1997
- July ,必