DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Management Reports 2014

Feb 27, 2014

北京立思辰科技股份有限公司

第二届监事会 2013 年年度工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监 事会自身职能，依法列席了董事会会议，出席了各次股东大会，充分发挥了监事 会应有的作用。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了12 次会议，会议情况如下：

（一）第二届监事会第十五次会议于2013 年1 月11 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于终止部分募投项目用于 收购北京合众天恒科技有限公司100%股权的议案》。

（二）第二届监事会第十六次会议于2013 年2 月27 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时 补充流动资金的议案》、《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

（三）第二届监事会第十七次会议于2013 年4 月8 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2012 年年度报告 及其摘要的议案》、《关于监事会2012 年年度工作报告的议案》、《关于公司2012 年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012 年年度利润分配预案的议案》、《关 于内部控制自我评价报告的议案》、《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于监事报酬事项的议 案》。

（四）第二届监事会第十八次会议于2013 年4 月24 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2013 年第一季度 季度报告的议案》、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

（五）第二届监事会第十九次会议于2013 年6 月7 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京立思辰科技股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

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（六）第二届监事会第二十次会议于2013 年8 月1 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于<北京立思辰科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《北 京立思辰科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、 《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（七）第二届监事会第二十一次会议于2013 年8 月19 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司 2013 年半年度报 告及其摘要的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关 于向银行申请综合授信额度并为下属公司提供担保的议案》。

（八）第二届监事会第二十二次会议于2013 年9 月7 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于发行壹亿元集合票据的 议案》。

（九）第二届监事会第二十三次会议于2013 年9 月16 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时 补充流动资金的议案》。

（十）第二届监事会第二十四次会议于2013 年9 月24 日在公司会议室召开， 应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于股票期权与限制性股票 激励计划所涉激励对象、期权数量和限制性股票数量调整的议案》。

（十一）第二届监事会第二十五次会议于2013 年10 月21 日在公司会议室 召开，应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司对外投资暨 关联交易的议案》。

（十二）第二届监事会第二十六次会议于2013 年10 月25 日在公司会议室 召开，应出席监事3 名，实际亲自出席3 名，审议通过了《关于公司2013 年第 三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2013 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2013 年，监事会依法列席了公司所有的董事会，出席了所有的股东大会， 对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。

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监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中 国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度 并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履行职 务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2013 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况

为大力促进公司战略业务即教育信息化业务的发展，以及最大程度地激励战 略事业单元核心团队，公司拟与公司董事兼高级管理人员代书成、公司副总裁兼 董事会秘书华婷以及其他教育 SBU 事业部核心管理人员合资成立合资公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次 对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独 立意见。

经2013 年10 月21 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司对外投资暨关联交易 的议案》。

2013 年10 月21 日，此议案经第二届监事会第二十五次会议审议，诸位监 事认为，教育事业部管理团队出资占合资公司的比例为16%，有利于激励和稳定 核心团队，有利于立思辰教育事业的长期稳定发展，并将为立思辰引进更多的优 秀人才提供参考和经验。本次交易定价原则符合市场化原则和公允性原则；本次 对外投资项目符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存 在损害股东特别是中小股东利益的情形，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表 决结果通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

2013 年11 月7 日，2013 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司对外 投资暨关联交易的议案》。

（四）公司募集资金投入项目情况

报告期内，公司募集资金的存储和使用合法合规，并履行了相应的手续。

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（五）公司对外担保情况

报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也 不存在以前年度累计至2013 年12 月31 日违规对外担保情况；报告期内的各项 担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内,公司严格执行了相关制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度 执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及/或行政处罚的情况。

特此公告。

北京立思辰科技股份有限公司监事会 2014年2月27日

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