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Aug 14, 2012

国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司 为全资子公司使用综合授信提供担保的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京立思辰科技股份 有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对立思辰拟向银行申请综合授信并为子公司提供担保事项进行了审慎核查，并发 表如下专项意见：

一、担保情况概述

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向中国民生银行股份有 限公司总行营业部申请额度为人民币 1 亿元的综合授信，并以北京立思辰新技术 有限公司（以下简称“立思辰新技术”）拥有的位于北京市海淀区学清路 8 号科 技财富中心的房产（房产证号：X 京房权证海其字第 040109 号、X 京房权证海 其字第 040098 号、X 京房权证海其字第 040123 号）作为担保，申请期限为两年， 用于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、融资性保函、保理、 商票贴现、信用证、押汇、备用信用证等业务；在上述额度内同时允许公司下属 全资子公司立思辰新技术、北京立思辰软件技术有限公司（以下简称“立思辰软 件技术”）、北京立思辰信息技术有限公司（以下简称“立思辰信息技术”）使 用，授信类型与公司相同，使用额度时由公司为上述子公司提供连带责任保证担 保。

上述担保事项已经于 2012 年 8 月 10 日经公司第二届董事会第十五次会议审 议通过，表决情况为：公司董事会成员 12 人，实际参会表决董事 12 人，会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于向银行申请综合授信额度并为子公 司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

（一）北京立思辰新技术有限公司

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• 1、名称：北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）

• 2、注册地：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 B407

• 3、法定代表人：商华忠

• 4、注册资本：10,000 万元人民币

• 5、经营范围：

许可经营项目：无；

一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、 国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展活动。

• 6、与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）

7、 截至 2012 年 3 月 31 日，立思辰新技术总资产为人民币 561,980,243.67 元，负债总额为人民币 304,154,374.78 元，净资产为人民币 257,825,868.89 元， 资产负债率为 54.12%。2012 年 1-3 月，立思辰新技术营业收入为 83,213,936.77 元，利润总额 6,670,815.19 元，净利润 10,617,720.31 元。

（以上财务数据未经审计）。

（二）北京立思辰软件技术有限公司

• 1、名称：北京软件技术有限公司（以下简称“立思辰软件技术”）

• 2、公司注册地：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-207 号

• 3、法定代表人：张旭光

• 4、注册资本：5,000 万元人民币

• 5、经营范围：

许可经营项目：无；

一般经营项目：软件技术开发、咨询、服务、培训、转让；影像通信及计算 机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机、软件及辅助

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设备、机械设备及电子产品。

• 6、与立思辰关系：系立思辰的全资子公司（立思辰持有其100%的股权） 7、 截至2012 年3 月31 日，立思辰软件技术总资产为人民币 126,906,917.95 元，负债总额为人民币 12,244,865.01 元，净资产为人民币 114,662,052.94

• 元，资产负债率为 9.65%。2012 年 1-3 月，立思辰软件技术营业收入为 3,930,135.91 元，利润总额 1,304,978.85 元，净利润 1,094,253.42 元。

（以上财务数据未经审计）。

（三）北京立思辰信息技术有限公司

• 1、名称：北京立思辰信息技术有限公司（以下简称“立思辰信息技术”）

• 2、注册地：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 B402

• 3、法定代表人：方伟航

• 4、注册资本：500 万元人民币

• 5、经营范围：

许可经营项目：无；

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；应 用软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备。

• 6、与立思辰关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）

7、截至 2012 年 3 月 31 日，立思辰信息技术总资产为人民币 88,389,089.42 元，负债总额为人民币 80,189,257.90 元，净资产为人民币 8,199,831.52 元，资产 负债率为 90.72%。2012 年 1-3 月，立思辰信息技术营业收入为 9,919,359.40 元， 利润总额为-337,137.18 元，净利润为-242,900.19 元。（以上财务数据未经审计）。

根据相关法律规定，《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的 议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

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三、担保主要内容

• 1、债权人：中国民生银行股份有限公司总行营业部

• 2、担保金额：人民币 10000 万元；

• 3、担保期限：两年；

• 4、担保方式：连带责任保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2012 年 3 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 7,490 万 元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 11.13%，其中 4,890 万元为公司 对立思辰新技术提供的担保，2,000 万元为公司对立思辰信息技术提供的担保， 600 万元为立思辰新技术为其间接控股的北京同方汇智科技有限公司提供的担 保,公司无逾期对外担保。

五、董事会意见

为了进一步支持子公司的经营发展，公司根据其日常经营以及资金需求情 况，同意上述子公司使用以上额度，并为其提供连带责任保证担保。立思辰为立 思辰新技术、立思辰软件技术、立思辰信息技术的担保有利于促进其经营发展， 提高其经营效率和盈利能力。《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担 保的议案》尚需获得股东大会的批准。

六、独立董事意见

公司在综合授信额度内为子公司提供连带责任保证，主要是为了下属子公司 业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司， 该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。同意将相关议案提交董事会及 股东大会审议。

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七、保荐机构意见

经核查，国海证券认为：为了进一步支持子公司的经营发展，公司根据其日 常经营以及资金需求情况，在综合授信额度内为其提供连带责任保证，有利于提 高其经营效率和盈利能力。本次提供担保事项经公司第二届董事会第十五次会议 审议通过，公司的独立董事对本次担保事项发表了同意意见，为立思辰信息技术 提供担保议案尚需获得股东大会的批准，决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。 保荐机构对本次立思辰为全资子公司立思辰新技术、立思辰软件技术、立思辰信 息技术使用综合授信提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司为 全资子公司使用综合授信提供担保的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

常 青

保荐代表人签名：

刘 皓

保荐机构：国海证券股份有限公司

2012 年 月 日

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