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Apr 26, 2026

东方财富证券股份有限公司

关于

青岛德固特节能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一期解除限售及归属相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月

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独立财务顾问报告

目录

第一章 释义... 3
第二章 声明... 5
第三章 基本假设... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序... 8
第五章 本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况... 10
一、本激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明... 10
二、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况... 11
三、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明... 12
四、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况... 14
第六章 独立财务顾问的核查意见... 15

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第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
德固特、上市公司、公司、本公司	指	青岛德固特节能装备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划	指	青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《东方财富证券股份有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	东方财富证券股份有限公司
第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足的获益条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》

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元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德固特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德固特全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供或为其公开披露的部分资料。德固特已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛德固特

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节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对德固特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2025年1月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

二、2025年1月17日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

三、2025年1月21日至2025年2月21日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2025年4月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2025年5月6日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会

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对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

六、2025年5月26日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由8.02元/股调整为7.82元/股。

七、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

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第五章 本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况

一、本激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

根据本激励计划，第一类限制性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的可解除限售比例为 40% 。

本激励计划第一类限制性股票的授予日为2025年5月6日，因此第一个解除限售期为2026年5月6日至2027年5月5日。

第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就说明：

本次解除限售条件		是否满足解除限售条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。		公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
(三)公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的第一个解除限售期业绩考核目标如下:		根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2025年年度审计报告》，公司2025年营业收入为546,514,022.77元，较2022年-2024年营业收入的算术平均值增
营业收入（A）
目标值（Am）	触发值（An）
以2022年-2024年营业收入的算术平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于35.00%	以2022年-2024年营业收入的算术平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于30.00%

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业绩完成度	公司层面解除限售比例（M）
A≥Am	M=100%
Am>A>An	M=A/Am
A=An	M=80%
A<An	M=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

长 43.50%，达到了公司层面第一个解除限售期目标值的要求，公司层面解除限售比例（M）为100%。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

个人考核评价结果	A（优秀）	B（合格）	C（不合格）
个人层面解除限售比例（N）	100%	80%	0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划中第一类限制性股票激励计划仍在职的3名激励对象中，3名激励对象绩效考核结果为A（优秀），对应个人层面可解除限售的比例为100%。

综上所述，董事会认为本激励计划中第一类限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的3名激励对象办理解除限售相关事宜。

二、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况

（一）授予日：2025年5月6日
（二）可解除限售数量：80.00万股
（三）可解除限售人数：3人
（四）授予价格：7.82元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）本次可解除限售的激励对象及可解除限售数量：

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姓名	职务	获授的第一类限制性股票数量（万股）	第一期可解除限售数量（万股）	本次可解除限售数量占已授予股票总量的比例	本次可解除限售数量占公司目前总股本的比例
宋超	董事、总经理	100.00	40.00	40.00%	0.26%
高琳琳	董事、副总经理、董秘兼财务总监	50.00	20.00	40.00%	0.13%
孟龙	副总经理	50.00	20.00	40.00%	0.13%
合计		200.00	80.00	40.00%	0.52%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

三、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就本激励计划设定的第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本激励计划的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为本激励计划中第二类限制性股票激励计划设定的第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的65名激励对象办理归属相关事宜。

（二）本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

根据本激励计划，第二类限制性股票第一个归属期为自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的可归属比例为 40% 。

本激励计划第二类限制性股票的授予日为2025年5月6日，因此第一个归属期为2026年5月6日至2027年5月5日。

第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就说明：

本次归属条件	是否满足归属条件的说明

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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的第一个归属期业绩考核目标如下：

营业收入（A）
目标值（Am）	触发值（An）
以2022年-2024年营业收入的算术平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于35.00%	以2022年-2024年营业收入的算术平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于30.00%
业绩完成度	公司层面归属比例（M）
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A≥Am	M=100%
Am>A>An	M=A/Am
A=An	M=80%
A

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

个人考核评价结果	A（优秀）	B（合格）	C（不合格）
个人层面归属比例（N）	100%	80%	0%

公司未发生前述情形，满足归属条件。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2025年年度审计报告》，公司2025年营业收入为546,514,022.77元，较2022年-2024年营业收入的算术平均值增长 43.50%，达到了公司层面第一个归属期目标值的要求，公司层面归属比例（M）为 100%。

本激励计划中第二类限制性股票激励计划仍在职的65名激励对象中，65名激励对象绩效考核结果为A（优秀），个人层面归属比例为 100%。

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在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

综上所述，董事会认为本激励计划中第二类限制性股票激励计划设定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的65名激励对象办理归属相关事宜。

四、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2025年5月6日
（二）可归属数量：57.60万股
（三）可归属人数：65人
（四）授予价格：7.82 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及第一期归属情况：

姓名	职务	获授的第二类限制性股票数量（万股）	第一期可归属数量（万股）	本次可归属数量占已授予股票总量的比例	本次可归属数量占公司目前总股本的比例
朱紫龙	职工代表董事	6.00	2.40	40.00%	0.02%
核心骨干员工（64人）		138.00	55.20	40.00%	0.36%
合计		144.00	57.60	40.00%	0.38%

注：1、上表中获授的第二类限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
3、2025年9月22日，公司召开第一届职工代表大会第五次会议，经全体与会职工代表表决，选举朱紫龙先生为公司第五届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第五届董事会任期届满之日止；
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本激励计划本次解除限售/归属的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件。本次解除限售/归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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2026年4月24日