DOOSAN TESNA Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

참고서류 3.2 주식회사테스나 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03월 08일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 테스나&cr주 소: 경기도 평택시 산단로16번길 72&cr전화번호: 031-646-8500
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 테스나	보통주	178,705	2.61%	본인	자기주식

&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이종도	대표이사	보통주	1,476,147	21.55	등기임원	-
이종응	특수관계인	보통주	315,912	4.61	특수관계인	-
정형일	등기임원	보통주	185,176	2.70	등기임원	-
한소영	특수관계인	보통주	151,560	2.21	특수관계인	-
한세희	특수관계인	보통주	111,027	1.62	특수관계인	-
박용준	미등기임원	보통주	3,500	0.05	미등기임원	-
김기문	등기임원	보통주	7,500	0.11	등기임원	-
최병철	미등기임원	보통주	29,146	0.43	미등기임원	-
박종후	미등기임원	보통주	1,250	0.02	미등기임원	-
계		보통주	2,281,218	33.30

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박종후	보통주	1,250	직원	-

3. 피권유자의 범위- 2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지- 제17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 16일, (종료일) 2019년 03월 25일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 26일 09시 &cr (장소) 경기도 평택시 평택로149 평택상공회의소 1층

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박종후&cr (부서 및 직위) 경영지원팀 이사&cr (연락처) 031-646-8603&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 정기 주주총회 전까지 전자공시 시스템( http://dart.fss.or.kr )에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2018. 12. 31 현재
제 16 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
자 산
유동자산	36,427,255,257	31,288,509,829
현금및현금성자산	22,448,938,754	20,423,836,267
금융기관예치금	7,355,000,000	4,965,000,000
매출채권	5,644,367,173	4,799,590,435
기타금융자산	944,380,003	1,066,710,201
기타유동자산	34,569,327	33,372,926
비유동자산	75,190,836,861	64,934,107,867
금융기관예치금	444,085,167	390,256,277
매도가능금융자산	-	2,300,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	5,012,547,880	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	800,000,000	-
관계기업투자	2,460,383,387	2,785,356,951
기타금융자산	1,564,787,479	981,551,479
유형자산	63,849,412,281	56,018,855,087
이연법인세자산	1,059,620,667	2,458,085,073
자 산 총 계	111,618,092,118	96,222,617,696
부 채
유동부채	20,161,983,314	22,600,026,030
기타금융부채	5,579,471,040	11,626,970,397
차입금	11,150,080,000	9,921,550,000
금융리스부채	1,428,074,414	913,553,223
당기법인세부채	1,211,244,630	32,081,060
기타유동부채	793,113,230	105,871,350
비유동부채	10,389,274,722	6,623,974,455
차입금	4,574,920,000	5,225,000,000
금융리스부채	3,615,508,357	593,642,669
순확정급여부채	2,198,846,365	805,331,786
부 채 총 계	30,551,258,036	29,224,000,485
자 본
자본금	3,425,000,000	3,425,000,000
자본잉여금	13,889,304,161	13,889,304,161
기타자본구성요소	(2,213,291,908)	(1,454,599,450)
이익잉여금	65,965,821,829	51,138,912,500
자 본 총 계	81,066,834,082	66,998,617,211
부채및자본총계	111,618,092,118	96,222,617,696

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기	제 16 기
매출액	65,267,822,584	47,188,712,672
매출원가	44,215,663,322	35,587,078,398
매출총이익	21,052,159,262	11,601,634,274
판매비와관리비	2,365,610,749	1,736,592,528
영업이익(손실)	18,686,548,513	9,865,041,746
기타수익	232,856,816	672,039,670
기타비용	259,649,010	331,638,607
금융수익	359,285,335	257,317,049
금융비용	460,216,210	432,448,377
관계기업투자이익(손실)	137,709,075	146,621,962
법인세비용차감전순이익(손실)	18,696,534,519	10,176,933,443
법인세비용	2,863,523,517	1,184,495,772
당기순이익(손실)	15,833,011,002	8,992,437,671
기타포괄손익	(764,099,881)	(475,620,818)
- 순확정급여부채의 재측정요소	(403,207,423)	(270,214,249)
- 관계기업기타포괄손익 중 지분해당액	(360,892,458)	(205,406,569)
총포괄손익	15,068,911,121	8,516,816,853
주당순이익
기본주당순이익(손실)	2,373	1,348

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 17 기		제 16 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		65,865,752,404		51,138,912,500
1. 전기이월미처분이익잉여금	50,038,148,825		42,416,689,078
2. 회계변경의 누적효과	397,800,000
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(403,207,423)		(270,214,249)
4. 당기순이익(손실)	15,833,011,002		8,992,437,671
Ⅱ. 이익잉여금처분액				1,100,763,675
1. 이익준비금			100,069,425
2. 현금배당금			1,000,694,250
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금,		65,865,752,404		50,038,148,825

&cr&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2017.01.01 (기초자본)	3,425,000,000	13,889,304,161	(1,249,192,881)	42,416,689,078	58,481,800,358
당기순이익	-	-	-	8,992,437,671	8,992,437,671
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(270,214,249)	(270,214,249)
관계기업기타포괄손익 중 지분해당액			(205,406,569)		(205,406,569)
2017.12.31 (기말자본)	3,425,000,000	13,889,304,161	(1,454,599,450)	51,138,912,500	66,998,617,211
2018.01.01 (기초자본)	3,425,000,000	13,889,304,161	(1,454,599,450)	51,138,912,500	66,998,617,211
회계정책변경누적효과			(397,800,000)	397,800,000	-
당기순이익				15,833,011,002	15,833,011,002
연차배당				(1,000,694,250)	(1,000,694,250)
순확정급여부채의 재측정요소				(403,207,423)	(403,207,423)
관계기업기타포괄손익 중 지분해당액			(360,892,458)		(360,892,458)
2018.12.31 (기말자본)	3,425,000,000	13,889,304,161	(2,213,291,908)	65,965,821,829	81,066,834,082

&cr&cr- 현금흐름표

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 17 기		제 16 기
영업활동으로 인한 현금흐름		32,468,040,901		21,872,099,450
영업으로부터 창출된 현금흐름	32,745,588,794		21,921,981,865
이자수취	253,690,347		389,273,189
이자지급	(460,858,050)		(422,466,664)
법인세납부	(70,380,190)		(16,688,940)
투자활동으로 인한 현금흐름		(29,858,365,320)		(19,752,442,156)
투자활동으로 인한 현금유입액	6,096,653,625		6,701,716,209
단기금융상품의 감소	4,995,000,000		6,248,000,000
유형자산의 처분	960,659,625		453,716,209
장기기타채권의 감소	140,994,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(35,955,018,945)		(26,454,158,365)
단기금융상품의 증가	7,385,000,000		(6,615,000,000)
장기금융상품의 증가	53,828,890		(140,056,396)
매도가능금융자산의 증가			(800,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	3,512,544,880
기타금융자산의 증가	724,230,000		(39,000,000)
유형자산의 취득	24,279,415,175		(18,860,101,969)
재무활동으로 인한 현금흐름		(580,026,591)		3,269,941,878
재무활동으로 인한 현금유입액	2,500,000,000		8,800,000,000
단기차입금의 증가			3,000,000,000
장기차입금의 증가	2,500,000,000		5,800,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(3,080,026,591)		(5,530,058,122)
단기차입금의 상환			(1,000,000,000)
유동성장기부채의 상환	1,921,550,000		(2,795,400,000)
유동성금융리스부채의 상환	1,158,476,591		(1,734,658,122)
배당금의 지급			-
현금의 증가(감소)	2,029,648,990		5,388,268,521
기초의 현금	20,423,836,267		15,035,567,746
현금및현금성자산에 대한&cr환율변동 효과	(4,546,503)		(1,330,652)
기말의 현금	22,448,938,754		20,423,836,267

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 16 기	제 15 기
주당배당금(원)	150원	-
배당금총액(원)	1,000,694,250	-
시가배당율(%)	1.1%	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류)&cr① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.	제8조<삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 900,000주로 한다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 20%에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 한다.	- 우선주식의 한도변경
14조(명의개서대리인) ① (생략) ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조<삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 16 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략) ② (생략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 16 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며 , 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
(신설)	제 18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제21조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다	제21조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제33조(이사의수) 회사는 이사 3명 이상으로 한다	제33조(이사의수) ① 회사는 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고 , 사외이사는 이사 총수 4분의 1이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	&cr- 이사의 선임 인원 조정&cr&cr&cr&cr-상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후 에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정
부 칙&cr(신설)	부 칙&cr이 정관은2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제18조의 2, 제20조의 개정 규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이시행되는 날로부터 시행한다.	&cr- 전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
홍춘식	1962.10.08	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
홍춘식	-	- 서강대학교&cr- 前 대우증권(현미래에셋대우)	해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김기홍	1963.04.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김기홍	-	- 前 동양증권(주) &cr- 前 동양인베스트먼트(주)	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( 2 )	5( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	30억원	30억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항