DOOSAN ENERBILITY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 27, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 두산에너빌리티(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 11 월 27 일
권 유 자:	성 명: 두산에너빌리티(주)주 소: 경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22전화번호: 031-5179-3173
작 성 자:	성 명: 구본상부서 및 직위: 재무관리부문 IR팀, 수석전화번호: 031-5179-3173

<의결권 대리행사 권유 요약>

두산에너빌리티(주)본인2024년 11월 27일2024년 12월 12일2024년 12월 02일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 회사의분할또는분할합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 1. 권유자에 관한 사항 두산에너빌리티(주)보통주95,9780.01본인자기주식으로 의결권 없음

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)두산최대주주보통주194,690,723 30.39최대주주-박정원특수관계인보통주 425,705 0.07--김소영특수관계인보통주 5,133 0.00--박지원특수관계인보통주 285,125 0.04등기임원대표이사박용성특수관계인보통주 9,262 0.00--박용현특수관계인보통주 13,276 0.00--박상우특수관계인보통주 2,513 0.00--박상진특수관계인보통주 2,506 0.00--박진원특수관계인보통주 285,155 0.04--박석원특수관계인보통주 213,999 0.03--박태원특수관계인보통주 195,133 0.03--박형원특수관계인보통주 142,799 0.02--박인원특수관계인보통주 142,799 0.02--박상효특수관계인보통주 131 0.00--박상인특수관계인보통주 131 0.00--박상현특수관계인보통주 131 0.00--박상은특수관계인보통주 131 0.00--박윤서특수관계인보통주 157 0.00--박상아특수관계인보통주 102 0.00--박상정특수관계인보통주 102 0.00--서지원특수관계인보통주 1,646 0.00--원보연특수관계인보통주 1,517 0.00--박상민특수관계인보통주 2,426 0.00--박상수특수관계인보통주 2,426 0.00--서주원특수관계인보통주 1,982 0.00--서장원특수관계인보통주 1,987 0.00--(재)두산연강원특수관계인보통주 25,740 0.00--196,452,73730.67-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이혁재(두산에너빌리티)보통주3,055직원--심재철(두산에너빌리티)보통주0직원--구본상(두산에너빌리티)보통주0직원--박상아(두산에너빌리티)보통주5,351직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2024년 11월 27일2024년 12월 02일2024년 12월 12일2024년 12월 12일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 11월 12일 기준일 현재의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 12월 02일 오전 9시 ~ 2024년 12월 11일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우,피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 . 주 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 두산에너빌리티 IR팀 (우편번호 13557) . 전화번호 : 031-5179-3173- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 12월 12일 2024년 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12 월 12 일(목) 오전 09 시경기도 성남시 분당구 정자일로 155분당두산타워 S동 2층 컨벤션홀(대회의장)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 12월 02일 오전 9시 ~ 2024년 12월 11일 오후 5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리※ 주주는 서면투표 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 경우, 반드시 하나의 방법을 선택하여야 합니다. 다만, 중복행사 하실 경우 회사에 마지막으로 도달한 투표결과가 유효함을 안내 드립니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 11월 27일 ~ 2024년 12월 11일우편 송부한 주주총회 소지통지서에 동봉한 "서면투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부 (우편 요금은 당사 부담하며 주주총회일인 2024년 12월 25일의 전일 도착 분까지만 유효함, FAX는 인정하지 않음)- 서면투표 접수처 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 두산에너빌리티 IR팀 (우편번호 13557) ·전화번호 : 031-5179-3173※ 주주는 서면투표 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 경우, 반드시 하나의 방법을 선택하여야 합니다. 다만, 중복행사 하실 경우 회사에 마지막으로 도달한 투표결과가 유효함을 안내 드립니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사가 제도를 적극 활용해 주실 적을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할합병의 목적 본건 분할합병은 두산에너빌리티 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산로보틱스 주식회사에 흡수합병하고 이에 따라 두산에너빌리티 주식회사는 존속할 예정입니다. 두산에너빌리티 주식회사는 금번 분할합병을 통해 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성장사업 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지사업에 더욱 집중할 예정으로, 양사 모두 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.

2. 진행경과 미 향후 일정

구 분	분할회사	분할승계회사
두산에너빌리티(주)	두산로보틱스(주)
분할합병계약체결 이사회 결의일	2024.07.11	2024.07.11
분할합병 계약체결	2024.07.11	2024.07.11
임시주주총회 소집결의	2024.07.11	2024.07.11
주요사항보고서 제출	2024.07.11	2024.07.11
증권신고서 제출	-	2024.07.15
주주확정 기준일	2024.11.12	2024.11.12
신고서 효력 발생 및 투자설명서 제출	-	2024.11.22
주주총회 소집통지 및 공고일	2024.11.27	2024.11.27
분할합병반대의사 통지접수 기간1)	2024.11.27 ~ 2024.12.11	2024.11.27 ~ 2024.12.11
분할합병계약2) 승인을 위한 주주총회일	2024.12.12	2024.12.12
주식매수 청구권 행사 기간	2024.12.12 ~ 2025.01.02	2024.12.12 ~ 2025.01.02
채권자 이의제출 기간	2024.12.12 ~ 2025.01.13	2024.12.12 ~ 2025.01.13
매매정지기간	2025.01.24 ~ 2025.02.20	-
분할합병신주배정기준일	2025.01.27	-
분할합병기일	2025.01.31	2025.01.31
분할합병종료 보고 총회일(분할보고주주총회 대체 이사회 결의일)	2025.01.31	2025.01.31
분할합병등기 예정일	2025.02.03	2025.02.03
상장 예정일 (주식/워런트)	2025.02.21	2025.02.21

주1) 2024년 12월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능

주2) 2024년 7월 11일자 분할합병계약서 및 관련 변경계약서를 칭함. 이하 동일

※ 상기 일정은 제반 사정에 따라 변동될 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할합병 당사회사의 개요

분할합병회사	상호	두산에너빌리티 주식회사
소재지	경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)
대표이사	박지원, 정연인, 박상현
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병회사	상호	두산로보틱스 주식회사
소재지	경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 79 (고색동)
대표이사	류정훈, 박인원, 조길성
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

2. 분할합병 방법 - 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산에너빌리티 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산로보틱스 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산에너빌리티 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스 주식회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. 3. 분할합병대상부문과 그 가액

- 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로 관계, 소송, 영업권 등)

- 구체적인 목록/가액은 분할합병계약서의 분할재무상태표 및 승계대상재산목록을 따름

4. 연대책임의 배제

- 상법 제530조의9에 의거하여, 두산로보틱스㈜는 승계대상자산 관련 채무에 대한 책임만 부담하고 당사는 그 외의 채무에 대한 책임만 부담함 5. 분할합병 비율 및 분할합병신주

- 두산로보틱스 주식회사는 본건 분할합병에 따라 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 27,733,863주를 발행하여 신주배정기준일 현재 두산에너빌리티 주식회사의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.0432962[0.1157542(분할비율) × 0.3740353(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정함.- 두산에너빌리티 주식회사가 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식 및 분할합병신주 배정기준일 현재 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식에 대해서도 분할합병신주를 배정함.- 분할합병신주 배정기준일 : 2025년 01월 27일

- 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 두산로보틱스 주식회사의 자기주식 취득으로 처리함.- 분할합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 내지 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13호 및 동 규정 시행세칙 4조 내지 제8조 등 관련 법령에서 규정하고 있는 산정방법에 따라 두산로보틱스 주식회사 주식 가액은 시장 주가를 기준으로 산정하고 분할합병대상부문 순자산 가액은 외부평가를 받아서 산정한 후 이를 반영하여 산출한 비율임.

※ 상세 내용은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템인 http://dart.fss.or.kr에 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

6. 분할회사의 자본금 감소 - 분할합병에 따른 자산 이전으로 당사 자본금 및 준비금이 감소하고

- 자본금 감소에 따른 주식병합으로(주식 1주당 0.0432962주) 당사 발행주식총수가 감소할 예정

	분할합병 전	분할합병 후	증감
자본금	32,673억원	28,966억원	3,707억원
발행주식총수	640,561,146주	566,413,503주	74,147,643주

7. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용 - 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 행사 가능하며, 분할합병계약상 주식매수청구권의 한도는 당사의 경우 6,000억원, 두산로보틱스㈜의 경우 5,000억원임 (상세내용은 아래 주식매수청구권 행사 안내 참조)1) 주식매수청구권 행사의요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에에 의거하여 주주확정 기준일(2024년 11월 12일) 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대한는 의사를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.2) 주식매수 예정가격

구 분	두산로보틱스	두산에너빌리티
식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	80,472원	20,890원

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1). 행사절차

① 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 11월 12일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 12월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 10월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 주식매수 청구기간

구 분		일자
주주확정 기준일		2024년 11월 12일
분할합병반대의사표시 접수	시작일	2024년 11월 27일
종료일	2024년 12월 11일(*)
분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2024년 12월 12일
주식매수청구권행사기간	시작일	2024년 12월 12일
종료일	2025년 01월 02일

(*) 2024년 12월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능

(3) 주식매수 청구장소

구분	장소	비고
두산로보틱스 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 8층 IR팀	주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수
두산에너빌리티 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 IR팀

(4) 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 예정일두산로보틱스 주식회사: 2025년 01월 24일두산에너빌리티 주식회사: 2025년 01월 24일

(5) 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

[별첨1] 분할재무상태표	(단위: 원)

2024. 06	별도 BS
항목	분할회사 잔존사업부문	분할합병대상부문
---	---	---
자산총계	11,587,982,403,217	2,206,815,989,336
유동자산	4,024,017,006,352	274,869,336
현금및현금성자산	434,503,470,840	-
단기금융상품	48,997,390,487	-
매출채권	508,119,932,207	-
미수금	415,409,019,969	-
미청구공사	1,387,780,930,134	-
선급금	430,762,226,557	-
선급비용	61,849,561,793	274,869,336
단기대여금	215,279,545,841	-
파생상품평가자산	14,788,413,255	-
확정계약자산	85,217,887,713	-
재고자산	364,262,247,405	-
매각예정비유동자산	55,540,572,791	-
기타유동자산	1,505,807,360	-
비유동자산	7,563,965,396,865	2,206,541,120,000
장기금융상품	27,197,655,141	-
장기투자증권	200,578,110,514	-
장기성미수금	5,416,000,139	-
종속회사등투자자산	2,148,748,108,626	2,197,989,500,000
장기대여금	308,634,459,651	-
유형자산	3,135,273,944,954	-
무형자산	1,158,327,306,944	-
투자부동산	92,634,991,158	-
파생상품평가자산	8,953,928,112	-
확정계약자산	26,930,950,662	-
이연법인세자산	397,164,310,425	8,551,620,000
보증금	54,105,630,539	-
부채총계	6,947,023,013,266	743,688,802,999
유동부채	5,536,961,379,975	261,957,476,656
매입채무	1,137,739,484,674	-
단기차입금	1,447,536,564,469	-
미지급금	197,287,974,885	-
선수금	18,845,753,856	-
초과청구공사	1,903,318,278,634	-
예수금	87,072,970,700	-
미지급비용	72,411,312,905	12,503,907,191
당기법인세부채	1,415,189,751	-
유동성장기부채	434,623,102,616	249,453,569,465
유동리스부채	34,046,182,621	-
파생상품평가부채	131,899,603,355	-
확정계약부채	5,830,669,369	-
충당부채	64,678,151,497	-
기타유동부채	256,140,643	-
비유동부채	1,410,061,633,291	481,731,326,343
사채	99,630,422,947	411,731,326,343
장기차입금	569,351,454,990	70,000,000,000
장기미지급금	10,052,161,240	-
순확정급여부채	213,065,255,301	-
예수보증금	172,935,537,413	-
비유동리스부채	119,534,133,152	-
파생상품평가부채	41,683,522,153	-
확정계약부채	3,511,968,078	-
충당부채	124,979,645,316	-
기타비유동부채	55,317,532,701	-
자본총계	4,640,959,389,951	1,463,127,186,337
자본금	2,896,588,565,000	370,738,215,000
자본잉여금	433,453,843,289	1,092,388,971,337
기타자본항목	(2,134,423,846)	-
기타포괄손익누계액	1,026,532,442,191	-
이익잉여금(결손금)	286,518,963,317	-

주) 상기 재무상태표는 두산에너빌리티 주식회사의 2024년 6월 30일 기준 별도재무상태표를 기준으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상자산/부채목록

구분	금액	비고
주식	2,197,989,500,000원	-
기타자산	8,826,489,336원	선급비용, 이연법인세자산
부채	743,688,802,999원	외화보증사채, 차입금, 관련 미지급 이자비용 등

* 상기 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무를 포함함)

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할합병회사)

【 두산에너빌리티】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 61 기 2023.12.31 현재
제 60 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
자산
유동자산	9,641,568,243,182	8,098,893,728,490
현금및현금성자산	2,620,186,984,799	1,395,837,596,356
단기금융상품	118,271,676,341	105,780,374,651
단기투자증권	84,976,777,668	23,775,906,989
매출채권	1,333,420,120,397	1,619,606,553,120
미청구공사	1,485,570,356,529	1,156,934,174,443
미수금	479,390,915,301	208,081,476,274
선급금	508,209,823,792	609,869,214,936
선급비용	120,137,746,844	118,613,409,154
단기대여금	47,332,371,009	73,900,528,476
파생상품평가자산	20,214,850,884	72,485,060,186
확정계약자산	37,393,785,368	54,927,582,112
재고자산	2,539,004,351,527	2,459,025,995,764
매각예정자산	44,183,591,818	4,684,773,518
기타유동자산	203,274,890,905	195,371,082,511
비유동자산	14,999,265,702,442	14,950,888,071,431
장기금융상품	28,596,416,660	31,513,699,275
장기투자증권	218,617,996,841	321,093,597,491
관계기업 및 공동기업 투자	316,869,585,227	355,954,924,015
미청구공사	0	102,739,503,644
장기대여금	184,879,255,106	41,235,869,325
유형자산	5,225,149,297,141	5,022,147,617,428
무형자산	7,892,981,692,782	7,772,723,576,214
투자부동산	208,608,263,362	274,446,280,278
파생상품평가자산	17,103,572,237	18,057,362,857
확정계약자산	25,848,796,296	40,539,228,724
보증금	222,643,655,020	334,333,042,824
이연법인세자산	502,987,741,553	416,706,171,660
순확정급여자산	10,383,480,707	14,400,518,959
기타비유동자산	144,595,949,510	204,996,678,737
자산총계	24,640,833,945,624	23,049,781,799,921
부채
유동부채	9,596,749,583,047	8,059,455,534,052
매입채무	2,434,047,605,820	2,518,709,955,521
단기차입금	1,186,577,312,455	1,433,571,969,401
미지급금	380,067,014,822	263,751,374,574
선수금	46,174,103,875	49,454,651,620
초과청구공사	2,261,264,801,268	1,734,717,867,012
예수금	103,254,420,667	29,728,488,184
미지급비용	940,747,237,645	585,783,617,640
당기법인세부채	78,519,127,532	62,254,573,267
유동성장기부채	1,576,371,477,449	771,005,503,541
파생상품평가부채	57,146,142,868	74,833,353,086
확정계약부채	11,661,258,589	16,710,336,818
충당부채	257,968,844,978	319,218,544,700
유동 리스부채	78,987,396,076	76,193,144,764
판매후리스부채	17,269,367,103	27,499,428,692
매각예정부채	0	0
기타 유동부채	166,693,471,900	96,022,725,232
비유동부채	4,202,575,426,052	4,910,035,982,000
사채	493,916,905,369	356,347,784,913
장기차입금	1,457,749,360,531	2,350,867,610,263
장기유동화채무	52,762,102,132	0
장기미지급금	11,673,972,958	11,278,271,449
순확정급여부채	472,216,381,829	452,352,771,950
예수보증금	309,947,213,252	317,890,642,911
파생상품평가부채	38,608,853,324	41,217,731,602
확정계약부채	13,447,734,190	6,307,158,879
이연법인세부채	477,395,351,119	502,157,754,739
충당부채	372,326,692,241	380,357,585,584
비유동리스부채	309,080,381,226	317,700,599,789
비유동판매후리스부채	49,030,370,834	49,848,395,281
기타비유동부채	144,420,107,047	123,709,674,640
부채총계	13,799,325,009,099	12,969,491,516,052
자본
지배회사 소유주지분	7,117,370,971,393	7,113,272,670,506
자본금	3,267,326,780,000	3,256,061,215,000
자본잉여금	1,712,764,116,060	2,870,068,226,942
기타자본항목	46,056,899,745	45,676,122,284
기타포괄손익누계액	906,691,285,072	882,653,386,161
이익잉여금	1,184,531,890,516	58,813,720,119
비지배지분	3,724,137,965,132	2,967,017,613,363
자본총계	10,841,508,936,525	10,080,290,283,869
부채및자본총계	24,640,833,945,624	23,049,781,799,921

<연 결 손 익 계 산 서>

제 61 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 60 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
매출액	17,589,887,709,510	15,421,058,082,388
매출원가	14,572,886,225,647	12,865,180,742,482
매출총이익	3,017,001,483,863	2,555,877,339,906
판매비와 관리비	1,549,683,145,739	1,449,756,471,669
영업이익	1,467,318,338,124	1,106,120,868,237
금융손익	(267,951,275,483)	(477,602,183,965)
금융수익	595,111,219,960	747,016,336,410
금융비용	863,062,495,443	1,224,618,520,375
기타영업외손익	(422,197,685,877)	(584,511,751,885)
기타영업외수익	49,303,777,557	158,643,957,813
기타영업외비용	471,501,463,434	743,155,709,698
지분법이익(손실)	(38,687,621,670)	(230,486,284,587)
법인세비용차감전순이익	738,481,755,094	(186,479,352,200)
법인세비용(수익)	220,959,852,052	146,997,419,221
계속영업이익	517,521,903,042	(333,476,771,421)
중단영업손실	0	(119,673,094,128)
당기순이익(손실)	517,521,903,042	(453,149,865,549)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	55,597,965,382	(772,492,598,021)
비지배지분	461,923,937,660	319,342,732,472
지배기업 소유주지분 주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	87	(1,249)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	87	(1,056)
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(193)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	87	(1,249)
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	87	(1,056)
중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)		(193)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 61 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 60 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
당기순이익(손실)	517,521,903,042	(453,149,865,549)
기타포괄손익	19,751,059,262	334,291,327,136
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(123,595,329,141)	100,283,793,179
순확정급여부채의 재측정요소	(85,518,272,668)	87,030,282,952
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(575,879,530)	(3,521,253,520)
자산재평가손익	(37,501,176,943)	16,774,763,747
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :	143,346,388,403	234,007,533,957
파생상품평가손익	(13,419,703,941)	5,109,493,430
(부의)지분법자본변동	807,846,105	(2,174,793,785)
해외사업환산손익	155,958,246,239	231,072,834,312
총포괄손익	537,272,962,304	(118,858,538,413)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(785,739,983)	(554,489,591,594)
비지배지분	538,058,702,287	435,631,053,181

<재 무 상 태 표>

제 61 기 2023.12.31 현재
제 60 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
자산
유동자산	4,051,761,901,072	3,537,609,670,327
현금및현금성자산	733,013,687,734	307,351,155,785
단기금융상품	72,594,865,414	84,578,982,219
매출채권	606,737,356,604	516,229,885,729
미수금	371,873,451,018	240,877,533,160
미청구공사	1,259,649,768,323	970,226,754,294
선급금	429,084,440,023	501,387,142,119
선급비용	51,669,932,426	55,907,148,754
단기대여금	94,473,049,832	377,110,993,460
파생상품평가자산	17,952,198,350	61,948,119,608
확정계약자산	37,393,785,368	54,927,582,112
재고자산	290,947,636,782	326,311,364,073
기타유동자산	52,784,315,176	38,785,760,289
매각예정자산	33,587,414,022	1,967,248,725
비유동자산	9,632,747,092,878	9,651,930,784,918
장기금융상품	25,607,641,588	25,250,349,839
장기투자증권	150,475,291,288	184,067,898,255
장기미수금	10,916,000,139	48,236,000,139
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	4,302,259,356,876	4,499,041,752,505
장기대여금	268,159,191,427	39,434,963,537
유형자산	3,151,464,889,135	3,152,146,629,853
무형자산	1,113,633,689,807	1,002,660,776,966
투자부동산	93,373,199,984	159,698,021,422
파생상품평가자산	16,370,487,817	15,693,757,806
확정계약자산	25,848,796,296	40,539,228,724
이연법인세자산	427,399,450,238	345,731,247,422
보증금	47,239,098,283	36,690,654,806
미청구공사	0	102,739,503,644
기타비유동자산	0	0
자산총계	13,684,508,993,950	13,189,540,455,245
부채
유동부채	6,317,892,581,264	5,059,304,930,743
매입채무	1,319,418,619,107	1,213,543,335,420
단기차입금	967,833,838,756	1,249,782,165,306
미지급금	185,489,164,365	45,952,658,693
선수금	24,462,434,254	24,949,333,090
초과청구공사	1,916,938,866,419	1,461,400,379,627
예수금	85,118,789,774	3,759,245,449
미지급비용	199,478,672,502	119,373,896,230
당기법인세부채	1,090,371,724	0
유동성장기부채	1,403,847,400,098	641,666,907,881
유동 리스부채	26,198,911,078	29,843,904,543
파생상품평가부채	52,590,212,262	70,113,997,145
확정계약부채	11,661,258,589	16,535,690,334
충당부채	122,643,671,895	182,202,922,197
기타 유동부채	1,120,370,441	180,494,828
비유동부채	1,441,867,611,655	2,016,603,619,877
사채	423,103,270,206	259,132,247,745
장기차입금	287,188,571,435	1,113,279,503,721
장기미지급금	10,016,333,894	9,509,897,301
순확정급여부채	192,863,552,558	113,117,096,887
예수보증금	185,303,683,258	180,922,160,982
비유동 리스부채	129,212,878,345	142,460,437,485
파생상품평가부채	36,634,855,784	39,201,565,557
확정계약부채	13,447,734,190	6,307,158,879
충당부채	121,081,952,162	111,506,249,955
기타 비유동 부채	43,014,779,823	41,167,301,365
부채총계	7,759,760,192,919	7,075,908,550,620
자본
자본금	3,267,326,780,000	3,256,061,215,000
자본잉여금	1,675,105,715,369	2,812,160,288,451
기타자본항목	(1,960,987,636)	(1,748,655,298)
기타포괄손익누계액	1,007,940,600,624	1,071,927,836,136
이익잉여금(결손금)	(23,663,307,326)	(1,024,768,779,664)
자본총계	5,924,748,801,031	6,113,631,904,625
부채및자본총계	13,684,508,993,950	13,189,540,455,245

<손 익 계 산 서>

제 61 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 60 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
매출액	6,651,862,458,000	5,284,439,413,737
매출원가	5,802,616,629,634	4,781,158,343,088
매출총이익	849,245,828,366	503,281,070,649
판매비와 관리비	394,387,553,262	417,975,683,399
영업이익	454,858,275,104	85,305,387,250
금융손익	(137,206,832,079)	(231,909,938,687)
금융수익	458,325,164,978	572,795,906,994
금융비용	595,531,997,057	804,705,845,681
기타영업외손익	(552,349,649,171)	(1,173,885,896,331)
기타영업외수익	70,238,903,268	114,550,666,595
기타영업외비용	622,588,552,439	1,288,436,562,926
법인세비용차감전순이익	(234,698,206,146)	(1,320,490,447,768)
법인세비용(수익)	(130,518,894,735)	(108,647,073,055)
당기순이익(손실)	(104,179,311,411)	(1,211,843,374,713)
주당손익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(163.00)	(1,960.0)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(163.00)	(1,960.0)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 61 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 60 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 61 기	제 60 기
당기순이익(손실)	(104,179,311,411)	(1,211,843,374,713)
기타포괄손익	(109,244,261,054)	43,253,100,554
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(99,258,588,999)	41,679,771,764
순확정급여부채의 재측정요소	(46,396,996,503)	25,697,821,618
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(510,817,568)	(120,500,439)
자산재평가손익	(52,350,774,928)	16,102,450,585
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :	(9,985,672,055)	1,573,328,790
파생상품평가손익	(9,985,672,055)	1,573,328,790
총포괄손익	(213,423,572,465)	(1,168,590,274,159)

(합병회사)

【두산로보틱스】

< 연 결 재 무 상 태 표>

제 9 기 2023. 12. 31 현재
제 8 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	426,104,997,914	38,836,786,832
현금및현금성자산	305,423,576,953	7,429,941,637
단기금융상품	76,581,946,900	688,777,550
매출채권	22,235,921,939	10,644,394,486
기타채권	3,707,044,430	412,428,534
당기법인세자산	69,435,394	49,669,030
재고자산	14,153,603,864	13,391,140,557
유동보증금	113,766,315	84,782,370
기타유동자산	3,819,702,119	6,135,652,668
비유동자산	30,317,081,808	23,781,617,764
장기투자증권	2,400,000,000	2,400,000,000
유형자산	8,422,466,844	9,295,607,265
무형자산	13,234,037,508	6,677,424,272
장기매출채권	121,597,179	113,533,846
보증금	1,511,470,210	1,298,309,472
사용권자산	4,574,635,013	3,734,858,708
기타비유동자산	52,875,054	261,884,201
자산총계	456,422,079,722	62,618,404,596
부채
유동부채	13,352,660,263	14,736,738,226
매입채무	5,894,348,164	3,874,596,448
기타채무	2,134,818,593	3,516,536,891
유동충당부채	679,282,062	483,679,171
유동 리스부채	1,427,792,235	829,062,723
기타 유동부채	3,216,419,209	6,032,862,993
비유동부채	4,261,326,060	5,116,304,517
순확정급여부채	92,233,937	1,391,087,491
비유동충당부채	41,986,357	53,315,051
비유동 리스부채	3,773,192,572	3,417,793,905
기타 비유동 부채	353,913,194	254,108,070
부채총계	17,613,986,323	19,853,042,743
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	438,808,093,399	42,765,361,853
자본금	32,409,990,000	24,309,990,000
자본잉여금	506,389,590,062	101,092,604,370
기타자본항목	(1,270,677,359)	0
기타포괄손익누계액	36,031,645	(22,280,520)
이익잉여금(결손금)	(98,756,840,949)	(82,614,951,997)
비지배지분	0	0
자본총계	438,808,093,399	42,765,361,853
자본과부채총계	456,422,079,722	62,618,404,596

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
매출액	53,038,372,299	44,953,674,400
매출원가	38,378,159,545	30,710,139,904
매출총이익	14,660,212,754	14,243,534,496
판매비와관리비	33,827,762,276	27,471,867,581
영업손실	(19,167,549,522)	(13,228,333,085)
금융수익	4,389,227,188	819,201,449
금융비용	1,907,498,577	1,027,296,463
영업외수익	1,121,072,592	981,391,716
영업외비용	308,790,227	93,143,755
법인세차감전순손실	(15,873,538,546)	(12,548,180,138)
법인세비용	0	0
당기순손실	(15,873,538,546)	(12,548,180,138)
당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분순손실	(15,873,538,546)	(12,548,180,138)
비지배지분순손실	0	0
기타포괄손익	(210,038,241)	84,431,914
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목	(268,350,406)	106,712,434
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(268,350,406)	106,712,434
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	58,312,165	(22,280,520)
해외사업환산이익	58,312,165	(22,280,520)
당기총포괄손실	(16,083,576,787)	(12,463,748,224)
당기총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손실	(16,083,576,787)	(12,463,748,224)
비지배지분에 귀속되는 총포괄손실	0	0
지배기업 소유주지분에 대한 기본 및 희석주당손실
기본주당손실 (단위 : 원)	(300)	(259)
희석주당손실 (단위 : 원)	(300)	(259)

<재 무 상 태 표>

제 9 기 2023. 12. 31 현재
제 8 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	422,717,340,285	35,493,609,854
현금및현금성자산	302,555,811,659	4,959,061,874
단기금융상품	75,881,158,000	0
매출채권	22,959,833,505	10,644,394,486
기타채권	4,730,943,904	413,766,334
당기법인세자산	69,435,394	49,669,030
재고자산	12,738,970,714	13,391,140,557
유동보증금	0	0
기타유동자산	3,781,187,109	6,035,577,573
비유동자산	37,199,333,622	28,070,636,786
장기투자증권	2,400,000,000	2,400,000,000
종속기업투자	8,404,150,000	4,525,150,000
유형자산	8,015,784,192	9,083,164,659
무형자산	13,233,886,842	6,677,424,272
장기매출채권	92,585,679	113,533,846
보증금	1,487,368,745	1,274,621,100
사용권자산	3,512,683,110	3,734,858,708
기타비유동자산	52,875,054	261,884,201
자산총계	459,916,673,907	63,564,246,640
부채
유동부채	14,416,020,037	14,538,158,602
매입채무	5,808,239,866	3,845,051,047
기타채무	3,588,319,628	3,506,244,096
유동충당부채	679,282,062	483,679,171
유동 리스부채	1,201,716,898	829,062,723
기타 유동부채	3,138,461,583	5,874,121,565
비유동부채	3,333,958,802	5,116,304,517
순확정급여부채	92,233,937	1,391,087,491
비유동충당부채	41,986,357	53,315,051
비유동 리스부채	2,845,825,314	3,417,793,905
기타 비유동 부채	353,913,194	254,108,070
부채총계	17,749,978,839	19,654,463,119
자본
자본금	32,409,990,000	24,309,990,000
자본잉여금	506,389,590,062	101,092,604,370
기타자본항목	(1,270,677,359)	0
이익잉여금(결손금)	(95,362,207,635)	(81,492,810,849)
자본총계	442,166,695,068	43,909,783,521
자본과부채총계	459,916,673,907	63,564,246,640

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
수익(매출액)	55,052,581,744	44,953,674,400
매출원가	39,692,296,884	30,710,139,904
매출총이익	15,360,284,860	14,243,534,496
판매비와관리비	32,304,861,477	26,346,443,075
영업손실	(16,944,576,617)	(12,102,908,579)
금융수익	4,398,170,129	815,918,091
금융비용	1,868,357,449	1,027,296,463
영업외수익	1,121,072,592	981,391,716
영업외비용	307,355,035	93,143,755
법인세차감전순손실	(13,601,046,380)	(11,426,038,990)
법인세비용	0	0
당기순손실	(13,601,046,380)	(11,426,038,990)
기타포괄손익	(268,350,406)	106,712,434
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목	(268,350,406)	106,712,434
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(268,350,406)	106,712,434
당기총포괄손실	(13,869,396,786)	(11,319,326,556)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(257)	(236)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(257)	(236)