DOOSAN CO.,LTD — M&A Activity 2021

Mar 11, 2021

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.1 (주)두산 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 두산
대 표 이 사 :	박정원, 동현수, 김민철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 장충단로 275
	(전 화) 02-3398-0114
	(홈페이지)http://www.doosancorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 조훈
	(전 화) 02-3398-3929

회사분할 결정

(1) ㈜두산(이하 "분할회사" 또는 "분할존속회사")은 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하기로 하였습니다. &cr&cr(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 지게차 제조ㆍ판매사업을 영위하는 산업차량BG 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 물적분할의 방법으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문 및 분할신설회사 주식의 보유를 통한 투자사업부문을 영위하게 됩니다.&cr&cr(3) 분할기일은 2021년 7월 1일(0시)로 합니다.&cr&cr(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다&cr&cr(5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. &cr&cr(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 전속적으로 또는 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 그 이외의 것이면 분할존속회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속합니다.&cr&cr(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상의 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해주기로 합니다.&cr&cr(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속됩니다.&cr&cr(9) 위 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속원칙에 반하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.(1) 분할목적은 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문인 지게차 제조ㆍ판매사업을 영위하는 산업차량BG 사업부문을 물적 분할하여 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 강화 등 경영의 효율성을 강화하는데 있습니다. &cr&cr(2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 두산밥캣 주식회사에게 매도할 예정입니다.&cr&cr(3) 이를 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화하고자 합니다.&cr&cr(4) 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 수 있을 것입니다.&cr&cr(2) 기업경영의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화할 수 있을 것입니다.&cr&cr(3) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라, 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.본건 분할은 분할신설회사의 발행주식 총수를 분할회사가 전부 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.(1) 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 주로 또는 전속적으로 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 주로 또는 전속적으로 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리합니다.&cr&cr(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 통상적인 사업과정에 따라 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. &cr&cr(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.&cr&cr(4) 분할기일 전까지 통상적인 사업과정에 따른 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.&cr&cr(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 주로 또는 전속적으로 분할대상사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그외의 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.&cr&cr(6) 주로 또는 전속적으로 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권, 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속됩니다.&cr&cr(7) 분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이 주로 또는 전속적으로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 그 이외의 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.주식회사 두산5,112,031,092,8252,489,224,545,2922,622,806,547,533123,738,105,0002020년 09월 30일834,261,014,105분할대상부문을 제외한 사업(동박적층판 등 제조 및 판매, IT 시스템 개발/운영 서비스, 지주사업 등)예두산머티리얼핸들링솔루션주식회사(가칭)490,213,118,483167,659,093,191322,554,025,2924,000,000,0002020년 09월 30일753,775,112,679지게차 제조ㆍ판매사업아니오----------2021년 06월 25일--2021년 07월 01일2021년 07월 01일2021년 03월 11일4--아니오-아니오단순ㆍ물적분할

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr 16. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. - 또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할존속회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.&cr&cr ① 분할신설회사의 정관(정관 중 상호는 대표이사의 결정으로 변경할 수 있음)&cr ② 분할일정&cr ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr ④ 분할 전후의 재무구조&cr ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수&cr ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항&cr&cr(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.&cr&cr(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(6) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.

(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다 .

(8) 개인정보의 이전

- 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.&cr&cr (9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2019년) 별도 재무제표 기준 매출액입니다.

&cr【첨부1】분할재무상태표

(2020년 9월 30일 기준, 단위: 원)

구분	분할 전 회사&cr (주식회사 두산)	분할 후
분할존속회사&cr (주식회사 두산)	분할신설회사&cr (두산머티리얼핸들링솔루션 주식회사)
자산
유동자산	1,553,738,460,080	1,281,843,257,082	271,895,202,998
현금및현금성자산	259,410,667,179	219,410,667,179	40,000,000,000
단기금융상품	284,414,959,543	284,414,959,543	-
단기투자증권	1,496,808,705	1,496,808,705	-
매출채권	401,217,048,455	258,560,640,061	142,656,408,394
기타채권	99,067,707,370	91,724,667,819	7,343,039,551
파생상품평가자산	710,242,749	710,242,749	-
재고자산	258,423,351,683	177,798,557,040	80,624,794,643
매각예정자산	218,088,190,000	218,088,190,000	-
기타유동자산	30,909,484,396	29,638,523,986	1,270,960,410
비유동자산	3,725,131,178,265	3,830,187,835,743	218,317,915,485
장기금융상품	11,132,551,939	11,132,551,939	-
장기투자증권	572,986,598,015	572,986,598,015	-
종속회사및관계회사투자	2,190,920,095,530	2,454,550,167,923	58,923,952,899
유형자산	431,053,755,844	308,110,796,932	122,942,958,912
무형자산	175,868,810,840	141,984,644,837	33,884,166,003
투자부동산	265,341,813,561	265,341,813,561	-
장기기타채권	30,482,750,848	30,482,750,848	-
보증금	43,664,099,996	41,917,809,996	1,746,290,000
파생상품평가자산	2,701,921,405	2,701,921,405	-
이연법인세자산	-	-	820,547,671
기타비유동자산	978,780,287	978,780,287	-
자산총계	5,278,869,638,345	5,112,031,092,825	490,213,118,483
부채
유동부채	1,775,003,148,470	1,613,838,335,900	161,164,812,570
매입채무	241,914,960,109	165,192,274,489	76,722,685,620
기타채무	117,671,515,169	87,350,466,675	30,321,048,494
단기차입금	797,030,000,000	757,030,000,000	40,000,000,000
유동성사채	137,746,248,723	137,746,248,723	-
유동성장기차입금	53,495,250,000	53,495,250,000	-
유동성장기유동화채무	65,125,000,000	65,125,000,000	-
유동리스부채	35,173,553,931	30,945,455,683	4,228,098,248
파생상품평가부채	261,183,461	261,183,461	-
유동충당부채	11,012,909,946	8,463,996,091	2,548,913,855
당기법인세부채	147,073,105,568	147,073,105,568	-
기타유동부채	168,499,421,563	161,155,355,210	7,344,066,353
비유동부채	881,059,942,342	875,386,209,392	6,494,280,621
사채	194,306,311,858	194,306,311,858	-
장기차입금	63,489,283,927	63,489,283,927	-
장기유동화채무	196,184,501,260	196,184,501,260	-
비유동리스부채	124,912,103,575	123,040,809,675	1,871,293,900
순확정급여부채	45,022,538,583	41,652,050,328	3,370,488,255
장기기타채무	87,223,023,296	87,223,023,296	-
충당부채	1,079,491,113	1,079,491,113	-
이연법인세부채	153,614,962,312	154,435,509,983	-
기타비유동부채	15,227,726,418	13,975,227,952	1,252,498,466
부채총계	2,656,063,090,812	2,489,224,545,292	167,659,093,191
자본
자본금	123,738,105,000	123,738,105,000	4,000,000,000
자본잉여금	798,281,485,695	798,281,485,695	318,554,025,292
기타자본항목	-1,147,970,247,704	-1,147,970,247,704	-
기타포괄손익누계액	372,691,671,668	372,691,671,668	-
이익잉여금	2,369,016,075,059	2,369,016,075,059	-
매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액	107,049,457,815	107,049,457,815	-
자본총계	2,622,806,547,533	2,622,806,547,533	322,554,025,292
자본과부채총계	5,278,869,638,345	5,112,031,092,825	490,213,118,483

※ 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr&cr※ 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하여 주시기 바랍니다. 단, [첨부2] 승계대상 재산 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr&cr※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

&cr【첨부2】승계대상 재산 목록&cr1. 승계대상 자산목록

(2020년 9월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목	내용	금액
현금및현금성자산	예금 등	40,000,000,000
매출채권	매출채권	143,752,273,394
(대손충당금)	-1,095,865,000
소계	142,656,408,394
기타채권	미수금	7,389,466,897
(대손충당금)	-46,427,346
소계	7,343,039,551
재고자산	상품	19,986,432,579
제품	15,880,698,640
반제품	390,493,488
재공품	2,885,644,923
원재료	32,609,759,895
저장품	142,154,872
미착품	13,022,714,691
(재고자산평가충당금)	-4,293,104,445
소계	80,624,794,643
기타유동자산	선급금	1,012,411,239
선급비용	93,956,059
기타의 당좌자산	164,593,112
소계	1,270,960,410
유동자산 계		271,895,202,998
종속회사및관계회사투자	종속기업투자주식	58,455,952,899
관계기업투자주식	468,000,000
소계	58,923,952,899
유형자산	토지	58,217,700,000
건물	6,927,362,116
(감가상각누계액)	-3,295,530,302
구축물	5,118,495,709
(감가상각누계액)	-805,376,547
기계장치	10,904,269,478
(감가상각누계액)	-5,881,157,248
차량운반구	33,694,179,620
(감가상각누계액)	-4,912,527,689
공구와기구	37,406,567,384
(감가상각누계액)	-25,717,568,230
비품	4,555,270,144
(감가상각누계액)	-3,251,434,566
(국고보조금)	-21,977,601
건설중인자산	3,849,465,780
사용권자산 토지	175,476,230
사용권자산 건물	5,818,471,596
사용권자산 차량운반구	161,273,038
소계	122,942,958,912
무형자산	개발비	13,549,212,021
시설이용권	1,072,500
산업재산권	227,484,524
기타의무형자산	5,030,396,958
영업권	15,076,000,000
소계	33,884,166,003
보증금	보증금	1,746,290,000
이연법인세자산	이연법인세자산	820,547,671
비유동자산 계		218,317,915,485
자산총계		490,213,118,483

&cr&cr2. 승계대상 부채

(2020년 9월 30일 기준, 단위: 원)

계정과목	구분	신설회사 금액
매입채무	매입채무	76,722,685,620
기타채무	미지급금	28,866,605,095
선수금	925,493,087
예수금	528,950,312
소계	30,321,048,494
단기차입금	단기차입금	40,000,000,000
유동리스부채	유동성금융리스부채	4,228,098,248
유동충당부채	판매보증충당부채	2,548,913,855
기타유동부채	미지급비용	7,002,124,797
선수수익	338,411,556
예수보증금	3,530,000
소계	7,344,066,353
유동부채 계		161,164,812,570
비유동리스부채	금융리스부채	1,871,293,900
순확정급여부채	퇴직급여채무	29,897,954,097
사외적립자산	-26,527,465,842
소계	3,370,488,255
기타비유동부채	장기미지급비용	1,252,498,466
비유동부채 계		6,494,280,621
부채총계		167,659,093,191

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계 대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

&cr※ 분할신설회사에 귀속될 종속기업 투자주식은 다음과 같습니다.

[Doosan Industrial Vehicle Europe N.V., Doosan Industrial Vehicle U.K., Doosan Logistics Europe, Doosan Industrial Vehicle America Corp., Doosan Industrial Vehicle Yantai Co., Ltd.]

&cr※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

※ 관련공시&cr2021-03-11 타법인 주식 및 출자증권 처분결정&cr 2021-03-11 특수관계인에 대한 주식의 처분